FUNDGER - SOCIEDADE GESTORA DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, S.A. ESTATUTOS. CAPÍTULO I Denominação, sede, objecto e duração da Sociedade

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1 FUNDGER - SOCIEDADE GESTORA DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, S.A. ESTATUTOS CAPÍTULO I Denominação, sede, objecto e duração da Sociedade ARTIGO 1º Natureza, denominação e sede 1- A Sociedade é constituída sob a forma de sociedade anónima de responsabilidade limitada, adopta a denominação de FUNDGER - SOCIEDADE GESTORA DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, S.A., tem sede em Lisboa, no Edifício Caixa Geral de Depósitos, na Av. João XXI, nº. 63, 2º andar, freguesia de S. João de Deus, e rege-se pelos presentes estatutos e pela legislação aplicável. 2- A sede social poderá ser deslocada, dentro do mesmo concelho ou para concelho limítrofe, por simples deliberação do Conselho de Administração, a quem compete igualmente decidir sobre a criação de delegações ou escritórios quer no País quer no estrangeiro. ARTIGO 2º Objecto Social 1- A Sociedade Gestora tem por objecto principal a administração, gestão e representação do Fundo de Investimento Imobiliário FUNDIMO, bem como de quaisquer outros fundos imobiliários, abertos ou fechados, criados nos termos da lei. Nos termos do artigo 6.º do Decreto Lei n.º 13/2005 de 7 de Janeiro, a Sociedade Gestora pode ainda prestar serviços de consultoria para investimento imobiliário,

2 incluindo a realização de estudos ou análises relativos ao mercado imobiliário e proceder à gestão individual de patrimónios imobiliários em conformidade com as disposições legais e regulamentares aplicáveis à gestão de carteiras por conta de outrém. 2- A administração, gestão e representação dos fundos é exercida nos termos e com a amplitude consentida pela lei, em nome e por conta comum dos participantes. 3- A Sociedade poderá, em nome e por conta comum dos participantes e na qualidade de gestora dos fundos e sua legal representante, praticar todos os actos de administração e disposição inerentes à gestão dos fundos, bem como exercer todos os direitos que, directa ou indirectamente, estejam relacionados com os bens e finalidades destes. ARTIGO 3º Duração A duração da Sociedade é por tempo indeterminado, a partir da data da sua constituição. CAPÍTULO II Capital Social e acções representativas ARTIGO 4º Capital Social O capital social da Sociedade é de Euros e encontra-se integralmente subscrito e realizado, em dinheiro. 2

3 ARTIGO 5º Representação do capital social 1- O capital social é representado por acções nominativas com o valor facial de 25 Euros cada uma, em títulos de 1, 10, 50, 100, ou 500 acções. 2- A concentração ou a divisão de títulos pode ser feita a pedido dos accionistas. 3- Os títulos das acções serão assinados por dois administradores, podendo uma das assinaturas ser aposta por chancela. 4- O capital social poderá também ser representado, no todo ou em parte, por acções escriturais, nos termos da legislação em vigor, podendo, ainda, as acções tituladas e as escriturais, ser reciprocamente convertíveis. 5- As acções escriturais seguem o regime das acções nominativas. 6- O custo das operações de concentração ou de divisão de títulos, de registo de transmissão e de conversão de acções tituladas em escriturais e vice-versa, será suportado pelos accionistas interessados. ARTIGO 6º Elevação do capital social 1- O Conselho de Administração poderá, quando o julgar conveniente e obtido parecer favorável do Fiscal Único, elevar o capital social, por uma ou mais vezes, por entradas em dinheiro, até à importância de Euros. 2- Nesses casos, caberá ao Conselho de Administração estabelecer o preço, as modalidades de realização e as demais condições dos correspondentes aumentos. 3

4 ARTIGO 7º Preferência na subscrição 1- Nos aumentos de capital a realizar em dinheiro, os accionistas têm direito de preferência na subscrição de novas acções, na proporção das que possuírem. 2- Não sendo exercido o direito de preferência, a parte correspondente acresce ao direito dos restantes accionistas que o pretendam, procedendo-se a rateio. ARTIGO 8º Transmissão das acções 1- Os accionistas têm direito de preferência na transmissão onerosa de acções a terceiros, salvo se o adquirente for uma sociedade em que o alienante detenha mais de cinquenta por cento do capital social, ou vice-versa. 2- O direito de preferência é exercido na proporção das acções possuídas em relação ao capital social e nas mesmas condições da proposta de transmissão. 3- Não sendo exercido, o direito de preferência, a parte correspondente acresce ao direito dos restantes accionistas que o pretendam, procedendo-se a rateio. 4- A notificação para efeitos de preferência será feita pelo alienante aos restantes accionistas, por carta registada com aviso de recepção, da qual constem o número de acções, o preço e as condições de transmissão, devendo ser enviada cópia de cada uma das cartas ao presidente do Conselho de Administração. 5- Decorridos trinta dias sobre a comunicação a que se refere o número anterior, sem qualquer resposta, a parte proponente, preenchidos os requisitos legais, poderá transmitir as acções, nas condições propostas. 4

5 CAPÍTULO III Assembleia Geral ARTIGO 9º Natureza da Assembleia Geral A Assembleia Geral, regularmente constituída, representa a universalidade dos accionistas, sendo as suas deliberações vinculativas para todos eles quando tomadas nos termos da lei e dos presentes estatutos. ARTIGO 10º Constituição da Assembleia Geral 1- Só podem fazer parte da Assembleia Geral os accionistas que tiverem averbadas em seu nome, no livro de registo da Sociedade, até quinze dias antes da data marcada para a reunião, pelo menos quatro acções. 2- Para efeitos do número anterior, as acções deverão manter-se registadas, em nome do accionista, até ao encerramento da reunião da Assembleia Geral. 3- A cada grupo de 4 acções corresponde um voto. 4- Para poderem exercer o direito de voto, os accionistas titulares de menos de 4 acções deverão agrupar-se por forma a completar o número exigido e deverão fazer-se representar por um só deles. 5- Os membros do Conselho de Administração e o Fiscal Único que não sejam accionistas poderão participar nas reuniões da Assembleia Geral, sem direito a voto. 5

6 6- Salvo em casos devidamente justificados, as pessoas colectivas deverão comunicar ao presidente da mesa, por carta recebida até ao penúltimo dia útil anterior ao fixado para a reunião da Assembleia Geral, o nome de quem as representar. ARTIGO 11º Competência da Assembleia Geral Para além do disposto na lei e nos presentes estatutos, competirá, em especial, à Assembleia Geral: a) Eleger a respectiva mesa; b) Eleger os membros do Conselho de Administração e designar o Presidente; c) Eleger o Fiscal Único; d) Fixar as remunerações dos membros dos órgãos sociais, podendo, para o efeito, designar uma Comissão de Vencimentos; ARTIGO 12º Convocação das reuniões 1- A convocação da Assembleia Geral será feita pelo Presidente da respectiva mesa ou por quem o substitua, no prazo e pelos meios estabelecidos na lei. 2- A Assembleia Geral considera-se regularmente constituída e poderá deliberar validamente, em primeira convocação, quando estiverem presentes ou representados accionistas titulares de, pelo menos, 51% do capital e, em segunda convocação qualquer que seja o número de accionistas presentes ou representados e o montante de capital que lhes couber, salvo disposições legais ou estatutárias em contrário. 3- No caso de a Assembleia Geral, regularmente convocada, não poder funcionar por insuficiente representação do capital social, será convocada imediatamente nova reunião, para se efectuar dentro de 30 dias mas não antes de 15 dias. 6

7 ARTIGO 13º Funcionamento das reuniões 1- A Assembleia Geral reúne ordinariamente até 31 de Março de cada ano e extraordinariamente a pedido de um dos outros órgãos sociais ou de accionistas que representam, pelo menos, 25% do capital social. 2- Em reunião ordinária a Assembleia Geral discutirá e aprovará ou modificará o relatório do Conselho de Administração, o balanço e as contas do exercício findo, com o respectivo parecer do Fiscal Único, deliberará quanto à aplicação de resultados e elegerá quando for caso disso, os membros da sua mesa e dos órgãos sociais, podendo ainda tratar de quaisquer assuntos de interesse da Sociedade, desde que sejam expressamente indicados na respectiva convocatória. 3- Em reunião extraordinária a Assembleia Geral ocupar-se-á dos assuntos para que haja sido convocada, os quais deverão constar expressamente da convocatória. ARTIGO 14º Mesa da Assembleia Geral A mesa da Assembleia Geral será composta por um presidente e dois secretários, eleitos de entre os accionistas, ou outras pessoas, por um período de três anos, podendo ser reeleitos. ARTIGO 15º Deliberações 1- As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria dos votos emitidos, salvo disposição legal ou estatutária que exija maioria qualificada. 7

8 2- As deliberações relativas à liquidação, fusão, cisão, alteração dos estatutos da Sociedade, criação e liquidação dos fundos devem ser aprovadas por dois terços dos votos emitidos, quer a Assembleia Geral reúna em primeira quer em segunda convocação. ARTIGO 16º Local das reuniões As reuniões da Assembleia Geral terão lugar na sede social ou no local indicado nos anúncios convocatórios, desde que devidamente justificado. CAPÍTULO IV Conselho de Administração ARTIGO 17º Composição 1. A administração da Sociedade será confiada a um Conselho de Administração, constituído por três a sete membros, sendo um o presidente e outro o vice-presidente, eleitos pela Assembleia Geral, por um período de três anos, podendo ser reeleitos. 2- Ao presidente do Conselho de Administração cabe dirigir os trabalhos das reuniões e orientar as actividades da Sociedade, em conformidade com a lei, os estatutos e as deliberações da Assembleia Geral e do próprio Conselho. ARTIGO 18º Reuniões 1- O Conselho de Administração reunirá sempre que for convocado pelo presidente ou por outros dois administradores e, obrigatoriamente, uma vez por mês. 8

9 2- A convocatória pode ser feita por escrito ou por simples comunicação verbal, ainda que telefónica. 3- As deliberações do Conselho são sempre tomadas por maioria, mas só serão válidas quando obtenham o voto favorável de, pelo menos, dois dos seus membros. 4- No caso de empate das votações, o presidente terá voto de qualidade. 5. Considera-se que um administrador falta definitivamente, sempre que se verifiquem, em cada exercício, duas faltas seguidas ou três interpoladas, a reuniões do Conselho de Administração, sem que a justificação seja aceite por aquele órgão. ARTIGO 19º Competência 1- Compete ao Conselho de Administração representar a Sociedade em juízo e fora dele, cabendo-lhes mais amplos poderes de gestão incluindo os de alienar bens sociais, móveis e imóveis. 2- Em especial, compete ao Conselho de Administração praticar todos os actos e operações necessários ou convenientes à boa administração e gestão dos fundos, designadamente: a) Representar os participantes dos fundos em todos os direitos derivados das suas participações; b) Emitir, em ligação com os depositários, unidades de participação dos fundos e autorizar o seu reembolso; c) Determinar o valor das participações; d) Seleccionar os valores que devem constituir os fundos de acordo com a política de aplicações prevista nos respectivos regulamentos de gestão, e efectuar ou dar instruções aos depositários para que estes efectuem as operações correspondentes; 9

10 e) Manter em ordem a escrita da Sociedade, bem como a dos fundos que a esta incumbe gerir; f) Velar pelo integral e tempestivo cumprimento das obrigações da Sociedade derivadas da sua natureza parabancária. 3- O Conselho de Administração poderá delegar num ou mais dos seus membros, ou numa comissão executiva, parte das suas competências e constituir procuradores da Sociedade, fixando, em cada caso, os poderes que entenda por conveniente delegarlhes ou atribuir-lhes. 4- Deliberar sobre as alterações dos regulamentos de gestão dos fundos. ARTIGO 20º Responsabilização da Sociedade 1- A Sociedade obriga-se pela assinatura de dois administradores, de um administrador no âmbito da delegação a que se refere o nº 3 do artigo anterior e ainda de um ou mais procuradores com poderes para o acto. 2- Nos actos de mero expediente será suficiente a assinatura de um só administrador ou procurador, para tal autorizado. CAPÍTULO V FISCAL ÚNICO ARTIGO 21º Fiscalização dos negócios da Sociedade A fiscalização dos negócios sociais será exercida por um Fiscal Único e composto por um membro efectivo e um suplente, eleitos por três anos, podendo ser reeleitos. 10

11 ARTIGO 22º Auditoria das contas dos Fundos Nos termos da lei especial aplicável, a auditoria das contas dos fundos, respeitantes a cada exercício social, será feita por um Revisor Oficial de Contas, que não seja o Fiscal Único. ARTIGO 23º Requisitos O Fiscal Único e o seu suplente deverão ser Revisores Oficiais de Contas ou Sociedades de Revisores Oficiais de Contas. ARTIGO 24º Presença nas reuniões do Conselho de Administração Sempre que o julgue conveniente, poderá o Fiscal Único assistir às reuniões do Conselho de Administração, sem direito a voto. CAPÍTULO VI Disposições gerais e transitórias ARTIGO 25º Actas das reuniões 1- Das reuniões dos órgãos sociais serão sempre lavradas actas devidamente assinadas por todos os membros presentes, das quais constarão as deliberações tomadas e as declarações de voto discordantes. 11

12 2- Exceptuam-se do disposto no número anterior as actas da Assembleia Geral, que serão assinadas pelo presidente da mesa e secretários. ARTIGO 26º Prorrogação de mandatos Os membros da mesa da Assembleia Geral, do Conselho de Administração e o Fiscal Único manter-se-ão em funções para além do termo dos respectivos mandatos até à eleição dos novos membros. ARTIGO 27º Ano social O ano social coincide com o ano civil, devendo ser dado um balanço anual com referência a 31 de Dezembro. ARTIGO 28º Aplicação de lucros 1. Os resultados líquidos apurados no balanço anual da Sociedade terão a aplicação que a Assembleia Geral determinar, deduzidas as verbas que por lei tenham de destinar-se à constituição ou reforço de fundos de reserva. 2. O Conselho de Administração, obtido o parecer do Fiscal Único, do Revisor oficial de contas, pode deliberar que sejam feitos adiantamentos sobre os lucros, nos termos e com os limites legais. 12

13 ARTIGO 29º Litígios e foro competente Para todos os litígios que oponham a Sociedade aos accionistas, emergentes ou não destes estatutos, fica estipulado o foro da comarca da sede da Sociedade, com expressa renúncia a qualquer outro. ARTIGO 30º Dissolução da Sociedade A Sociedade só se dissolverá nos casos previstos na lei ou mediante deliberação tomada em Assembleia Geral por maioria representativa de 75% do capital realizado. ARTIGO 31º Liquidação da Sociedade Salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral, a liquidação do património, em consequência da dissolução da Sociedade, será feita extrajudicialmente através de uma comissão liquidatária, constituída pelos membros do Conselho de Administração. 13