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1 ESTE DOCUMENTO É UMA MINUTA INICIAL SUJEITA A ALTERAÇÕES E COMPLEMENTAÇÕES, TENDO SIDO ARQUIVADO NA CVM PARA FINS EXCLUSIVOS DE ANÁLISE E EXIGÊNCIAS POR PARTE DESSA AUTARQUIA. ESTE DOCUMENTO, PORTANTO, NÃO SE CARACTERIZA COMO O PROSPECTO PRELIMINAR DA OFERTA E NÃO CONSTITUI UMA OFERTA DE VENDA OU UMA SOLICITAÇÃO PARA OFERTA DE COMPRA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS NO BRASIL, NOS ESTADOS UNIDOS OU EM QUALQUER OUTRA LOCALIDADE, SENDO QUE QUALQUER OFERTA OU SOLICITAÇÃO PARA OFERTA DE AQUISIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS SÓ SERÁ FEITA POR MEIO DE UM PROSPECTO DEFINITIVO OU UM OFFERING MEMORANDUM DEFINITIVO. OS POTENCIAIS INVESTIDORES NÃO DEVEM TOMAR NENHUMA DECISÃO DE INVESTIMENTO COM BASE NAS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTA MINUTA. As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão sob análise da Comissão de Valores Mobiliários, que ainda não se manifestou a seu respeito. Este Prospecto Preliminar está sujeito à complementação e correção. O Prospecto estará disponível nas páginas da rede mundial de computadores da Companhia, das Instituições Participantes da Oferta, da BM&FBOVESPA e da CVM. MINUTA DO PROSPECTO PRELIMINAR DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA E SECUNDÁRIA DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA Ouro Verde Locação e Serviço S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF nº / Rua João Bettega, nº 5.700, CIC CEP Curitiba PR Código CVM nº [ ] Ações Valor Total da Oferta: R$[ ] Código ISIN das Ações nº [ ] Código de negociação das Ações na BM&FBOVESPA: [ ] No contexto da presente Oferta, estima-se que o Preço por Ação estará situado entre R$[ ] e R$[ ], ressalvado, no entanto, que o Preço por Ação poderá, eventualmente, ser fixado em valor fora desta faixa indicativa. A Ouro Verde Locação e Serviço S.A. ( Companhia ) e o Acionista Vendedor identificado neste Prospecto ( Acionista Vendedor ), em conjunto com o Banco Itaú BBA S.A. ( Itaú BBA ou Coordenador Líder ), o Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. ( Credit Suisse ou Agente Estabilizador ), o Banco Santander (Brasil) S.A. ( Santander ) e o HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo ( HSBC e, em conjunto com o Coordenador Líder, o Credit Suisse e o Santander, os Coordenadores da Oferta ) estão realizando uma oferta pública de distribuição primária e secundária de, inicialmente, [ ] ações ordinárias de emissão da Companhia, compreendendo: (i) a distribuição primária de [ ] ações ordinárias de emissão da Companhia ( Oferta Primária ); e (ii) a distribuição secundária de [ ] ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade do Acionista Vendedor ( Oferta Secundária, e em conjunto com a Oferta Primária, Oferta ), todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de todos e quaisquer ônus ou gravames ( Ações ). A Oferta será realizada no Brasil, em mercado de balcão não organizado, em conformidade com a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ( Instrução CVM 400 ) e será coordenada pelos Coordenadores da Oferta[, com a participação de determinadas instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários ( Coordenadores Contratados ) e] determinadas instituições consorciadas autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ), convidadas a participar da Oferta para efetuar, exclusivamente, esforços de colocação das Ações junto a Investidores da Oferta de Varejo (conforme definido neste Prospecto) ( Instituições Consorciadas e, em conjunto com os Coordenadores da Oferta [e com os Coordenadores Contratados], Instituições Participantes da Oferta ). Serão também realizados, simultaneamente, esforços de colocação das Ações (i) nos Estados Unidos da América, para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), conforme definidos na Rule 144A, editada pela U.S. Securities and Exchange Commission ( SEC ), em operações isentas de registro, previstas no U.S. Securities Act de 1933, conforme alterado ( Securities Act ) e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act; e (ii) nos demais países, que não os Estados Unidos da América e o Brasil, para investidores constituídos de acordo com a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor, com base na Regulation S, no âmbito do Securities Act, editada pela SEC (em conjunto, Investidores Estrangeiros ) e, em ambos os casos, desde que tais Investidores Estrangeiros invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados nos termos da Lei nº 4.131, de 03 de setembro de 1962, conforme alterada ( Lei ) ou da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada ( Resolução CMN ) e da Instrução nº 325 da CVM, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada ( Instrução CVM 325 ), sem a necessidade, portanto, da solicitação e obtenção de registro de distribuição e colocação das Ações em agência ou órgão regulador do mercado de capitais de outro país, inclusive perante a SEC. Os esforços de colocação das Ações junto a Investidores Estrangeiros, exclusivamente no exterior, serão realizados em conformidade com o Placement Facilitation Agreement ( Contrato de Colocação Internacional ), a ser celebrado entre a Companhia, o Acionista Vendedor, o Itau BBA USA Securities, Inc., Inc., Credit Suisse Securities (USA) LLC, Santander Investment Securities Inc. e o HSBC Securities (USA) Inc. (em conjunto, Agentes de Colocação Internacional ). Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total de Ações inicialmente ofertada poderá ser acrescida de um lote suplementar de até [ ] ações ordinárias de emissão da Companhia a serem emitidas pela Companhia e/ou alienadas pelo Acionista Vendedor, em percentual equivalente a até 15% (quinze por cento) do total das ações inicialmente ofertadas, sem considerar as Ações Adicionais, conforme definido abaixo ( Ações Suplementares ), conforme opção para distribuição de tais Ações Suplementares outorgada pela Companhia e/ou pelo Acionista Vendedor ao Agente Estabilizador no Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Ações Ordinárias de Emissão da Ouro Verde Locação e Serviço S.A. ( Contrato de Colocação ), celebrado entre a Companhia, o Acionista Vendedor, os Coordenadores da Oferta e, na qualidade de interveniente-anuente, a BM&FBOVESPA, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas, para atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta ( Opção de Ações Suplementares ). O Agente Estabilizador terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Colocação, inclusive, e por um período de até 30 (trinta) dias contados do dia útil subsequente à data de disponibilização do Anúncio de Início da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Ouro Verde Locação e Serviço S.A. ( Anúncio de Início ), inclusive, que corresponde à data de início das negociações das Ações na BM&FBOVESPA, de exercer a Opção de Ações Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação aos demais Coordenadores da Oferta, desde que a decisão de sobrealocação das Ações seja tomada em comum acordo entre o Agente Estabilizador e os demais Coordenadores da Oferta no momento da fixação do Preço por Ação. Adicionalmente, sem prejuízo das Ações Suplementares, nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, a quantidade total de Ações inicialmente ofertada, sem considerar as Ações Suplementares, a critério da Companhia e/ou do Acionista Vendedor, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, poderá ser acrescida em até 20% (vinte por cento) do total de Ações inicialmente ofertadas, ou seja, em até [ ] ações ordinárias de emissão da Companhia a serem emitidas pela Companhia e/ou alienadas pelo Acionista Vendedor, nas mesmas condições e no mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas ( Ações Adicionais ). No âmbito da Oferta Primária, a emissão das Ações pela Companhia será realizada com a exclusão do direito de preferência dos seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ), e dentro do limite de capital autorizado previsto em seu Estatuto Social. No contexto da Oferta, estima-se que o preço de emissão por Ação estará situado entre R$[ ] e R$[ ], podendo, no entanto, ser fixado fora dessa faixa indicativa ( Preço por Ação ). O Preço por Ação será fixado após a apuração do resultado do procedimento de coleta de intenções de investimento junto a Investidores Institucionais, a ser realizado no Brasil, Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de Colocação, e no exterior, pelos Agentes de Colocação Internacional, nos termos do Contrato de Colocação Internacional, em conformidade com o disposto no artigo 23, parágrafo 1º, e no artigo 44 da Instrução CVM 400 ( Procedimento de Bookbuilding ). O preço de mercado das Ações a serem subscritas ou adquiridas na Oferta será aferido com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentarão suas intenções de subscrição ou aquisição das Ações no contexto da Oferta, conforme o caso. A escolha do critério de determinação do Preço por Ação é justificada, na medida em que o preço de mercado das Ações a serem subscritas e/ou adquiridas será aferido com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentarão suas intenções de investimento no contexto da Oferta e, portanto, não haverá diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso III da Lei das Sociedades por Ações. Preço (R$) (1) Comissões (R$) (2)(4) Recursos Líquidos (R$) (2)(3)(4) Por Ação... [ ] [ ] [ ] Oferta Primária... [ ] [ ] [ ] Oferta Secundária... [ ] [ ] [ ] Total... [ ] [ ] [ ] (1) (2) (3) (4) Com base no Preço por Ação de R$[ ], que é o preço médio da faixa indicativa de preços. O Preço por Ação utilizado neste Prospecto Preliminar serve apenas como um valor indicativo, podendo ser alterado para mais ou para menos após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. Abrange as comissões a serem pagas aos Coordenadores da Oferta, sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares e sem considerar as Ações Adicionais. Sem dedução das despesas da Oferta e sem considerar a Comissão de Incentivo. Para informações sobre as comissões recebidas pelos Coordenadores da Oferta, veja a seção Informações Relativas à Oferta _ Custos de Distribuição, na página 51 deste Prospecto. A realização da Oferta Primária, com exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, bem como seus termos e condições, foram aprovados na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 28 de junho de 2013, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado do Paraná ( JUCEPAR ) em 12 de julho de 2013 e foi publicada no Diário Oficial do Estado do Paraná ( DOEPR ) e no jornal Valor Econômico em 25 de julho de O Preço por Ação e o aumento de capital da Companhia serão aprovados em Reunião do Conselho de Administração da Companhia a ser realizada entre a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e a concessão dos registros da Oferta pela CVM, cuja ata será devidamente registrada na JUCEPAR e publicada no jornal Valor Econômico na data de disponibilização do Anúncio de Início e no jornal Indústria & Comércio e no DOEPR no dia útil subsequente. Exceto pelo registro na CVM, a Companhia, o Acionista Vendedor e os Coordenadores da Oferta não pretendem realizar nenhum registro da Oferta ou das Ações nos Estados Unidos da América e nem em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país. É admissível o recebimento de reservas para a subscrição e/ou aquisição das Ações, a partir da data a ser indicada no Aviso ao Mercado (conforme definido neste Prospecto) e neste Prospecto, as quais somente serão confirmadas aos subscritores e/ou adquirentes no início do período de distribuição. A OFERTA FOI REGISTRADA NA CVM EM [ ] DE [ ] DE 2014, SOB O N. CVM/SRE/REM/2014/[ ] E SOB O N. CVM/SRE/SEC/2014/[ ]. O registro da Oferta não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da Companhia emissora, bem como sobre as Ações a serem distribuídas. Este Prospecto Preliminar não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de subscrição e/ou aquisição e integralização e/ou liquidação das Ações. Ao decidir subscrever e/ou adquirir e integralizar e/ou liquidar as Ações, os potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da situação financeira da Companhia, das atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações. OS INVESTIDORES DEVEM LER AS SEÇÕES SUMÁRIO DA COMPANHIA PRINCIPAIS FATORES DE RISCO RELACIONADOS À COMPANHIA E FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS NOSSAS AÇÕES, A PARTIR DAS PÁGINAS 15 e 86, RESPECTIVAMENTE, DESTE PROSPECTO E TAMBÉM OS ITENS 4. FATORES DE RISCO E 5. RISCOS DE MERCADO DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA INCORPORADO POR REFERÊNCIA ESTE PROSPECTO, PARA CIÊNCIA DE CERTOS FATORES DE RISCO QUE DEVEM SER CONSIDERADOS EM RELAÇÃO À SUBSCRIÇÃO E/OU AQUISIÇÃO DAS AÇÕES. Coordenador Líder Agente Estabilizador Logo do Ticker (Novo Mercado) A data deste Prospecto Preliminar é [ ] de [ ] de TEXT_SP v /1 TEXT_SP v /1 TEXT_SP v /1 i

2 ÍNDICE DEFINIÇÕES... 3 INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO POR REFERÊNCIA CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E INFORMAÇÕES PROSPECTIVAS SUMÁRIO DA COMPANHIA SUMÁRIO DA OFERTA INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA, O ACIONISTA VENDEDOR, OS COORDENADORES DA OFERTA, OS CONSULTORES LEGAIS E OS AUDITORES INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA Composição do Capital Social Principais Acionistas Acionista Vendedor Características Gerais da Oferta Descrição da Oferta Aprovações Societárias Preço por Ação Reserva de Capital Quantidade, Montante e Recursos Líquidos Custos de Distribuição Instituições Participantes da Oferta Público Alvo Cronograma Estimado da Oferta Procedimento da Oferta Oferta de Varejo Oferta Institucional Prazos da Oferta e Data de Liquidação Contrato de Colocação e Contrato de Colocação Internacional Informações sobre a Garantia Firme de Liquidação da Oferta Contrato de Estabilização Violações de Norma de Conduta Negociação na BM&FBOVESPA Direitos, Vantagens e Restrições das Ações Instituição Financeira Responsável pela Escrituração das Ações Restrições à Negociação das Ações (Lock-up) Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta Suspensão e Cancelamento da Oferta Inadequação da Oferta Disponibilização de Avisos e Anúncios da Oferta Informações Adicionais INSTITUIÇÕES CONSORCIADAS RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA, O ACIONISTA VENDEDOR E AS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA Relacionamento entre a Companhia e o Coordenador Líder Relacionamento entre a Companhia e o Credit Suisse Relacionamento entre a Companhia e o Santander Relacionamento entre a Companhia e o HSBC Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o Coordenador Líder

3 Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o Credit Suisse Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o Santander Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o HSBC Relacionamento entre a Companhia e o [COORDENADOR CONTRATADO] Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o [COORDENADOR CONTRATADO] APRESENTAÇÃO DAS INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS INTERMEDIÁRIAS Coordenadores da Oferta Banco Itaú BBA S.A. Coordenador Líder Credit Suisse Santander HSBC [Coordenadores Contratados] FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS NOSSAS AÇÕES DESTINAÇÃO DOS RECURSOS CAPITALIZAÇÃO DILUIÇÃO Plano de Opção de Compra de Ações Histórico do Preço de Emissão de Ações ANEXOS Estatuto Social Consolidado da Companhia... A-2 Ata da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia que aprovou a Oferta Primária... A-28 Minuta da Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia que aprovará o aumento de capital da Companhia e o Preço por Ação... A-33 Declarações da Companhia, do Acionista Vendedor e do Coordenador Líder para fins do Artigo 56 da Instrução CVM A-36 2

4 DEFINIÇÕES Para os fins deste Prospecto, os termos nós e nossos e verbos na primeira pessoa do plural referem-se à Companhia, salvo referência diversa neste Prospecto. Os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuídos, salvo referência diversa neste Prospecto: ABLA Acionistas Controladores Acionista Vendedor Ações em Circulação Administração Administradores ANBIMA Associação Brasileira de Locadoras de Automóveis. Novo Oriente Participações Ltda. e Celso Antônio Frare. Celso Antônio Frare. Consideram-se em circulação todas as ações representativas do capital social de uma companhia, excetuadas as ações detidas por seu acionista controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores desta companhia e as ações em tesouraria. Nosso Conselho de Administração e nossa Diretoria. Membros do nosso Conselho de Administração e da nossa Diretoria. ANBIMA Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais. ANFAVEA Associação Nacional dos Fabricantes de Veículos Automotores. Auditores Independentes BACEN KPMG Auditores Independentes. Banco Central do Brasil. BM&FBOVESPA BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. BNDES Brasil ou País Câmara de Arbitragem do Mercado Capital Investido Médio Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social. República Federativa do Brasil. Câmara de Arbitragem no Mercado da BM&FBOVESPA, à qual serão submetidos todos os conflitos estabelecidos na cláusula compromissória constante do nosso Estatuto Social. O capital investido médio corresponde à soma do capital próprio (patrimônio líquido) e da Dívida Líquida Ajustada, ambos sendo os valores médios no período. Contudo, o capital investido médio não consiste em uma medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil ou IFRS, e, portanto, não tem nenhum significado padrão e pode não ser comparável às medidas com nomes similares apresentadas por outras companhias. 3

5 CDI CETIP CMN CNPJ/MF Certificado de Depósito Interfinanceiro. CETIP S.A. Mercados Organizados. Conselho Monetário Nacional. Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda. Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários. Companhia Conselho de Administração Contrato de Colocação Coordenador Líder ou Itaú BBA [Coordenadores Contratados] Coordenadores da Oferta Corretora Credit Suisse ou Agente Estabilizador CPF/MF CVM Ouro Verde Locação e Serviço S.A. Nosso Conselho de Administração. O Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Ações Ordinárias de Emissão da Ouro Verde Locação e Serviço S.A. a ser celebrado entre nós, o Acionista Vendedor, os Coordenadores da Oferta e, na qualidade de interveniente anuente, a BM&FBOVESPA. Banco Itaú BBA S.A. [ ], [ ] e [ ]. O Coordenador Líder, o Credit Suisse, o Santander e o HSBC, considerados em conjunto. Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários. Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. Cadastro de Pessoa Física do Ministério da Fazenda. Comissão de Valores Mobiliários. Deliberação CVM 476 Deliberação CVM nº 476, de 25 de janeiro de Diretoria Dívida Líquida Nossa Diretoria. A nossa dívida líquida corresponde à soma de todas as obrigações com instituições financeiras, representadas nas demonstrações financeiras por empréstimos, financiamentos, arrendamentos mercantis, instrumentos financeiros derivativos a pagar e debêntures, registrados no passivo circulante e não circulante, deduzidos os valores registrados como caixa e equivalente de caixa, instrumentos financeiros 4

6 derivativos a receber e aplicações financeiras vinculadas registradas no ativo circulante e não circulante. Contudo, a dívida líquida não consiste em uma medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil ou IFRS, e, portanto, não tem nenhum significado padrão e pode não ser comparável às medidas com nomes similares apresentadas por outras companhias. Dívida Líquida Ajustada Dólar, USD, dólares, ou US$ EBITDA EBITDA Ajustado A nossa dívida líquida ajustada corresponde à nossa Dívida Líquida Ajustada por contas a receber por alienação de controlada, contas a receber da Novo Oriente pelo contrato de compra e venda da empresa Martini Meat. Contudo, a dívida líquida ajustada não consiste em uma medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil ou IFRS, e, portanto, não tem nenhum significado padrão e pode não ser comparável às medidas com nomes similares apresentadas por outras companhias. Moeda oficial dos Estados Unidos. O EBITDA é uma medição não contábil calculada por nós e conciliada com nossas demonstrações financeiras observadas as disposições da Instrução CVM 527. O cálculo do EBITDA é realizado como resultado líquido, adicionado pelo resultado financeiro líquido, pelas despesas com depreciação, pelas despesas com amortização e pelas despesas com imposto de renda e contribuição social. O EBITDA não é uma medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil ou IFRS. Divulgamos o EBITDA porque o utilizamos para medir nosso desempenho. O EBITDA não deve ser considerado isoladamente ou como substituto do lucro líquido ou do lucro operacional, como indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a capacidade de pagamento da dívida. O EBITDA é utilizado como uma das medidas de desempenho adotadas por nossa administração pois acreditamos que é uma medida prática para aferir nosso desempenho operacional, sendo que alguns investidores, agências de rating e analistas financeiros o utilizam como um indicador de nosso desempenho operacional e de nosso fluxo de caixa. O EBITDA não deve ser considerado isoladamente ou como substituto do resultado líquido ou o resultado operacional, não mede o fluxo de caixa, liquidez ou capacidade de pagamento de nossa dívida mas funciona como indicador de nosso desempenho econômico geral, que não é afetado por flutuações de taxas de juros, alterações da carga tributária do imposto de renda e da contribuição social ou dos níveis de depreciação e amortização. O EBITDA apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade, em função de desconsiderar custos de depreciação de nossa frota que, por sua vez, afetam os nossos lucros. O EBITDA Ajustado corresponde ao EBITDA calculado a partir 5

7 da soma do EBITDA ajustado de nosso segmento de locação de máquinas e equipamentos pesados e do EBITDA ajustado de nosso segmento de terceirização de veículos leves, conforme divulgado na nota explicativa 30 às Demonstrações Financeiras do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, na nota 25 às Demonstrações Financeiras dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2013, e na nota explicativa 26 às Demonstrações Financeiras dos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2014 e O EBITDA Ajustado é calculado como: receita operacional líquida de cada um dos segmentos, menos custos, despesas com vendas, administrativas e gerais e outras despesas operacionais líquidas, mais a depreciação e amortização. Nós acreditamos que o EBITDA Ajustado fornece uma medida alternativa da nossa performance operacional, uma vez que isola os resultados dos nossos dois segmentos de negócios e exclui os resultados das operações descontinuadas e outros itens não alocados bem como os eventos que consideramos não recorrentes. O EBITDA Ajustado não é uma medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil ou IFRS, não tem nenhum significado padrão e pode não ser comparável com medidas com nomes similares apresentadas por outras empresas. Estados Unidos Estatuto Social Final Offering Memorandum FINAME FINAME/PSI Formulário de Referência Governo Federal HSBC IBGE IFRS Estados Unidos da América. Nosso Estatuto Social. Documento definitivo a ser utilizado nos esforços de colocação de Ações no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional junto a Investidores Estrangeiros. Financiamento, por intermédio de instituições financeiras credenciadas no BNDES, para produção e aquisição de máquinas e equipamentos novos, de fabricação nacional. FINAME, no âmbito do Programa BNDES de Sustentação do Investimento. Nosso Formulário de Referência elaborado conforme exigido pela Instrução CVM 480, incorporado por referência a este Prospecto. Governo da República Federativa do Brasil. HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo. Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. International Financial Reporting Standards, ou Normas internacionais de relatório financeiro emitidos pelo International Accounting Standards Board IASB. 6

8 Instrução CVM 325 Instrução CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada. Instrução CVM 400 Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada. Instrução CVM 480 Instrução da CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada. Instrução CVM 527 Instrução da CVM nº 527, de 4 de outubro de 2012, conforme alterada. JUCEPAR Lei Lei das Sociedades por Ações Lei do Mercado de Valores Mobiliários Martini Meat Novo Mercado Novo Oriente NIRE Junta Comercial do Estado do Paraná. Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada. Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada. Martini Meat S.A. Armazéns Gerais Segmento especial de negociação de valores mobiliários da BM&FBOVESPA, disciplinado pelo Regulamento do Novo Mercado. Novo Oriente Participações Ltda. Número de Identificação do Registro de Empresas. Offering Memoranda Preliminary Offering Memorandum e Final Offering Memorandum, em conjunto. Plano de Opção Práticas Contábeis Adotadas no Brasil ou BR GAAP Preliminary Offering Memorandum Procedimento de Plano de opção de compra de ações de nossa emissão, aprovado por nossos acionistas em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 28 de junho de 2013, conforme descrito no item 13.4 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária do Formulário de Referência incorporado por referência a este Prospecto. Práticas contábeis adotadas no Brasil, com base na Lei das Sociedades por Ações, nos pronunciamentos, orientações e interpretações emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC, e homologados pelos órgãos reguladores. Documento preliminar a ser utilizado nos esforços de colocação de Ações no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional junto a Investidores Estrangeiros. Procedimento de coleta de intenções de investimento junto a 7

9 Bookbuilding Prospecto ou Prospecto Preliminar Prospecto Definitivo Investidores Institucionais, a ser realizado no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de Colocação, e no exterior, pelos Agentes de Colocação Internacional, nos termos do Contrato de Colocação Internacional, em consonância com o disposto no artigo 23, 1º, e no artigo 44 da Instrução CVM 400. Este Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Ouro Verde Locação e Serviço S.A., incluindo seus anexos. O Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Ouro Verde Locação e Serviço S.A., incluindo seus anexos. Prospectos Este Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo, considerados em conjunto. Real, real ou R$ Regulamento do Segundo Programa Regulamento de Sanções Regulamento do Novo Mercado Regra 144A Regulamento S Moeda corrente do Brasil. Regulamento do 2º Programa de Opção de Compra de Ações, aprovado pelo nosso Conselho de Administração em 13 de outubro de Regulamento de Aplicação de Sanções Pecuniárias do Novo Mercado, inclusive suas posteriores modificações, que disciplina a aplicação de sanções pecuniárias nos casos de descumprimento total ou parcial das obrigações decorrentes do Regulamento do Novo Mercado. Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA. Regra 144A, editada pela SEC. Regulamento S, editado pela SEC no âmbito do Securities Act. Resolução CMN Resolução do CMN nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada. Ritmo ROIC Ritmo Logística S.A. Return on invested capital ou Retorno sobre o capital investido. O ROIC é uma medida não contábil que reflete, em percentuais, o resultado operacional ajustado por impactos que entendemos não serão recorrentes antes do resultado financeiro e deduzindo a alíquota de 34% do imposto de renda e da contribuição social, dividido pelo Capital Investido Médio. O ROIC não é uma medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil ou pelas IFRS, não possui um significado padrão e pode não ser comparável às medidas com denominações semelhantes fornecidas por outras companhias. 8

10 Santander SEC Banco Santander (Brasil) S.A. U.S. Securities and Exchange Commission. Securities Act Securities Act de 1933 dos Estados Unidos, conforme alterado. TJLP Taxa de Juros de Longo Prazo. 9

11 INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA Identificação Registro na CVM Sede Diretoria de Relações com Investidores Ouro Verde Locação e Serviço S.A., sociedade por ações inscrita no CNPJ/MF sob o nº / e com seus atos constitutivos arquivados na JUCEPAR sob o NIRE A Companhia está registrada como emissor na categoria A sob o nº , concedido pela CVM em 14 de novembro de Nossa sede está localizada na Rua João Bettega, n o 5.700, CIC, CEP , Cidade de Curitiba, Estado do Paraná. Rua João Bettega, n o 5.700, CIC, CEP , Cidade de Curitiba, Estado do Paraná. O Diretor de Relações com Investidores é o Sr. Eduardo Hidemi Takahara. O telefone do departamento de relações com investidores é , o fax é e o é ri@ouroverde.net.br. Auditores Independentes da Companhia Títulos e Valores Mobiliários Emitidos Jornais nos quais divulga informações Site na Internet KPMG Auditores Independentes, para as demonstrações financeiras individuais e consolidadas relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2012 e 2013, e aos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2013 e Nossas ações serão listadas no Novo Mercado da BM&FBOVESPA sob o código [ ], a partir do primeiro dia útil seguinte à data de disponibilização do Anúncio de Início. As publicações realizadas por nós nos termos da Lei das Sociedades por Ações são divulgadas no Diário Oficial do Estado do Paraná e nos jornais Valor Econômico e Indústria & Comércio. Nosso site na internet é: As informações constantes no nosso website não são parte integrante deste Prospecto, nem estão incorporadas por referência a este. 10

12 DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO POR REFERÊNCIA Nos termos do Anexo III da Instrução CVM 400, os seguintes documentos e as informações neles contidas ficam expressamente incorporados a este Prospecto por referência, como se dele constassem para todos os efeitos legais e regulamentares: I. Formulário de Referência As informações referentes às seções relacionadas (i) aos Fatores de Risco da Companhia e de seu Mercado de Atuação; (ii) à sua Situação Financeira; e (iii) a outras informações relativas à Companhia, tais como Histórico, Atividades, Estrutura Organizacional, Capital Social, Administração, Pessoal, Contingências Judiciais e Administrativas e Operações com Partes Relacionadas, bem como: (a) a informação acerca da adesão da Companhia ou não, por qualquer meio, a padrões internacionais relativos à proteção ambiental, incluindo referência específica ao ato ou documento de adesão; (b) as informações acerca das políticas de responsabilidade social, patrocínio e incentivo cultural adotadas pela Companhia, assim como dos principais projetos desenvolvidos nessas áreas ou nos quais a Companhia participa; (c) a descrição detalhada das práticas de governança corporativa recomendadas no Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa, publicado pelo IBGC Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, adotadas pela Companhia; e (d) análise e comentários da administração da Companhia sobre suas demonstrações financeiras, nos termos solicitados pelo Código ANBIMA, podem ser encontradas no Formulário de Referência, elaborado nos termos da Instrução CVM 480, o qual se encontra incorporado por referência a este Prospecto, e disponível no website da CVM abaixo: II. (neste website, acessar Cias abertas e estrangeiras, clicar em ITR, DFP, IAN, IPE, FC. FR e outras Informações, buscar por Ouro Verde, clicar em Ouro Verde Locação e Serviço S.A., clicar em Formulário de Referência, clicar em Consulta em Formulário de Referência Ativo. Informações Financeiras Intermediárias da Companhia, individuais e consolidadas, contidas no Formulário de Informações Trimestrais ITR, referentes ao trimestre findo em 30 de setembro de 2014 e Relatório sobre a revisão de informações trimestrais - ITR dos Auditores Independentes As Informações Financeiras Intermediárias da Companhia, individuais e consolidadas, contidas no Formulário de Informações Trimestrais ITR, referentes ao trimestre findo em 30 de setembro de 2014 e Relatório sobre a revisão de informações trimestrais - ITR, as quais se encontram incorporadas por referência a este Prospecto, e disponíveis no website da CVM abaixo: (neste website, acessar Cias abertas e estrangeiras, clicar em ITR, DFP, IAN, IPE, FC. FR e outras Informações, buscar por Ouro Verde, clicar em Ouro Verde Locação e Serviço S.A., clicar em ITR, clicar em Consulta em ITR ENET Ativo Data Encerramento: 30/09/2014. III. Demonstrações Financeiras da Companhia relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de Dezembro de 2013, 2012 e 2011 As Demonstrações Financeiras da Companhia referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011 e o Relatório dos Auditores Independentes, as quais se encontram incorporadas por referência a este Prospecto, e disponíveis no website da CVM abaixo: (neste website, acessar Cias abertas e estrangeiras, clicar em ITR, DFP, IAN, IPE, FC. FR e outras Informações, buscar por Ouro Verde, clicar em Ouro Verde Locação e Serviço S.A., clicar em Dados Econômico-Financeiros, clicar em Download em: 11

13 o Dados Econômico-Financeiros Demonstrações Financeiras Anuais Completas Data Ref.: 31/12/2013, para as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013; e o Dados Econômico-Financeiros Demonstrações Financeiras Anuais Completas Data Ref.: 31/12/2012, para as demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011 e

14 CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E INFORMAÇÕES PROSPECTIVAS Este Prospecto contém estimativas e informações prospectivas, principalmente nas seções Sumário da Companhia Principais Fatores de Risco Relativos à Companhia e Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Nossas Ações nas páginas 15 e 86, respectivamente, bem como nos itens 4. Fatores de Risco e 5. Riscos de Mercado do Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto. Declarações de natureza hipotética baseadas em ou relativas a eventos ou condições futuras, ou que incluam palavras, tais como acreditamos, compreendemos, podemos, poderíamos, buscamos, estimamos, iremos, continuamos, antecipamos, pretendemos, esperamos e outras palavras similares são utilizadas neste Prospecto para identificar estimativas e informações prospectivas e não consistem em garantia de desempenho futuro. As estimativas e informações prospectivas inseridas neste Prospecto têm por embasamento, em grande parte, expectativas atuais e projeções concernentes a eventos futuros e tendências financeiras e não financeiras que afetam ou possam afetar os nossos negócios. Diversos fatores importantes, além daqueles discutidos neste Prospecto, podem impactar adversamente nossos resultados. Tais fatores incluem, entre outros, os seguintes: a alteração da conjuntura econômica, política e de negócios do Brasil, incluindo flutuações da taxa de câmbio, de juros ou de inflação, e o impacto de condições financeiras internacionais na economia do Brasil; alterações econômicas negativas nos setores nos quais nossos principais clientes atuam e nas condições financeiras dos nossos clientes e em seus negócios; nossa capacidade de implementar nossa estratégia operacional e nosso plano de expansão; nossa capacidade de obter recursos suficientes para manter o nosso programa de investimentos; nossa capacidade de manter e aprimorar a nossa rentabilidade média por contrato de prestação de serviços celebrado com nossos clientes; aumento no custo de aquisição de veículos leves, equipamentos e veículos pesados, custo dos serviços prestados e dos nossos custos operacionais, incluindo a depreciação efetiva da nossa frota; nossa capacidade em localizar pontos estratégicos para a abertura de novas unidades operacionais e de atrair e reter clientes; aumento da concorrência; nossa capacidade de renovar contratos com nossos clientes e garantir que nossos clientes estejam satisfeitos com a prestação dos nossos serviços e produtos; nossa capacidade de manter os preços de nossos serviços face aqueles praticados por nossos concorrentes atuais, bem como aqueles que poderão ser praticados por novos concorrentes; nossa capacidade em reter nossos principais administradores e colaboradores; mudanças na demanda, preferência e condição financeira de nosso público-alvo ou tendências de mercado, incluindo o mercado de venda de nossa frota desmobilizada; 13

15 nosso nível de endividamento, demais obrigações financeiras e nossa capacidade de contratar financiamentos, quando necessário, em termos e condições que consideremos razoáveis; nossa capacidade de adquirir outras empresas e integrá-las de forma eficiente ao nosso negócio; intervenções governamentais, resultando em alterações na economia, nos tributos, tarifas ou ambiente regulatório no Brasil; outros fatores que possam afetar nossa condição financeira, liquidez e resultados das nossas operações; e outros fatores discutidos nas seções Sumário da Companhia Principais Fatores de Risco Relativos à Companhia e Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Nossas Ações constantes das páginas 15 e 86 deste Prospecto e nos itens 4. Fatores de Risco e 5. Riscos de Mercado constantes do Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto. Estimativas e declarações futuras envolvem riscos e incertezas e não consistem em qualquer garantia de um desempenho futuro, sendo que os reais resultados podem ser substancialmente diferentes das expectativas descritas nas estimativas e declarações futuras. Tendo em vista os riscos e incertezas descritos acima, as estimativas e declarações acerca do futuro constantes deste Prospecto podem não vir a ocorrer e, ainda, nossos resultados futuros e nosso desempenho podem diferir substancialmente daqueles previstos em nossas estimativas em razão, inclusive, mas não se limitando, dos fatores mencionados acima. Por conta dessas incertezas, o investidor não deve se basear nessas estimativas e declarações futuras para tomar uma decisão de investimento. Nós, o Acionista Vendedor e os Coordenadores da Oferta não assumimos qualquer obrigação de atualizar ou revisar qualquer estimativa e/ou declaração futura em virtude de novas informações, eventos futuros ou outros fatores. 14

16 SUMÁRIO DA COMPANHIA ESTE SUMÁRIO É APENAS UM RESUMO DAS INFORMAÇÕES DE NOSSA COMPANHIA. INFORMAÇÕES COMPLETAS SOBRE NOSSA COMPANHIA ESTÃO NO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, INCORPORADO POR REFERÊNCIA A ESTE PROSPECTO. AS INFORMAÇÕES APRESENTADAS NESTE SUMÁRIO ESTÃO CONSISTENTES COM AS INFORMAÇÕES DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA. LEIA-O ANTES DE ACEITAR A OFERTA. Visão Geral Somos a locadora brasileira de máquinas e equipamentos pesados e veículos leves que mais cresceu organicamente desde 2009 em termos de receita de serviços e resultado operacional (EBITDA), quando comparada às demais companhias abertas do mercado de locação no Brasil 1. Nossa receita líquida de serviços vem apresentando crescimento sustentado, com uma taxa média composta anual de crescimento (CAGR) de 31,1% nos últimos cinco exercícios sociais, obtido de forma consistente e sem variações significativas anuais. Adicionalmente, nossa receita possui elevado grau de previsibilidade devido aos contratos de médio e longo prazos celebrados com nossos clientes (com prazos entre dois e sete anos de duração em 30 de setembro de 2014), comparado com outras companhias do setor de locação no Brasil que atuam no segmento de locação com prazos menores. No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2014, 78,6% de nossa receita líquida decorreu de contratos com prazos entre três e sete anos de duração (79,4% de nossa receita líquida no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013). No que tange ao EBITDA Ajustado das Operações Continuadas, apresentamos a maior margem EBITDA Ajustada das Operações Continuadas sobre receita de serviços desde 2009, em comparação às companhias abertas do setor no Brasil 2, correspondendo a 58,2% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013, com um CAGR de 28,4% de nosso EBITDA Ajustado das Operações Continuadas nos últimos cinco exercícios sociais. Nosso modelo de negócios é estruturado de forma diferenciada em relação aos nossos competidores, conjugando (i) a locação de máquinas e equipamentos pesados, por meio da elaboração de projetos específicos para clientes de diferentes setores, tais como agronegócio, mineração, florestal, construção civil, infraestrutura, portuário e industrial, incluindo, principalmente, caminhões customizados, implementos rodoviários (reboques e semirreboques) e equipamentos de linha amarela (pás carregadeiras, retroescavadeiras e outros), com contratos com prazos substancialmente de longo prazo, de três a sete anos de duração; e (ii) a terceirização de frota de veículos leves para pequenas, médias e grandes empresas, com um portfólio variado de veículos de diferentes marcas e categorias (tais como carros populares, utilitários, carros executivos e vans), por meio de contratos de médio prazo, que variam entre dois a três anos. Complementamos nossos negócios acima mencionados, por meio da venda de máquinas e equipamentos pesados usados e de veículos leves previamente utilizados nas atividades de terceirização de frotas, após o término dos contratos com os nossos clientes. Adicionalmente, como parte dos nossos segmentos de negócios, prestamos a nossos clientes, tanto para sua frota própria quanto terceirizada junto a nós, serviços de manutenção de veículos, máquinas e equipamentos pesados, além de gestão de frotas (tais como rastreamento, frota reserva, gestão de multas, sinistros e avarias, combustível, dentre outros). 1 Considerando o resultado operacional (EBITDA) divulgado no site de Relações com Investidores pela Localiza Rent a Car S.A., Companhia de Locação das Américas e Unidas S.A. no segmento de terceirização de veículos leves e Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A. no segmento de máquinas e equipamentos pesados. 2 Com base nas informações divulgadas publicamente pela Localiza Rent a Car S.A., Companhia de Locação das Américas, Unidas S.A. e Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A. 15

17 Possuímos mais de 40 anos de história, com ampla experiência em locação de máquinas e equipamentos pesados e terceirização de veículos leves, bem como na venda dos ativos seminovos desmobilizados ao final de cada contrato. Nosso objetivo é oferecer aos nossos clientes vantagens competitivas em produtividade, disponibilidade e segurança, além de economia de custos, permitindo que se concentrem em seu core business, visando obter melhores resultados. Nosso objetivo é ser uma provedora de soluções completas para nossos clientes, atuando como one-stop solution, oferecendo projetos customizados que resultam em oportunidades de cross-selling a nossos clientes dos diversos setores atendidos por nossos segmentos de locação de máquinas e equipamentos pesados e terceirização de veículos leves. Dessa forma, procuramos assegurar um alto nível de fidelização de nossos clientes e obter um elevado índice de renovação de nossos contratos, que correspondeu a 93% dos contratos para terceirização de veículos leves e 95% dos contratos para locação de máquinas e equipamentos pesados, no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2014 (94% e 96%, respectivamente, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013). As informações apontadas revelam que os nossos clientes procuraram aumentar o tamanho das frotas alugadas ao solicitar a renovação dos contratos junto a nós. Nossos contratos são de longo prazo e possuem cláusulas prevendo multas rescisórias de até a totalidade dos valores devidos pelo prazo remanescente de sua duração e cláusulas de reajuste de preço de acordo com a variação anual da inflação, permitindo um elevado grau de previsibilidade de nossas receitas. Em 30 de setembro de 2014, nossos contratos em vigor continham receitas futuras de serviços contratadas correspondentes a R$1.993,0 milhões e prazo médio de contratação de 4,2 anos, além do valor de venda dos ativos ao final de cada contrato. Em 30 de setembro de 2014, contávamos com uma frota de máquinas e equipamentos pesados e veículos leves, com um valor contábil de R$1,5 bilhão. Nossa escala de compra de máquinas e equipamentos pesados e de veículos leves nos permitiu desenvolver um relacionamento próximo com os principais fabricantes e montadoras instalados no Brasil, o que se traduz em condições de preço, entrega e pagamento diferenciadas, o que por sua vez, termina por beneficiar os nossos clientes. Temos experiência no acesso a linhas de crédito específicas para a aquisição de máquinas e equipamentos pesados, notadamente por meio do BNDES (linhas FINAME/PSI), que apresentam condições mais favoráveis em relação às alternativas disponíveis no mercado apresentadas por bancos comerciais, com taxa de juros média de 2,55% a 12,01% ao ano e prazo médio de duração de 60 meses em 30 de setembro de 2014, refletindo em menores custos associados à renovação e expansão de nossa frota. Esta modalidade de financiamento correspondeu a 53,2% de nossa dívida líquida ajustada em 30 de setembro de Reestruturação Societária Em 30 de abril de 2013, nossa Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária aprovou uma cisão parcial de nosso patrimônio, por meio do qual o acervo cindido, correspondente à nossa participação de 35% no capital da Ritmo, foi incorporado pela Novo Oriente Participações Ltda. ( Novo Oriente ), nossa acionista controladora, operando-se a sucessão plena da Novo Oriente em relação a todos os direitos e obrigações detidos por nós com relação à Ritmo Logística S.A. ( Ritmo ). A parcela cindida representa a totalidade de ações detidas por nossa Companhia na Ritmo. O valor do patrimônio cindido, avaliado por empresa especializada, em R$108,5 milhões, foi abatido de nosso patrimônio líquido, tendo sido o saldo de nossa reserva de lucros utilizado para recompor as reduções sofridas na conta de capital social e na conta de ajustes de avaliação patrimonial. Na mesma data, celebramos um contrato de compra e venda de ações com a Novo Oriente, nossa acionista controladora, por meio do qual alienamos a esta nossa participação de 99,581% do capital da Martini Meat S.A. Armazéns Gerais ( Martini Meat ), pelo montante de R$144,7 16

18 milhões, conforme valor justo apurado em laudo de avaliação preparado por empresa especializada contratada pelas partes. Em razão da reestruturação societária acima mencionada, por meio da qual segregamos de nossas operações, as atividades de logística, conduzidas pela coligada Ritmo, e as atividades de armazenamento, conduzidas pela Martini Meat, nossas demonstrações financeiras preparadas de acordo com as BR GAAP e IFRS em 31 de dezembro de 2013 (e os respectivos comparativos em 31 de dezembro de 2012) não são apresentadas de forma consolidada, uma vez que não possuíamos empresas controladas operacionais em 31 de dezembro de 2013 que apresentavam receitas representativas nessa data, e representam somente as operações da Ouro Verde Locação e Serviço S.A. (nova razão social de Ouro Verde Transporte e Locação S.A.). Para os períodos anteriores a 31 de dezembro de 2013, apresentamos neste Prospecto informações financeiras relativas às nossas demonstrações financeiras individuais (controladora), que refletem substancialmente as operações continuadas de locação de máquinas e equipamentos pesados e de terceirização de veículos leves da Ouro Verde Locação e Serviço S.A. (nova razão social de Ouro Verde Transporte e Locação S.A.), considerando que os resultados das operações alienadas da Martini Meat e Ritmo para a Novo Oriente, são apresentados em linha específica de equivalência patrimonial nessas demonstrações financeiras. Por sua vez, para o período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2014, apresentamos informações financeiras relativas às nossas demonstrações financeiras consolidadas, tendo em vista que, em outubro de 2013, a Ouro Verde Locação e Serviço S.A. constituiu a Ouro Verde Revenda Ltda., mediante a aquisição de 99% do capital social de uma empresa pré-existente. As informações comparativas relativas ao período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2013 não são apresentadas de forma consolidada, uma vez que não possuíamos empresas controladas operacionais em 30 de setembro de 2013, e representam somente as operações de nossa Companhia. A Ouro Verde Revenda se tornou operacional a partir de fevereiro de Acreditamos que essas informações sejam úteis por demonstrarem, em todos os aspectos materiais, nossas atividades de locação de máquinas e equipamentos pesados e de terceirização de veículos leves, não considerando, portanto, os efeitos causados pelas atividades da Martini Meat que eram consolidadas em nossas demonstrações financeiras consolidadas dos exercícios sociais de 2011 e As informações financeiras incluídas neste Prospecto, exceto quando expressamente ressalvado, referem-se às nossas demonstrações financeiras individuais para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2011 e 2012, às nossas demonstrações financeiras para o exercício encerrado em 31 de dezembro 2013 e para o período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2013, e às nossas demonstrações financeiras consolidadas para o período de nove meses encerrado em 30 de setembro de Estrutura Societária O organograma abaixo apresenta a nossa estrutura societária atual, após a realização da reestruturação societária referida acima (percentuais em relação ao total do capital social): 17

19 Evolução dos Resultados As tabelas a seguir apresentam um resumo de nossas informações financeiras para os períodos indicados. Período de nove meses encerrados em 30 de setembro Exercício encerrado em 31 de dezembro de de (em R$ mil, exceto percentuais) Receita operacional líquida 387,1 515,9 635,5 456,7 594,9 Receita líquida de serviços 333,3 438,7 559,6 406,5 495,2 Receita líquida de ativos alienados para renovação da frota 53,8 77,2 75,8 50,2 99,7 EBITDA 334,0 (1) 280,9 (1) 353,5 267,2 (2) 293,1 EBITDA / Receita líquida de serviços 100,2% 64,0% 63,2% 65,7% 59,2% EBITDA Ajustado das Operações Continuadas 222,4 277,9 325,5 238,6 295,6 EBITDA Ajustado das Operações Continuadas / Receita operacional líquida 57,5% 53,9% 51,2% 52,2% 49,7% EBITDA Ajustado de Operações Financeiras 316,3 384,7 401,4 392,4 509,2 Lucro líquido 86,7 24,8 52,0 48,1 10,0 Lucro líquido / Receita líquida de serviços 26,0% 5,7% 9,3% 11,8% 2,0% Dívida bruta total 942, , , , ,8 Curto prazo 272,5 335,4 401,9 424,5 587,3 Longo prazo 669,9 802,0 969,4 937, ,5 Caixa e equivalentes de caixa 168,6 154,4 187,1 205,7 300,0 Aplicações financeiras vinculadas 55,3 79,4 76,0 76,8 73,0 Dívida Líquida Ajustada 589,4 766,6 963,5 935, ,1 Dívida Líquida Ajustada / EBITDA Ajustado das Operações Continuadas (últimos doze meses) 2,65 2,76 2,96 3,01 3,32 ROIC (Retorno sobre o capital investido) 10,1% 10,5% 9,7% 9,7% 8,5% (1) O EBITDA dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2011 foi impactado por: 1) resultado da equivalência patrimonial de R$7,9 milhões e R$7,8 milhões em 2012 e 2011 respectivamente; 2) resultado positivo de operações descontinuadas de R$1,0 milhão em 2011; 3) ganho da venda das operações de logística para a ALL America Latina Logística Intermodal S.A. de R$102,9 milhões em Esses impactos não serão recorrentes. 18

20 (2) O EBITDA do período de nove meses findo em 30 de setembro de 2013 foi impactado por: 1) resultado de operações descontinuadas de R$36,8 milhões, em 2013, e 2) resultado de equivalência patrimonial positivo de R$ 0,3 milhão negativo em Esses impactos não serão recorrentes. Nossos Segmentos Nossos segmentos incluem os serviços de locação de máquinas e equipamentos pesados e de terceirização de veículos leves. Locação de Máquinas e Equipamentos Pesados A tabela a seguir apresenta um resumo de nossas informações financeiras e operacionais no segmento de locação de máquinas e equipamentos pesados para os períodos indicados. Período de nove meses Exercício encerrado em 31 de dezembro de encerrado em 30 de setembro de Receita líquida de serviços¹ (R$ milhões) 217,9 287,6 388,6 282,5 338,3 EBITDA ajustado² (R$ milhões) 149,5 176,1 221,5 161,8 196,1 EBITDA ajustado² / Receita líquida de serviços 68,6% 61,2% 57,0% 57,3% 58,0% Frota operacional (unidades) Idade média da frota operacional (meses) 27,9 26,9 27,9 27,3 28,5 (1) Corresponde à receita líquida de serviços somente do nosso segmento de máquinas e equipamentos pesados, conforme divulgado na nota explicativa 30 às Demonstrações Financeiras dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2011 e 2012, na nota explicativa 25 às Demonstrações Financeiras do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013 e na nota explicativa 26 às Demonstrações Financeiras relativas aos períodos de noves meses encerrados em 30 de setembro de 2013 e (2) O EBITDA ajustado do nosso segmento de máquinas e equipamentos pesados corresponde à receita líquida deste segmento, menos os seus custos e receitas (despesas) operacionais (vendas, gerais, administrativas e outras), líquidas, além de sua depreciação e amortização. No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2014, nossos serviços de locação de máquinas e equipamentos pesados foram responsáveis por 68,3% da nossa receita líquida de serviços e 66,3% do nosso EBITDA Ajustado das Operações Continuadas (69,4% da nossa receita líquida de serviços e 68,0% do nosso EBITDA Ajustado das Operações Continuadas respectivamente, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013). Atuamos há mais de duas décadas com locação de máquinas e equipamentos pesados, sendo uma das empresas pioneiras e de referência na locação para o segmento de agronegócio, conforme evidenciado pelos prêmios Visão Agro Paulista recebidos por nós entre os anos de 2006 a 2010 e nos anos de 2012 e Também atuamos nos segmentos de mineração, florestal, construção civil, infraestrutura, portuário e industrial, sempre analisando oportunidades de crescimento nestes e em outros segmentos. Em 30 de setembro de 2014, nossa frota de máquinas e equipamentos pesados destinados à locação era composta por itens, distribuída em todo o território nacional, sendo 56% na Região Sudeste, 10% na Região Sul, 28% na Região Centro Oeste, 5% na Região Nordeste e 1% na Região Norte, nos posicionando entre as maiores empresas de locação de máquinas e equipamentos pesados do Brasil. Adicionalmente, possuímos uma moderna frota de máquinas e equipamentos pesados, com idade média, em 30 de setembro de 2014, de 28,5 meses, tendo em vista nossa prática de renovação de frota ao término de cada contrato. Possuímos grande volume e ampla variedade de máquinas e equipamentos pesados, incluindo cavalos mecânicos, caminhões fora de estrada, caminhões plataformas, caminhões munck e guindaste, caminhões de apoio, caminhões transbordo, tratores, transbordo de arrasto para tratores e caminhões, rebocadores, 19