Índice EDITAL DE CONVOCAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA 3. Edital de Convocação 3 INSTRUÇÕES E PROCEDIMENTOS INERENTES À ASSEMBLEIA GERAL 5

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2 Índice EDITAL DE CONVOCAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA 3 Edital de Convocação 3 INSTRUÇÕES E PROCEDIMENTOS INERENTES À ASSEMBLEIA GERAL Instalação Participação 5 (a) comprovante expedido pela instituição financeira depositária das ações escriturais de sua titularidade ou em custódia, datado de no máximo, 02 (dois) dias antes da data da realização da Assembleia Geral 5 (b) instrumento de mandato, devidamente regularizado na forma da lei e do estatuto social da Companhia, na hipótese de representação do acionista; 5 (c) cópia de documento de identificação, reconhecido legalmente como tal, com foto recente e validade nacional, dentro do prazo de validade, caso aplicável, em se tratando de pessoa física; 5 (d) cópia dos atos constitutivos atualizados e do ato que investe o representante de poderes bastantes para representação no âmbito da Assembleia Geral, no caso de pessoa jurídica; Entrega Antecipada de Documentos 6 A apresentação antecipada de cópia simples não exclui o dever de apresentação de vias originais, exceto se a apresentação antecipada dos documentos for de cópias autenticadas em cartório competente Representação 7 ELEIÇÃO DE MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Candidato indicado pela Administração da Companhia para compor o Conselho de Administração: Informações complementares do candidato, nos termos dos itens 12.6 a do Formulário de Referência, conforme disposto no artigo 10 da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de Informações adicionais, incluindo a descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 05 (cinco) anos: (i) qualquer condenação criminal; (ii) qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; (iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Proposta da Administração: 9 ALTERAÇÃO DO SEGUNDO PLANO DE OUTORGA DE OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES DE EMISSÃO DA COMPANHIA Alteração Pretentida Plano Alterado Quadro Comparativo Minuta do Plano II compreendendo as alterações propostas 11 Capítulo I. Objetivos Proposta da Administração 16 2

3 EDITAL DE CONVOCAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA COMPANHIA DE LOCAÇÃO DAS AMÉRICAS CNPJ/MF: / / NIRE: (Companhia Aberta de Capital Autorizado) Assembleia Geral Extraordinária Edital de Convocação Ficam os Senhores acionistas de COMPANHIA DE LOCAÇÃO DAS AMÉRICAS ( Companhia ) convocados a reunirem-se em Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada no dia 19 de outubro de 2012, às 14:00 horas, na sede social da Companhia, situada na Avenida Engenheiro Caetano Álvares, nº 150, Limão, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para deliberarem sobre a seguinte ordem do dia: 1. eleição de membro do Conselho de Administração da Companhia em razão de vacância de cargo, em complementação de mandato, nos termos do parágrafo segundo do artigo 17 do estatuto social da Companhia; 2. alteração da redação dos itens 1.1 e 3.1 do Segundo Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações de Emissão da Companhia, aprovado em 23 de fevereiro de 2012 e alterado em 30 de março de 2012 ( Plano II ), a fim de incluir os empregados da Companhia dentre os possíveis beneficiários do Plano II; e 3. consolidação do Plano II, em virtude da deliberação constante do item anterior da ordem do dia. Os Senhores acionistas, para tomar parte na Assembleia Geral Extraordinária ora convocada, deverão apresentar em até 24 (vinte e quatro) horas antes da data da respectiva realização: (i) comprovante expedido pela instituição financeira depositária das ações escriturais de sua titularidade ou em custódia, na forma do artigo 126 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ), e/ou relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente datado de até 02 (dois) dias úteis antes da realização da Assembleia Geral; e (ii) instrumento de mandato, devidamente regularizado na forma da lei e do estatuto social da Companhia, na hipótese de representação por procurador. Os documentos acima discriminados deverão ser depositados na Administração Central da Companhia, situada na Avenida Raja Gabáglia, nº 3

4 1.781, 13º andar, Luxemburgo, na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP: , aos cuidados do Departamento Jurídico da Companhia, no prazo de até 48 (quarenta e oito) horas da data de realização da Assembleia Geral ora convocada. Os Senhores acionistas ou seus representantes legais deverão comparecer à Assembleia Geral munidos de documentos que comprovem a sua identidade e/ou os seus poderes, conforme o caso. Todos os documentos pertinentes à ordem do dia a serem analisados ou discutidos na Assembleia Geral, incluindo aqueles exigidos nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada, encontram-se disponíveis aos Senhores acionistas, a partir desta data: (i) na página da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros na rede mundial de computadores ( (ii) na página da CVM na rede mundial de computadores ( (iii) na sede social da Companhia; (iv) no endereço da Administração Central da Companhia acima mencionado; e (v) na página da Companhia na rede mundial de computadores ( Conforme o disposto no artigo 141 da Lei das Sociedades por Ações e nos artigos 1º e 3º da Instrução CVM nº 165, de 11 de dezembro de 1991, conforme alterada, os Senhores acionistas representando pelo menos 5% (cinco por cento) do capital social da Companhia poderão requerer a adoção do processo de voto múltiplo, observado o prazo legal de 48 (quarenta e oito) horas de antecedência em relação à data de realização da Assembleia Geral ora convocada. São Paulo, 04 de outubro de LUIS FERNANDO MEMORIA PORTO Presidente do Conselho de Administração 4

5 INSTRUÇÕES E PROCEDIMENTOS INERENTES À ASSEMBLEIA GERAL 2.1. Instalação Nos termos do artigo 29, parágrafo 4º, do estatuto social da Companhia, para a instalação da Assembleia Geral em primeira convocação será necessário o comparecimento hábil de, acionistas e/ou seus representantes legais, detentores de, pelo menos, 25% (vinte e cinco por cento) do capital social votante da Companhia. Caso não se atinja o referido percentual, proceder-se-á à nova convocação, com pelo menos 08 (oito) dias de antecedência, após a qual a Assembleia Geral será instalada mediante a presença de qualquer número de acionistas Participação Para participar da Assembleia Geral, os Senhores acionistas deverão comprovar a qualidade de detentores de ações emitidas pela Companhia, por meio do depósito perante a Companhia, nos endereços indicados a seguir, dos seguintes documentos: (a) comprovante expedido pela instituição financeira depositária das ações escriturais de sua titularidade ou em custódia, datado de no máximo, 02 (dois) dias antes da data da realização da Assembleia Geral; (b) instrumento de mandato, devidamente regularizado na forma da lei e do estatuto social da Companhia, na hipótese de representação do acionista; (c) cópia de documento de identificação, reconhecido legalmente como tal, com foto recente e validade nacional, dentro do prazo de validade, caso aplicável, em se tratando de pessoa física; (d) cópia dos atos constitutivos atualizados e do ato que investe o representante de poderes bastantes para representação no âmbito da Assembleia Geral, no caso de pessoa jurídica; Os documentos listados no item (a) deverão ser requeridos aos órgãos competentes com antecedência de 03 (três) dias úteis. Para os fins do documento previsto no item (c), a Companhia acatará os seguintes documentos: (i) Carteira de Identidade Civil (RG); (ii) Registro Nacional de Estrangeiro (RNE) expedida pela Policia Federal; (iii) Passaporte; (iv) Carteira de Órgão de Classe válida como identidade civil 5

6 para os fins legais, expedida por órgão autorizado (OAB, CRM, CRC, CREA); (v) Carteira Nacional de Habilitação com foto, dentro da validade. Para os fins dos documentos previstos no item (d), a Companhia acatará (i) estatutos e contratos sociais, em certidão do respectivo órgão de registro, cópia simples do original, desde que acompanhada de certidão emitida pelo órgão registrador, atestando o registro do documento; cópia autenticada do ato registrado; e (ii) especificamente em relação ao ato que investe o representante de poderes para votar em nome da pessoa jurídica acionista, se tratar-se de instrumento particular de mandato, deverá conter firma reconhecida do outorgante ou de seus representantes, conforme o caso. E se o ato for uma reunião de conselho de administração, o acionista deverá providenciar antecipadamente o comprovante do arquivamento e publicação do ato no registro competente. No caso de pessoas jurídicas com representantes que não sejam nomeados no próprio estatuto/contrato social ou com algum procedimento de nomeação por ato em separado, é necessário que o acionista comprove a validade da nomeação providenciando comprovante do arquivamento do ato no registro competente. No caso dos fundos de investimento, o representante deverá comprovar a sua qualidade de administrador do fundo ou de procurador devidamente nomeado por este, na forma da legislação que lhe for aplicável. No caso das pessoas jurídicas estrangeiras, a documentação que comprova os poderes de representação deverá passar por processo de notarização e consularização. Documentos redigidos em outras línguas, nos termos da Lei de Introdução às Normas do Direito Brasileiro, só serão aceitos mediante apresentação de tradução juramentada Entrega Antecipada de Documentos Os originais ou cópias dos documentos acima citados deverão ser entregues na Administração Central da Companhia até 48 (quarenta e oito) horas da data de realização da Assembleia Geral. A Companhia receberá cópia simples dos documentos acima referidos encaminhadas por fax, ou correspondência para os seguintes endereços: COMPANHIA DE LOCAÇÃO DAS AMÉRICAS Departamento Jurídico A/C Dr. Rodrigo Nogueira Mendes Av. Raja Gabáglia, 1.781, 13º andar Luxemburgo Belo Horizonte/MG CEP FAX: juridico@locamerica.com.br; ri@locamerica.com.br; 6

7 A apresentação antecipada de cópia simples não exclui o dever de apresentação de vias originais, exceto se a apresentação antecipada dos documentos for de cópias autenticadas em cartório competente Representação Caso o acionista prefira indicar um mandatário para voto por procuração, a representação poderá ser comprovada por instrumento público ou particular, sendo certo que, nos casos de procurações outorgadas por instrumento particular, será necessária a apresentação do original, com reconhecimento de firma do outorgante. Os documentos que comprovam a representação também deverão ser entregues na sede da Companhia observados os prazos e a forma descrita acima. 7

8 ELEIÇÃO DE MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 3.1. Candidato indicado pela Administração da Companhia para compor o Conselho de Administração Considerando a renúncia ao cargo de membro do Conselho de Administração por parte do Sr. Mário Antônio Thomazi, a Administração da Companhia indica, em sua substituição, o Sr. Bruno Jacques Carneiro, brasileiro, solteiro, empresário, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado em Belo Horizonte/MG Informações complementares do candidato, nos termos dos itens 12.6 a do Formulário de Referência, conforme disposto no artigo 10 da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de Currículo, contendo (a) as principais experiências profissionais durante os últimos 05 (cinco) anos, indicando o nome das empresas, cargos ocupados e funções a eles inerentes; (b) atividade principal das empresas nas quais tais experiências ocorreram; informando, ainda, conforme aplicável, (i) tratar-se de sociedades ou organizações que integram o grupo econômico da Companhia; ou (ii) tratar-se de sociedade com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% no Capital Social da Companhia. O Sr. Bruno Jacques Carneiro Bruno Jacques Carneiro formou-se Técnico em Administração, pela Escola Técnica de Formação Gerencial do SEBRAE/MG, em 1997, graduando-se posteriormente em Marketing, pelo Unicentro Newton Paiva, no ano de Pós-graduado em Gestão Estratégica de Negócios, pela Fundação Dom Cabral, em 2006, atualmente é sócio do Grupo Bel Holding, sociedade empresária com atuação nas áreas de Comunicação, Entretenimento e Imóveis. Há 16 anos no Grupo, ocupa atualmente os cargos de CFO Chief Financial Officer e Controlador Administrativo do Grupo. Na área de comunicação, destaca-se sua experiência na administração das operações de Rádio e Televisão do Grupo, nos últimos 12 anos, consubstanciadas em 04 (quatro) concessões de Rádio FM (frequência modulada) e três concessões de televisão (TVA e UHF), além de operações por meio de afiliadas, que retransmitem o seu conteúdo no território nacional. Cita-se, como exemplo, a Rede Bradesco Esportes FM, presente em Belo Horizonte, São Paulo, Rio de Janeiro e Porto Alegre; a Rádio 98 FM, de Belo Horizonte, a Rádio CDL FM, de Belo Horizonte, a Rede de TV MTV Minas, e a Rede de Rádio Estrada Real, em Ouro Branco/MG e Itaguara/MG. 8

9 No que tange à área de entretenimento, é sócio e atua na administração das subsidiárias do Grupo há 12 anos, notadamente das produtoras de eventos NS Eventos, E-spirit e TF7, expoentes no Estado de Minas Gerais em razão da promoção de shows e eventos culturais. Outrossim, atua na gerência das atividades de investimento imobiliário do Grupo, que é proprietário de diversos imóveis localizados na Região Metropolitana de Belo Horizonte/MG, sendo, ainda, sócio operador do Condomínio Aldeias do Lago Informações adicionais, incluindo a descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 05 (cinco) anos: (i). qualquer condenação criminal; (ii) qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; (iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Não foram verificadas quaisquer das ocorrências acima descritas em face do Sr. Bruno Jacques Carneiro Proposta da Administração: A Administração recomenda a eleição do Sr. Bruno Jacques Carneiro, para o cargo de membro do Conselho de Administração da Companhia, por entender que, com sua experiência empresarial na administração de empresas com atuação diversificada, o Sr. Bruno Jacques Carneiro contribuirá de maneira relevante para a orientação geral e gestão estratégica dos negócios da Companhia, especialmente em assuntos relacionados às áreas Comercial, Marketing e Comunicação. 9

10 ALTERAÇÃO DO SEGUNDO PLANO DE OUTORGA DE OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES DE EMISSÃO DA COMPANHIA 4.1. Alteração Pretendida Considerando os objetivos do Segundo Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações de Emissão da Companhia, aprovado em 23 de fevereiro de 2012 e alterado em 30 de março de 2012 ( Plano II ), de incentivar e reter profissionais considerados estratégicos, talentosos e compromissados com os objetivos da Companhia, e ainda, a intenção da Companhia de promover um programa de incentivos de longo prazo que realmente atenda às expectativas de seus colaboradores, alinhada com o objetivo da Companhia de se tornar uma das melhores empresas para se trabalhar no país, propõe-se a ampliação do rol de beneficiários do Plano II. Visando atingir os objetivos mencionados, a Administração da Companhia pretende incluir os seus empregados dentre os elegíveis como beneficiários do Plano II. Dessa forma, privilegia-se a retenção de colaboradores talentosos e comprometidos com os resultados da Companhia no médio e longo prazos, consolidando a equipe de trabalho da Companhia e reforçando o seu propósito firme de obtenção de resultados significativos e duradouros. Assim, para que tal inclusão se efetive, propõe-se a inserção da expressão empregados nos itens 1.1 e 3.1 constantes do Plano II, de forma a incluir no rol de elegíveis como beneficiários do Plano II os empregados integrantes do quadro de colaboradores da Companhia. Cumpre esclarecer que estas inclusões não afetarão as demais condições do Plano II, que permanecerão inalteradas, válidas e plenamente eficazes Plano Alterado Para auxiliar a compreensão da extensão da modificação pretendida pela Administração da Companhia, seguem abaixo o quadro comparativo demonstrando as mudanças pretendidas, bem como a minuta consolidada do Plano II, já compreendendo as alterações acima descritas. 10

11 Quadro Comparativo Redação constante do Plano II, consolidado em 30/03/ O presente Plano estabelece as condições gerais para a outorga, pela Companhia, de opções de compra de ações ordinárias de sua emissão ( Opções ) aos seus administradores e/ou terceiros considerados estratégicos pela Companhia, a serem indicados pelo Conselho de Administração, nos termos do Capítulo III abaixo Serão elegíveis a participar deste Plano os administradores e/ou terceiros considerados estratégicos pela Companhia, a serem indicados pelo Conselho de Administração. Redação proposta pela Administração da Companhia em 19/10/ O presente Plano estabelece as condições gerais para a outorga, pela Companhia, de opções de compra de ações ordinárias de sua emissão ( Opções ) aos seus administradores, aos seus empregados e a terceiros considerados estratégicos pela Companhia, a serem indicados pelo Conselho de Administração, nos termos do Capítulo III abaixo Serão elegíveis a participar deste Plano os administradores, os empregados e terceiros considerados estratégicos pela Companhia, a serem indicados pelo Conselho de Administração Minuta do Plano II compreendendo as alterações propostas Segundo Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações de Emissão da Companhia de Locação das Américas Segundo Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações de Emissão da Companhia de Locação das Américas ( Companhia ), aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 23 de fevereiro de 2012, e alterado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de março de 2012 ( Plano II ). Capítulo I. Objetivos 1.1. O presente Plano estabelece as condições gerais para a outorga, pela Companhia, de opções de compra de ações ordinárias de sua emissão ( Opções ) aos seus administradores, aos seus empregados e a terceiros considerados estratégicos pela Companhia, a serem indicados pelo Conselho de Administração, nos termos do Capítulo III abaixo. 11

12 Capítulo II. Administração do Plano 2.1. O Plano será administrado pelo conselho de administração da Companhia ( Conselho de Administração ), e todas as decisões relativas ao Plano deverão ser por ele aprovadas As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas nos termos do Estatuto Social da Companhia e terão caráter vinculante para os Beneficiários (abaixo definidos), delas não cabendo qualquer recurso, a menos que sejam contrárias ao estabelecido neste Plano ou na legislação aplicável Qualquer deliberação que venha a ser tomada pelo Conselho de Administração, sem a observância deste Plano ou da legislação pertinente será de inteira responsabilidade de seus membros e não vinculará a Companhia No exercício de suas atribuições, o Conselho de Administração estará sujeito aos limites e condições estabelecidos no presente Plano e na legislação aplicável, e deverá respeitar as diretrizes da assembleia geral de acionistas O Conselho de administração terá total autonomia na administração e organização do Plano, dispondo, dentre outros, dos poderes necessários para: (a) tomar todas as medidas necessárias à administração do Plano, inclusive no que se refere à sua interpretação e aplicação; (b) decidir quanto às datas de outorga das Opções, o volume de Opções a ser outorgado, bem como àqueles a quem serão outorgadas dentre as pessoas elegíveis a participar do Plano ( Beneficiários ); (c) deliberar sobre a emissão de novas ações da Companhia, dentro do limite de capital autorizado, para cumprimento do estabelecido neste Plano; (d) aprovar os programas de opção de compra de ações a serem realizados no âmbito do Plano ( Programas ), os respectivos contratos de outorga e eventuais aditivos, nos termos do Capítulo V abaixo ( Contratos de Outorga ); (e) prorrogar ou antecipar a data de início do exercício das Opções; (f) aditar os Contratos de Outorga para estender, caso a caso ou genericamente, o prazo final para o exercício das Opções; 12

13 (g) modificar os termos e condições dos Programas e dos Contratos de Outorga na medida em que os direitos dos Beneficiários decorrentes de, ou relacionados com, este Plano não sejam prejudicados, excluídas dessa limitação eventuais adaptações que vierem a ser realizadas pelo Conselho de Administração em decorrência de alterações implementadas na legislação pertinente; (h) analisar casos excepcionais relacionados com este Plano; e (i) alterar ou extinguir o presente Plano, caso seja do interesse da Companhia Nenhuma decisão do Conselho de Administração poderá, excetuados os ajustes permitidos por este Plano, (i) alterar as disposições relativas à habilitação dos Beneficiários para participação no Plano; ou (ii) sem o consentimento do titular, alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou Obrigações decorrentes de qualquer acordo ou outorgada existente sobre qualquer Opção. Capítulo III. Beneficiários 3.1. Serão elegíveis a participar deste Plano os administradores, os empregados e terceiros considerados estratégicos pela Companhia, a serem indicados pelo Conselho de Administração O Conselho de Administração selecionará, a seu exclusivo critério, os Beneficiários que farão jus à outorga das Opções em cada Programa, dentre as pessoas elegíveis a participar deste Plano, nos termos da cláusula 3.1. acima O Conselho de Administração não poderá, em qualquer hipótese, conferir aos Beneficiários quaisquer direitos que: (a) assegurem sua reeleição ou permanência na administração da Companhia até o término de seu mandato, tampouco impeçam sua destituição a qualquer tempo pela Companhia; ou (b) assegurem sua permanência como empregado da Companhia, tampouco impeçam o término de sua relação de trabalho a qualquer tempo pela Companhia. Capítulo IV. Ações Objeto do Plano 4.1. As Opções a serem outorgadas no âmbito do Plano não poderão ultrapassar, durante o prazo de vigência do Plano, o limite máximo de 1,5% (um vírgula cinco por cento) do total de ações do capital social subscrito e integralizado da Companhia. 13

14 4.2. Em nenhuma hipótese o número total das ações objeto das Opções poderá ultrapassar o limite do capital autorizado da Companhia O limite previsto nesta cláusula somente poderá ser alterado mediante deliberação da assembleia geral de acionistas da Companhia As ações objeto das Opções serão provenientes, conforme venha a ser deliberado pelo Conselho de Administração: (i) da emissão de novas ações ordinárias, dentro do limite do capital autorizado da Companhia; e/ou (ii) de ações mantidas em tesouraria Os acionistas da Companhia não terão direito de preferência na outorga ou no exercício das Opções, nos termos do artigo 171, parágrafo 3º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. Capítulo V. Outorga de Opções 5.1. Os Programas realizados no âmbito do Plano, bem como seus termos e condições, serão aprovados pelo Conselho de Administração em conformidade com as necessidades da Companhia, até que seja atingido o limite máximo previsto na cláusula 4.1. acima A outorga das Opções a cada Beneficiário far-se-á por meio da celebração do respectivo Contrato de Opção de Compra de Ações entre a Companhia e o respectivo Beneficiário, o qual fixará os termos e as condições de cada Opção, conforme previsto no Programa em questão, e estabelecerá, dentre outros: (a) a quantidade de ações objeto da Opção; (b) o preço de subscrição ou de aquisição das ações objeto da Opção e as condições para seu pagamento; (c) o prazo inicial de carência durante o qual a Opção não poderá ser exercida e as datas limite para o exercício total ou parcial da Opção; e (d) normas sobre transferência da Opção em caso de sucessão do Beneficiário, e eventuais restrições à negociação das ações objeto da Opção subscritas ou adquiridas pelos Beneficiários mediante o exercício da Opção, bem como as penalidades aplicáveis A assinatura do Contrato de Opção de Compra de Ações implicará na aceitação, pelo Beneficiário, de todas as condições deste Plano, bem como do seu respectivo Programa. Capítulo VI. Preço de Subscrição 6.1. O preço das ações a serem subscritas ou adquiridas pelos Beneficiários em decorrência do exercício da Opção será determinado pelo Conselho de Administração da Companhia quando da aprovação de cada Programa ( Preço de Aquisição ), obedecidos os princípios e regras definidos por cada Programa. 14

15 Capítulo VII. Exercício da Opção de Compra de Ações 7.1. Exceto por deliberação em contrário do Conselho de Administração, a obtenção do direito ao exercício da Opção dar-se-á nos períodos, percentuais e condições definidos em cada Programa. Capítulo VIII. Condições de Pagamento 8.1 O Preço de Aquisição das ações será pago pelos titulares da Opção, nas condições determinadas em cada Programa, respeitada a realização mínima prevista em lei. Capítulo IX. Alienação e Transferência das Opções de Compra de Ações pelos Beneficiários 9.1. As Opções outorgadas nos termos deste Plano não poderão ser alienadas ou oneradas, de maneira direta ou indireta, pelos Beneficiários, exceto se o Conselho de Administração aprovar previamente a pretendida alienação ou oneração. Capítulo X. Desligamento, Falecimento, Invalidez Permanente e Aposentadoria Por deliberação do Conselho de Administração, serão determinadas nos Programas as consequências e procedimentos relativos à manutenção ou perda de direitos relativos à Opção nos casos de (i) desligamento, (ii) falecimento; (iii) invalidez permanente ou (iv) aposentadoria dos Beneficiários. Capítulo XI. Direitos dos Beneficiários Os direitos dos Beneficiários com relação a cada Programa serão estabelecidos por deliberação do Conselho de Administração. Capítulo XII. Disposições Gerais Este Plano entrará em vigor nesta data e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da assembleia geral de acionistas da Companhia. O término da vigência do Plano não afetará a eficácia das Opções ainda em vigor outorgadas com base nele e nos respectivos Programas Este Plano, bem como os Programas e Contratos de Outorga que vierem a ser aprovados não impedirão qualquer operação de reorganização societária que vier a envolver a Companhia, devendo o Conselho de Administração determinar e realizar os ajustes cabíveis nos respectivos Contratos de Outorga para proteger os interesses dos Beneficiários. 15

16 12.3. Na eventualidade de o número, espécie e/ou classe das ações de emissão da Companhia serem alterados em razão de desdobramentos, bonificações, grupamentos ou conversões, o Conselho de Administração deverá informar aos Beneficiários por escrito o ajuste correspondente ao número, espécie e/ou classe das ações objeto de cada Opção em vigor e seu respectivo preço de aquisição ou subscrição, conforme o caso O Conselho de Administração da Companhia será competente para dirimir eventuais dúvidas quanto à interpretação das normas gerais estabelecidas neste Plano, sendo que no caso de conflito entre as disposições deste Plano, e dos Programas e Contratos de Outorga, prevalecerão as deste Plano. * * * 4.3. Proposta da Administração Em razão do exposto acima e de acordo com os termos da minuta consolidada do Plano II, a Administração da Companhia propõe a alteração da redação dos itens 1.1 e 3.1 constantes do Plano II, a fim de inserir a expressão empregados em seu texto, ampliando, assim, o rol dos respectivos beneficiários. 16