ITAÚSA - INVESTIMENTOS ITAÚ S.A. CNPJ / Companhia Aberta NIRE

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1 ITAÚSA - INVESTIMENTOS ITAÚ S.A. CNPJ / Companhia Aberta NIRE ATA SUMÁRIA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 28 DE ABRIL DE 2014 DATA, HORA E LOCAL: Em 28 de abril de 2014, às 15:00 horas, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Olavo Setubal, 9º andar, em São Paulo (SP). MESA: Henri Penchas Presidente e Carlos Roberto Zanelato Secretário, escolhidos em processo conduzido pelo Presidente do Conselho de Administração, Carlos da Camara Pestana. QUORUM: acionistas representando mais de ⅔ do capital social votante. PRESENÇA LEGAL: administradores da Sociedade e representantes do Conselho Fiscal e da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. EDITAL DE CONVOCAÇÃO: publicado nas edições de 2, 3 e , dos jornais Valor Econômico (págs. C1, C2 e C1) e do Diário Oficial do Estado de São Paulo (págs. 44, 78 e 95). AVISO AOS ACIONISTAS: dispensada publicação, nos termos do 5º do Artigo 133 da Lei 6.404/76. DELIBERAÇÕES TOMADAS: Em pauta ordinária 1. Após tomarem conhecimento dos Relatórios da Administração e dos Auditores Independentes, bem como do Parecer do Conselho Fiscal e considerada a abstenção dos legalmente impedidos, os acionistas aprovaram as Contas dos Administradores e as Demonstrações Contábeis relativas ao exercício social encerrado em e a dispensa da sua leitura. Referidos documentos foram publicados em nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo (págs. 25 a 39) e Valor Econômico (págs. E3 a E10). 2. Aprovada a proposta de destinação do lucro líquido do exercício de 2013, no montante de R$ ,07, conforme segue: (a) R$ ,60 para a conta Reserva Legal; (b) R$ ,87 para a conta Reservas Estatutárias, sendo R$ ,42 à Reserva para Equalização de Dividendos, R$ ,98 à Reserva para Reforço do Capital de Giro e R$ ,47 à Reserva para Aumento de Capital de Empresas Participadas; e (c) R$ ,60 (líquido de R$ ,20) como lucros distribuídos aos acionistas, sendo (i) R$ ,57 (líquido de R$ ,37) referentes ao pagamento de dividendos e de juros sobre o capital próprio imputados ao valor do dividendo mínimo obrigatório do exercício; e (ii) R$ ,03 (líquido de R$ ,83) na forma de juros sobre o capital próprio complementares e adicionais ao valor do dividendo mínimo obrigatório do exercício de Ratificadas as deliberações do Conselho de Administração referentes a essas distribuições antecipadas de dividendos e de juros sobre o capital próprio, que já foram pagos aos acionistas. 3. Registrado que não foi requerida a adoção do processo de voto múltiplo para eleição dos membros do Conselho de Administração.

2 ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DE DA ITAÚSA - INVESTIMENTOS ITAÚ S.A. fls.2 4. Aprovado que o Conselho de Administração seja composto, para o mandato anual que vigorará até a posse dos que vierem a ser eleitos na Assembleia Geral Ordinária de 2015: (i) por 6 (seis) membros efetivos, sendo eleitos por indicação dos acionistas controladores: ALFREDO EGYDIO ARRUDA VILLELA FILHO, brasileiro, casado, engenheiro, RG-SSP/SP , CPF , domiciliado em São Paulo (SP), na Rua Sansão Alves dos Santos, 102, 5º andar; ALFREDO EGYDIO SETUBAL, brasileiro, casado, administrador, RG-SSP/SP , CPF , domiciliado em São Paulo (SP), na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Olavo Setubal, Piso Itaú Unibanco; CARLOS DA CAMARA PESTANA, português, viúvo, advogado, RNE-SE/DPMAF-W K, CPF , domiciliado em São Paulo (SP), na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Olavo Setubal, 10º andar; PAULO SETUBAL NETO, brasileiro, casado, engenheiro, RG-SSP/SP , CPF , domiciliado em São Paulo (SP), na Av. Paulista, 1938, 5º andar, e RODOLFO VILLELA MARINO, brasileiro, casado, administrador, RG-SSP/SP , CPF , domiciliado em São Paulo (SP), na Av. Paulista, º andar; e, pelos acionistas minoritários (por indicação da acionista Fundação Petrobrás de Seguridade Social Petros): JOSÉ SÉRGIO GABRIELLI DE AZEVEDO, brasileiro, divorciado, economista, RG-SSP/BA , CPF , domiciliado em Salvador (BA), na Av. Luiz Viana Filho, 2ª Avenida, 250 (CAB), considerado como membro independente; (ii) por 2 (dois) membros suplentes, sendo eleitos por indicação dos acionistas controladores: RICARDO EGYDIO SETUBAL, brasileiro, casado, advogado, RG-SSP/SP , CPF , domiciliado em São Paulo (SP), na Av. Paulista, 1938, 5º andar e RICARDO VILLELA MARINO, brasileiro, casado, engenheiro, RG-SSP/SP , CPF , domiciliado em São Paulo (SP), na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Olavo Setubal, Piso Itaú Unibanco. 5. Registrada a apresentação dos documentos comprobatórios do atendimento das condições prévias de elegibilidade previstas nos Artigos 146 e 147 da Lei 6.404/76 e na regulamentação vigente, em especial no Artigo 3º da Instrução 367/02 da Comissão de Valores Mobiliários. 6. Aprovada a eleição das seguintes pessoas para compor o Conselho Fiscal da Sociedade, que será instalado de forma não permanente, com mandato anual que vigorará até a realização da Assembleia Geral Ordinária de 2015: (i) pelos acionistas preferencialistas (por indicação da acionista Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil PREVI): como membro efetivo JOSÉ CARLOS DE BRITO E CUNHA, brasileiro, casado, contador, RG-IFP/RJ , CPF , domiciliado no Rio de Janeiro (RJ), na Rua Professor Manuel Ferreira, 115, apto. 504 e, como suplente, LUIZ ANTONIO CARELI, brasileiro, casado, pensionista, RG-SSP/SP , CPF , domiciliado em São Paulo (SP), na Rua Peixoto Gomide, 493, apto. 81; (ii) pelos acionistas minoritários (por indicação da Fundação Petrobrás de Seguridade Social Petros): como membro efetivo HELENA KERR DO AMARAL, brasileira, casada, administradora de empresas, RG- SSP/SP X, CPF , domiciliada no Rio de Janeiro (RJ), na Rua do Ouvidor, 98, 6º andar e, como suplente, LUCIANA MENEGASSI LEOCADIO SILVESTRINI, brasileira, casada, economista, RG-Detran/RJ , CPF , domiciliada no Rio de Janeiro (RJ), na Rua do Ouvidor, 98, 8º andar; e (iii) pelos acionistas controladores: como membros efetivos FLAVIO CÉSAR MAIA LUZ, brasileiro, casado, engenheiro civil, RG-SSP/SP , CPF , domiciliado em São Paulo (SP), na Av. Brig. Faria Lima, 3729, 5º andar; PAULO RICARDO MORAES AMARAL, brasileiro, separado judicialmente, engenheiro, RG-SSP/SP , CPF , domiciliado em São Paulo (SP), na Rua Pamplona, 1465, conj. 121, e TEREZA CRISTINA GROSSI TOGNI, brasileira, divorciada, bacharel em administração de empresas e em ciências contábeis, RG-SSP/MG M , CPF , domiciliada em São

3 ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DE DA ITAÚSA - INVESTIMENTOS ITAÚ S.A. fls.3 Paulo (SP), na Av. Paulista, 1938, 19º andar e, como respectivos suplentes, FELÍCIO CINTRA DO PRADO JÚNIOR, brasileiro, casado, engenheiro de produção, RG-SSP/SP , CPF , domiciliado em São Paulo (SP), na Rua Deputado Lacerda Franco, 300, 18º andar, conj. 181; JOÃO COSTA, brasileiro, casado, economista, RG- SSP/SP , CPF , domiciliado em São Paulo (SP), na Rua Dr. Abílio Martins de Castro, 75 e JOSÉ ROBERTO BRANT DE CARVALHO, brasileiro, casado, diretor de banco aposentado, RG-SSP/SP , CPF , domiciliado em São Paulo (SP), na Rua Conselheiro Torres Homem, Registrado o atendimento, pelos Conselheiros Fiscais, das condições prévias de elegibilidade previstas no Artigo 162 da Lei 6.404/ Mantidas: (i) a verba global e anual destinada à remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria em até R$ ,00, que compreende também as vantagens ou benefícios de qualquer natureza que eventualmente vierem a ser concedidos, reajustada de acordo com a política de remuneração adotada pela Sociedade e que será rateada na forma que vier a ser deliberada pelo Conselho de Administração; (ii) a remuneração mensal individual dos Conselheiros Fiscais, sendo R$ ,00 para os membros efetivos e R$ 6.000,00 para os suplentes. Em pauta extraordinária Nos termos das Propostas do Conselho de Administração de , foram aprovadas as seguintes matérias: 1. Aumento do Capital Social com Bonificação de 10% em Ações: elevado o capital social subscrito e integralizado de R$ ,00 para R$ ,00, mediante: a) Capitalização de Reservas: R$ ,00 consignados no balanço de nas seguintes reservas estatutárias: Reserva Legal (lucros de 2009 e 2010)......R$ ,21 Res.p/Equalização de Dividendos (parte dos lucros de 2008 e de 2009).. R$ ,97 Res.p/Reforço do Capital de Giro (lucros de 2008 a 2010)... R$ ,68 Res.p/Aumento de Capital Empr.Participadas (lucros de 2009 e 2010)... R$ ,14 b) Bonificação de 10% em Ações: em razão da capitalização de reservas, serão emitidas novas ações escriturais, sem valor nominal, sendo ordinárias e preferenciais, que serão atribuídas aos Acionistas, a título de bonificação, na proporção de 1 (uma) ação nova para cada 10 (dez) ações da mesma espécie que possuírem na data-base, observando-se: (i) Data-base: terão direito à bonificação os Acionistas titulares de ações na posição acionária final do dia ; as ações subscritas no aumento do capital social deliberado pelo Conselho de Administração em e homologado em , também farão jus a essa bonificação em ações; (ii) Negociação: as atuais ações continuarão a ser negociadas com direito à bonificação até ; a partir de , as ações passarão a ser negociadas ex direito à bonificação; as ações recebidas em bonificação serão incluídas na posição dos Acionistas em ; (iii) Direito das Ações Bonificadas: as ações recebidas em bonificação farão jus à percepção integral de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio que vierem a ser declarados a partir de Considerando que os dividendos trimestrais serão mantidos em R$ 0,015 por ação, os valores pagos trimestralmente aos Acionistas serão incrementados em 10% após a inclusão das novas ações nas posições dos Acionistas;

4 ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DE DA ITAÚSA - INVESTIMENTOS ITAÚ S.A. fls.4 (iv) Frações de Ações: a bonificação será efetuada sempre em números inteiros; para os Acionistas que desejarem transferir frações de ações oriundas da bonificação, fica estabelecido o período de a , em conformidade com o disposto no 3º do Artigo 169 da Lei nº 6.404/76; transcorrido esse período, eventuais sobras decorrentes dessas frações serão separadas, agrupadas em números inteiros e vendidas na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros e o produto da venda será disponibilizado aos Acionistas titulares dessas frações, em data a ser informada oportunamente; e (v) Custo de Aquisição das Ações Bonificadas: o custo atribuído às ações bonificadas é de R$ 8, por ação, independentemente da espécie, para os fins do disposto no 1º do Artigo 47 da Instrução Normativa da Secretaria da Receita Federal nº 1.022, de Aumento do Limite do Capital Autorizado: aumentado o limite do capital autorizado na mesma proporção da bonificação em ações prevista no item anterior, elevando-o de para em ações escriturais, sem valor nominal, sendo até em ações ordinárias e até em preferenciais. 3. Alteração e Consolidação do Estatuto Social: a) Aprovada a alteração do Artigo 3º ( caput e 3.1) do Estatuto Social a fim de registrar: (i) a nova composição do capital social subscrito e integralizado, em decorrência da capitalização de reservas com bonificação em ações ora aprovada, e dos aumentos realizados mediante subscrições particulares de ações aprovados pelo Conselho de Administração em reuniões de e ; e (ii) o novo limite do capital autorizado ora aprovado, passando referidos dispositivos a ter a seguinte redação: Art. 3º - CAPITAL E AÇÕES - O capital social subscrito e integralizado é de R$ ,00 (vinte e sete bilhões e vinte e cinco milhões de reais), representado por (seis bilhões, cento e dez milhões, cento e trinta e três mil, novecentas e oitenta e seis) ações escriturais, sem valor nominal, sendo (dois bilhões, trezentos e cinquenta e dois milhões, quatrocentas e vinte e três mil, setecentas e sete) ordinárias e (três bilhões, setecentos e cinquenta e sete milhões, setecentas e dez mil, duzentas e setenta e nove) preferenciais, estas sem direito a voto, mas com as seguintes vantagens: I - prioridade no recebimento de dividendo mínimo anual de R$ 0,01 por ação, não cumulativo; II - direito de, em eventual alienação de controle, serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações, de modo a lhes assegurar o preço igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle, assegurado o dividendo pelo menos igual ao das ações ordinárias Capital Autorizado Por deliberação do Conselho de Administração, a sociedade está autorizada a aumentar seu capital social para reforço do capital de giro e/ou investimentos em empresas participadas ou em novos empreendimentos, no Brasil ou exterior, até o limite de (oito bilhões, duzentos e cinquenta milhões) de ações, sendo até (dois bilhões, setecentos e cinquenta milhões) em ações ordinárias e (cinco bilhões e quinhentos milhões) em ações preferenciais. As emissões para venda em bolsa de valores, subscrição pública ou permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, poderão ser efetuadas sem a observância do direito de preferência dos antigos acionistas (Artigo 172 da Lei 6.404/76). b) Aprovada, ainda, a consolidação do Estatuto Social, refletindo as alterações acima mencionadas, conforme redação constante do anexo desta ata.

5 ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DE DA ITAÚSA - INVESTIMENTOS ITAÚ S.A. fls.5 4. Mudança do Jornal das Publicações Legais: alterado o jornal de divulgação das publicações legais da Companhia, de Valor Econômico para O Estado de S. Paulo. LAVRATURA E PUBLICAÇÃO DA ATA: ata lavrada na forma sumária e autorizada a sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, conforme Artigo 130 da Lei 6.404/76. QUÓRUM DAS DELIBERAÇÕES: as propostas foram aprovadas por acionistas representando a maioria dos votos presentes. DOCUMENTOS ARQUIVADOS: arquivados na sede da Sociedade, autenticados pela Mesa da Assembleia, a Proposta do Conselho de Administração de , os Relatórios da Administração e dos Auditores Independentes, o Parecer do Conselho Fiscal e as Demonstrações Contábeis de , bem como as Declarações de Voto de Acionistas. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar e ninguém desejando manifestar-se, encerraram-se os trabalhos, lavrando-se esta ata que, lida e aprovada, foi por todos assinada. São Paulo (SP), 28 de abril de (aa) Henri Penchas Presidente; Carlos Roberto Zanelato Secretário; Acionistas... HENRI PENCHAS Diretor de Relações com Investidores

6 ESTATUTO SOCIAL ANEXO À ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DE ITAÚSA - INVESTIMENTOS ITAÚ S.A. CNPJ / Companhia Aberta NIRE ESTATUTO SOCIAL Art. 1º - DENOMINAÇÃO, PRAZO E SEDE A sociedade anônima aberta regida por este estatuto, denominada ITAÚSA - INVESTIMENTOS ITAÚ S.A., com duração por tempo indeterminado, tem sua sede e foro na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, podendo por simples deliberação do Conselho de Administração instalar filiais ou escritórios em quaisquer praças do País ou do exterior. A sociedade utilizará, como denominação abreviada, a sigla ITAÚSA Regulamento de Listagem do Nível 1 de Governança Corporativa Com a admissão da ITAÚSA no segmento especial de listagem denominado Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ), sujeitam-se a sociedade, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA ( Regulamento do Nível 1 ). Art. 2º - OBJETO - A ITAÚSA tem por objeto apoiar as empresas de cujo capital participar, através de: a) estudos, análises e sugestões sobre a política operacional e os projetos de expansão das aludidas empresas; b) mobilização de recursos para o atendimento das respectivas necessidades adicionais de capital de risco; c) subscrição ou aquisição de valores mobiliários que emitirem, para fortalecimento da respectiva posição no mercado de capitais; d) arrendamento de imóveis de que necessitarem; e) atividades correlatas ou subsidiárias de interesse das mencionadas sociedades, excetuadas as privativas de instituições financeiras. Art. 3º - CAPITAL E AÇÕES - O capital social subscrito e integralizado é de R$ ,00 (vinte e sete bilhões e vinte e cinco milhões de reais), representado por (seis bilhões, cento e dez milhões, cento e trinta e três mil, novecentas e oitenta e seis) ações escriturais, sem valor nominal, sendo (dois bilhões, trezentos e cinquenta e dois milhões, quatrocentas e vinte e três mil, setecentas e sete) ordinárias e (três bilhões, setecentos e cinquenta e sete milhões, setecentas e dez mil, duzentas e setenta e nove) preferenciais, estas sem direito a voto, mas com as seguintes vantagens: I - prioridade no recebimento de dividendo mínimo anual de R$ 0,01 por ação, não cumulativo; II - direito de, em eventual alienação de controle, serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações, de modo a lhes assegurar o preço igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle, assegurado o dividendo pelo menos igual ao das ações ordinárias Capital Autorizado Por deliberação do Conselho de Administração, a sociedade está autorizada a aumentar seu capital social para reforço do capital de giro e/ou investimentos em empresas participadas ou em novos empreendimentos, no Brasil ou exterior, até o limite de (oito bilhões, duzentos e cinquenta milhões) de ações, sendo até (dois bilhões, setecentos e cinquenta milhões) em ações ordinárias e (cinco bilhões e quinhentos milhões) em ações preferenciais. As emissões para venda em bolsa de valores, subscrição pública ou permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, poderão ser efetuadas sem a observância do direito de preferência dos antigos acionistas (artigo 172 da Lei 6.404/76).

7 fls Ações Escriturais - Sem qualquer alteração nos direitos e restrições que lhes são inerentes, nos termos deste artigo, todas as ações da sociedade serão escriturais, permanecendo em contas de depósito, na Itaú Corretora de Valores S.A., em nome de seus titulares, sem emissão de certificados, nos termos dos artigos 34 e 35 da Lei nº 6.404/76, podendo ser cobrada dos acionistas a remuneração de que trata o 3º do artigo 35 da já mencionada lei Mudança de Espécie Ressalvado o disposto no subitem 3.3.1, as ações não poderão ter sua espécie alterada de ordinária para preferencial ou vice-versa O Conselho de Administração poderá autorizar a conversão de ações ordinárias em preferenciais (vedada a reconversão), com base numa relação fixa por ele estabelecida ou através de leilão na bolsa de valores, em ambos os casos nos períodos e quantidades que determinar. A razão de conversão não poderá ser superior a 1 (uma) ação preferencial para cada 1 (uma) ação ordinária apresentada, respeitado o limite legal. Caso as ações ordinárias a serem convertidas resultem numa quantidade final de ações preferenciais que ultrapasse o limite de 2/3 (dois terços) de ações preferenciais acima referido, a sociedade promoverá o rateio entre os titulares de ações ordinárias interessados na conversão proporcionalmente à quantidade de ações ordinárias apresentadas para a conversão, vedada a conversão que resulte em fração de ação. Após cada período de conversão, caberá ao Conselho de Administração especificar a nova divisão do número de ações por espécie, cabendo à primeira Assembleia Geral promover a necessária alteração estatutária Ações Preferenciais - O número de ações preferenciais, sem direito de voto, não ultrapassará 2/3 (dois terços) do total das ações emitidas Aquisição das Próprias Ações - A sociedade poderá adquirir suas próprias ações, a fim de cancelá-las ou mantê-las em tesouraria para posterior alienação, mediante autorização do Conselho de Administração Aquisição do Direito de Voto pelas Ações Preferenciais - As ações preferenciais adquirirão o exercício do direito de voto, nos termos do artigo 111, 1º, da Lei nº 6.404/76, se a sociedade deixar de pagar o dividendo prioritário por três exercícios consecutivos. Art. 4º - ADMINISTRAÇÃO - A ITAÚSA será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria. O Conselho de Administração terá, na forma prevista em lei e neste estatuto, atribuições orientadoras, eletivas e fiscalizadoras, as quais não abrangem funções operacionais ou executivas, que serão de competência da Diretoria Investidura - Os Conselheiros e Diretores serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termos de posse no livro de atas do Conselho de Administração ou da Diretoria, conforme o caso Proventos dos Administradores - Os administradores perceberão remunerações e participações nos lucros. Para o pagamento das remunerações a Assembleia Geral fixará verba global e anual, ainda que sob forma indexada, cabendo ao Conselho de Administração regulamentar a utilização dessa verba. Caberá igualmente ao Conselho de Administração regulamentar os rateios das participações devidas aos próprios membros desse Conselho e aos membros da Diretoria, as quais corresponderão, respectivamente, no máximo, a 0,06 (seis centésimos) e a 0,04 (quatro centésimos) dos lucros líquidos apurados em balanço, não podendo, porém, exceder ao somatório das remunerações atribuídas aos administradores no período a que se referir o balanço que consignar as mencionadas participações.

8 fls.3 Art. 5º - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO - O Conselho de Administração será composto por no mínimo 3 (três) e no máximo 12 (doze) membros efetivos, eleitos pela Assembleia Geral, e terá 1 (um) Presidente e de 1 (um) a 3 (três) Vice-Presidentes escolhidos pelos Conselheiros entre os seus pares Dentro dos limites estabelecidos no caput deste artigo, caberá à Assembleia Geral que processar a eleição do Conselho de Administração fixar preliminarmente o número de Conselheiros que comporão esse colegiado durante cada mandato. Na mesma Assembleia Geral serão eleitos: a) 1 (um) membro suplente para o Conselheiro representante dos acionistas minoritários, se eleito, consoante artigo 141, 4º, inciso I, da Lei nº 6.404/76; b) 1 (um) membro suplente para o Conselheiro representante dos acionistas preferencialistas, se eleito, consoante artigo 141, 4º, inciso II, da Lei nº 6.404/76; c) 2 (dois) membros suplentes para os Conselheiros eleitos pelos acionistas controladores, que, a critério do Conselho de Administração, poderão ser convocados para substituir membro efetivo ausente O Presidente, em caso de vaga, ausência ou impedimento, será substituído por um dos Vice-Presidentes, designado pelo Conselho de Administração Ocorrendo vaga no Conselho de Administração, os Conselheiros remanescentes poderão nomear substituto para completar o mandato do substituído O mandato unificado dos membros do Conselho de Administração é de 1 (um) ano, a contar da data da Assembleia que os eleger, prorrogando-se, no entanto, até a posse de seus substitutos, sendo permitida a reeleição. A posse dos membros do Conselho de Administração estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Nível 1, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis O Conselho de Administração, convocado pelo Presidente, reunir-se-á sempre que necessário, deliberando validamente com a presença, no mínimo, da maioria absoluta de seus membros em exercício. Art. 6º - Compete ao Conselho de Administração: I) fixar a orientação geral dos negócios da sociedade; II) eleger e destituir os Diretores da sociedade e fixar-lhes as atribuições, observado o que a respeito dispõe este estatuto; III) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da sociedade, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração e quaisquer outros atos; IV) convocar a Assembleia Geral, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias à data de sua realização, contado esse prazo a partir da publicação da primeira convocação; V) manifestar-se sobre o Relatório da Administração e as Contas da Diretoria; VI) escolher e destituir os auditores independentes; VII) deliberar sobre a instituição de comitês para tratar de assuntos específicos no âmbito do Conselho de Administração; VIII) determinar a distribuição de dividendos, na forma do disposto no artigo 13, ad referendum" da Assembleia Geral; IX) deliberar sobre o pagamento de juros sobre o capital próprio; X) deliberar sobre a conversão de ações ordinárias em preferenciais, nos termos do subitem 3.3.1; XI) deliberar sobre a emissão de ações dentro do limite do capital autorizado, observando-se as disposições do item 3.1.

9 fls.4 Art. 7º - DIRETORIA - A administração e representação da sociedade competirá à Diretoria, eleita pelo Conselho de Administração, no prazo de 10 (dez) dias úteis contados da data da Assembleia Geral que eleger esse Conselho. A Diretoria terá também poderes para transigir e renunciar direitos, podendo, ainda, independentemente de autorização do Conselho de Administração, onerar e alienar bens sociais, inclusive os integrantes do ativo permanente, prestar garantias a obrigações de terceiros e deliberar sobre a emissão de notas promissórias e títulos no exterior, como commercial paper, euronotes, eurobônus, notes, bonds e outros, bem como sobre a emissão de notas promissórias comerciais (commercial papers) para colocação pública no mercado brasileiro, nos termos das Instruções CVM nºs. 134/90 e 155/91 e legislação posterior A Diretoria terá de 3 (três) a 15 (quinze) membros, compreendendo os cargos de Diretor Presidente, Diretor Geral, Diretores Vice-Presidentes ou Diretores Executivos, conforme seja fixado pelo Conselho de Administração ao prover esses cargos Poderão integrar a Diretoria até um terço dos membros do Conselho de Administração. Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente (ou principal executivo da sociedade) não poderão ser acumulados pela mesma pessoa Em caso de ausência ou impedimento de qualquer diretor, a Diretoria escolherá o substituto interino dentre seus membros, observado que o Diretor Presidente e o Diretor Geral substituir-se-ão entre si no desempenho das suas atribuições, inclusive quando um desses cargos não for provido ou ocorrer a vacância no curso do mandato Vagando qualquer cargo, o Conselho de Administração designará um diretor substituto que completará o mandato do substituído Um mesmo diretor poderá ser eleito ou designado, em caráter efetivo ou interino, para exercer cumulativamente mais de um cargo Os diretores exercerão os mandatos pelo prazo de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos, e permanecerão nos cargos até a posse dos substitutos. A posse dos membros da Diretoria estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Nível 1, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis Não poderá ser eleito Diretor quem já tiver completado 75 (setenta e cinco) anos na data da eleição. Art. 8º - ATRIBUIÇÕES E PODERES DOS DIRETORES Dois Diretores quaisquer, em conjunto, terão poderes para representar a ITAÚSA, assumindo obrigações ou exercendo direitos em qualquer ato, contrato ou documento que acarrete responsabilidade para a sociedade, inclusive na concessão de fianças, avais e quaisquer outras garantias Compete ao Diretor Presidente convocar e presidir as reuniões da Diretoria, coordenando a ação desta Ao Diretor Geral compete estruturar e dirigir todos os serviços da sociedade e estabelecer normas internas e operacionais, de acordo com as diretrizes traçadas pelo Conselho de Administração Compete aos Diretores Vice-Presidentes e aos Diretores Executivos colaborar com o Diretor Presidente e com o Diretor Geral na gestão dos negócios e direção dos serviços sociais.

10 fls.5 Art. 9º - CONSELHO FISCAL - A sociedade terá um Conselho Fiscal de funcionamento não permanente, composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes. A eleição, instalação e funcionamento do Conselho Fiscal atenderão aos preceitos dos artigos 161 a 165 da Lei nº 6.404/76. Art ASSEMBLEIA GERAL - Os trabalhos de qualquer Assembleia Geral serão dirigidos por mesa composta de presidente e secretário escolhidos pelos acionistas presentes, devendo o processo de escolha ser conduzido por administrador da sociedade. Art EXERCÍCIO SOCIAL - O exercício social terminará em 31 de dezembro de cada ano, sendo facultado o levantamento de balanços intermediários em qualquer data. Art DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO Juntamente com as demonstrações contábeis, o Conselho de Administração apresentará à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício, observados os preceitos dos artigos 186 e 191 a 199 da Lei nº 6.404/76 e as disposições seguintes: antes de qualquer outra destinação, serão aplicados 5% (cinco por cento) na constituição da Reserva Legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social; será especificada a importância destinada a dividendos aos acionistas, atendendo ao disposto no artigo 13 e às seguintes normas: a) cada ação preferencial terá direito a dividendo prioritário mínimo anual de R$ 0,01 (um centavo de real); b) a importância do dividendo obrigatório que remanescer após o dividendo de que trata a alínea anterior será aplicada, em primeiro lugar, no pagamento às ações ordinárias de dividendo igual ao prioritário das ações preferenciais; c) as ações de ambas as espécies participarão dos lucros distribuídos em igualdade de condições depois de assegurado às ordinárias dividendo igual ao mínimo das preferenciais; d) cada ação preferencial terá direito, em caso de desdobramento, à fração do valor constante da alínea "a" e, em caso de grupamento, a esse valor multiplicado pelo número das ações grupadas. Art DIVIDENDOS - Os acionistas têm direito de receber, como dividendo obrigatório, importância equivalente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido apurado no mesmo exercício, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados nas letras a e b do inciso I do artigo 202 da Lei nº 6.404/76 e observados os incisos II e III do mesmo dispositivo legal O dividendo obrigatório será distribuído em quatro ou mais parcelas, trimestralmente ou com intervalos menores, no decorrer do próprio exercício e até a Assembleia Geral Ordinária que aprovar as respectivas demonstrações contábeis O Conselho de Administração fixará o valor das parcelas antecipadas tendo em conta os resultados provisórios do exercício e essas parcelas serão pagas a débito da Reserva para Equalização de Dividendos. Na destinação do lucro (12.2), a parte do dividendo obrigatório correspondente às antecipações será creditada à mesma reserva Competirá à Assembleia Geral Ordinária que aprovar as demonstrações contábeis do exercício deliberar o pagamento da parcela que eventualmente faltar para completar o dividendo obrigatório. O valor desse pagamento corresponderá à parte do dividendo obrigatório que remanescer depois de deduzidas as parcelas antecipadas, corrigidas monetariamente desde a data da antecipação até a do término do exercício.

11 13.4. Sempre que se justificar, poderão ser declarados dividendos intermediários, sob qualquer das modalidades facultadas pelo artigo 204 da Lei nº 6.404/ Ao dividendo obrigatório, por proposta do Conselho de Administração, poderá ser agregado dividendo adicional. fls Por deliberação do Conselho de Administração poderão ser pagos juros sobre o capital próprio, imputando-se o valor dos juros pagos ou creditados ao valor do dividendo obrigatório, com base no artigo 9º, 7º, da Lei nº 9.249/95. Art. 14 RESERVAS ESTATUTÁRIAS Por proposta do Conselho de Administração, a Assembleia Geral poderá deliberar a formação das seguintes reservas: I - Reserva para Equalização de Dividendos; II - Reserva para Reforço do Capital de Giro; III - Reserva para Aumento de Capital de Empresas Participadas A Reserva para Equalização de Dividendos será limitada a 40% do valor do capital social e terá por finalidade garantir recursos para pagamento de dividendos, inclusive na forma de juros sobre o capital próprio (item 13.6), ou suas antecipações, visando manter o fluxo de remuneração aos acionistas, sendo formada com recursos: a) equivalentes a até 50% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76; b) equivalentes a até 100% da parcela realizada de Reservas de Reavaliação, lançada a lucros acumulados; c) equivalentes a até 100% do montante de ajustes de exercícios anteriores, lançado a lucros acumulados; d) decorrentes do crédito correspondente às antecipações de dividendos (13.2) A Reserva para Reforço do Capital de Giro será limitada a 30% do valor do capital social e terá por finalidade garantir meios financeiros para a operação da sociedade, sendo formada com recursos equivalentes a até 20% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/ A Reserva para Aumento de Capital de Empresas Participadas será limitada a 30% do valor do capital social e terá por finalidade garantir o exercício do direito preferencial de subscrição em aumentos de capital das empresas participadas, sendo formada com recursos equivalentes a até 50% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/ Por proposta do Conselho de Administração serão periodicamente capitalizadas parcelas dessas reservas para que o respectivo montante não exceda o limite de 95% (noventa e cinco por cento) do capital social. O saldo dessas reservas, somado ao da Reserva Legal, não poderá ultrapassar o capital social As reservas discriminarão em subcontas distintas, segundo os exercícios de formação, os lucros destinados às suas constituições e o Conselho de Administração especificará os lucros utilizados na distribuição de dividendos intermediários, que poderão ser debitados em diferentes subcontas, em função da natureza dos acionistas. Art PARTES BENEFICIÁRIAS É vedada a emissão, pela sociedade, de partes beneficiárias.