MANUAL DE CORPORATE GOVERNANCE Conselho de Administração 1. OBJECTIVO DO DOCUMENTO 2 2. MISSÃO DO GRUPO SAG 2

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1 ÍNDICE 1. OBJECTIVO DO DOCUMENTO 2 Pág. 2. MISSÃO DO GRUPO SAG 2 3. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO (CA) 3.1. Objectivo Composição Modelo de Funcionamento das Reuniões do CA Competências do CA Delegação de Poderes de Gestão Comissões de Suporte à Gestão e Outras 7 4. DELEGAÇÃO DE COMPETÊNCIAS PARA APROVAÇÃO DE DESPESAS E INVESTIMENTOS 9 5. RELAÇÃO DAS EMPRESAS PARTICIPADAS COM OS ÓRGÃOS DE GESTÃO DO GRUPO SAG ALTERAÇÕES AO PRESENTE MANUAL 11 SAG GEST SOLUÇÕES AUTOMÓVEL GLOBAIS, SGPS, SA Página 1 de 12

2 1. OBJECTIVO DO DOCUMENTO O presente documento tem como principal objectivo definir as regras adequadas de corporate governance pelas quais o (CA) do Grupo SAG deverá reger a sua actuação, quer na definição da estratégia e da política de gestão da empresa quer no acompanhamento activo do desenvolvimento do negócio, por forma a prosseguir o objectivo de assegurar os interesses dos seus accionistas, clientes e colaboradores. 2. MISSÃO DO GRUPO SAG O Grupo SAG, considerando o enquadramento estratégico e os objectivos que se propõe alcançar, tem como missão: Mobilidade para o Futuro A SAG como parceiro independente e responsável ambientalmente que seja a referência em mobilidade para o consumidor que procura qualidade de vida 3. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO (CA) 3.1. Objectivo A principal função do CA consiste na definição e revisão da estratégia e política de gestão, monitorização e controlo da evolução da performance do Grupo, assegurando que os interesses dos accionistas, clientes e colaboradores estão protegidos Composição O da sociedade SAG GEST SOLUÇÕES AUTOMÓVEL GLOBAIS, SGPS, SA é composto por um presidente e dois a oito vogais, eleitos por períodos de quatro anos e reelegíveis uma ou mais vezes. A composição actual do CA encontra-se definida no Anexo I. SAG GEST SOLUÇÕES AUTOMÓVEL GLOBAIS, SGPS, SA Página 2 de 12

3 Alterações na Composição do CA No caso de impedimento ou falta definitiva de qualquer dos seus membros, o Conselho deverá dentro de 60 dias optar entre pedir a convocação da assembleia geral para proceder à respectiva eleição ou cooptar um novo membro. A cooptação deverá ser submetida a confirmação da assembleia geral seguinte. Os administradores que faltem, sem justificação aceite pelo órgão de administração, a mais de metade das reuniões realizadas durante um exercício incorrem numa situação de falta definitiva. A eleição de um administrador será efectuada prévia e isoladamente, cabendo a propositura de listas a grupos de accionistas que detenham acções representativas de mais de 10% e menos de 20% do capital social. O mesmo accionista não pode subscrever mais de uma lista e cada lista deve conter, pelo menos, a identificação de 2 pessoas elegíveis para o cargo. Se forem apresentadas listas por mais de um grupo, a votação incide sobre o conjunto destas listas Modelo de Funcionamento das Reuniões do CA Modo de Funcionamento O CA fixa a periodicidade das suas reuniões ordinárias, sendo, no entanto, obrigatória uma reunião bimestral, reunindo extraordinariamente sempre que seja convocado pelo Presidente, quer por sua iniciativa, quer a pedido de qualquer dos Administradores ou do Conselho Fiscal. Sempre que necessário, para assuntos específicos, poderão os membros do CA solicitar a presença pontual de seus colaboradores em reuniões, avisando-os com a antecedência necessária. A ordem de trabalhos bem como os documentos a discutir em sede de CA deverão ser distribuídos antecipadamente no sentido de permitir a leitura e análise cuidadas por parte dos seus membros. As reuniões deverão apresentar uma ordem de trabalhos, as quais terão de iniciar-se pela revisão e aprovação da acta da última reunião. Deverão ser elaboradas actas de reunião formais que documentem as actividades e decisões do CA. SAG GEST SOLUÇÕES AUTOMÓVEL GLOBAIS, SGPS, SA Página 3 de 12

4 Deverá existir a função de secretariado nas reuniões de CA, cujas principais responsabilidades serão as de coordenar a agenda, bem como coligir e distribuir os documentos associados aos respectivos pontos da referida agenda e, após a realização das reuniões, proceder à elaboração das actas sintéticas. Deliberações/Aprovações O CA não pode reunir sem estar presente ou representada pelo menos a maioria dos seus membros em exercício. As deliberações do CA são tomadas por simples maioria dos votos correspondentes ao conjunto dos seus membros presentes ou representados e dos que votem por escrito. No caso de empate, o Presidente do CA terá voto de qualidade. É permitida a representação entre administradores e o voto por escrito, designadamente por via telegráfica. É permitida a realização de reuniões do CA através de meios telemáticos Competências do CA Gerais Compete ao CA representar a sociedade com os mais amplos poderes que a lei lhe confere, designadamente para efeito de cooperação com outras entidades, nacionais ou estrangeiras, na formação de sociedades, consórcios, associações em participação ou qualquer outro tipo de exercício comum de uma actividade económica. A sociedade pode adquirir participações noutras sociedades, ligadas ou não ao objecto social, e ainda com meros fins de colocação de capitais, quaisquer acções, obrigações e demais títulos para os efeitos adequados. Perante terceiros, salvas as excepções legais, a sociedade fica obrigada pela assinatura do Presidente do CA, pelas assinaturas de 2 administradores ou pelas assinaturas de um administrador e de qualquer procurador para o efeito designado pelo CA. O parágrafo anterior não impede a constituição de outros mandatários da sociedade para a prática de actos ou categorias de actos especificados nas respectivas procurações. SAG GEST SOLUÇÕES AUTOMÓVEL GLOBAIS, SGPS, SA Página 4 de 12

5 Específicas Compete ao CA: A instituição e desenvolvimento da cultura do Grupo SAG bem como a harmonização de práticas globais; Apreciar e aprovar o Plano Estratégico do Grupo SAG onde se deverão incluir as principais linhas orientadoras de desenvolvimento do negócio nas diversas vertentes e a quantificação dos objectivos de crescimento e de rendibilidade global, por área de negócio, bem como as principais acções a desenvolver para a prossecução dos referidos objectivos; Apreciar e aprovar, decorrente do Plano Estratégico, os planos anuais e plurianuais de exploração e de investimento do Grupo SAG e das suas participadas, bem como o plano financeiro; Aprovar, em simultâneo com o Plano Financeiro, os diversos limites de exposição ao risco de taxa de juro, de liquidez e cambial. Apreciar e aprovar o Plano de Comunicação Institucional anual do Grupo, que inclua a estratégia de comunicação a adoptar, bem como o planeamento das diversas acções a desencadear, nomeadamente no que respeita: - road shows aos principais accionistas ou potenciais investidores; - comunicação à imprensa especializada e analistas financeiros sobre a evolução da actividade e performance da empresa; - publicidade nos diversos meios de comunicação; - outro tipo de comunicação que o CA considere oportuno realizar. SAG GEST SOLUÇÕES AUTOMÓVEL GLOBAIS, SGPS, SA Página 5 de 12

6 Deliberar sobre a política de delegação de competências para aprovação de despesas e investimentos (ver ponto 5 deste documento); Monitorar mensalmente a evolução da performance financeira do Grupo SAG, das empresas participadas e das diferentes áreas de negócio versus o orçamentado, considerando os principais indicadores de performance definidos; Em caso de desvios deverão ser analisadas as razões dos mesmos e decidir sobre as medidas correctivas no sentido de prosseguir os objectivos definidos. Esta análise deverá ser suportada numa Apresentação Mensal de Resultados; Acompanhar a evolução dos diversos projectos em curso, considerados estratégicos, fazendo o ponto de situação dos mesmos; Deliberar sobre a escolha dos parceiros financeiros, ao nível das fontes de financiamento externas; Deliberar sobre a aquisição ou alienação de activos reais ou financeiros não operacionais, suportadas por análises de viabilidade económica e financeira, considerando o seu impacto financeiro no Grupo SAG; Apreciar e aprovar o relatório de gestão e das contas individuais, do relatório consolidado de gestão e das contas consolidadas do exercício, que deverão ser submetidos à assembleia geral da sociedade, separadamente; Deliberar sobre a aplicação de resultados do exercício, que deverá posteriormente ser submetida à assembleia geral; Analisar a evolução da performance bolsista dos títulos da SAG e a composição accionista do freefloat por tipo de investidor; Aprovar ou suspender qualquer patrocínio mecenático, devendo, no caso de suspensão do mesmo, informar antecipadamente o patrocinado, SAG GEST SOLUÇÕES AUTOMÓVEL GLOBAIS, SGPS, SA Página 6 de 12

7 Submeter à assembleia geral, entre outros assuntos: - alteração da denominação da sociedade; - redenominação, renominalização das acções emitidas pela sociedade; - alteração dos estatutos da sociedade; - aumento ou redução dos membros do conselho de administração; - aquisição e alienação de acções próprias, emissão de empréstimos obrigacionistas Delegação de Poderes de Gestão O CA pode delegar poderes de gestão corrente em um ou mais administradores, que acompanharão as áreas de negócio ou de suporte da actividade do Grupo SAG, nos termos que foram determinados pelo CA Comissões de Suporte à Gestão e outras A Comissão de Riscos Financeiros (ALCO) - responsável pela gestão dos activos e passivos, nomeadamente, no que respeita à gestão dos riscos de taxa de juro, cambial e de liquidez; A Comissão de Tecnologias - responsável pelo planeamento e coordenação das actividades relacionadas com a infra-estrutura tecnológica e informática do Grupo SAG; A Comissão de Avaliação da Estrutura e Governo Societários - responsável pelo acompanhamento do cumprimento pelo Grupo das disposições legais, regulamentares e outras sobre o governo societário e a monitorização da adequação das regras de governo adoptadas pelo Grupo. SAG GEST SOLUÇÕES AUTOMÓVEL GLOBAIS, SGPS, SA Página 7 de 12

8 A Comissão de Auditoria Interna - responsável por assegurar o exame e avaliação das actividades do Grupo e da adequação e eficácia dos sistemas de controlo, em salvaguarda do património, em benefício da transparência do governo societário e em prol dos interesses dos investidores. A Comissão de Recursos Humanos - órgão de validação, representatividade e mobilização em matéria de Políticas de Desenvolvimento de RH. A Comissão de Avaliação e Desempenho dos Administradores Executivos - responsável por assegurar uma competente e independente avaliação do desempenho dos administradores executivos e para a avaliação do seu próprio desempenho global. SAG GEST SOLUÇÕES AUTOMÓVEL GLOBAIS, SGPS, SA Página 8 de 12

9 4. DELEGAÇÃO DE COMPETÊNCIAS PARA APROVAÇÃO DE DESPESAS E INVESTIMENTOS A delegação de competências para aprovação de despesas e investimentos, aprovada em CA, tem actualmente o seguinte regulamento: Regulamento para Aprovação de Despesas e Investimentos Orçamentadas De acordo com as regras de aprovação definidas em de cada empresa, respeitando os seus estatutos, e obrigando ao princípio das 2 assinaturas. Não Orçamentadas De acordo com a seguinte tabela: Unidade: EUROS Intervalos de Aprovação De 1 a De a Superior a Delegação para Aprovação de Despesas e Investimentos Não Orçamentadas Director / Director Geral Mesa Compras CA SAG GEST SOLUÇÕES AUTOMÓVEL GLOBAIS, SGPS, SA Página 9 de 12

10 5. RELAÇÃO DAS EMPRESAS PARTICIPADAS COM OS ÓRGÃOS DE GESTÃO DO GRUPO SAG Composição A composição dos CA das empresas participadas do Grupo SAG deverá incluir, pelo menos, um membro do CA. Responsabilidades As empresas participadas do Grupo SAG deverão: utilizando as melhores práticas de gestão, administrar com zelo e diligência e tomar todas as decisões necessárias para a sua boa gestão, liderar e chefiar todo o quadro de funcionários através dos directores e gerentes, representar as mesmas empresas, nos termos dos seus estatutos, na esfera institucional, administrativa e legal; aplicar na íntegra as regras de corporate governance, obrigando-se a colaborar com os órgãos de gestão da SAG na prossecução dos objectivos comuns do Grupo; elaborar as linhas de actuação estratégica e o plano de acção para o ano seguinte, em consonância com o plano estratégico do Grupo, e submetê-los à aprovação do CA; As linhas de actuação estratégica, o plano de acção, os orçamentos de exploração e de investimento anuais e plurianuais de cada empresa bem como o plano financeiro, deverão ser apresentados ao CA até 15 de Novembro de cada ano; adoptar as directivas específicas e ordens de serviço emanadas pelo CA; seguir os critérios e directivas da SAG, devendo agir em conformidade com as regras do CA e das Comissões, bem como todas as outras políticas administrativas do Grupo; implementar o sistema de reporte mensal acordado com a SAG e proceder ao respectivo envio para a SIVA Serviços, respeitando os limites dos prazos acordados com as áreas de controlo financeiro que se encontram descritos nos manuais de riscos financeiros e de risco automóvel; Reportar, mensalmente, ao controlo financeiro do Grupo: SAG GEST SOLUÇÕES AUTOMÓVEL GLOBAIS, SGPS, SA Página 10 de 12

11 - desvios patrimoniais negativos resultantes de perdas extraordinárias ou de perdas de valor patrimonial não orçamentadas superiores a ; - desvios relativos a despesas ou investimentos não orçamentados que necessitem de aprovação; Propor a revisão extraordinária do orçamento ou do plano financeiro de forma fundamentada e documentada; Reportar os autos de natureza fiscal que originam contingências fiscais para o Grupo. 6. ALTERAÇÕES AO PRESENTE MANUAL As regras constantes neste manual poderão ser revistas mediante aprovação pelo CA. SAG GEST SOLUÇÕES AUTOMÓVEL GLOBAIS, SGPS, SA Página 11 de 12

12 Anexo I Composição do CA O da sociedade SAG GEST SOLUÇÕES AUTOMÓVEL GLOBAIS, SGPS, SA é constituído, actualmente, por 1 presidente e 7 vogais. Dr. João Manuel de Quevedo Pereira Coutinho - Presidente Eng.ª Esmeralda da Silva Santos Dourado - Vogal Dr. Carlos Alexandre Antão Valente Coutinho - Vogal Dr. Fernando Jorge Cardoso Monteiro - Vogal Dr. José Maria Cabral Vozone - Vogal Dr. Luís Miguel Dias da Silva Santos - Vogal Eng. Pedro Roque de Pinho de Almeida - Vogal Dr. Rui Eduardo Ferreira Rodrigues Pena - Vogal Secretária da Sociedade Dra. Maria do Carmo Gomes Teixeira Administradores Delegados O em exercício de funções no quadriénio deliberou delegar poderes de gestão corrente em três administradores, que assumem as seguintes responsabilidades: Dr. Fernando Jorge Cardoso Monteiro - áreas da distribuição, retalho e logística automóvel de Portugal Dr. José Maria Cabral Vozone - áreas financeira, de relações com investidores (Representante para as relações com o mercado e a CMVM) serviços transversais e participadas (interesses minoritários) Eng. Pedro Roque de Pinho de Almeida - área dos serviços automóvel no Brasil SAG GEST SOLUÇÕES AUTOMÓVEL GLOBAIS, SGPS, SA Página 12 de 12