ESTATUTO SOCIAL TRANSPORTADORA BRASILEIRA GASODUTO BOLÍVIA-BRASIL S.A. ÍNDICE...1 CAPÍTULO II CAPITAL, AÇÕES, TRANSFERÊNCIA E SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES...

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1 ESTATUTO SOCIAL TRANSPORTADORA BRASILEIRA GASODUTO BOLÍVIA-BRASIL S.A. ÍNDICE...1 CAPÍTULO I DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO...2 CAPÍTULO II CAPITAL, AÇÕES, TRANSFERÊNCIA E SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES... 2 CAPÍTULO III ASSEMBLEIA GERAL...3 CAPÍTULO IV ADMINISTRAÇÃO... 3 CAPÍTULO V COMITÊ DE CONSTRUÇÃO... 7 CAPÍTULO VI CONSELHO FISCAL... 8 CAPÍTULO VII EXERCÍCIO SOCIAL... 8 CAPÍTULO VIII LIQUIDAÇÃO... 8 CAPÍTULO IX ACORDOS DE ACIONISTAS

2 TRANSPORTADORA BRASILEIRA GASODUTO BOLÍVIA-BRASIL S.A. ESTATUTO SOCIAL CAPÍTULO I. DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO. Art. 1º - Sob a denominação TRANSPORTADORA BRASILEIRA GASODUTO BOLÍVIA - BRASIL S/A, que poderá usar a sigla TBG, fica constituída uma sociedade anônima brasileira, regida pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, com as alterações introduzidas pela Lei nº 9.457, de 5 de maio de 1997, pela legislação que lhe for aplicável, e pelo presente estatuto. Art. 2º - A Companhia tem sede e foro na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Brasil, na Praia do Flamengo, º andar, podendo abrir e fechar agências, filiais, sucursais, escritórios, representações e depósitos, no País e no exterior. Art. 3º - A Companhia tem por objeto promover projetos de engenharia, a construção e operação do gasoduto, na forma da lei, destinado a transportar gás proveniente da Bolívia e outros países vizinhos, ou produzido em território brasileiro, e desenvolver atividades correlatas e afins no Brasil ou no exterior, que possam contribuir direta ou indiretamente com o objeto social, incluindo atividades associadas a tal objeto social ou relacionadas a telecomunicação por fibra ótica. Art. 4º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado. CAPÍTULO II. CAPITAL, AÇÕES, TRANSFERÊNCIA E SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES Art. 5º - O capital da Companhia é de R$ ,00 (oitenta milhões e quinhentos mil reais) dividido em (oitenta milhões e quinhentos mil) ações, ordinárias, nominativas e sem valor nominal. 1º - Independentemente de reforma estatutária, o Conselho de Administração fica autorizado a aumentar o capital social da Companhia até o limite de R$ ,00 (dois bilhões de reais). 2º - Caberá ao Conselho de Administração fixar, em cada aumento de capital por subscrição, o preço de emissão das ações, e as condições de integralização, bem como as demais condições e procedimentos referentes a cada emissão. O preço de emissão poderá ser fixado com parte destinada a formação de reserva de capital, devendo o Conselho de Administração, nesse caso, determinar a parcela a ser alocada ao capital social. Art. 6º - Geral. A cada ação ordinária caberá um voto nas deliberações da Assembléia Art. 7º - As ações ou cautelas que as representem serão assinadas pelo Diretor Superintendente em conjunto com outro Diretor. 2

3 CAPÍTULO III. ASSEMBLEIA GERAL Art. 8º - A Assembleia Geral se reunirá ordinariamente dentro dos quatro primeiros meses que se seguirem ao término de cada exercício social e extraordinariamente sempre que os interesses da Companhia o exigirem. 1º - A Assembleia Geral será convocada pelo Conselho de Administração ou nas outras formas previstas em Lei. 2º - A Companhia enviará aos acionistas que tiverem mais do que 2% (dois por cento) do capital social, além da convocação através de editais publicados pela imprensa, com a antecedência mínima de 10 (dez) dias de cada assembleia, aviso escrito de sua realização, para os endereços constantes dos livros da Companhia, com a indicação da ordem do dia da assembleia. Art. 9º - As deliberações das Assembleias Gerais serão tomadas pela maioria dos votos dos acionistas a elas presentes, exceto as seguintes decisões que requererão a aprovação dos acionistas com pelo menos 81% (oitenta e um por cento) das ações votantes da TBG: a) qualquer alteração no Estatuto Social; b) qualquer transação ou série de transações entre a TBG e acionista ou qualquer associado do acionista, exceto quando de outra forma estabelecido em acordos de acionistas, devidamente arquivados na sede da TBG, aplicando-se, nestes casos o previsto no parágrafo 2º do art. 21 do Estatuto Social da TBG. c) qualquer transação ou série de transações entre a TBG e acionista ou qualquer associado do acionista, exceto quando a transação ou série de transações sejam resultado de licitação conduzida de acordo com a lei aplicável, na qual este acionista ou associado fez a melhor oferta de acordo com critérios objetivos identificados na licitação para qualquer transação ou série de transações ou que sejam em termos não menos favoráveis à Companhia que termos comutativos que pudessem ter prevalecido em transações com terceiros em condições correntes no mercado. Art. 10 Só poderão tomar parte na Assembleia Geral os acionistas cujas ações estejam registradas em seu nome, no livro competente, até 5 (cinco) dias antes da data da respectiva Assembleia. Art. 11 A Assembleia Geral será presidida pelo Presidente do Conselho de Administração, ou seu substituto, que convocará um acionista para Secretário. Na falta do Presidente ou de quem o substitua, a Assembleia elegerá seu Presidente. CAPÍTULO IV. ADMINISTRAÇÃO Art. 12 Diretoria. A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e pela 1º - Os membros do Conselho de Administração e os da Diretoria poderão ser acionistas ou não. 2º - Os membros do Conselho de Administração terão mandatos de 1 (um) ano, e os da Diretoria terão mandatos de 3 (três) anos, podendo ser reeleitos. 3

4 3º - Os membros do Conselho de Administração serão eleitos e substituídos pela Assembleia Geral e os da Diretoria eleitos e substituídos pelo Conselho de Administração. 4º - Por ocasião da eleição dos Diretores, o Conselho de Administração designará, dentre os eleitos, aquele que exercerá a função de Diretor Superintendente, bem assim os que irão substituí-lo nos impedimentos temporários e ausências. 5º - Não haverá exigência de caução para o exercício dos cargos dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria. 6º - Os membros do Conselho de Administração e os da Diretoria quando os mandatos terminarem permanecerão em seus cargos até a investidura e posse dos seus respectivos substitutos. Art A remuneração anual e global dos membros do Conselho de Administração e os da Diretoria será determinada pelos acionistas em Assembléia Geral, ficando o Conselho de Administração responsável pela distribuição individual, a critério do mesmo Conselho. Art A investidura dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria dar-se-á mediante assinatura dos termos de posse lavrados em livros próprios da Companhia. Art O Conselho de Administração será composto por até 8 (oito) membros e seus respectivos suplentes, eleitos pela Assembleia Geral de Acionistas, estando incluído na referida composição, o Conselheiro eleito pelos empregados da Companhia, na forma do parágrafo 7º deste artigo. A Assembleia Geral, que os eleger, deverá designar um dentre eles, indicado pelo acionista ou grupo de acionistas que representar a maioria do capital da Companhia, para presidir o Conselho. 1º - Em caso de falecimento, impedimento ou renúncia de qualquer dos membros do Conselho de Administração, o Conselho de Administração deverá convocar Assembléia Geral para eleger novo Conselheiro. 2º - As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas pelo Presidente do Conselho, por qualquer de seus membros ou pelo Diretor Superintendente, que delas poderá participar sem direito de voto, quando solicitado pelo Presidente do Conselho. Pelo menos uma vez, a cada dois meses, o Conselho de Administração deverá reunirse para conhecer e deliberar sobre as atividades da Companhia. 3º - As convocações para as reuniões do Conselho de Administração deverão ser por carta, telegrama ou fax, com a antecedência mínima de 10 (dez) dias, a menos que cada Conselheiro tenha renunciado expressamente ao direito de receber tal notificação incluindo o local e a ordem do dia da reunião. 4º - As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas: a) com a presença de, no mínimo, 4 (quatro) membros, desde que a Petrobras Gás S.A. GASPETRO, detenha pelo menos 51% (cinqüenta e um por cento) das ações ordinárias; ou 4

5 b) com a presença de, no mínimo, 5 (cinco) membros, caso a Petrobras Gás S.A. GASPETRO, detenha menos de 51% (cinqüenta e um por cento) das ações ordinárias. 5º - As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria de votos. Caso seja necessário, caberá ao Presidente do Conselho de Administração, além de seu próprio voto, o voto de desempate. 6º - Das deliberações tomadas pelo Conselho de Administração lavrar-se-á ata em livro próprio, assinada pelos Conselheiros presentes, devendo ser remetidas cópias das atas a todos os membros do Conselho, dentro de 5 (cinco) dias após cada reunião. 7º - Para dar cumprimento à Lei n , de 28 de dezembro de 2010, 1 (um) conselheiro de administração, e seu respectivo suplente, será eleito, em votação em separado, dentre os empregados ativos da Companhia, pelo voto direto de seus pares, em eleição organizada pela Companhia em conjunto com as entidades sindicais representativas dos empregados. O conselheiro assim eleito, que está sujeito a todos os requisitos e impedimentos para o cargo de conselheiro de administração previstos em lei e neste Estatuto Social, não participará das discussões e deliberações sobre assuntos que envolvam relações sindicais, remuneração, benefícios e vantagens, inclusive matérias de previdência complementar e assistenciais, bem como em outras hipóteses em que ficar configurado o conflito de interesse. Art. 16 Compete ao Conselho de Administração: a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia suas áreas de atuação e aprovar em cada exercício os orçamentos anuais e plurianuais da Companhia; b) eleger e destituir os diretores, indicando dentre eles o Diretor Superintendente, e fixar-lhes as respectivas atribuições e remunerações; c) indicar dentre os diretores eleitos aqueles que farão parte do Comitê de Construção e fixar as atribuições desse Comitê, estabelecidas de acordo com o artigo 23; d) fiscalizar a gestão dos diretores, examinar os livros e papéis da Companhia e requisitar da diretoria as informações que entender necessárias; e) convocar as Assembléias Gerais da Companhia e aprovar, em cada exercício social, para serem submetidos à Assembléia Geral, o relatório, as contas da diretoria e a proposta da distribuição de resultados; f) aprovar a indicação e contratação dos auditores independentes da Companhia; g) deliberar sobre aumentos de capital subscrito dentro do limite do capital autorizado da companhia, emissão de ações e bônus de subscrição; h) submeter a Assembleia Geral proposta de alteração do Estatuto Social da Companhia, compra, venda e gravame de imóveis, participação em outras sociedades ou qualquer outra entidade, cisão, fusão e incorporação; i) autorizar a distribuição de dividendos intermediários, com base em balancetes levantados trimestralmente; 5

6 j) exercer os demais atos que lhe sejam atribuídos pela Lei das Sociedades Anônimas, e qualquer outra decisão que não tenha sido contemplada pelo presente Estatuto Social; Art. 17 A Diretoria será composta de pelo menos 2 (dois) diretores, sendo um deles o Diretor Superintendente; 1º - Em caso de falecimento, renúncia, impedimento definitivo ou remoção de qualquer dos membros da Diretoria, o Conselho de Administração indicará seu substituto que servirá até o final do mandato do diretor substituído. 2º - As atribuições e áreas de atuação dos diretores sem designação específica serão estabelecidas pelo Conselho de Administração. Art. 18 As reuniões da Diretoria serão convocadas pelo Presidente do Conselho de Administração, pelo Diretor Superintendente ou por qualquer dos membros da Diretoria, e deverão ter a presença de pelo menos dois dos Diretores, sendo um deles o Diretor Superintendente ou, se estiver impedido, o seu substituto. 1º - As decisões da Diretoria serão tomadas por maioria de votos. 2º - Será obrigatória a realização de pelo menos uma reunião da Diretoria em cada mês do calendário. 3º - As atas das reuniões da Diretoria serão lavradas, numeradas em ordem seqüencial e transcritas no livro próprio. 4º - Caso seja necessário, caberá ao Diretor Superintendente, além de seu próprio voto, o voto de desempate. Art. 19 Caberá à Diretoria exercer a gestão dos negócios da Companhia, observadas as disposições legais e regulamentares em vigor, as disposições do presente Estatuto Social e de acordos de acionistas depositados na sede da Companhia, e as determinações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral. 1º - Compete à Diretoria, observados, quando for o caso, os limites de competência fixados pelo Conselho de Administração: I elaborar manuais, planos de contas e normas de contabilidade, finanças, administração de pessoal, contratação e execução de obras e serviços, suprimento e alienação de materiais e equipamentos, de operação e outros necessários à orientação do funcionamento da Companhia; II elaborar normas de cessão de uso, locação, comodato ou arrendamento de bens imóveis de propriedade da Companhia; III elaborar o plano anual de seguros da Companhia; IV elaborar planos que disponham sobre a admissão, carreira, acesso, vantagens e regime disciplinar dos empregados da Companhia; V acompanhar e controlar as atividades das empresas nas quais a Companhia participe, ou com as quais esteja associada; 6

7 VI deliberar sobre marcas e patentes, nomes e insígnias; 2º - As matérias submetidas à apreciação da Diretoria serão instruídas com os pareceres indispensáveis e relatadas pelo Diretor Superintendente ou pelo Diretor da área interessada. 3º - A Diretoria encaminhará ao Conselho de Administração cópias das atas de suas reuniões e prestará as informações que permitam avaliar o desempenho das atividades da Companhia. Art. 20 Caberá ao Diretor Superintendente representar a Companhia ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, receber citações judiciais, podendo designar outros diretores e prepostos para comparecer em juízo representando a Companhia, em audiências e depoimentos e presidir as reuniões da Diretoria. Parágrafo Único O Diretor que substituir o Diretor Superintendente durante sua ausência ou impedimento temporário ficará investido, na ausência daquele, de todos os poderes atribuídos ao Diretor Superintendente, sem prejuízo dos seus próprios. Art. 21 Todos os atos e contratos, escrituras, títulos de crédito e demais documentos que importem em responsabilidade para a Companhia ou que exonerem terceiros de obrigações para com esta conterão obrigatoriamente, para serem válidos, a assinatura do Diretor Superintendente, de seu substituto ou de procurador da Companhia devidamente constituído. 1º - A constituição de procuradores ad judicia e ad negotia caberá ao Diretor Superintendente. Os mandatários serão constituídos por procuração sob a forma de instrumento público ou particular por prazo não superior a 1 (um) ano, no qual serão especificados os poderes outorgados, salvo procuração ad judicia que poderá ter prazo indeterminado. 2º - A assinatura de contratos, acordos e aditivos que possam gerar obrigações ou compromissos à Companhia deverão ser aprovados pelo Conselho de Administração ou pela Diretoria, dependendo dos valores a serem determinados pelo Conselho de Administração. Art. 22 É vedado à Companhia conceder aval, dar fiança ou garantia de qualquer natureza a administradores, dirigentes, gerentes ou empregados da Companhia. Parágrafo Único As garantias necessárias à operação e ao desenvolvimento dos negócios sociais só poderão ser concedidas pela Companhia após prévia e específica autorização do Conselho de Administração. CAPÍTULO V. COMITÊ DE CONSTRUÇÃO. Art. 23 O Comitê de Construção será composto por 5 (cinco) membros escolhidos dentre os Diretores pela Assembléia Geral. Parágrafo Único - O Comitê de Construção se reunirá com periodicidade suficiente e se deliberará em tempo suficiente de forma que a Companhia cumpra suas obrigações contidas em quaisquer contratos relativos ao projeto de construção empreendido pela Companhia, evitando assim atrasos no cronograma de construção causados por inobservância da periodicidade exigida para tais reuniões. 7

8 CAPÍTULO VI. CONSELHO FISCAL. Art O Conselho Fiscal será composto por até 5 (cinco) membros efetivos e respectivos suplentes, computados os eventuais membros a serem eleitos pelos acionistas minoritários, em conjunto, e pelos acionistas detentores de ações preferenciais, também em conjunto, bem como o membro a ser indicado pelo Ministério da Fazenda, como representante do Tesouro Nacional. 1º - O Conselho Fiscal funcionará nos exercícios sociais em que for instalado por solicitação dos acionistas. 2º - Os membros do Conselho Fiscal terão a remuneração que for estabelecida pela Assembléia Geral que os eleger, observado o que dispuser a Lei. CAPÍTULO VII. EXERCÍCIO SOCIAL. Art O exercício social coincidirá com o ano civil e encerrar-se-á em 31 de dezembro de cada ano. Ao término de cada exercício, será levantado o balanço geral do exercício e elaboradas, com observância das disposições legais aplicáveis as demais Demonstrações Financeiras. Art O Conselho de Administração poderá mandar levantar balanços semestrais ou em períodos menores, na forma determinada pela Lei das Sociedades Anônimas, para autorizar a distribuição de dividendos com base nos lucros apurados em tais balanços. Art destinação: Após as deduções previstas em lei, o lucro apurado terá a seguinte I - 5% (cinco por cento) do lucro apurado será destinado à formação de um fundo de reserva legal, até atingir 20% do capital social; II - da quantia remanescente a Companhia deverá distribuir o máximo como dividendo aos acionistas sendo assegurado um dividendo mínimo de 50% (cinqüenta por cento) sobre o lucro líquido do exercício. Art O Conselho de Administração poderá determinar o pagamento de juros sobre o capital próprio aos acionistas, com base na Lei nº 9.249, de 26 de dezembro de º - O valor dos juros pagos ou creditados a título de remuneração do capital próprio poderá ser deduzido do valor dos dividendos posteriormente declarados aos acionistas. 2º - Os valores dos dividendos e dos juros sobre o capital próprio seguirão o previsto no Decreto nº 2.673, de 16 de julho de CAPÍTULO VIII. LIQUIDAÇÃO. Art A Companhia se dissolverá nos casos e na forma previstos em Lei. 8

9 Art Compete à Assembléia Geral estabelecer o modo da liquidação, eleger o liquidante e o Conselho Fiscal que funcionará no período de liquidação. CAPÍTULO IX. ACORDOS DE ACIONISTAS. Art A Companhia e seus administradores deverão respeitar e cumprir os acordos de acionistas celebrados pelos acionistas da Companhia, desde que depositados em sua sede ou que deles a Companhia tenha tomado conhecimento como interveniente anuente, nos respectivos instrumentos de acordo de acionistas. 9