Eletrobrás Participações S.A. - ELETROPAR. Estatuto Social

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1 Eletrobrás Participações S.A. - ELETROPAR Estatuto Social Capítulo I Da Denominação, Organização, Sede, Duração e Objeto Art. 1 o - A Eletrobrás Participações S.A. ELETROPAR, que usará a abreviatura ELETROPAR, é uma sociedade anônima de economia mista federal, cuja constituição foi autorizada pela Lei n o 9.163, de 15 de dezembro de Art. 2 o - A ELETROPAR tem sede na Cidade do Rio de Janeiro, sua duração é por tempo ilimitado, podendo manter empresas subsidiárias, associar-se a outras empresas e criar sucursais, filiais, agências e escritórios no País e no exterior. Art. 3 o - A ELETROPAR observará os princípios gerais da Lei n o 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e obedecerá às normas administrativas, técnicas, operacionais, financeiras e contábeis estabelecidas pela ELETROBRAS. Art. 4 o - A ELETROPAR tem por objeto social principal a participação no capital social da ELETROPAULO - Eletricidade de São Paulo S.A., concessionária de serviços públicos de energia elétrica, e de outras sociedades. Capítulo II Do Capital Social e das Ações Art. 5º - O capital social é de R$ ,48 (cento e dezoito milhões, cinqüenta e quatro mil, oitocentos e oitenta e sete reais e quarenta e oito centavos), dividido em (onze milhões, setecentas e sessenta e quatro mil, oitocentas e oitenta e nove) ações ordinárias nominativas, escriturais, sem valor nominal. 1 o - O capital social poderá ser representado por ações ordinárias ou preferenciais, podendo essas ser de classes diversas, respeitando-se o limite legal entre as espécies de ações. 2 o -- A ELETROPAR está autorizada a aumentar o capital social até o limite de R$ ,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais), por deliberação do Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária, com emissão de ações ordinárias e/ou preferenciais, mantendo-se ou alterando-se a proporção existente entre elas. 3 o - As ações da ELETROPAR serão escriturais, independentemente de sua espécie e classe, permanecendo em contas de depósito em instituição autorizada, em nome de seus titulares, sem emissão de certificados, nos termos dos Artigos 34 e 35 da Lei n o 6.404, de 15 dezembro de 1976, cabendo a cada ação ordinária o direito a um voto nas deliberações da Assembléia Geral. 4 o - As ações preferenciais não terão direito a voto, mas terão prioridade na percepção do dividendo que lhes for assegurado e/ou no reembolso do capital sem prêmio, no caso de 1

2 liquidação da Companhia e o direito de participar dos aumentos de capital decorrentes de correção monetária e da capitalização de reservas. 5 o - A ELETROPAR poderá, sem ensejar o direito de retirada, criar ações preferenciais, novas classes dessas ações, aumentar classe existente sem guardar proporção com as demais ou aumentar as ações preferenciais ou ordinárias sem guardar proporção entre elas. 6 o - A emissão de ações ou de valores mobiliários, cuja colocação seja feita conforme disposto nos incisos I e II, do Art. 172, da Lei n o 6.404, de 15 de dezembro de 1976, poderá excluir o direito de preferência dos acionistas. Art. 6 o - Os aumentos de capital da ELETROPAR serão realizados mediante subscrição pública ou particular, incorporação de reservas e versão de patrimônios líquidos, capitalizando-se os recursos por meio das modalidades admitidas em lei. Art. 7 o - A integralização das ações obedecerá às normas e condições estabelecidas pela Assembléia Geral ou pelo Conselho de Administração, conforme o caso. Parágrafo Único - O acionista que não fizer o pagamento de acordo com as normas e condições a que se refere o presente Artigo ficará de pleno direito constituído em mora, aplicando-se correção monetária, juros de 12 % (doze por cento) ao ano e a multa de 10 % (dez por cento) sobre o valor da prestação vencida. Art. 8 o - A instituição depositária poderá cobrar do acionista o custo do serviço de transferência da propriedade das ações escriturais. Art. 9 o - A ELETROPAR poderá emitir debêntures, mediante prévia e expressa aprovação do Conselho de Administração da ELETROBRAS. Capítulo III Da Administração Art. 10 A ELETROPAR será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria. Art O Conselho de Administração será constituído de 4 (quatro) membros, todos eleitos pela Assembléia Geral, sendo um por indicação da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. ELETROBRAS, e os demais, conforme determinação contida no Decreto n o 757, de 19 de fevereiro de 1993, um indicado pelos acionistas minoritários, um pelo Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão e um pelo Ministério de Minas e Energia, para um mandato de três anos, cabendo a um deles o exercício da Presidência do Conselho. 1 o - No caso de impedimento temporário, licença ou férias do Presidente, o seu substituto será um dos membros do Conselho, por este escolhido. 2 o - Dentre os membros do Conselho de Administração será escolhido o Diretor-Presidente da Sociedade. Art A investidura nos cargos do Conselho de Administração far-se-á mediante termo lavrado em livro próprio, subscrito pelo Conselheiro empossado. 2

3 Art O Conselho de Administração reunir-se-á, com a presença da maioria de seus membros, pelo menos uma vez em cada bimestre, ou quando necessário, sempre convocado por seu Presidente ou pela maioria de seus membros; as deliberações, consignadas em ata, no livro próprio, serão tomadas por maioria de votos, cabendo ao Presidente, em caso de empate, o voto de qualidade. Art No caso de vacância do cargo de membro do Conselho, o substituto será nomeado pelos Conselheiros remanescentes e servirá até a primeira Assembléia Geral. Art A Diretoria, eleita pelo Conselho de Administração para um mandato de 3 (três) anos, será constituída pelo Diretor-Presidente e por um Diretor-Superintendente. Art A investidura nos cargos da Diretoria far-se-á mediante termo lavrado em livro próprio, subscrito pelo Presidente do Conselho de Administração. Parágrafo Único - Cada membro da Diretoria deverá, antes de entrar no exercício das funções, apresentar declaração de bens, que será registrada em livro próprio. Art A Diretoria reunir-se-á normalmente uma vez por mês, ou sempre que necessário, e deliberará com a presença, ou pelo menos, a manifestação escrita, de todos os seus membros. Parágrafo Único - De cada reunião lavrar-se-á ata que será assinada por todos os membros presentes. Art Os integrantes da Diretoria não poderão afastar-se do exercício do cargo por mais de 30 (trinta) dias consecutivos, salvo em caso de férias ou licença, sob pena de perda do cargo. 1º - A concessão de férias ou licença ao Diretor-Presidente será de competência do Conselho de Administração, e ao Diretor Superintendente, da Diretoria. 2º - No caso de impedimento temporário, licença ou férias do Diretor-Presidente, suas funções serão exercidas pelo Diretor Superintendente; no caso do Diretor Superintendente, suas funções serão exercidas por ocupante de cargo comissionado, a ser indicado em reunião de Diretoria. 3º - Vagando cargo na Diretoria, o Diretor remanescente será o substituto para exercê-lo até que o Conselho de Administração preencha o cargo vago pelo prazo que restava ao substituído. Art. 19 Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria responderão, nos termos do art. 158 da Lei n o 6.404, de 15 de dezembro de 1976, individual e solidariamente, pelos atos que praticarem e pelos prejuízos que deles decorram para a Companhia. Parágrafo Único A ELETROPAR assegurará aos seus dirigentes e conselheiros, presentes e passados, nos casos em que não houver incompatibilidade com os interesses da sociedade e na forma definida pela Diretoria, a defesa em processos judiciais e administrativos contra eles instaurados pela prática de atos no exercício do cargo ou função, observadas as disposições da Lei n o 8.906, de 04 de julho de Capítulo IV Das Atribuições da Administração Art No exercício das suas atribuições, compete ao Conselho de Administração: 3

4 a) fixar a orientação geral dos negócios da ELETROPAR; b) fiscalizar a gestão dos Diretores e examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da ELETROPAR; c) deliberar sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria; d) deliberar sobre a emissão de ações ou de bônus de subscrição; e) autorizar a alienação de bens do ativo permanente, ressalvada a hipótese de que trata da alínea p do artigo 21, e a constituição de ônus reais, bem como, observada a prévia e expressa manifestação favorável do Conselho de Administração da ELETROBRAS, nos casos de alienação ou aquisição de bens móveis e imóveis, diretamente relacionados ao objeto social da ELETROPAR, em valor superior a 0,5% (meio por cento) do Patrimônio Líquido, constante do último balanço da ELETROPAR; f) escolher e destituir os auditores independentes, segundo as normas aprovadas pela ELETROBRAS, observada a legislação pertinente; g) zelar pela plena aplicação do artigo 3º deste Estatuto, verificando a utilização pela ELETROPAR das normas administrativas, técnicas, operacionais, financeiras e contábeis estabelecidas pela ELETROBRAS; h) aprovar seu regimento interno; i) manifestar-se previamente sobre a celebração de contratos que envolvam obrigações de valor igual ou superior a 0,5% do patrimônio líquido, corrigido trimestralmente de acordo com o índice de correção do ativo, incluídas as hipóteses a que alude a alínea d do artigo 21, observado o limite previsto neste dispositivo; j) deliberar sobre a prestação de garantia a financiamentos, tomados no País ou no exterior, em valor superior a 0,5% (meio por cento) do capital social da ELETROPAR, mediante prévia e expressa manifestação favorável do Conselho de Administração da ELETROBRAS; k) deliberar sobre a constituição de empresas subsidiárias, a associação a outras empresas e a criação de sucursais, filiais, agências e escritórios no País e no exterior, mediante o encaminhamento de proposta à Assembléia Geral, observada a prévia e expressa aprovação do Conselho de Administração da ELETROBRAS; e l) deliberar sobre a realização do capital autorizado. Parágrafo Único - Os órgãos de auditoria interna da sociedade vincular-se-ão, funcionalmente, ao Presidente do Conselho de Administração. Art No exercício das suas atribuições, compete à Diretoria, especialmente: a) aprovar as diretrizes internas de organização administrativa da ELETROPAR; b) estabelecer normas administrativas, técnicas, financeiras e contábeis para a ELETROPAR; c) aprovar a distribuição de encargos entre os seus integrantes; 4

5 d) deliberar sobre empréstimos a contrair no País ou no exterior, observada a prévia e expressa manifestação favorável do Conselho de Administração da Controladora sempre que o valor for igual ou superior a 0,5% (meio por cento) do capital social da ELETROPAR; e) elaborar planos de emissão de debêntures para serem submetidos à Assembléia Geral, mediante prévia e expressa aprovação do Conselho de Administração da ELETROBRAS; f) aprovar as estimativas da receita, dotações gerais da despesa e previsão de investimentos da ELETROPAR em cada exercício, efetuando o respectivo controle, bem como aprovar os planos anuais de negócios, obedecendo, neste caso, as diretrizes empresariais emitidas pela ELETROBRAS; g) elaborar os orçamentos da ELETROPAR; h) aprovar planos que disponham sobre admissão, carreira, acesso, vantagens e regime disciplinar para os empregados da ELETROPAR, sem prejuízo do disposto no Art. 32; i) aprovar os nomes indicados pelos Diretores para preenchimento dos cargos que lhes são diretamente subordinados; j) pronunciar-se nos casos de admissão, elogio, punição, transferência e demissão dos empregados subordinados diretamente aos Diretores; l) conferir autoridade aos Diretores para decidirem isoladamente sobre questões incluídas nas atribuições da Diretoria; m) conferir poderes a Diretores e empregados para autorização de despesas, estabelecendo limites e condições; n) elaborar, em cada exercício, o balanço patrimonial da ELETROPAR, as demonstrações financeiras, a proposta de distribuição dos dividendos e de aplicação dos valores excedentes, em conformidade com a legislação vigente, para serem submetidos à apreciação do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, e ao exame e deliberação da Assembléia Geral; o) aprovar seu regimento interno; p) deliberar sobre a alienação de bens móveis e imóveis de valor inferior ao referido na alínea e do artigo 20; e q) encaminhar ao Conselho de Administração solicitações visando à captação de recursos, contratação de empréstimos e financiamentos, no País ou no exterior, prestação de garantia e participação em parcerias, no país ou no exterior. Capítulo V Das atribuições dos integrantes da Diretoria Art Cabe ao Diretor-Presidente a orientação da política administrativa e a representação da ELETROPAR, convocando e presidindo as reuniões da Diretoria. Parágrafo Único - Nas deliberações da Diretoria, o Diretor-Presidente, além do voto pessoal, terá o de desempate. 5

6 Art Compete ao Diretor-Presidente: a) superintender os negócios da ELETROPAR; b) representar a ELETROPAR judicial ou extrajudicialmente, perante outras sociedades, os acionistas ou o público em geral, podendo, para esse fim, ser justificadamente substituído pelo outro Diretor; c) admitir e demitir empregados; d) formalizar as nomeações aprovadas pela Diretoria; e) fazer publicar o relatório anual das atividades da ELETROPAR; f) juntamente com outro Diretor, movimentar os dinheiros da ELETROPAR e assinar atos e contratos, podendo esta faculdade ser delegada aos demais Diretores e a procuradores ou empregados da ELETROPAR, com a aprovação da Diretoria; g) isoladamente, nomear representantes, prepostos, e procuradores "ad judicia da ELETROPAR e, conjuntamente com outro Diretor, com aprovação da Diretoria, constituir mandatários para a prática dos atos referidos na alínea "f" deste artigo. Art. 24 O Diretor-Presidente e o Diretor Superintendente, além dos deveres e responsabilidades próprias, serão os gestores nas áreas de atividades que lhes forem atribuídas pela Diretoria. Capítulo VI Do Conselho Fiscal Art O Conselho Fiscal é órgão não permanente e será constituído de 3 (três) membros efetivos e 3 (três) membros suplentes, com mandato de um ano, brasileiros, acionistas ou não, eleitos pela Assembléia Geral, sendo um membro efetivo e respectivo suplente representantes do Tesouro Nacional. Capítulo VII Das Assembléias Gerais Art A Assembléia Geral Ordinária realizar-se-á dentro dos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social, em dia e hora previamente fixados, para: tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras, deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; eleger os membros do Conselho Fiscal, quando for o caso, e os membros do Conselho de Administração; fixar os honorários dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal; aprovar a correção da expressão monetária do capital social. Art Além dos casos previstos em lei, a Assembléia Geral reunir-se-á sempre que o Conselho de Administração achar conveniente, e, em especial, para deliberar sobre: I - Alienação, no todo ou em parte, de ações do seu capital social ou das sociedades controladas de que participar; abertura e aumento de capital social por subscrição de novas ações; renúncia a direitos de subscrição de ações ou debêntures conversíveis em ações de empresas controladas de que participar; emissão de debêntures conversíveis em ações ou 6

7 venda desses valores mobiliários, se em tesouraria; venda de debêntures conversíveis em ações, de que seja titular; de empresas controladas de que participar e, ainda, sobre a emissão de quaisquer outros títulos ou valores mobiliários, no País ou no exterior; II - Operação de cisão, fusão ou incorporação de empresas públicas, sociedades de economia mista e suas subsidiárias, controladas direta ou indiretamente pela União; III - Permuta de ações ou de outros valores mobiliários, de emissão das empresas mencionadas no inciso anterior. Art A mesa que dirigirá os trabalhos da Assembléia Geral será constituída pelo Presidente, ou seu substituto, e por um Secretário, escolhido dentre os presentes. Art A transferência de ações poderá ser suspensa pelo prazo de até 15 (quinze) dias antes da realização da Assembléia Geral. 1 o - O edital de convocação poderá condicionar a presença do acionista na Assembléia Geral, além dos requisitos previstos em lei, ao depósito na sede da Sociedade, com 72 (setenta e duas) horas de antecedência do dia marcado para a realização da Assembléia Geral, do comprovante expedido pela instituição depositária. 2 o - O edital de convocação também poderá condicionar a representação, por procurador, do acionista, na Assembléia Geral, a que o depósito do respectivo instrumento seja efetuado na sede da ELETROPAR, com pelo menos 72 (setenta e duas) horas de antecedência do dia marcado para a realização da Assembléia Geral. Capítulo VIII Do Exercício Social e Demonstrações Financeiras Art O exercício social encerrar-se-á a 31 de dezembro de cada ano e obedecerá, quanto às demonstrações financeiras, aos preceitos da legislação sobre as sociedades por ações e ao presente Estatuto. 1 o Em cada exercício será obrigatória a distribuição de um dividendo não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido, ajustado nos termos da lei. 2 o - O valor dos juros, pagos ou creditados aos seus acionistas, a título de juros sobre o capital próprio nos termos do Art. 9º, 7º, da Lei n o 9.249, de 26 de dezembro de 1995, e legislação e regulamentação pertinentes, poderá ser imputado ao dividendo anual mínimo obrigatório, integrando tal valor o montante dos dividendos distribuídos pela Companhia para todos os efeitos legais. 3 o - Os valores dos dividendos e dos juros pagos ou creditados a título de remuneração sobre o capital próprio, devidos aos acionistas, sofrerão incidência de encargos financeiros, a partir do encerramento do exercício social até o dia do efetivo recolhimento ou pagamento, sem prejuízo da incidência de juros moratórios quando esse recolhimento não se verificar na data fixada pela Assembléia Geral. Art Prescreve em 3 (três) anos a ação para pleitear dividendos, os quais, não reclamados oportunamente, reverterão em benefício da ELETROPAR. 7

8 Capítulo IX Das Disposições Gerais e Transitórias Art A Diretoria fará publicar no Diário Oficial, depois de aprovados pelo Acionista Controlador: I) O Regulamento de Licitações; II) O Regulamento de Pessoal, com os direitos e deveres dos empregados, o regime disciplinar e as normas sobre apuração de responsabilidade; III) O quadro de pessoal, com a indicação, em três colunas, do total de empregos e os números de empregos providos e vagas discriminados por carreira ou categoria, em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; IV) O plano de salários, benefícios, vantagens e quaisquer outras parcelas que componham a retribuição de seus empregados. 8