ESTATUTO SOCIAL CAPÍTULO - I DA DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO, PRAZO DE DURAÇÃO E OBJETO

Transcrição

1 ESTATUTO SOCIAL CAPÍTULO - I DA DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO, PRAZO DE DURAÇÃO E OBJETO Artigo 1º - A BR Towers SPE1 S.A., é uma sociedade por ações, de capital aberto, regida pelas leis e usos do comércio, por este estatuto social e pelas disposições legais aplicáveis ( Companhia e Estatuto Social, respectivamente). Artigo 2º - A Companhia tem por objeto social: (a) a locação, no todo ou em parte, de equipamentos próprios para exploração de serviços de telecomunicações por terceiros; (b) a comercialização de equipamentos e materiais necessários ou úteis à exploração de serviços de telecomunicações por terceiros; (c) a construção de equipamentos necessários ou úteis à exploração de serviços de telecomunicações por terceiros; (d) empreendimentos imobiliários, administração por conta própria de bens imóveis; e (e) a participação no capital de outras sociedades. Artigo 3º - A Companhia tem sede e foro na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Rua Dr. Eduardo de Souza Aranha, 387, 14º andar, sala 3, Itaim Bibi, CEP , podendo por deliberação da Diretoria, criar e extinguir filiais, sucursais, agências, depósitos e escritórios de representação em qualquer parte do território nacional ou no exterior. Artigo 4º - O prazo de duração será por tempo indeterminado. CAPÍTULO II DO CAPITAL SOCIAL E AÇÕES Artigo 5º - O capital social da Companhia é de R$ ,00 (duzentos e sessenta e um milhões, trezentos e sessenta e oito mil e oitocentos reais), totalmente subscrito e integralizado, dividido em (duzentas e sessenta e um milhões, trezentas e sessenta e oito mil e oitocentas) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal. 1 o - Todas as ações da Companhia serão nominativas, facultada adoção da forma escritural, em conta corrente de depósito mantida em nome de seus titulares, junto à instituição financeira indicada pela Diretoria, podendo ser cobrada dos acionistas a remuneração de que trata o parágrafo 3 o do artigo 35 da Lei n , de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ). 2 o - A cada ação ordinária corresponde um voto nas Assembleias Gerais. 3 - Poderão ser emitidas sem direito de preferência para os antigos acionistas, ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição cuja colocação seja feita por uma das formas previstas no artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações, desde que a eliminação do direito de preferência seja previamente aprovada em Assembleia Geral, por acionistas representando a maioria das ações ordinárias. 4 o - A emissão de debêntures conversíveis, bônus de subscrição, outros títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, bem como a outorga de opção de compra de ações dependerá da prévia aprovação de acionistas representando a maioria das ações de cada espécie ou classe de ações.

2 Artigo 6º - São órgãos da Companhia: CAPÍTULO - III ÓRGÃOS DA COMPANHIA I a Assembleia Geral; II o Conselho de Administração; III a Diretoria; e IV o Conselho Fiscal. Parágrafo Único. A administração da Companhia caberá ao Conselho de Administração e à Diretoria, com poderes conferidos pela lei aplicável e pelo presente Estatuto Social. Seção I Da Assembleia Geral Artigo 7º - As Assembleias Gerais de acionistas representam o supremo poder de decisão da Companhia tendo poderes para decidir todos os negócios relativos à Companhia, podendo tomar todas as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento, sendo que as suas deliberações obrigam a todos os Acionistas, ainda que ausentes, observada a legislação aplicável e o disposto em qualquer Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia. Artigo 8º - As Assembleias Gerais são ordinárias e extraordinárias. As Assembleias Gerais ordinárias realizar-se-ão 01 (uma) vez ao ano, nos 04 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, e as extraordinárias sempre que houver interesse social, permitida a realização conjunta de ambas, observados os dispositivos legais aplicáveis referentes à convocação, instalação e deliberações. 1º A convocação da Assembleia Geral será feita, preferencialmente, pelo Presidente do Conselho de Administração, por quaisquer dois Conselheiros em conjunto ou por qualquer Acionista na forma da Lei de Sociedades por Ações. A primeira e a segunda publicação do anúncio de convocação deverão ocorrer com antecedência de 15 (quinze) dias, no mínimo, contados do dia de realização da Assembleia Geral, inclusive, para a primeira convocação, e de 08 (oito) dias contados do dia de realização da Assembleia Geral, inclusive, para segunda convocação. 2º As Assembleias Gerais serão instaladas e presididas pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, pelo preposto por ele designado. Na ausência de tal preposto, instalará e presidirá as Assembleias Gerais um acionista escolhido por maioria de votos dos presentes. Ao Presidente da Assembleia Geral cabe a escolha do Secretário. Artigo 9º - Os presentes à Assembleia Geral deverão comprovar sua condição de acionista de acordo com a Lei de Sociedades por Ações. 1º Só poderão tomar parte e votar na Assembleia Geral os acionistas cujas ações estejam inscritas em seu nome, no registro competente, antes da data marcada para a sua realização. 2º Os acionistas poderão fazer-se representar nas Assembleias Gerais por procurador constituído há menos de um ano, que seja acionista, administrador da Companhia ou advogado, desde que o instrumento de procuração tenha sido depositado na sede social até 24 (vinte e quatro) horas antes do horário para o qual estiver convocada a Assembleia Geral. 2

3 Artigo 10 - A Assembleia Geral reunir-se-á ordinariamente, na forma da Lei, a fim de: a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras relativas ao último exercício social; b) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; c) eleger, quando for o caso, os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal; e d) fixar o montante global ou individual da remuneração dos membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e da Diretoria. Artigo 11 - A Assembleia Geral reunir-se-á extraordinariamente, na forma da lei, sempre que necessário, para tratar dos seguintes assuntos, dentre outros: a) reforma ou alteração do Estatuto Social da Companhia; b) dissolução ou início ou cessão de estado de liquidação da Companhia; c) autorização para os administradores confessarem falência e pedirem recuperação judicial; d) aprovação da política de dividendos da Companhia; e) abertura de capital; e f) eleição dos membros do Conselho de Administração. Artigo 12 - A Assembleia Geral tem poderes exclusivos para suspender os direitos do acionista que deixar de cumprir qualquer obrigação imposta por lei ou por este Estatuto Social, caso em que especificará o direito suspenso. A suspensão durará até que a obrigação seja quitada. Parágrafo Único - As deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as exceções previstas em lei, e neste Estatuto Social, serão tomadas por maioria de votos, não se computando os votos em branco. Seção II Do Conselho de Administração Artigo 13 - O Conselho de Administração será constituído de 3 (três) a 5 (cinco) membros, eleitos na Assembleia Geral, com o mandato de 2 (dois) anos, admitida a reeleição por diversos mandatos de igual período, sendo um deles o Presidente do Conselho de Administração. 1º O Conselho de Administração terá um Presidente, eleito pela Assembleia Geral Ordinária. O Presidente ou, na sua ausência, o eleito pelos demais conselheiros, deverá presidir as reuniões do Conselho de Administração, além de coordenar as atividades dos outros conselheiros e de estabelecer a orientação geral das atividades do Conselho. 2º A remuneração e demais vantagens dos membros do Conselho de Administração serão fixadas pela Assembleia Geral. Os conselheiros não serão remunerados. Artigo 14 - Os membros do Conselho de Administração serão investidos nos respectivos cargos mediante assinatura do Termo de Posse, lavrado no livro de Atas do Conselho de Administração, assinado pelos representantes dos acionistas e pelos empossados. Os membros do Conselho de Administração são dispensados de prestação de garantia de gestão. 3

4 Artigo 15 - Ocorrendo vaga no Conselho de Administração, por qualquer motivo, será convocada Assembleia Geral Extraordinária para eleição do substituto para o restante do mandato. Parágrafo Único. Terminado o prazo do mandato, os membros do Conselho de Administração permanecerão nos cargos até a posse dos seus sucessores. Artigo 16 - Em suas ausências ou impedimentos temporários, os conselheiros poderão ser representados por qualquer membro do Conselho de Administração que seja designado por meio de autorização específica para este fim, emitida pelo conselheiro substituído. Parágrafo Único. A representação prevista no caput não poderá ser exercida nas Assembleias Gerais Ordinárias, em face da proibição expressa contida no 1º do artigo 134 da Lei das Sociedades por Ações. Artigo 17 - O Presidente do Conselho de Administração será substituído, nos seus impedimentos temporários, por outro conselheiro eleito pelos demais conselheiros. Parágrafo Único. No caso de vaga do cargo de Presidente do Conselho, assumirá o conselheiro escolhido dentre os demais, o qual permanecerá no cargo até que seja eleito, pela Assembleia Geral Extraordinária, o novo titular que exercerá o mandato pelo prazo remanescente. Artigo 18 - O Conselho de Administração reunir-se-á, no mínimo, semestralmente, e, extraordinariamente, mediante convocação do Presidente do Conselho. 1º A convocação efetivar-se-á por escrito, por meio de fax, telegrama ou carta com aviso de recebimento, endereçado ao local previamente indicado pelo conselheiro, com antecedência mínima de 05 (cinco) dias úteis. A convocação para reuniões extraordinárias deve se dar com antecedência mínima de 02 (dois) dias úteis, devendo os avisos de convocação conter a indicação detalhada da ordem do dia. 2º Considerar-se-ão sanadas as falhas ou eventuais irregularidades quanto ao cumprimento das formalidades para convocação nas reuniões em que estiver presente a totalidade dos membros do Conselho de Administração, por si ou representados na forma deste Estatuto Social. 4º Serão admitidas reuniões por meio de teleconferência ou outros meios de comunicação e, nesta hipótese, a participação dos membros do Conselho de Administração será considerada como presencial, devendo a respectiva ata ser posteriormente assinada por todos os participantes. Artigo 19 - As reuniões do Conselho serão instaladas com a presença de, no mínimo, 2 (dois) dos conselheiros, sendo indispensável a presença do Presidente do Conselho, ou do substituto eleito nos termos deste Estatuto Social, deliberando o colegiado pelo voto da maioria dos conselheiros, cabendo ao Presidente o voto de qualidade. 1º É permitido o voto antecipado, para fins de quórum de deliberação, desde que enviado, por escrito, ao Presidente do Conselho de Administração, no dia anterior ao da realização da reunião do Conselho. 2º As deliberações do Conselho de Administração constarão de atas lavradas no Livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração, tornando-se efetivas com a assinatura de tantos membros quantos bastarem para constituir a maioria requerida para a deliberação. 4

5 3º As atas que contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros serão arquivadas no registro do comércio competente. Artigo 20 - Compete ao Conselho de Administração: a) estabelecer os objetivos, a política e a orientação geral dos negócios da Companhia; b) autorizar a exoneração de terceiros do cumprimento de obrigações para com a Companhia, ou transações para prevenir ou por fim a litígios, quando envolverem valor superior a R$ (quinze milhões de reais); c) autorizar a alienação, a promessa de alienação ou a oneração de bens do ativo permanente da Companhia, em qualquer operação ou série de operações correlacionadas, durante qualquer exercício fiscal, em valores superiores a R$ ,00 (cinco milhões de reais); d) deliberar sobre a realização de investimentos ou quaisquer despesas de capital (inclusive aquisição, arrendamento, concessão de uso ou locação de bens imóveis, móveis e equipamentos do acervo operacional) que não estejam previstos no orçamento anual da Companhia; e) aprovar a contratação de empréstimos, financiamento ou a constituição de dívidas, obrigações ou responsabilidades para a Companhia, inclusive a outorga de qualquer garantia (real ou fidejussória) ou outros instrumentos que gerem dívidas ou obrigações, desde que em favor da Companhia e relacionados à execução e viabilização de seus objetivos sociais; f) atribuir aos Diretores suas respectivas funções, atribuições e limites de alçada não especificados neste Estatuto Social, inclusive designando o Diretor de Relações com Investidores, observado o disposto neste Estatuto Social; g) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e documentos da Companhia, solicitando informações sobre contratos, acordos, memorandos e compromissos celebrados ou em vias de celebração pela Companhia, bem como praticar quaisquer outros atos julgados necessários para o fiel cumprimento da aludida fiscalização; h) aprovar os Orçamentos Anuais e suas revisões, bem como Plano de negócio plurianual de custeio e investimento do empreendimento objeto da Companhia, considerando: aportes, financiamentos, investimentos, despesas e o cronograma financeiro do exercício; i) submeter à Assembleia Geral proposta de reforma do Estatuto Social; j) manifestar-se sobre as Demonstrações Financeiras, o Relatório da Administração e as contas da Diretoria, elaborados ao término de cada exercício social; k) escolher e destituir os auditores independentes; l) convocar, por seu Presidente, ou por maioria simples de seus membros, as Assembleias Gerais Ordinárias e Extraordinárias; m) declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, bem como declarar dividendos intercalares à conta de lucros ou de reservas de lucros existentes em balanços levantados em períodos menores, sempre obedecidos os limites legais e o disposto neste Estatuto Social; n) declarar o pagamento de juros sobre capital próprio, com base em balanço anual, semestral ou levantado em períodos menores, obedecidos os limites legais e o disposto neste Estatuto Social; o) aprovar novos investimentos para aporte, financiamentos, despesas e aditamentos ao cronograma financeiro do exercício, em valores a partir de 20% (vinte por cento) do proposto no Orçamento Anual; e p) deliberar sobre a emissão de debêntures não conversíveis. Seção III Da Diretoria Artigo 21 - A Diretoria será composta por até 6 (seis) membros eleitos pelo Conselho de Administração, autorizada cumulação de funções por um mesmo Diretor, sendo designado um 5

6 Diretor Presidente, um Diretor de Relações com Investidores e um Diretor Operacional, os quais exercerão suas funções nos termos das atribuições estabelecidas neste Estatuto Social. 1 - O mandato da Diretoria será de 3 (três) anos, permitida a reeleição, sendo o mandato prorrogado, automaticamente, até a eleição e posse dos respectivos substitutos. 2 - A investidura dos Diretores far-se-á mediante assinatura de Termo de Posse lavrado no livro de Atas das Reuniões da Diretoria. 3º. - Ocorrendo vaga no cargo de Diretor, por qualquer motivo, o Conselho de Administração elegerá substituto pelo prazo restante do mandato na primeira reunião que realizar após a ocorrência da vaga. 4º - Nos impedimentos temporários ou faltas de um dos Diretores, este será substituído por Diretor indicado pelo Conselho de Administração. 5 o - Os honorários e demais vantagens dos membros da Diretoria serão fixados global ou individualmente pela Assembleia Geral. Os Diretores poderão renunciar, desde que por escrito, ao seu direito à remuneração, sendo que a retratação da renúncia à remuneração não confere direito a receber qualquer remuneração referente a período anterior à retratação. 6º - O Conselho de Administração poderá destituir, a qualquer tempo, os integrantes da Diretoria, elegendo substituto pelo prazo restante do mandato. Artigo 22 - A Diretoria reunir-se-á semanalmente ou sempre que convocada por qualquer dos Diretores. O quórum de instalação da reunião é a maioria dos membros em exercício. As resoluções da Diretoria resultarão do voto da maioria dos presentes. Parágrafo Único. Não havendo consenso, a decisão pendente será submetida à apreciação do Conselho de Administração que deliberará pelo voto de seus membros. Artigo 23 - Compete à Diretoria as atribuições fixadas em lei, observadas as demais normas deste Estatuto Social. Seus poderes incluem, não se limitando a, entre outros, os suficientes para: a) praticar todos os atos necessários ao funcionamento regular da Companhia; b) zelar pela observância da lei e deste Estatuto Social; c) zelar pelo cumprimento das deliberações tomadas nas Assembleias Gerais, no Conselho de Administração e nas suas próprias reuniões; d) administrar e gerir os negócios da Companhia, no limite de suas atribuições; e) emitir e aprovar instruções e regulamentos internos que julgar úteis ou necessários; f) propor ao Conselho de Administração as diretrizes fundamentais da administração; g) submeter ao Conselho de Administração proposta de aumento do capital e reforma deste Estatuto Social; h) recomendar ao Conselho de Administração quanto à aquisição de bens móveis e imóveis, bem como quanto à alienação ou oneração daqueles pertences ao patrimônio da Companhia; i) recomendar ao Conselho de Administração quanto à captação de recursos financeiros; j) elaborar e submeter ao Conselho de Administração as demonstrações financeiras do exercício bem como as propostas para destinação do lucro líquido e distribuição dos dividendos; e k) elaborar e submeter ao Conselho de Administração o plano de investimento e os orçamentos econômico-financeiros, anuais e plurianuais. 1 o. - A Diretoria reunir-se-á preferencialmente na Sede Social, sempre que convier aos interesses sociais, por convocação escrita, com indicação circunstanciada da ordem do dia, 6

7 subscrita pelo Diretor que solicitou a reunião, com antecedência mínima de 3 (três) dias, exceto se a convocação e/ou o prazo forem renunciados, por escrito, por todos os Diretores. 2 o - A Diretoria somente se reunirá com a presença de, no mínimo, 2 (dois) Diretores, considerando-se presente o Diretor que enviar voto escrito sobre as matérias objeto da ordem do dia. 3 o - As decisões da Diretoria serão tomadas pelo voto favorável da maioria de seus membros presentes à reunião. 4 o - As reuniões da Diretoria serão objeto de atas circunstanciadas, lavradas em livro próprio. Artigo 24 - Todos os atos que criarem responsabilidades para a Companhia ou desonerarem terceiros de obrigações para a Companhia deverão, sob pena de não serem válidos, nem produzirem efeitos para ou contra a Companhia, ser assinados por: (i) quaisquer 2 (dois) Diretores; ou (ii) por 1 (um) Diretor em conjunto com 1 (um) procurador nomeado nos termos do art. 25 abaixo; ou (iii) 2 (dois) procuradores em conjunto. 1º - A representação da Companhia, em juízo ou em processos administrativos, será feita, exclusivamente, pelo jurídico interno da Companhia, podendo o mesmo substabelecer a escritórios de advocacia terceirizados. As procurações que forem outorgadas com os poderes da cláusula ad judicia et extra poderão ser outorgadas a um único procurador, o qual terá os poderes que lhe forem expressamente conferidos no instrumento de mandato e que terá prazo de validade ilimitado, nos termos do quanto descrito no art. 25 abaixo. 2º - A Companhia será representada por qualquer dos membros da Diretoria, isoladamente, sem as formalidades previstas neste artigo, nos casos de recebimento de citações ou notificações judiciais, bem como na prestação de depoimento pessoal. 3º - A Companhia poderá, ainda, ser representada em atos ou operações, no país ou no exterior, por um único Diretor, ou, por um único procurador, na prática de atos específicos assim definidos no instrumento de mandato outorgado pelos Diretores, na forma do caput deste artigo, devendo tais representações ser decididas em reunião de Diretoria da Companhia. Artigo 25 - As procurações outorgadas pela Companhia deverão ser assinadas por 2 (dois) Diretores, bem como especificar expressamente os poderes conferidos, inclusive quando se tratar da assunção das obrigações de que trata o artigo anterior e conter prazo de validade limitado a, no máximo, 02 (dois) anos. O prazo previsto neste artigo não se aplica às procurações outorgadas a advogados para representação da Companhia em processos judiciais ou administrativos (poderes da cláusula ad judicia et extra). Artigo 26 Os membros da administração responderão, nos termos do art. 158 da Lei das Sociedades por Ações, individual e solidariamente, pelos atos que praticarem e pelos prejuízos que deles decorram para a Companhia. Parágrafo Único - A Companhia assegurará a defesa, em processos judiciais e administrativos, decorrentes de atos legítimos de gestão, aos seus administradores eleitos a partir de Artigo 27 - Os membros da Diretoria distribuirão entre si os encargos da administração social, obedecendo ao disposto neste Estatuto Social, competindo, porém, precipuamente: a) ao Diretor-Presidente: presidir todos os negócios realizados em seu âmbito de gestão; superintender a política geral da Companhia fixada pelo Conselho de Administração; presidir os trabalhos das reuniões de Diretoria; coordenar as atividades dos demais Diretores; orientar a elaboração dos orçamentos da Companhia quanto ao limite e condicionantes; orientar os planos de atuação 7

8 setoriais da Diretoria; propor o quadro de empregados, suas atribuições e respectiva remuneração; coordenar o atendimento e as relações com os órgãos governamentais, Conselho de Administração e Conselho Fiscal. Caberá também ao Diretor-Presidente administrar os recursos financeiros necessários à operação da Companhia; responder pelas funções de planejamento financeiro e contabilidade; b) ao Diretor Operacional: representar a Companhia perante os órgãos do Poder Público no que se refere à construção, manutenção e aos licenciamentos; elaborar as instruções que forem necessárias para o desenvolvimento das operações da Companhia; responder pelas funções administrativas, de suprimento, jurídica, de informática, patrimonial e de recursos humanos, estabelecendo suas diretrizes; e c) ao Diretor de Relações com os Investidores: representar a Companhia perante os órgãos de controle e demais instituições que atuam no mercado de capitais; prestar informações ao público investidor, à CVM, aos mercados de balcão organizados e/ou às Bolsas de Valores em que a Companhia tenha seus valores mobiliários negociados e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, conforme legislação aplicável, no Brasil e no exterior; e manter atualizado o registro de companhia aberta perante a CVM. Parágrafo Único. Competem aos membros da Diretoria, além de exercer os poderes conferidos pelo presente Estatuto Social, as atribuições que lhes forem conferidas pelo Conselho de Administração. Seção IV Do Conselho de Fiscal Artigo 28 - Conselho Fiscal da Companhia, que não terá caráter permanente, somente será instalado quando por solicitação dos acionistas na forma da Lei, e será composto por 3 (três) membros efetivos e 3 (três) membros suplentes, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral em que for requerido o seu funcionamento. 1 o. Os membros do Conselho Fiscal, quando em exercício, não terão direito a remuneração. 2 o As deliberações do Conselho Fiscal serão tomadas por maioria de votos e lançadas no livro próprio. 3º Os membros do Conselho Fiscal e seus respectivos suplentes serão investidos em seus cargos pela Assembleia Geral que os eleger, sendo a substituição ou sucessão dos titulares pelos suplentes automática, na mesma ordem estabelecida pela Assembleia Geral. CAPÍTULO - IV EXERCICIO SOCIAL E LUCROS Artigo 29 - O exercício social terminará no dia 31 de dezembro de cada ano, data em que serão levantados o balanço geral e os demais demonstrativos exigidos por lei. Parágrafo Único. A Companhia levantará, obrigatoriamente, balanços semestrais, podendo aprovar a distribuição de dividendos com base nos lucros apurados nesses balanços, respeitadas as limitações legais. Artigo 30 - Ao fim de cada exercício social, e no último dia de cada trimestre civil, a Diretoria elaborará com base nos registros comerciais da Companhia, as demonstrações financeiras previstas nas disposições legais em vigor. 8

9 Parágrafo Único. A Diretoria deverá levantar balanços trimestrais e submeter à autorização do Conselho de Administração o pagamento de juros sobre o capital próprio e/ou dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existente no último balanço, ad referendum da Assembleia Geral Ordinária. Artigo 31 - O lucro líquido apurado semestralmente, ajustado na forma do art. 202 da Lei das Sociedades por Ações, terá a seguinte destinação: (i) (ii) (iii) 5% (cinco por cento) serão alocados para a constituição da reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social; 25% (vinte e cinco por cento) serão distribuídos aos acionistas a título de dividendo mínimo obrigatório; o saldo, ressalvada deliberação em contrário da Assembleia Geral, também será distribuído entre os acionistas. Artigo 32 - A Companhia poderá, observado o disposto neste Estatuto Social quanto às aprovações necessárias para tanto, pagar ou creditar juros sobre o capital próprio nos termos do artigo 9º, 7º, da Lei nº 9.249/95 e legislação e regulamentação pertinentes, até o limite dos dividendos mínimos obrigatórios de que trata o artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, os quais serão imputados a esses mesmos dividendos, pelo correspondente valor líquido do imposto de renda. CAPÍTULO - V LIQUIDAÇÃO Artigo 33 - A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei, ou por deliberação da Assembleia Geral, que estabelecerá a forma da liquidação, elegerá o liquidante e instalará o Conselho Fiscal, para o período da liquidação, elegendo seus membros e fixando-lhes as respectivas remunerações. CAPÍTULO - VI DAS DISPOSIÇÕES FINAIS Artigo 34 - Qualquer matéria não regulada pelo presente Estatuto Social será decidida de acordo com as disposições da Lei das Sociedades por Ações, e suas alterações. 9