ESTATUTO SOCIAL CETESB - COMPANHIA DE TECNOLOGIA DE SANEAMENTO AMBIENTAL. Atualização do Estatuto Social da CETESB, registrado inicialmente na Junta

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1 ESTATUTO SOCIAL CETESB - COMPANHIA DE TECNOLOGIA DE SANEAMENTO AMBIENTAL Atualização do Estatuto Social da CETESB, registrado inicialmente na Junta Comercial do Estado de São Paulo - JUCESP, em 02 de outubro de 1973, NIRE nº , até a Assembléia Geral Extraordinária - AGE, realizada no dia 24 de abril de 2007 e publicado no D.O.E. de 02/06/07.

2 ESTATUTO SOCIAL DA CETESB - COMPANHIA DE TECNOLOGIA DE SANEAMENTO AMBIENTAL CAPÍTULO I Da Denominação, Duração, Sede, Foro e Objeto Artigo 1º - CETESB - Companhia de Tecnologia de Saneamento Ambiental, é uma sociedade anônima, com prazo de duração indeterminado, que se regerá por este Estatuto e pela Legislação que lhe for aplicável. Parágrafo Único - A sociedade tem sede, administração e foro na cidade de São Paulo, podendo abrir e extinguir filiais, sucursais e escritórios em qualquer ponto do território nacional, a critério da Diretoria. Artigo 2º - A Sociedade exercerá o controle da qualidade do meio ambiente - água, ar e solo - em todo o território do Estado de São Paulo e desenvolverá pesquisas e serviços científicos e tecnológicos direta e indiretamente relacionados com seu campo de atuação. Artigo 3º - A Sociedade, na qualidade de órgão delegado do Governo do Estado de São Paulo no seu campo de atuação, tem por objeto: I - aplicar a Lei nº 997, de 31 de maio de 1.976, exercendo a competência que lhe foi atribuída no seu Regulamento, aprovado pelo Decreto nº 8.468, de 08 de setembro de 1.976, incumbindo-lhe o efetivo exercício do controle da qualidade do meio ambiente - água, ar e solo - em todo o território estadual, além de outras atividades úteis ou necessárias ao cumprimento de suas finalidades, inclusive o poder de polícia administrativa, inerente e indispensável ao bom desempenho de seus serviços; II - efetuar o controle da qualidade do meio ambiente - água, ar e solo - através de medidas preventivas e corretivas de emissão ou assimilação dos resíduos poluidores, sob qualquer forma de matéria ou energia; III - efetuar o controle da qualidade das águas destinadas ao abastecimento público e outros usos; IV - efetuar exames e análises de resíduos, líquidos e gasosos; V - proceder ao controle de qualidade de materiais e equipamentos relacionados com seu campo de atuação, por meio do acompanhamento da fabricação, de inspeção e ensaios, quando solicitados; VI - desenvolver estudos e pesquisas de interesse de seu campo de atuação; VII - estudar e propor normas e especificações de interesse da engenharia sanitária e da defesa do meio ambiente; 2

3 VIII - promover treinamento e aperfeiçoamento de pessoal para as atividades relacionadas com o seu campo de atuação; IX - prestar assistência técnica especializada, sobretudo no exame de estudos e projetos e na supervisão de serviços e obras, bem como na operação e manutenção de sistemas operacionais; X - proporcionar estágios e aulas práticas a universitários e a técnicos que se dediquem a trabalhos ligados à engenharia sanitária e à defesa do meio ambiente; XI - prestar serviços a terceiros, no âmbito de suas atribuições; XII - explorar, direta ou indiretamente, os resultados das pesquisas realizadas; XIII - manter sistemas de informação e de divulgação de dados, o aperfeiçoamento de métodos e processos para estudos, projetos, execução, operação e manutenção de sistemas de engenharia sanitária e de controle da qualidade do meio ambiente; XIV - participar, como acionista, de outras sociedades. Parágrafo Único - A CETESB exerce no âmbito estadual, com exclusividade, as atribuições referidas no incisos I, II, III e IV deste artigo. CAPÍTULO II Do Capital e das Ações Artigo 4º - O Capital Social é de R$ ,55 (cento e trinta e quatro milhões, oitocentos e vinte e oito mil, setecentos e quarenta e dois reais e cinqüenta e cinco centavos) dividido em (quatro bilhões, quatrocentos e noventa e quatro milhões, duzentos e noventa e um mil e quatrocentos e dezoito) ações ordinárias nominativas de uma única classe no valor nominal de R$ 0,03 (três centavos de real) cada uma. Artigo 5º - A cada ação ordinária nominativa corresponderá um voto nas deliberações da Assembléia Geral. Artigo 6º - Na proporção do número de ações que possuírem, os acionistas terão preferência para subscrição do aumento de capital. Artigo 7º - A sociedade poderá, a qualquer tempo, criar outras classes de ações, assegurando aos acionistas o direito de preferência para sua subscrição. CAPÍTULO III Da Administração Artigo 8º - São órgãos de administração da sociedade: I - A Assembléia Geral; 3

4 II - O Conselho de Administração; III - A Diretoria. SEÇÃO I Da Assembléia Geral Artigo 9º - A Assembléia Geral reunir-se-á ordinariamente nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, para os fins previstos em lei e no presente Estatuto, e extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem, por convocação do Conselho de Administração, da Diretoria, do Conselho Fiscal ou dos acionistas, na forma da lei. Parágrafo Único - A Assembléia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou seu substituto em exercício, que escolherá entre os acionistas presentes o Secretário. SEÇÃO II Do Conselho De Administração Artigo 10 - O Conselho de Administração será composto por, no mínimo 3 (três) e, no máximo 9 (nove) membros, residentes no país, acionistas da sociedade, eleitos pela Assembléia Geral, que fixará seus honorários e demais vantagens. Parágrafo Único - A Assembléia Geral indicará o Presidente do Conselho de Administração e o Vice-Presidente, que o substituirá em suas faltas ou impedimentos. Artigo 11 - O mandato dos membros do Conselho de Administração será de 2 (dois) anos, permitida a reeleição. Parágrafo 1º - Os membros do Conselho de Administração serão investidos em seus cargos mediante assinatura do termo de posse no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração e deverão apresentar declaração de bens e valores, na forma e prazos estabelecidos pela legislação em vigor. Parágrafo 2º - Terminando o prazo de seu mandato, os membros do Conselho de Administração permanecerão no cargo até a posse de seus sucessores. Parágrafo 3º - Ocorrendo vaga, a qualquer título, no Conselho de Administração, o substituto será indicado pelos Conselheiros remanescentes e servirá até a primeira Assembléia Geral. Artigo 12 - O Conselho de Administração reunir-se-á sempre que convocado por seu Presidente ou por deliberação da maioria de seus membros ou, ainda, por solicitação da Diretoria. Parágrafo 1º O Conselho de Administração reunir-se-á, no mínimo, uma vez por mês. 4

5 Parágrafo 2º As reuniões do Conselho de Administração só serão instaladas com a presença da maioria de seus membros, e as deliberações serão tomadas por maioria de votos dos presentes, cabendo ao Presidente ou ao seu substituto, em caso de empate, o voto adicional de qualidade. Artigo 13 - Compete ao Conselho de Administração: I - fixar a orientação geral dos negócios da sociedade; II - eleger ou destituir os diretores da sociedade e fixar-lhes as atribuições, observado o disposto neste Estatuto; III - fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da sociedade, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos; IV - convocar a Assembléia Geral, quando julgar conveniente, ou no caso do Artigo 132, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1.976; V - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria; VI - autorizar a alienação de bens imóveis, desde que avaliados pelo valor de mercado, bem como a constituição de garantias reais, a oneração de bens e a prestação de garantias e obrigações a terceiros; VII - escolher e destituir os auditores independentes. Parágrafo Único - Qualquer alienação de bens imóveis por valor inferior ao da avaliação, depende de autorização da Assembléia Geral. SEÇÃO III Da Diretoria Artigo 14 - A Diretoria será composta por até 7 (sete) diretores, residentes no país, acionistas ou não, eleitos pelo Conselho de Administração, sendo um Diretor- Presidente e os demais Diretores sem designação especial. Parágrafo Único - Os honorários e demais vantagens dos membros da Diretoria serão fixados pela Assembléia Geral. Artigo 15 - O mandato dos membros da Diretoria será de 2 (dois) anos, permitida a reeleição. Parágrafo 1º - Os membros da Diretoria serão investidos em seus cargos mediante assinatura do termo de posse do Livro de Atas de Reuniões da Diretoria e deverão apresentar declaração de bens e valores, na forma e prazos estabelecidos pela legislação em vigor. Parágrafo 2º - Terminando o prazo de seu mandato, os membros da Diretoria permanecerão no cargo até a posse de seus sucessores. 5

6 Parágrafo 3º - Ocorrendo vaga, à qualquer título, na Diretoria, o Conselho de Administração designará o substituto para preenchê-la, devendo o término de seu mandato coincidir com o dos demais membros. Artigo 16 - A Diretoria reunir-se-á, no mínimo, uma vez por mês, e sempre que convocada pelo Diretor-Presidente ou pela maioria de seus membros. Parágrafo Único - As deliberações da Diretoria serão tomadas por maioria de votos dos presentes, cabendo ao Diretor-Presidente ou ao seu substituto, em caso de empate, o voto adicional de qualidade. Para validade das deliberações da Diretoria exige-se a presença de, no mínimo, a metade dos Diretores. Artigo 17 - A Diretoria terá amplos poderes de administração e gestão dos negócios sociais, podendo realizar todas as operações que se relacionarem com o objeto da sociedade, inclusive contrair empréstimos, alienar bens móveis, abrir, movimentar e encerrar contas em estabelecimentos de crédito, sacar, endossar e aceitar títulos cambiais, emitir e endossar notas promissórias, emitir e endossar cheques e demais títulos de crédito, renunciar a direitos e transigir, dar cauções, avais e fianças em operações de interesse da sociedade, observadas as disposições estatutárias aplicáveis, em especial o Artigo 18. Parágrafo Único - A alienação de bens imóveis da sociedade dependerá sempre de prévia autorização do Conselho de Administração ou da Assembléia Geral, conforme o caso. Artigo 18 - Os atos e documentos que envolvam a responsabilidade financeira da Sociedade ou exonerem terceiros de responsabilidade para com ela, conterão a assinatura conjunta do Diretor-Presidente e de um Diretor, ou Procurador, ou de dois Procuradores investidos de poderes especiais. Artigo 19 - A Sociedade representada por seu Diretor-Presidente em conjunto com um Diretor, ou na ausência ou impedimento do Diretor-Presidente, por seu substituto indicado na forma do inciso VI do Artigo 21 e um Diretor poderá constituir Procuradores "ad judicia" ou "ad negotia", especificando no respectivo instrumento de outorga os poderes a serem conferidos, estabelecendo para as procurações "ad negotia" o prazo de duração do respectivo mandato. Artigo 20 - Sem prejuízo do disposto no Artigo 19, compete à Diretoria: I - praticar todos os atos necessários ao funcionamento regular da sociedade; II - aprovar o Regimento Interno e Regulamento da Sociedade; III - propor ao Conselho de Administração as diretrizes fundamentais dos negócios sociais; IV - submeter à Assembléia Geral proposta de aumento de capital e reforma do Estatuto Social, após a aprovação do Conselho de Administração e ouvido o Conselho Fiscal, quando for o caso, observadas as demais disposições legais aplicáveis; V - propor ao Conselho de Administração a alienação ou oneração de bens imóveis da Sociedade; 6

7 VI - apresentar ao Conselho de Administração os planos e orçamentos econômicofinanceiros e de execução de obras, anuais e plurianuais; VII - deliberar sobre a indicação, pelo Diretor-Presidente, de substituto dos demais Diretores, nos casos de impedimento temporário e licença; VIII - deliberar sobre a baixa de bens patrimoniais; IX - indicar substituto ao Diretor-Presidente nos seus impedimentos ocasionais, se por qualquer motivo não o houver feito o próprio Diretor-Presidente, na forma do Artigo 21, inciso VI ; X - apresentar o Relatório Anual e as contas da Diretoria à Assembléia Geral Ordinária, ouvidos o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal. Artigo 21 - Compete ao Diretor-Presidente: I - representar a Sociedade ativa e passivamente, em juízo ou fora dele; II - convocar e presidir as Reuniões de Diretoria; III - criar e extinguir cargos ou funções, fixando-lhes os vencimentos; IV - coordenar e supervisionar os diversos ramos das atividades sociais e orientar, de modo geral, os estudos econômicos e financeiros, pertinentes aos objetivos sociais; V - submeter ao Conselho de Administração a distribuição dos encargos entre os Diretores; VI - indicar o seu substituto em seus impedimentos ocasionais; VII - submeter à Diretoria a indicação de substituto dos Diretores, nos casos de impedimento temporário e licença. Artigo 22 - Compete aos Diretores: I - participar das Reuniões de Diretoria; II - exercer as funções que forem determinadas pelo Conselho de Administração e pela Diretoria; III - assinar, em conjunto com outro Diretor, os papéis e atos que reclamam a assinatura de dois Diretores. CAPÍTULO IV Do Conselho Fiscal Artigo 23 - A Sociedade terá um Conselho Fiscal de funcionamento permanente, com as atribuições previstas em lei, composto de 5 (cinco) membros efetivos e 5 7

8 (cinco) membros suplentes, residentes no país, acionistas ou não, eleitos pela Assembléia Geral Ordinária, permitida a reeleição. Parágrafo único - Os membros do Conselho Fiscal serão investidos em seus cargos mediante assinatura do termo de posse no Livro de Atas de Reuniões do Conselho Fiscal e deverão apresentar declaração de bens e valores, na forma e prazos estabelecidos pela legislação em vigor. Artigo 24 - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembléia Geral que os eleger. Artigo 25 - Em caso de vaga, falta ou impedimento dos membros efetivos, serão convocados os suplentes. CAPÍTULO V Do Exercício Social e da Distribuição de Lucros Artigo 26 - O ano social coincidirá com o ano civil. Artigo 27 - O lucro líqüido de cada balanço, apurado depois de feitas as deduções de eventuais prejuízos acumulados e a provisão para o imposto sobre a renda, terá as seguintes destinações: I - 5% (cinco por cento) será destinado à constituição de reserva legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do Capital Social; II - 6% (seis por cento) para pagamento aos acionistas, na proporção de suas ações, a título de dividendo obrigatório; III - O saldo terá aplicação na forma determinada pela Assembléia Geral, por proposta da Diretoria, ouvido o Conselho Fiscal. CAPÍTULO VI Da Liqüidação Artigo 28 - No caso de dissolução da Sociedade, a Assembléia Geral deliberará sobre o modo de liqüidação, elegerá o liqüidante, bem como o respectivo Conselho Fiscal. CAPÍTULO VII Das Disposições Gerais Artigo 29 - Para todos os fins e efeitos de direito, passam a integrar este Estatuto, no que forem aplicáveis à Sociedade, as disposições da Legislação Estadual que dizem respeito às entidades descentralizadas. 8

9 Artigo 30 A sociedade assegurará aos Diretores, Conselheiros de Administração, Conselheiros Fiscais e empregados ou prepostos que atuem por delegação dos administradores, a defesa técnica jurídica, em processos judiciais e administrativos, que tenham por objeto fatos decorrentes ou atos praticados no exercício de suas atribuições legais ou institucionais. Parágrafo 1º A garantia de defesa será assegurada mesmo após o agente ter, por qualquer motivo, deixado o cargo ou cessado o exercício da função. Parágrafo 2º A critério do agente e desde que não haja colidência de interesses, a defesa será exercida pelos advogados integrantes no quadro funcional da sociedade. Parágrafo 3º O agente poderá optar pela contratação de advogado de sua própria confiança, cujos honorários serão adiantados ou reembolsados desde logo pela sociedade, conforme parâmetros estabelecidos pelo Conselho de Defesa dos Capitais do Estado CODEC. Parágrafo 4º Além da defesa jurídica, a sociedade arcará com as custas processuais, emolumentos de qualquer natureza, despesas administrativas e depósitos para garantia de instância. Parágrafo 5º O agente que for condenado ou responsabilizado, com sentença transitada em julgado, ficará obrigado a ressarcir à sociedade os valores efetivamente desembolsados, salvo quando evidenciado que agiu de boa-fé e visando o interesse social. Parágrafo 6º As disposições deste artigo são aplicáveis somente a fatos ocorridos ou a atos praticados a partir de 01 de janeiro de Artigo 31 - A Sociedade terá, na sua direção, um representante dos seus empregados. Artigo 32 - O representante, empregado da empresa, será indicado, ao órgão competente, por um Conselho de Representantes eleito pelos empregados. Parágrafo 1º - O Conselho de Representantes será integrado exclusivamente por empregados da Sociedade. Parágrafo 2º - A composição e as atribuições do Conselho de Representantes serão definidas em regulamento próprio. Artigo 33 - Os casos omissos neste Estatuto serão resolvidos pela Assembléia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de e demais disposições legais aplicáveis. 9