CONDIÇÕES GERAIS DE VENDA - GLOBAL (Data de entrada em vigor: 01/11/2017)

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1 CONDIÇÕES GERAIS DE VENDA - GLOBAL (Data de entrada em vigor: 01/11/2017) SISTEMAS DE APLICAÇÃO DE ADESIVOS [Aplicável para não tecidos, embalagem, conversão de papel e papelão e linhas de montagem] 1. OFERTA DE VENDA Os bens e/ou serviços (referido como "Produtos") oferecidos para venda pela Nordson Corporation ou alguma das suas subsidiárias, grupos, divisões e linhas de negócios (referida como "Nordson") são oferecidos em base aos seguintes documentos (referido como "Contrato"), por ordem de precedência: Acordo negociado Cotação ou proposta da Nordson Condições de venda adicionais por linha específica de produto Condições gerais de vendas - Global As Condições de venda adicionais por linha específica de produto seguem as Condições gerais de vendas - Global. A emissão de um pedido de compra ou de outra documentação escrita pelo Comprador corresponde à aceitação do Contrato por parte deste. Será rejeitada qualquer disposição, presente no pedido de compra ou em outros documentos emitidos pelo Comprador, que conflite com o Contrato ou o amplie, salvo se aprovada pela Nordson em documento escrito assinado por um de seus representantes autorizados. 2. PREÇOS - PAGAMENTO. Os pagamentos são realizados (30) trinta dias após a emissão da fatura, sujeitos a aprovação de crédito. Os valores não estão sujeitos a negociações e descontos e não incluem impostos, taxas ou custos de embalagens e seguros especiais, salvo indicação por escrito da Nordson. Tais encargos, quando aplicáveis, serão pagos pelo Comprador. Contudo, o Comprador poderá fornecer à Nordson um certificado de isenção de impostos adequado, aprovado pelas autoridades fiscais. A Nordson não será obrigado a obter o seguro para o Comprador, salvo sob solicitação deste. O Comprador não poderá deduzir nenhum valor da quantia devida à Nordson, incluindo de Produtos devolvidos por ele para reparo ou correção. No caso de o Comprador decidir adiar o envio, a data de pagamento será calculada com base na data em que o envio encontrava-se pronto para o transporte. Produtos retidos para o Comprador serão pagados pelo Comprador. Os juros das contas inadimplentes sobre o saldo devedor serão de vinte e um por cento (21%) ao ano, ao mês. A Nordson retém direito de garantia sobre os Produtos a fim de assegurar o pagamento de todos os valores devidos a ela pelo Comprador, incluindo, mas não limitados a, qualquer valor de compra não pago dos Produtos. O Comprador concorda em cumprir e entregar tais acordos e instrumentos adicionais, conforme solicitado pela Nordson, como evidência adicional do direito de garantia sob Produtos, concedido pelo Comprador. 3. GARANTIA A Nordson garante ao Comprador que seus Produtos estarão isentos de falhas de material e mãode-obra, desde que sejam operados e mantidos de acordo com as instruções de operação, manutenção e outras, fornecidas pela Nordson através de manuais e demais documentos. O período padrão de garantia é de: (i) um (1) ano a partir da primeira utilização, (ii) dezoito (18) meses após a data de envio ou (iii) 2000 horas de uso, o que ocorrer primeiro. A garantia supra mencionada não se estende nem cobrirá defeitos resultantes de: (a) acidente, negligência, abuso ou uso indevido dos Produtos; (b) desenho, projeto ou especificação fornecida pelo Comprador; (c) manutenção, revisão, instalação, armazenamento ou operação inadequada ou não autorizada; (d) uso ou dano intencional, negligência por parte do Comprador ou de seus agentes ou funcionários; (e) qualidade dos materiais utilizados ou processadospelos Produtos; (f) alteração, modificação ou reparo dos Produtos não efetuado pela Nordson; (g) desgaste normal ou acelerado devido ao uso de materiais abrasivos; e (h) danos após a data de envio, não causados diretamente por defeito de material ou mão de obra. 1

2 O uso de peças para conserto ou substituição não fornecidas ou não autorizadas pela Nordson anulará todas as aprovações obtidas nos Produtos e pode prejudicar o funcionamento seguro e adequado deles. Dano ou falha nos Produtos causados pelo uso de peças para conserto ou substituição não fornecidas ou autorizadas pela Nordson não serão cobertas por esta Garantia. A Nordson não se responsabilizará pela garantia supra mencionada (bem como demais garantias e condições) caso o pagamento do valor total dos Produtos não tenha sido efetuado até o vencimento. A Nordson, ao seu próprio critério, se encarregará dos custos de envio para devolução. Em caso de não cumprimento desta garantia, a Nordson será responsável apenas, e ao seu próprio critério, por modificar, ajustar, reparar e substituir os Produtos, reexecutar os serviços ou reembolsar o valor de compra. Após o fim da garantia, a Nordson poderá tonar obsoletos Produtos ou peças sobressalentes e de reposição, sem a obrigação constante de armazená-los ou fornecê-los. A NORDSON E O COMPRADOR CONCORDAM QUE, CONSIDERANDO A GARANTIA ACIMA DESCRITA OU QUALQUER GARANTIA DE PERFORMANCE ESPECIFICAMENTE DEFINIDA NA COTAÇÃO OU PROPOSTA DA NORDSON, EXCLUEM-SE DO CONTRATO TODAS AS DEMAIS GARANTIAS, IMPLÍCITAS OU EXPLÍCITAS, INCLUINDO GARANTIAS DE COMERCIABILIDADE E ADEQUAÇÃO PARA DETERMINADO FIM. 4. TITULARIDADE E RISCO DE PERDA A titularidade e o risco de perda ou dano dos Produtos serão regidos pelas condições de envio apresentadas ao Comprador. Na ausência de tais condições, a titularidade e o risco de perda ou dano dos Produtos serão regidos pelos INCOTERMS 2010, EXW (a partir do local de produção). O Comprador assegurará os Produtos pelo valor de compra total, tendo a Nordson como beneficiária de perda nomeada. 5. ATRASO NA EXECUÇÃO As datas de entrega declaradas pela Nordson são em caráter de estimativa. A Nordson não deve estar em falta do Contrato nem ser responsável por qualquer despesa, perda ou dano decorrentes de atraso no desempenho, causados por fatores fora de seu controle, incluindo, mas não limitado a, conflitos trabalhistas, inundações, incêndios, atrasos no transporte, incapacidade de obter materiais ou avaria no equipamento de fabricação. Em tal caso, o preço e outras provisões do Contrato afetadas serão ajustados de modo a refletir o impacto sofrido. 6. INFORMAÇÕES DE PROPRIEDADE EXCLUSIVA O Comprador concorda que quaisquer dados, tais como especificações, desenhos, software e informações da Nordson (incluindo, sem limitação, projetos, relatórios, documentação de software, manuais, modelos, informações de processo e similares), revelados por ele ao Comprador e que contenham informações confidenciais ou de propriedade exclusiva, quer identificadas ou não como propriedade exclusiva ou confidencial, devem ser mantidos em confidencialidade pelo Comprador com, no mínimo, os mesmos cuidados e precauções aplicados à informação de propriedade exclusiva do próprio Comprador, e nunca com grau de cuidado menor que o razoável. Essas informações só devem ser utilizadas pelo Comprador no cumprimento de suas obrigações e não devem ser duplicadas, divulgadas a terceiros ou usadas de qualquer outra forma sem consentimento por escrito da Nordson. Essas obrigações não se aplicam às informações que: estejam ou entrem em domínio público sem violação deste contrato; sejam recebidas legalmente e de forma não confidencial pelo Comprador, de um terceiro posterior a este contrato, desde que o terceiro não esteja ou tenha sido proibido de divulgar essas informações ao Comprador por qualquer obrigação fiduciária ou contratual; ou sejam desenvolvidas pelo Comprador de forma independente e sem benefício das informações recebidas da Nordson conforme estabelecido mediante provas documentais. O Comprador, sob pedido escrito da Nordson, deverá devolver ou destruir todos os documentos, cópias, notas ou outros materiais (escritos ou eletrônicos) que contenham qualquer parte das informações confidenciais ou de propriedade exclusiva. As restrições e obrigações relativas às informações confidenciais ou de propriedade exclusiva da Nordson expiram sete (7) anos após o envio do Produto. 7. VIOLAÇÃO DE PATENTE Nordson concorda em indenizar o Comprador contra todas as denúncias, demandas e processos sob alegação de que os Produtos projetados e fabricados por ele constituem uma violação de alguma patente de aparelho, caso Nordson tenha (i) sido notificada prontamente da afirmação de tal alegação, (ii) recebido autoridade para defender os mesmos, e (ii) recebido informações e assistência razoáveis para a 2

3 defesa dos mesmos. Ao ser notificada de uma denúncia de violação, Nordson reserva-se o direito, sem nenhum custo para o Comprador, de: (a) obter o direito de continuar usando os Produtos para o Comprador; (b) substituir Produtos infratores por outros não infratores; ou (c) modificar os Produtos infratores, permitindo ao Comprador o uso continuado dos Produtos. Nordson não se responsabiliza pela violação de métodos e/ou patentes de processo ou violação de qualquer patente envolvendo artigos fabricados ou produzidos total ou parcialmente com os Produtos. Quanto aos produtos fabricados de acordo com os desenhos propostos pelo Comprador, este concorda em indenizar Nordson contra todas as denúncias, demandas e processos intentados contra ela sob alegação de violação. 8. CANCELAMENTOS E DEVOLUÇÕES O Comprador pode cancelar a compra de Produtos, fornecendo à Nordson uma notificação por escrito de cancelamento em até trinta (30) dias antes do envio. O Comprador concorda em pagar por todo o trabalho concluído (incluindo o lucro), o trabalho em andamento segundo porcentagem de conclusão, matéria-prima, ferramentas não amortizadas, serviços de engenharia e demais custos e despesas diretas ou indiretas incorridos pela Nordson como resultado do cancelamento, incluindo uma taxa de reabastecimento equivalente a 20% do valor do pedido de compra do Produto. A Nordson reserva-se o direito de completar e enviar os Produtos cancelados dentro de (30) trinta dias do envio programado e terá direito ao valor total do pedido de compra. O Comprador, com o consentimento escrito da Nordson, poderá devolver os Produtos pagando uma taxa de reabastecimento maior que (a) o equivalente, em moeda local, a USD 20 e (b) 20% do valor original do pedido de compra. O Comprador será responsável por despesas adicionais incorridas pela Nordson para a devolução de Produtos de engenharia personalizada e sob encomenda. 9. EMBALAGEM E ENVIO Os Produtos serão embalados de acordo com as práticas comerciais padrão para envios nacionais e internacionais. O Comprador pagará todos os custos relativos ao envio. Na ausência de instruções específicas, a Nordson selecionará a transportadora. Quando aplicável, o Comprador deverá contratar espaço para frete e seguros marítimos. 10. CUMPRIMENTO DE LEIS E REGULAMENTOS Os Produtos foram fabricados em conformidade com as leis e regulamentos aplicáveis vigentes do país no momento da fabricação. O cumprimento das leis locais relacionadas à operação dos Produtos é responsabilidade do Comprador. 11. IMPORTAÇÕES E EXPORTAÇÕES O Comprador se responsabiliza por garantir e pagar todas as licenças necessárias para a importação dos Produtos para o ponto de entrega designado ao passo que a Nordson se responsabiliza por garantir e pagar todas as licenças de exportação exigidas para o envio de Produtos para o mesmo ponto. Cada parte deverá fornecer à outra as informações razoáveis solicitadas para facilitar a obtenção das licenças necessárias. O Comprador declara e garante serem verdadeiras e corretas todas as informações fornecidas por ele à Nordson, incluindo, sem limitação, informações sobre a localização e a finalidade dos Produtos. Os Produtos não poderão ser exportados ou reexportados para qualquer país, pessoa ou entidade na Lista de Pessoas Negadas do Departamento de Comércio dos Estados Unidos; na lista do Departamento de Tesouraria dos Estados Unidos de países com economia ou negócios sancionados; ou nas listas de Cidadãos Especialmente Designados, Narcotraficantes Especialmente Designados e Terroristas Globais Especialmente Designados. 12. LEGISLAÇÃO APLICÁVEL Onde for aplicável, a venda de Produtos ao Comprador será regida pela Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias ("CISG"). Contudo, os termos do Contrato prevalecem sobre disposições conflitantes da CISG. Caso a CISG não seja aplicável, o Contrato deverá ser interpretado e regido pela lei da jurisdição do registro legal da Nordson. 13. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE A NORDSON E O COMPRADOR NÃO DEVERÃO SER RESPONSABILIZADOS, QUER DECORRENTE DE CONTRATO, DELITO (INCLUINDO NEGLIGÊNCIA), RESPONSABILIDADE ESTRITA OU OUTRA, POR QUAISQUER PERDAS DE LUCROS PREVISTOS, PERDA POR INTERRUPÇÕES EM UNIDADES, PERIODOS NÃO OPERACIONAIS OU DESPESAS AUMENTADAS, CUSTO DO DINHEIRO, PERDA DE USO DE EQUIPAMENTO, CAPITAL OU RECEITA, OU QUAISQUER PERDAS E DANOS ECONÔMICOS OU CONSEQUENCIAIS. A RESPONSABILIDADE MÁXIMA DO COMPRADOR OU DA NORDSON, QUER DECORRENTE DE VIOLAÇÃO DE CONTRATO, DELITO (INCLUINDO NEGLIGÊNCIA), RESPONSABILIDADE ESTRITA E VIOLAÇÃO DE GARANTIA OU OUTRA, 3

4 NÃO EXCEDERÁ O PREÇO FIXADO NO CONTRATO. 14. TOTALIDADE DO CONTRATO O Contrato é a declaração completa, final e exclusiva do contrato entre Comprador e a Nordson para a venda e compra de Produtos. Quaisquer acordos, interpretações e declarações, orais ou escritos, encontram-se aqui incorporados. O Contrato não deve ser modificado, complementado, qualificado ou interpretado por qualquer curso anterior de negociações entre as partes ou por práticas e usos comerciais Nenhuma modificação ou aditamento ao Contrato será vinculativo à Nordson, salvo se estiver por escrito e assinado por um de seus representantes autorizados 4

5 CONDIÇÕES DE VENDA ADICIONAIS GERAIS DE LINHA ESPECÍFICA DE PRODUTO SISTEMAS DE APLICAÇÃO DE ADESIVOS [Aplicável para não tecidos, embalagem, conversão de papel e papelão e linhas de montagem] As informações a seguir complementam o primeiro parágrafo do Artigo 3, Garantia, das Condições gerais de venda - Global Os coleiros com tanques com aquecedores cast-in fornecidos pela Nordson terão garantia de cinco (5) anos contados da data de envio. CANCELAMENTOS E DEVOLUÇÕES Insira o seguinte como substituto do Artigo 8, Cancelamento e Retorno, das Condições gerais de venda - Global Os direitos de cancelamento e devolução do comprador e as obrigações de pagamento estão estabelecidos na tabela abaixo. A Taxa de Reabastecimento é calculada com base no preço do pedido de compra. Tipo de Produto Inventário/Estoque ** [Coleiros/Componentes/Peças Sob encomenda/configurado/sistemas e Componentes Personalizados/Peças Cancelamento Pré-envio $0 O Comprador reembolsará à Nordson, com valores atualizados, todas as despesas, custos e demais encargos acumulados e/ou incorridos pelo cancelamento. Cancelamento Pósenvio Taxa de reabastecimento de 20% com um mínimo de U$20,00** Não Autorizado/Sem Devolução ** O Inventário de Produto/Estoque (Coleiros/Componentes/Peças) pode ser devolvido em até 3 (três) meses após o envio, desde que os itens não tenham sido utilizados e sejam devolvidos em sua embalagem original. Para a devolução, o Comprador deverá possuir a fatura original, o pedido de venda ou o número do pedido de compra. Para aprovação da devolução, entre em contato com a Nordson através do Centro de Atendimento ao Cliente e solicite um Número de Autorização de Devolução que deverá ser exibido no lado externo da embalagem do item devolvido. O pagamento das taxas de frete de devolução será responsabilidade do Comprador. 5