REGULAMENTO DE GESTÃO. Fundo de INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO Fechado GESTIMO 24/10/2003

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1 1 REGULAMENTO DE GESTÃO Fundo de INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO Fechado GESTIMO 24/10/2003 CAPÍTULO I INFORMAÇÕES GERAIS SOBRE O FUNDO, A SOCIEDADE GESTORA E OUTRAS ENTIDADES 1. O Fundo 1. O Fundo de Investimento Imobiliário Fechado GESTIMO, constituído nos termos da Portaria 384/95 de 21/11/95, adiante designado simplesmente por Fundo, é um fundo imobiliário fechado objecto de subscrição particular. 2. O regulamento de gestão foi actualizado pela última vez em 24/10/ O Fundo é um conjunto de valores pertencentes a uma pluralidade de pessoas singulares e colectivas, e um património autónomo pelo que não responde pelas dívidas dos participantes ou da sociedade gestora. 4. O Fundo tem uma duração de dez anos, a contar de 24/10/2003, prorrogável por períodos sucessivos de dez anos por deliberação em Assembleia de Participantes de acordo com o nº. 2 do artigo 43º do Decreto-Lei nº.60/2002 de 20 de Março. 5. O valor do fundo está representado por unidades de participação. 6. O Fundo tem actualmente 4 participantes. 7. Posteriormente, mediante autorização prévia da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, o capital do Fundo poderá ainda ser aumentado ou reduzido, por uma ou mais vezes, devendo a Sociedade Gestora convocar uma Assembleia de Participantes para deliberar sobre os respectivos montantes e prazos de realização. 8. Caso qualquer subscrição de aumento de capital não atinja o montante total fixado para o mesmo, considera-se automaticamente reduzido para o montante do capital efectivamente subscrito. 2. A Sociedade Gestora 1. A administração, gestão e representação do Fundo cabe à IMORENDIMENTO - Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Imobiliário, S.A., com um capital social de euros registada na Conservatória Comercial do Porto com o nr , pessoa colectiva nr , com sede no Edifício Península, Praça do Bom Sucesso, 127/131 Esc. 210, PORTO, constituída em 12/Agosto/92 e autorizada por Portaria nº. 238/92 (2ª série) de 24/Julho, neste regulamento designada simplesmente por Sociedade Gestora, por mandato dos investidores, que se considera atribuído por simples subscrição das unidades de participação e se mantém enquanto essa participação subsistir. 2. À data deste Regulamento, os membros dos órgãos sociais são os seguintes: Conselho de Administração - Francisco Costa Oliveira - Presidente - Francisco João Soares de Oliveira - Vogal - Hernâni Olímpio Carqueja - Vogal Fiscal Único - João Augusto & Associados, SROC - João Fernando & Associados, SROC - suplente Mesa da Assembleia Geral - Manuel David Gonçalves da Rocha - Pedro Manuel Serôdio de Paula Pinto

2 2 3. Principais funções exercidas pelos membros do Conselho de Administração fora da sociedade gestora: - Francisco Costa Oliveira Administrador da Riopele, SA, Olinveste SGPS, SA, SII Soc. Invest. Imobi., SA e Cosoli SGPS, SA - Francisco João Soares de Oliveira Administrador da Cosoli SGPS, SA e SII Soc. Invest. Imobi., SA - Hernâni Olímpio Carqueja Administrador da Hercar, SA 4. Não existem relações de grupo e os outros fundos geridos pela sociedade gestora constam do mapa A. 5. A Sociedade Gestora assume perante os participantes o compromisso de proceder de acordo com rigorosos princípios éticos, de administrar os valores imobiliários do Fundo em obediência à política do Fundo e com observância de regras de segurança e valorização dos investimentos, que realizar e subsequentes operações sobre os investimentos realizados. 6. A Sociedade Gestora, no prosseguimento dos seus objectivos, poderá, nos termos da Lei e do presente Regulamento, comprar, vender, construir, arrendar, trocar e em geral transaccionar quaisquer bens imóveis, bem como alienar ou adquirir, subscrever, trocar ou receber valores mobiliários, que nos termos da lei e do presente regulamento possam integrar o seu património e, em geral, outorgando os respectivos contratos, escrituras públicas e contratos-promessa de compra e venda, e praticar todos os actos necessários à sua correcta administração. 7. No exercício da sua competência, cabe designadamente à Sociedade Gestora: a) promover a emissão, em ligação com o depositário, das unidades de participação e promover o seu resgate e reembolso; b) determinar, nos termos legais, o valor líquido global do Fundo e das respectivas unidades de participação e dá-lo a conhecer aos participantes; c) efectuar as operações adequadas à execução da política de distribuição de resultados prevista no regulamento de gestão; d) seleccionar os valores que devem constituir o Fundo, de acordo com a política de investimentos prevista no presente regulamento, e efectuar ou dar instruções ao depositário para que este efectue as operações adequadas à execução dessa política; e) dar cumprimento aos deveres de informação estabelecidos por lei e pelo presente regulamento, de forma completa e atempada, fornecendo quaisquer informações adicionais no prazo que venha a ser fixado; f) manter em boa ordem a escrita do Fundo e designadamente, preparar e divulgar os relatórios de actividade e das contas do Fundo; g) deliberar, de forma fundamentada, sobre as alterações ao presente Regulamento de Gestão, eventual celebração de contratos de liquidez e quaisquer outras alterações que se mostrem adequadas aos interesses dos participantes; h) representar o Fundo em quaisquer acções judiciais ou processos extra-judiciais relativos ao exercício de quaisquer direitos e cumprimento de quaisquer obrigações respeitantes a activos que façam parte do património sob gestão; i) assegurar as relações contratuais estabelecidas com a entidade depositária, com as entidades colocadoras das unidades de participação e com os participantes; j) seleccionar, de entre entidades com reconhecido prestígio e capacidade, as entidades responsáveis pela comercialização do fundo, celebrando com as mesmas os contratos que se mostrem adequados e definido a política de comercialização, eventuais campanhas publicitárias e outras medidas relativas à comercialização do Fundo. 8. No exercício das suas atribuições, a Sociedade Gestora observará os condicionalismos legais em vigor, nomeadamente os que se referem às operações especialmente vedadas, e adoptará a prudência requerida para defesa e promoção do Fundo e dos participantes. 9. Pelo exercício da sua actividade a Sociedade Gestora receberá do Fundo as remunerações previstas neste regulamento. 3. O Depositário 1. As funções de Banco Depositário serão exercidas pelo Banco Comercial Português, SA, com sede na Rua Júlio Dinis, , no Porto. 2. São obrigações do banco depositário, para além de outras previstas na lei ou neste regulamento, as seguintes:

3 3 a) efectuar todas as compras e vendas dos valores mobiliários do FUNDO, de que a sociedade gestora o incumba e receber em depósito ou inscrever em registo os valores mobiliários pertencentes ao Fundo b) receber e satisfazer os pedidos de subscrição de unidades de participação, durante o período de subscrição; c) assegurar que a venda, emissão, reembolso e anulação das unidades de participação sejam efectuados de acordo com a lei e este regulamento; d) proceder ao pagamento dos rendimentos distribuídos, pelos titulares das unidades de participação; e) proceder ao reembolso das unidades de participação, aquando da liquidação do FUNDO; f) ter em dia a relação cronológica de todas as operações realizadas; g) assumir uma função de vigilância e garantir perante os participantes o cumprimento deste regulamento, especialmente no que se refere à política de investimentos; h) cobrar aos subscritores e aos participantes, por conta da sociedade gestora, as comissões a que esta tenha direito; i) assegurar que o cálculo do valor das unidades de participação se efectue de acordo com a lei e este regulamento; j) executar as instruções da sociedade gestora, salvo se forem contrárias à lei ou a este regulamento; 3. O Depositário tem o direito de, a qualquer momento, examinar ou fazer examinar por peritos profissionais, os livros da sociedade gestora e do FUNDO. 4. Pelo exercício das suas funções, o depositário receberá as remunerações previstas neste regulamento. 5. A sociedade gestora e a entidade depositária respondem solidariamente perante os participantes pelo cumprimento das obrigações contraídas nos termos da lei e do presente regulamento. 4. As Entidades Colocadoras 1. A sociedade gestora pode recorrer aos serviços de entidades colocadoras, autorizadas pela CMVM e identificadas quando de cada aumento de capital. 2. Às entidades colocadoras compete em especial: a) a recepção e satisfação dos pedidos de subscrição das unidades de participação que lhe sejam apresentados; b) assegurar-se de que o subscritor se encontra plenamente esclarecido sobre a subscrição, riscos associados e outros factores determinantes para a realização do investimento; 3. No exercício da sua actividade as entidades colocadoras ficam sujeitas às mesmas obrigações que regem tal actividade por parte do Depositário, respondendo solidariamente com a Sociedade Gestora, perante os participantes, pelos prejuízos eventualmente causados no exercício de tal actividade. 5. Os Peritos Avaliadores 1. As aquisições de bens imóveis bem como as respectivas alienações serão precedidas dos pareceres de, pelo menos, dois peritos independentes, não podendo a data de referência das avaliações ser superior a seis meses relativamente à data do contrato em que é fixado o preço da transação. 2. Os imóveis detidos pelo FUNDO são avaliados, por peritos independentes, nos termos do número anterior, com uma periodicidade mínima de dois anos e sempre que ocorra uma alteração significativa do seu valor e quando houver aumento de capital do Fundo. 3. Está ainda sujeita à avaliação dos peritos, nos termos do nº.1, a execução de projectos de construção, de forma determinar o valor do imóvel a construir. 4. Tendo em consideração os pareceres dos peritos de avaliação e as condições de agenciamento fiscais e de mercado, a sociedade gestora determinará o valor a atribuir a cada imóvel, no intervalo compreendido entre o respectivo valor de aquisição e a média simples do valor atribuído pelos respectivos peritos avaliadores nas avaliações efectuadas.

4 4 5. À data, os peritos avaliadores do Fundo são: - CPU Consultores, Lda, Av. 24 de Julho, 50 - Lisboa, pessoa colectiva nº J. Curvelo, Lda, R. Mário Sá Carneiro - Azeitão, pessoa colectiva nº L2I, Lda, Avª da Boavista, 1756, 5º - Porto, pessoa colectiva n.º As Entidades Subcontratadas À data, a sociedade gestora não recorre a subcontratação de outras entidades. 7. Revisor Oficial de Contas do Fundo As contas anuais serão submetidas a auditoria e certificação legal de contas, pelo revisor oficial de contas Figueiredo Neves & Associado, Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, com sede no Edifício Monumental, Av. Praia da Vitória, 71 - A 11º, em Lisboa que não integra o Conselho Fiscal da Sociedade Gestora e que se pronunciará sobre a avaliação efectuada pela entidade gestora dos valores do Fundo. CAPÍTULO II POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO PATRIMÓNIO DO FUNDO E POLÍTICA DE RENDIMENTOS 1. Política de investimento 1.1. Política de investimento do fundo 1. O objectivo de investimento do fundo é o de alcançar, numa perspectiva de longo prazo, para além dos rendimentos a distribuir, uma valorização crescente do capital, através da constituição e gestão de uma carteira de valores integrada por um conjunto diversificado de activos, predominantemente imobiliários. 2. Para a realização eficaz do objectivo que se propõe, a carteira de valores do Fundo será constituída em obediência a critérios de segurança, rentabilidade e liquidez, com vista à valorização e defesa dos interesses dos participantes. 3. Serão realizados investimentos em valores imobiliários, e a título acessório, o activo do Fundo pode ser constituído por numerário, depósitos bancários, certificados de depósito, unidades de participação de fundos de tesouraria e valores mobiliários emitidos ou garantidos por um Estado-Membro da Comunidade Europeia com um prazo de vencimento residual inferior a 12 meses e outros instrumentos financeiros que venham a ser aprovados pelas autoridades portuguesas, decidindo a sociedade gestora, em cada momento, qual a proporção ideal. 4. O Fundo não limita os seus investimentos a nenhuma zona do país ou do espaço comunitário, baseando as suas decisões na aquisição de património de forma cautelosa, privilegiando os imóveis arrendados e incluindo no seu portfolio projectos de promoção imobiliária. 5. Não obstante o objectivo do Fundo, o valor das unidades de participação pode aumentar ou diminuir, de acordo com a evolução do valor dos activos que integrem, a cada momento, o património do fundo Limites legais ao investimento 1. O património do Fundo será constituído, de acordo com as normas legais e regulamentares, por valores imobiliários em pelo menos, 80% do activo total do FUNDO, devendo esta percentagem ser calculada em relação à média dos valores verificados no final de cada um dos últimos seis meses.

5 5 Em caso de aumento de capital do Fundo, esta percentagem deve ser respeitada no prazo de um ano a contar da data do aumento de capital. 2. As unidades de participação em fundos de investimento imobiliário não poderão representar mais de 10% do activo total do fundo. 3. A sociedade não poderá, relativamente ao conjunto de fundos que administre, adquirir mais de 20% das unidades de participação de um fundo de investimento imobiliário. 4. O Fundo poderá endividar-se até um limite de 30% do seu activo total 2. Instrumentos financeiros derivados 1. A Sociedade Gestora poderá recorrer à utilização de instrumentos financeiros derivados, para cobertura do risco cambial e de taxa de juro proveniente do património do Fundo. 2. A exposição resultante aos activos subjacentes dos instrumentos financeiros derivados não pode ser superior ao valor do património líquido do Fundo. 3. Sempre que sejam utilizados instrumentos financeiros derivados transaccionados fora de mercados regulamentados a exposição que o Fundo pode apresentar, relativamente a cada contraparte, não pode ser superior a um terço do respectivo património. 4. Os instrumentos financeiros derivados a utilizar poderão ser negociados em qualquer mercado financeiro da União Europeia ou dos Estados Unidos da América, desde que reconhecidos pelas entidades de supervisão. 3. Valorização dos activos 3.1. Momento de referência da valorização 5. A Sociedade Gestora calculará diariamente, reportando-se às 17 horas, o valor da unidade de participação, de acordo com as normas legalmente estabelecidas e com os critérios financeiros geralmente aceites Regras de valorimetria e cálculo do valor da UP 1. O valor da unidade de participação determina-se dividindo o valor líquido global do fundo pelo número de unidades de participação em circulação. 2. O valor liquido global do Fundo é apurado deduzindo à soma dos valores activos que o integram, avaliados de acordo com as normas legalmente estabelecidas, a importância dos valores passivos, compreendendo encargos efectivos ou pendentes. 3. O câmbio a utilizar eventualmente na conversão dos activos do Fundo, expressos em moeda estrangeira, será o câmbio de divisas do dia a que se refere a valorização, divulgado a título indicativo pelo Banco de Portugal. 4. Para efeitos de cálculo do valor da unidade de participação, a valorização dos imóveis será realizada em conformidade com as regras definidas por Regulamento da CMVM, sendo os imóveis acabados valorizados no intervalo compreendido entre o respectivo valor de aquisição e a média simples do valor atribuído pelos respectivos peritos avaliadores nas avaliações efectuadas. 5. Não obstante a actual forma de cálculo descrita, o valor da unidade de participação é e será sempre calculado nos termos da regulamentação que estiver em vigor. 4. Comissões e encargos a suportar pelo Fundo 4.1. Comissão de gestão À sociedade gestora caberá uma comissão de gestão, a pagar mensalmente pelo Fundo, calculada diariamente sobre o valor do património líquido deste, com base numa taxa anual de 1,5%, com o objectivo de cobrir todas as despesas gerais de gestão.

6 Comissão de depósito Ao banco depositário caberá uma comissão de depósito, a pagar mensalmente pelo Fundo, calculada diariamente sobre o valor do património líquido deste, com base numa taxa anual de 0,25%, com o objectivo de remunerar a prestação de serviços do depositário Outros encargos Constituirão encargos do Fundo: a) a comissão de gestão; b) a comissão de depositário; c) todas as despesas relacionadas com a construção, compra, manutenção, arrendamento e venda de imóveis, nomeadamente: i) elaboração de projectos, fiscalização de obras, licenças, concursos, seguros e garantias, e outros custos inerentes à construção e promoção imobiliária; ii) despesas notariais de escrituras e registos prediais devidos pelo Fundo; iii) iv) quaisquer impostos ou taxas relativas a bens do Fundo; todas as custas judiciais referentes a processos em que o Fundo, na sua qualidade de proprietário esteja envolvido, assim como as despesas de honorários de advogados e solicitadores; v) despesas de compra e venda de valores por conta do Fundo, nomeadamente despesas com transferências, conversões cambiais, transacções no mercado de capitais, transacções no mercado monetário; vi) vii) viii) ix) comissões de mediação imobiliária relativas a prédios que pertençam ao Fundo ou se destinem ao Fundo, desde que efectivada a transacção; todos os encargos com a realização de obras de manutenção e/ou benfeitorias nos bens do Fundo incluindo as diversas taxas e impostos que existam ou venham a existir e sejam devidos pelo Fundo; seguros dos imóveis, condomínios, serviços de vigilância, segurança, jardinagem, manutenção e conservação de equipamentos e outras despesas a que os imóveis estejam obrigados, quando contratualmente essas despesas não forem transferidas os arrendatários; taxas de esgoto, de lixo ou outras camarárias, telefones, electricidade, água, gás e indemnizações a arrendatários; d) taxa de supervisão devida à CMVM; e) despesas referentes a avaliações e consultoria imobiliária realizadas por conta do Fundo a bens da sua carteira ou a imóveis em estudo, que venham a ser adquiridos ou alienados pelo Fundo; f) despesas de consultoria relativas à medição da boa gestão e do desempenho do fundo nomeadamente face ao resto da indústria e do mercado imobiliário (benchmark); g) quaisquer publicações obrigatórias realizadas por conta do Fundo; h) campanhas de publicidade realizadas com o objectivo de promoção dos bens do Fundo; i) despesas com auditorias e certificação legal de contas obrigatórias. j) todas as despesas necessárias à contratação de empréstimos por conta do Fundo; k) todas as despesas com a contratação, junto de qualquer instituição de crédito, de garantias bancárias exigíveis ao Fundo no âmbito da sua actividade corrente 5. Regras de determinação dos resultados do Fundo e da sua afectação Os resultados do Fundo são determinados de acordo com as normas regulamentadas no Plano Contabilístico dos Fundos de Investimento Imobiliário, conforme Regulamento nº.11/2002 da CMVM, implicando a atribuição ao período de todos os proveitos e encargos verificados, de que se excluem os ajustamentos em imóveis favoráveis ou desfavoráveis que são directamente reconhecidos em conta específica de capital. 6. Política de rendimentos 1. Como fundo de investimentos com distribuição parcial dos rendimentos, procede a uma distribuição semestral pelos participantes, tendo em atenção as taxas de juro correntes e sem prejuízo do objectivo de conseguir uma valorização crescente do capital.

7 7 2. As distribuições de rendimento serão feitas até ao fim do mês seguinte relativo ao semestre a que disserem respeito e serão devidamente publicitadas no Boletim de cotações Euronext Lisboa ou Sistema de Difusão Informação da CMVM. CAPÍTULO III UNIDADES DE PARTICIPAÇÃO E CONDIÇÕES DE SUBSCRIÇÃO E RESGATE 1. Características gerais das unidades de participação 1.1. Definição Cada unidade de participação representa a titularidade de uma quota parte na comunhão dos participantes do Fundo Forma de representação As unidades de participação não têm valor nominal, e são emitidas no sistema de desmaterialização das unidades de participação, sob forma escritural. 2. Valor da unidade de participação 2.1. Valor inicial Quando da criação do Fundo, as unidades de participação foram emitidas a 1.000$00, equivalendo a 4,9880 euros Valor para efeitos de subscrição 1. Para efeitos de subscrição o valor da unidade de participação será igual ao valor da unidade conhecido e divulgado no dia útil anterior ao dia em que for efectuada a respectiva liquidação financeira, correspondendo à divisão do valor líquido global do fundo pelo número de unidades de participação em circulação. 2. Para obter o preço de emissão, ao valor da unidade de participação acrescentar-se-á a comissão de emissão Valor para efeitos de reembolso 1. Para efeitos de reembolso o valor da unidade de participação será o do dia do resgate, correspondendo à divisão do valor líquido global do fundo pelo número de unidades de participação em circulação no dia útil anterior à data do resgate. 2. Para obter o preço de reembolso, ao valor da unidade de participação deduzir-se-á a comissão de reembolso Cotação em Bolsa A Sociedade Gestora não tem intenção de solicitar a admissão à cotação na Bolsa das unidades de participação.

8 8 3. Condições de subscrição 3.1. Mínimos de subscrição Não aplicável 3.2. Comissões de subscrição Para cobertura dos custos de emissão, será cobrada aos participantes, e entregue à sociedade gestora uma comissão de 1,5% sobre o valor das unidades de participação subscritas, a título de comissão de emissão, a acrescer ao montante de subscrição. 4. Reembolso 4.1. Comissões de reembolso Quando da liquidação do Fundo ou do reembolso antecipado, será cobrada aos participantes, para a sociedade gestora, uma comissão de reembolso de 2% do valor das unidades de participação, destinada à cobertura de todas as despesas de liquidação. CAPÍTULO IV DIREITOS E OBRIGAÇÕES DOS PARTICIPANTES 1. Os participantes adquirem pela subscrição das unidades de participação os seguintes direitos: a) à titularidade da quota parte do património do Fundo correspondente às unidades de participação que possuírem; b) direito à quota-parte dos rendimentos distribuídos pelo FUNDO, de acordo com o número de unidades de participação de que sejam titulares; c) ao reembolso das unidades de participação, correspondente à quota-parte do valor líquido global do FUNDO, em caso de liquidação ou reembolso antecipado; d) a informação detalhada acerca do património do Fundo e evolução do mesmo, através dos relatórios da sua actividade, elaborados nos termos da lei; e) ao regulamento de gestão, antes da subscrição, e sem qualquer encargo aos relatórios de actividade, se o requererem. 2. Sem prejuízo de outras obrigações que lhes sejam cometidas pela lei, os participantes obrigam-se a: a) com o acto de subscrição, reconhecer o mandato da sociedade gestora para realizar os actos de administração do FUNDO que lhe competem e aceitar as condições expressas no presente Regulamento de Gestão; b) a pagar as comissões fixadas no presente Regulamento de Gestão. 3. Assembleia de Participantes 1. A Assembleia de Participantes reúne-se sempre que para tal seja convocada pela sociedade gestora por sua iniciativa, ou a pedido dos participantes de pelo menos 50% das unidades de participação em circulação. 2. Em Assembleia de Participantes, a cada unidade de participação corresponde um voto.

9 9 3. A convocação da Assembleia de Participantes, é feita através de carta registada com aviso de recepção, com uma antecedência mínima de 15 dias antes da sua realização. 4. A Assembleia de Participantes reúne-se obrigatoriamente no decurso do 1º semestre do ano do término da duração do Fundo, ou após 10 anos do último aumento de capital, com o objectivo de deliberar sobre a liquidação ou prorrogação da duração do fundo. 5. Depende de deliberação favorável da assembleia de participantes: a) o aumento das comissões que constituem encargo do fundo de investimento; b) a modificação substancial da política de investimento do fundo; c) a modificação da política de distribuição dos resultados do fundo de investimento; d) o aumento e redução do capital do fundo; e) a prorrogação da duração do fundo ou a sua transformação; f) a substituição da sociedade gestora. 6. Quando a prorrogação do Fundo não for votada por unanimidade, os participantes que tenham votado contra, têm direito a: a) solicitar o reembolso das unidades de participação. b) O reembolso das unidades de participação referidas na alínea anterior será feita no prazo máximo de um ano. 7. Para a deliberação sobre os assuntos a que se referem as alíneas a) a f) do número 5, é necessário a presença ou representação de pelo menos 75% das unidades de participação e o voto favorável de 2/3 dos presentes ou representados. CAPÍTULO V DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÃO 1. Valor da unidade de participação O valor da unidade de participação é divulgado mensalmente, com referência ao último dia de cada mês no Boletim de Cotações Euronext Lisboa ou Sistema de Difusão Informação da CMVM, e estará também disponível junto da Sociedade Gestora e Banco Depositário. 2. Consulta da carteira do fundo Trimestralmente, com referência ao último dia do mês imediatamente anterior, a Sociedade Gestora fará publicar no Boletim de Cotações Euronext Lisboa ou Sistema de Difusão Informação da CMVM, a composição discriminada da carteira do Fundo, o respectivo valor líquido global e o número de unidades de participação em circulação. 3. Documentação do fundo 1. O presente regulamento está disponível nas instalações da Sociedade Gestora, nas instalações do Depositário e durante os períodos de subscrição, nas instalações das entidades colocadoras. 2. As alterações a este regulamento carecem de autorização prévia da CMVM, salvo nos casos e matérias em que essa autorização seja legalmente dispensável. 3. O regulamento de gestão do Fundo assim como as respectivas alterações, são objecto de publicação no Boletim de Cotações Euronext Lisboa ou Sistema de Difusão Informação da CMVM. 4. O Regulamento de Gestão deve ser reproduzido no verso das propostas de participação. CAPÍTULO VI CONTAS DOS FUNDOS 1. As contas do Fundo encerram-se a 31 de Dezembro de cada ano, delas fazendo parte o relatório de gestão, elaborado nos termos da lei, e o relatório de auditoria. 2. A Sociedade Gestora elaborará ainda um relatório semestral que abrangerá os 6 primeiros meses de actividade.

10 10 3. A sociedade gestora deve publicar, nos dois meses seguintes às datas dos fechos das contas anuais e semestrais respectivamente, um aviso com menção de que os documentos de prestação de contas referidos, estarão à disposição do público nas instalações da sociedade gestora, da entidade depositária e das entidades comercializadoras, sendo enviados sem encargos aos participantes que o requeiram. CAPÍTULO VII CONDIÇÕES DE LIQUIDAÇÃO DO FUNDO 1. Liquidação do fundo 1. Aos participantes não é reconhecido o direito de exigir a liquidação e partilha do Fundo, ou a sua transformação, salvo no caso da Assembleia de Participantes a reunir obrigatoriamente no decurso do 1º semestre do término da duração do Fundo, ou após 10 anos do último aumento de capital, com o objectivo de deliberar sobre a liquidação ou prorrogação da duração do fundo. 2. A liquidação e partilha do Fundo, ressalvando deliberação diferente a coberto das normas legais que à data forem aplicáveis, compete à sociedade gestora, devendo publicar aviso em dois jornais de grande circulação, um em Lisboa e outro no Porto, e no Boletim de Cotações Euronext Lisboa ou Sistema de Difusão Informação da CMVM. Para a liquidação do Fundo, aplicar-se-á, com as necessárias adaptações, o disposto no Código das Sociedades Comerciais. 3. A dissolução do Fundo será sempre justificada às autoridades competentes e precedida de uma auditoria completa às suas demonstrações financeiras, bem como uma avaliação independente e actualizada do seu património. 4. Decidida, nos termos dos números anteriores, a liquidação do Fundo, a Sociedade realizará o activo, pagará o passivo e distribuirá aos participantes, por meio do banco Depositário, o produto da liquidação, na proporção das unidades de participação detidas, no prazo de um ano. 5. Sendo um fundo fechado, as unidades de participação só são reembolsáveis aquando da sua liquidação ou redução do capital, e pelo valor correspondente à respectiva quota-parte do valor líquido do mesmo. No caso de se verificar a liquidação do Fundo ou redução do capital, os participantes são reembolsados do valor das correspondentes unidades de participação, deduzido da comissão de reembolso. 6. Compete à Sociedade Gestora elaborar as correspondentes alterações ao presente regulamento, bem como obter todas as autorizações necessárias junto das autoridades competentes, e particularmente da CMVM para a concretização das alterações pretendidas. CAPÍTULO VIII REGIME FISCAL 1. Fundo À data deste regulamento, o regime aplicável aos fundos imobiliários, é o que se segue. O Fundo é objecto de tributação autónoma, é uma entidade para efeitos fiscais. Os bens imóveis do Fundo encontram-se isentos de Sisa (de acordo com o artigo 1º do Decreto-Lei nº.1/87, de 3 de Janeiro) e de Contribuição Autárquica (de acordo com o artº 56º do Estatuto dos Benefícios Fiscais). Relativamente a rendimentos, o regime fiscal é o seguinte: - Rendimentos prediais: são tributados autonomamente à taxa de 20%, que incide sobre os rendimentos líquidos de encargos de conservação e manutenção efectivamente suportados. - Mais valias prediais: são tributados à taxa de 25%, que incide sobre 50% da diferença positiva entre mais e menos valias realizadas, apuradas de acordo com o Código de IRS. - Rendimentos não prediais que não sejam mais-valias, obtidos em território português: são tributados autonomamente por retenção na fonte, como se de pessoas singulares residentes se tratasse, aqueles que não estejam sujeitos a retenção na fonte são tributados autonomamente à taxa de 25%, que incide sobre o respectivo valor líquido obtido em cada ano. - Rendimentos não prediais que não sejam mais-valias, obtidos fora do território português: são tributados autonomamente por retenção na fonte, como se de pessoas singulares residentes se tratasse, aqueles que não estejam sujeitos a retenção na fonte são tributados autonomamente à taxa de 20%, tratando-se de rendimentos de títulos de dívida, e à taxa de 25%, nos restantes casos.

11 11 2. Participantes residentes 2.1. Pessoas singulares Relativamente a rendimentos distribuídos pelo Fundo: - Os sujeitos passivos de IRS fora do âmbito de uma actividade comercial, industrial ou agrícola, que sejam titulares de unidades de participação do Fundo, são isentos de IRS relativamente aos rendimentos respeitantes a essas unidades de participação, podendo, no entanto, caso sejam residentes em território português, englobar esses rendimentos para efeitos de IRS, caso em que o imposto retido ou devido nos termos da tributação dos rendimentos do Fundo tem a natureza de imposto por conta, nos termos do artº 80º do Código de IRS. Relativamente a mais-valias realizadas com a alienação das unidades de participação: - O resultado líquido, caso positivo, resultante da diferença entre o valor do resgate e o valor da subscrição não está sujeito a qualquer tributação. - Em sede de Imposto sobre Sucessões e Doações, as transmissões por morte a favor do cônjuge sobrevivo e dos filhos ou dos adoptados, no caso de adopção plena, ou dos seus descendentes, quando aqueles tenham falecido, estão isentas de imposto até ao valor de 2494,00 euros por cada um dos herdeiros Pessoas colectivas Sendo o titular de unidades de participação uma pessoa colectiva, os rendimentos obtidos, quer resultem de distribuição de rendimentos, quer da diferença entre o valor de resgate e de subscrição, caso positiva, estão sujeitos a IRC (e derrama, caso exista), podendo os respectivos titulares deduzir os montantes liquidados pelo próprio Fundo, no montante proporcional às unidades de participação detidas, caso em que o imposto já liquidado pelo Fundo, o imposto retido ou devido pelo Fundo assume a natureza de imposto por conta (artº 71º do Código de IRC) Caso em que o titular dos rendimentos seja um sujeito passivo de IRC que em consequência da isenção esteja dispensada da apresentação de declaração de rendimentos, existirá direito à restituição do montante de imposto retido ou devido, correspondente aos rendimentos das unidades de participação de que seja titular, devendo ser restituído juntamente com os rendimentos destas unidades (nº.4 do artº 19º do estatuto dos Benefícios Fiscais). 3. Participantes não residentes Os rendimentos de unidades de participação do Fundo de que sejam titulares entidades não residentes em território português são isentos de IRS e IRC. CAPÍTULO IX ESTIPULAÇÃO DE FORO Para questões emergentes da aplicação deste Regulamento, sempre que não seja possível o recurso à arbitragem, é competente o foro da comarca do Porto. Mapa A Outros Fundos de Investimento geridos pela sociedade gestora Denominação Tipo Política investimento VLGF em euros IMORENDIMENTO II Fechado Diversificação dos investimentos em diferentes sectores, privilegiando imóveis já arrendados ,97 em 31/Agosto/03