Fundo de Investimento Imobiliário Memorial Office. Relatório da Administração. Maio/2014

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1 Fundo de Investimento Imobiliário Memorial Office São Paulo, 10 de junho de 2014 Relatório da Administração Maio/2014 O Fundo foi constituído em 09 de dezembro de 1996 e iniciou suas operações em 07 de janeiro de 1997 sob a forma de condomínio fechado, com prazo indeterminado de duração e tendo como objetivo captar recursos junto ao público investidor para incorporar o Edifício Memorial Office o qual foi locado para fins comerciais depois de concluída a construção. 1. Ocupação Em maio de 2014: 80% de ocupação. 2. Processo de Locação/Desocupação: Locação: No mês de maio/2014, recebemos algumas visitas de empresas interessadas na locação dos espaços disponíveis no Edifício Memorial Office, porém, até o momento, tais visitas não se traduziram em proposta comercial. A Colliers, empresa contratada pelo Fundo para prospecção de novos locatários, está trabalhando na comercialização dos imóveis disponíveis para locação. Desocupação: A Ronaldo Martins Advogados, locatária dos conjuntos 221,222 (metade do 27 ) e 244 ( ¼ do 30 andar), concretizou a devolução do conjunto 244 correspondente a 129m² em 22/05/2014. A empresa continuará como locatária dos demais conjuntos. Abaixo detalhamos as unidades disponíveis e as rescisões já notificadas: Conjuntos Andar Área Data de Rescisão 11 a 14 7º 546 Disponível 91 a 94 15º 546 Disponível 101 a º 546 Disponível 161 a º 546 Disponível 242 e º 288 Disponível Disponível º /06/2014 Área Total para locação 2.730

2 3. EMPRESAS OCUPANTES: 1. Allis Soluções em Trade e Pessoas Ltda. 2. BCD Travel Brasil Turismo S.A 3. Comércio Digital Ltda. 4. Confidence Corretora de Câmbio S/A 5. IBS Integrated Business Solutions Consultoria Ltda. 6. Manetoni Distribuidora de Cimento,Cal e Produtos Siderúrgicos Ltda. 7. Medral Geotecnologias e Ambiental Ltda. 8. Ronaldo Martins & Advogados. 9. Samab Companhia e Industria de Papel Ltda. 10. Technos da Amazônia Indústria e Comércio S/A. 11. Vtx Brasil, Tec.Part. e Holding S/A. EDIFÍCIO MEMORIAL OFFICE DISPONÍVEL 20% SAMAB 1% DAFITI 30% BCD Travel 17% MANETONI VTX ALLIS 4% RONALDO TECHNOS MEDRAL 4% IBS 4% CONFIDENCE 1 4. QUOTAS NEGOCIADAS EM BOLSA FMOF11 (Código ISIN BRFMOFCTF010). Pregão PreAbe PreMax PreMin PreFec PreMed Quantidade negociada Volume 05/05/ ,00 118,00 118,00 118,00 118, ,00 08/05/ ,00 120,00 120,00 120,00 120, ,00 09/05/ ,00 120,00 120,00 120,00 120, ,00 12/05/ ,00 120,00 120,00 120,00 120, ,00 13/05/ ,00 120,00 120,00 120,00 120, ,00 14/05/ ,00 120,00 120,00 120,00 120, ,00 19/05/ ,00 118,00 118,00 118,00 118, ,00 26/05/ ,00 118,00 118,00 118,00 118, ,00 28/05/ ,00 118,00 118,00 118,00 118, ,00 30/05/ ,01 115,30 106,01 115,00 109, ,10

3 5. INFORMAÇÕES CONTÁBEIS POSIÇÃO EM Patrimônio Líquido : R$ ,11 Total de quotas integralizadas : quotas Valor patrimonial da quota : 144,6415 Variação na quota no mês : -0,01% Variação da quota antes da distribuição de rendimentos: 0,54% 6. DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS: FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO MEMORIAL OFFICE Administrador COIN DTVM LTDA. Responsável pela informação RUBENS DOS REIS ANDRADE Telefone para contato Tipo do Evento RENDIMENTOS Ato societário de aprovação (se houver) NÃO É O CASO Data de aprovação (se houver) NÃO É O CASO Data-base (último dia de negociação com 30/05/2014 direito ao rendimento ou amortização) Data do pagamento 18/06/2014 Valor do Rendimento ou Amortização por R$ 0,80 cota Período de referência MAIO/2014 Declaração de isenção de IR* SIM Declaramos que o Fundo se enquadra no inciso III do Art. 3º da Lei /2004, alterada pelo Artigo 125 da Lei /2005. Em decorrência, fica isento do imposto de renda, o cotista pessoa física, desde que respeitado o disposto nos incisos I e II do Parágrafo único do Art. 3º da Lei / FLUXO DE CAIXA: A posição do caixa em 31 de maio de 2014 é de R$ mil. Obs. Os recursos do caixa do Fundo encontram-se aplicados predominantemente em TÍTULO PÚBLICO FEDERAL (Letras Financeiras do Tesouro LFT). 8. VALOR DE MERCADO DOS BENS INTEGRANTES DO PATRIMÔNIO DO FUNDO De acordo com avaliação técnica, realizada pela URBANO MÉTRICA, para data base de fevereiro de 2012, o valor de mercado do empreendimento Memorial Office Building foi avaliado em R$ ,66.

4 Grupo de Bens Valor de Mercado (R$) Terreno ,70 Edifício Memorial Office ,96 Total ,66 9. AUDITORIA BDO RCS Auditores independentes 10. PROCESSOS DE INTERESSE DO FUNDO IPTU Histórico O processo de reclamação tributária foi Deferido pela PMSP com o restabelecimento do contribuinte e regularização de todos os débitos pendentes. Foi liberado 90% do valor do depósito em consignação, referente ao IPTU de 2006, sendo que o saldo remanescente permanece retido, tendo em vista que, conforme constou do relatório anterior, o juiz condenou o Fundo a pagar os honorários de sucumbência, decisão da qual recorremos. Ação de Cobrança Garantia de Renda Mínima: Histórico Relativamente a Ação de Cobrança da Garantia de Renda Mínima divulgamos em 03/06/2009 o seguinte Fato Relevante: F A T O R E L E V A N T E PUBLICADO NO JORNAL O ESTADO DE SÃO PAULO DE 03/06/2009 Na qualidade de Administradores do Fundo de Investimento Imobiliário Memorial Office, vimos esclarecer aos quotistas e ao mercado em geral que o valor de Garantia de Renda Mínima, registrado no ativo circulante do Fundo, pelo valor original de R$ mil, refere-se a rendimento complementar de receita de aluguel correspondente ao período de jul/2003 a dez/2004. Tal importância encontra-se em processo de cobrança e, caso o Fundo tenha decisão favorável nessa demanda judicial, com o efetivo recebimento dos valores, a Administradora irá promover a distribuição do valor recebido (devidamente corrigido), deduzido de todas as despesas judiciais inerentes ao processo. A distribuição será efetuada proporcionalmente à participação de cada quotista inscrito no livro de registro de quotistas do Fundo em 31/12/2004. Dados Preliminares da ação de cobrança

5 Autor: Fundo de Investimento Imobiliário Memorial Office. Réus: RICCI e Associados Engenharia e Comércio Ltda e QBE Brasil Seguros S/A. Vara: 11ª Vara Cível do Foro Central da Comarca de São Paulo. Processo: Data da Distribuição: 12 de janeiro de Natureza: Ação Ordinária de Cobrança. Apelação: ( ) Objeto da Ação Com a propositura da presente demanda, o Fundo visa receber indenização correspondente à somatória dos residuais mensais devidos a partir de junho de 2003 até 30 de novembro de 2004, cujo valor deverá ser acrescido de juros de 1% (um por cento) ao mês, correção monetária de acordo com a variação do IGPM e demais consectários legais, além da despesa de salvamento consistente no custo do trabalho realizado pela Richard Ellis, tudo mediante o prévio reconhecimento da inadimplência da RICCI & Associados Engenharia e Comércio Ltda., em relação ao compromisso de assegurar ao Fundo a percepção de uma renda mensal mínima, assumido no Instrumento Particular de Estipulação de Garantia em favor de Terceiro, celebrado em 04/11/1996. Fase Processual Nesta ação já há sentença favorável ao FUNDO em primeira e segunda instâncias, tendo sido publicado o acórdão proferido no recurso de apelação, em 23/02/2012, sendo certo que as empresas rés não ofereceram Embargos de Declaração, mas interpuseram Recurso Especial, que deveremos responder agora. O julgamento pelo Tribunal nos foi favorável, por maioria de votos, tendo o Relator votado contra e o Revisor e o terceiro Desembargador julgador votado a nosso favor. Como a sentença de primeiro grau nos foi favorável, não couberam Embargos Infringentes, apenas Recurso Especial, já interposto pelas Seguradoras. Já apresentamos contrarrazões aos REsp s, aos quais já foi negado seguimento por despacho proferido pela Presidência do TJSP, da Seção de Direito Privado. As Seguradoras já interpuseram Agravos de Instrumento contra o despacho Denegatório de Recurso Especial. Também já apresentamos nossa Resposta a tais recursos, sendo remotas as chances de êxito das Seguradoras em tais Agravos. Iniciamos uma ação de cumprimento de sentença, através de uma execução provisória do v. acórdão, tendo sido os executados citados, nas pessoas de seus respectivos advogados. Segundo informação prestada pela advogada da QBE, esta já depositou em Juízo o valor atualizado da execução, de R$ ,99, conforme comprova a cópia da petição que segue anexa.

6 Expectativa de Êxito Com a sentença proferida pelo Ministro do STJ, abaixo reproduzida, que não deu provimento aos Embargos de Declaração intempestivamente opostos pelo IRB, a decisão inteiramente favorável ao Fundo torna-se definitiva não havendo possibilidade de reversão, restando apenas o levantamento do depósito judicial, medida que já está sendo providenciada pelo Dr. Francisco Parente e deve ocorrer em breve. Coordenadoria da Quarta Turma Quarta Turma (5368) EDcl no AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL Nº SP (2013/ ) RELATOR : MINISTRO MARCO BUZZI EMBARGANTE : IRB - BRASIL RESSEGUROS S/A ADVOGADOS : ALAN AZEVEDO NOGUEIRA LUIS GUSTAVO SOUZA REGINATO E OUTRO(S) LUIZ FERNANDO MAIA EMBARGADO : QBE BRASIL SEGUROS S/A ADVOGADOS : ANDREI MININEL DE SOUZA MÍRIAM CRISTINA TEBOUL E OUTRO(S) EMBARGADO : FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO MEMORIAL OFFICE ADVOGADO : FRANCISCO EURICO NOGUEIRA DE CASTRO PARENTE E OUTRO(S) EMBARGADO : RCMSA SOCIEDADE CORRETORA EMBARGADO : RICCI E ASSOCIADOS ENGENHARIA E COMÉRCIO LTDA ADVOGADO : SEM REPRESENTAÇÃO NOS AUTOS DECISÃO Trata-se de embargos de declaração, opostos por IRB - BRASIL RESSEGUROS S/A, em face de decisão monocrática da lavra deste signatário, que não conheceu do agravo (artigo 544 do CPC), ante a incidência da Súmula 182/STJ. A Coordenadoria da Quarta Turma informa que foram baixados os autos do recurso em epígrafe, após o decurso do prazo recursal, conforme certidão de trânsito de fl , e-stj. É o sucinto relatório. Decido. O presente reclamo não merece ser conhecido. 1. Publicada a decisão monocrática e transcorrido in albis o prazo para a interposição de eventual recurso, e, ainda, lavrada a certidão de trânsito em julgado e termo de remessa dos autos à origem (fl , e-stj), tem-se por exaurida a prestação jurisdicional desta Corte. 2. Do exposto, não conheço dos embargos de declaração apresentados via expediente avulso. Observadas as formalidades legais e as cautelas de praxe, proceda-se ao arquivamento e competente baixa ao Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo. Publique-se. Intimem-se. Arquive-se. Brasília (DF), 30 de abril de MINISTRO MARCO BUZZI Relator Alcance de ganhos De acordo com os cálculos judiciais apresentados, o valor devido pelas Rés perfaz o total de R$ ,99 (Quatorze milhões, seiscentos e trinta e dois mil e duzentos e dezessete reais e noventa e nove centavos), já depositados em juízo pela QBE, em 27/02/2013. De acordo com os esclarecimentos divulgados em 03/06/2009, já mencionado acima, a distribuição do valor correspondente a este processo beneficiará exclusivamente os quotistas inscritos no livro de registro de quotistas do Fundo em 31/12/2004, tendo em vista tratar-se de rendimento complementar de receita de aluguel correspondente ao período de julho/2003 a dezembro/2004. Do valor a ser distribuído serão descontadas todas as despesas relativas ao processo, bem como a parcela pendente de pagamento da Taxa de Administração.

7 Obs.: As informações constantes deste relatório são de uso exclusivo dos quotistas do Fundo de Investimento Imobiliário Memorial Office, não podendo, portanto, serem divulgadas a terceiros. Maiores informações podem ser obtidas pelo telefone: com Rubens, José Penna e Molinari. Atenciosamente COIN DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.