ADMINISTRADORES DE CARTEIRAS DE VALORES MOBILIÁRIOS. 1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário

Transcrição

1 BATALHA CAPITAL MANAGEMENT LTDA Conteúdo do Formulário de Referência Pessoa Jurídica (informações prestadas com base nas posições de 31 de dezembro de 2015) ADMINISTRADORES DE CARTEIRAS DE VALORES MOBILIÁRIOS 1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário Os responsáveis pelo conteúdo do presente formulário são os Srs.: Franco Rossato Dal Pont, na qualidade de Diretor responsável pela administração de carteiras de títulos e valores mobiliários de terceiros; e Andrea Gertner, Diretora de Compliance e Gestão de Riscos. A declaração encontra-se em anexo Declarações dos diretores responsáveis pela administração de carteiras de valores mobiliários e pela implementação e cumprimento de regras, procedimentos e controles internos e desta Instrução, atestando que: a. reviram o formulário de referência b. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da estrutura, dos negócios, das políticas e das práticas adotadas pela empresa Os diretores mencionados no item 1 (acima) declaram que reviram o Formulário de Referência, e que o conjunto de informações nele contido é o retrato verdadeiro, preciso e completo da estrutura, dos negócios, das políticas e das práticas adotadas pela Batalha Capital. A declaração em comento se encontra devidamente registrada na sede da Empresa. 2. Histórico da empresa 2.1. Breve histórico sobre a constituição da empresa A Batalha Capital Management LTDA foi fundada em 2015 por profissionais oriundos de gestoras de recursos independentes e com larga experiência em análise de valores mobiliários e gestão de investimentos, tanto em Private Equity quanto em ações de empresas listadas em bolsa. A Batalha adota um processo de investimento baseado em pesquisa proprietária e fundamentalista de ações de empresas listadas na Bolsa, orientado a valor (Value Investing), com horizonte de longo prazo, e foco em aversão a riscos. Para atingir este objetivo, a Batalha emprega pesquisa, experiência em mercados, e tecnologia para

2 2 desenvolver e gerir estratégias de investimento, com foco em Ações, com o objetivo de gerar retornos absolutos atrativos a custos adequados aos cotistas Descrever as mudanças relevantes pelas quais tenha passado a empresa nos últimos 5 (cinco) anos, incluindo: a. os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, alienações e aquisições de controle societário A Batalha Capital não passou por eventos societários relevantes. b. escopo das atividades O escopo das atividades da Batalha permanece inalterado. c. recursos humanos e computacionais Os recursos humanos e computacionais da Batalha não passaram por mudanças relevantes. d. regras, políticas, procedimentos e controles internos Atualizados de acordo com a CVM Recursos humanos 3.1. Descrever os recursos humanos da empresa, fornecendo as seguintes informações: a. número de sócios Dois (2) b. número de empregados Zero (0) c. número de terceirizados Dois (2) d. lista das pessoas naturais que são registradas na CVM como administradores de carteiras de valores mobiliários e atuam exclusivamente como prepostos ou empregados da empresa O sócio Franco Rossato Dal Pont, autorizado a prestar serviço de administração de carteiras nos

3 3 termos do Ato Declaratório CVM n , de 26 de Março de 2013, atua exclusivamente para a Batalha Capital e é o responsável pela administração das carteiras. 4. Auditores 4.1. Em relação aos auditores independentes, indicar, se houver: a. nome empresarial A Batalha Capital não possui contrato com empresa de auditores independentes. b. data de contratação dos serviços A Batalha Capital não possui contrato com empresa de auditores independentes. c. descrição dos serviços contratados A Batalha Capital não possui contrato com empresa de auditores independentes. 5. Resiliência financeira 5.1. Com base nas demonstrações financeiras, ateste: a. se a receita em decorrência de taxas com bases fixas a que se refere o item 9.2.a é suficiente para cobrir os custos e os investimentos da empresa com a atividade de administração de carteira de valores mobiliários Não. A Batalha se encontra em estágio inicial de operação. b. se o patrimônio líquido da empresa representa mais do que 0,02% dos recursos financeiros sob administração de que trata o item 6.3.c e mais do que R$ ,00 (trezentos mil reais) Não. 6. Escopo das atividades 6.1. Descrever detalhadamente as atividades desenvolvidas pela empresa, indicando, no mínimo: a. tipos e características dos serviços prestados (gestão discricionária, planejamento patrimonial, controladoria, tesouraria, etc.) A Batalha irá prestar serviços de gestão discricionária de carteiras, fundos de investimento e títulos

4 4 e valores mobiliários, através de processo de investimento fundamentalista (bottom-up) baseado em valor, com horizonte de longo prazo, e foco em aversão a riscos. b. tipos e características dos produtos administrados ou geridos (fundos de investimento, fundos de investimento em participação, fundos de investimento imobiliário, fundos de investimento em direitos creditórios, fundos de índice, clubes de investimento, carteiras administradas, etc.) O foco da Batalha Capital é a gestão de fundos de ações, além de carteiras administradas e clubes de investimento. c. tipos de valores mobiliários objeto de administração e gestão Predominantemente, ações de empresas listadas em bolsa e títulos públicos. d. se atua na distribuição de cotas de fundos de investimento de que seja administrador ou gestor A Batalha Capital não atua na distribuição de cotas de fundos de investimento Descrever resumidamente outras atividades desenvolvidas pela empresa que não sejam de administração de carteiras de valores mobiliários, destacando: A Batalha Capital atua, única e exclusivamente, na gestão de carteira de títulos, valores mobiliários e fundos de investimento, de recursos próprios e de terceiros. a. os potenciais conflitos de interesses existentes entre tais atividades; e Não aplicável. A Batalha Capital atua, única e exclusivamente, na gestão de carteira de títulos, valores mobiliários e fundos de investimento, próprios ou de terceiros. b. informações sobre as atividades exercidas por sociedades controladoras, controladas, coligadas e sob controle comum ao administrador e os potenciais conflitos de interesses existentes entre tais atividades. A Batalha não participa de sociedades controladoras, controladas, ou coligadas Descrever o perfil dos investidores de fundos 1 e carteiras administradas geridos pela empresa, fornecendo as seguintes informações:

5 5 a. número de investidores (total e dividido entre fundos e carteiras destinados a investidores qualificados e não qualificados) Não aplicável. A Batalha Capital se encontra em estágio inicial de operação. b. número de investidores, dividido por: i. pessoas naturais ii. pessoas jurídicas (não financeiras ou institucionais) iii. instituições financeiras iv. entidades abertas de previdência complementar v. entidades fechadas de previdência complementar vi. regimes próprios de previdência social vii. seguradoras viii. sociedades de capitalização e de arrendamento mercantil ix. clubes de investimento x. fundos de investimento

6 6 xi. investidores não residentes xii. outros (especificar) c. recursos financeiros sob administração (total e dividido entre fundos e carteiras destinados a investidores qualificados e não qualificados) Não aplicável. A Batalha Capital se encontra em estágio inicial de operação. d. recursos financeiros sob administração aplicados em ativos financeiros no exterior Não aplicável. A Batalha Capital se encontra em estágio inicial de operação. e. recursos financeiros sob administração de cada um dos 10 (dez) maiores clientes (não é necessário identificar os nomes) Não aplicável. A Batalha Capital se encontra em estágio inicial de operação. f. recursos financeiros sob administração, dividido entre investidores: i. pessoas naturais ii. pessoas jurídicas (não financeiras ou institucionais) iii. instituições financeiras iv. entidades abertas de previdência complementar v. entidades fechadas de previdência complementar

7 7 vi. regimes próprios de previdência social vii. seguradoras viii. sociedades de capitalização e de arrendamento mercantil ix. clubes de investimento x. fundos de investimento xi. investidores não residentes xii. outros (especificar) 6.4. Fornecer o valor dos recursos financeiros sob administração, dividido entre: a. ações Não aplicável. A Batalha Capital se encontra em estágio inicial de operação. b. debêntures e outros títulos de renda fixa emitidos por pessoas jurídicas não financeiras c. títulos de renda fixa emitidos por pessoas jurídicas financeiras

8 8 d. cotas de fundos de investimento em ações e. cotas de fundos de investimento em participações f. cotas de fundos de investimento imobiliário g. cotas de fundos de investimento em direitos creditórios h. cotas de fundos de investimento em renda fixa i. cotas de outros fundos de investimento j. derivativos (valor de mercado) k. outros valores mobiliários l. títulos públicos m. outros ativos 6.5. Descrever o perfil dos gestores de recursos das carteiras de valores mobiliários nas quais o administrador exerce atividades de administração fiduciária A empresa não exerce atividades de administração fiduciária, somente gestão de recursos.

9 Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes Não aplicável. 7. Grupo econômico 7.1. Descrever o grupo econômico em que se insere a empresa, indicando: A Batalha Capital não faz parte de nenhum grupo econômico. a. controladores diretos e indiretos Não aplicável. A Batalha Capital não faz parte de nenhum grupo econômico. b. controladas e coligadas Não aplicável. A Batalha Capital não faz parte de nenhum grupo econômico. c. participações da empresa em sociedades do grupo Não aplicável. A Batalha Capital não faz parte de nenhum grupo econômico. d. participações de sociedades do grupo na empresa Não aplicável. A Batalha Capital não faz parte de nenhum grupo econômico. e. sociedades sob controle comum Não aplicável. A Batalha Capital não faz parte de nenhum grupo econômico Caso a empresa deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se insere a empresa, desde que compatível com as informações apresentadas no item 7.1. Não aplicável. A Batalha Capital não faz parte de nenhum grupo econômico. 8. Estrutura operacional e administrativa Descrever a estrutura administrativa da empresa, conforme estabelecido no seu contrato ou estatuto social e regimento interno, identificando: a. atribuições de cada órgão, comitê e departamento técnico 2 A empresa deve informar apenas dados relativos à área envolvida na administração de carteiras de valores mobiliários, caso exerça outras atividades.

10 10 Comitê de Investimentos responsável pela (i) avaliação e aprovação das teses de investimento e desinvestimento das estratégias dos veículos de investimento; (ii) valuation e preço de entrada e (iii) tamanho desejado da posição. b. em relação aos comitês, sua composição, frequência com que são realizadas suas reuniões e a forma como são registradas suas decisões Comitê de Investimentos Composição: Sócios Frequência: mensal ou por demanda Registro: Ata c. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais O Sr. Franco Rossato Dal Pont é responsável pelo departamento técnico e pela administração de carteiras e títulos de valores mobiliários. A Sra. Andrea Gertner é responsável pelas regras, procedimentos e controles internos e gestão de risco Caso a empresa deseje, inserir organograma da estrutura administrativa da empresa, desde que compatível com as informações apresentadas no item Em relação a cada um dos diretores de que tratam os itens 8.4, 8.5, 8.6 e 8.7 e dos membros de comitês da empresa relevantes para a atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, indicar, em forma de tabela: a. Nome: b. Idade: c. Profissão: d. CPF ou número do passaporte: e. Cargo ocupado: f. Data da posse: g. Prazo do mandato: h. Outros cargos ou funções exercidos na empresa:

11 11 Nome Idade Profissão CPF Cargas ocupados e data da posse Prazo do mandato Franco Rossato Dal Pont 38 Economista Diretor Administrativo e responsável pela administração de carteiras de títulos e valores imobiliários (23/03/2015) Indetermi nado Andrea Gertner 41 Advogada Diretora de Compliance e Gestão de Riscos (23/03/2015) Indetermi nado 8.4. Em relação aos diretores responsáveis pela administração de carteiras de valores mobiliários, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. cursos concluídos; MBA Columbia University Economia Fundação Armando Alvares Penteado (FAAP) ii. aprovação em exame de certificação profissional iii. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome da empresa Latour Capital cargo e funções inerentes ao cargo Profissional time de Investimentos em Private Equity: (i) buscar novas oportunidades, fazer pesquisas de mercado, desenvolver de teses de investimento e realizar análises de valuation e taxas de retorno, (ii) Participar em decisões estratégicas de duas companhias investidas como Conselheiro Suplente e membro comitê financeiro, (iii) participar em negociações envolvendo

12 12 valuation e Governança Corporativa, e montar term sheets para alvos de aquisição, e (iv) escrever Memorandos de Investimento para serem apresentando ao Comitê de Investimentos. Analista de Investimentos (buy-side): prospecção de oportunidade e análise de empresas com ações listadas em bolsa. Realizar análise fundamentalista de empresas através do estudo dos fundamentos do negócio, dinâmica competitiva, qualidade do management e do report contábil. Fazer valuation de companhias através de Earnings Power Value, Valor Líquido dos Ativos e fluxo de caixa descontado para determinar desconto do valor intrínseco estimado. Estudar presença e sustentabilidade de Vantangens Competitivas em ambas companhias e setores analisados. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram Gestão de recursos datas de entrada e saída do cargo Agosto 2008 a Março Em relação ao diretor responsável pela implementação e cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles internos e desta Instrução, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. cursos concluídos; Direito PUC/ SP ii. aprovação em exame de certificação profissional iii. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome da empresa Latour Capital cargo e funções inerentes ao cargo Responsável pela área jurídica atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram

13 13 Gestão de recursos datas de entrada e saída do cargo Dezembro de 2008 a Março Em relação ao diretor responsável pela gestão de risco, caso não seja a mesma pessoa indicada no item anterior, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. cursos concluídos; ii. iii. aprovação em exame de certificação profissional principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome da empresa cargo e funções inerentes ao cargo atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram datas de entrada e saída do cargo O Diretora de Gestão de Riscos também ocupa a posição de Diretora de Compliance. Os dados estão indicados no item 8.5, acima 8.7. Em relação ao diretor responsável pela atividade de distribuição de cotas de fundos de investimento, caso não seja a mesma pessoa indicada no item 8.4, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. cursos concluídos; ii. iii. aprovação em exame de certificação profissional principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome da empresa cargo e funções inerentes ao cargo

14 14 atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram datas de entrada e saída do cargo A Batalha Capital não distribui cotas de fundos de investimento Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a gestão de recursos, incluindo: a. quantidade de profissionais Dois (2) b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes Prospecção e análise de ações listadas em bolsa, desenvolvimento de modelos e estratégias quantitativas, gestão de investimentos. c. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos Sistemas de informação: Factset Research Systems, Economática, Portal CVM, Portal BMF Bovespa, e periódicos nacionais e internacionais. Fluxo de Investimento: (i) (ii) (iii) (iv) Prospecção: busca de ativos de qualidade a preços atrativos através de pesquisa proprietária. Utilizamos periódicos, incluindo publicações setoriais, documentos e resultados publicados por companhias de capital aberto, e modelos multi-fatoriais como ferramentas de busca e como guia para organizar nossos esforços. Análise de Investimento: uma vez que uma empresa seja colocada no pipeline, fazemos uma pesquisa inicial sobre seus fundamentos, valuation, e governança. Se a tese de investimento for atrativa, iniciamos a diligência completa do negócio através de nosso processo de investimento, com busca de informações mais granulares que nos permitam ter uma opinião clara sobre a qualidade do negócio, riscos, precificação e governança. Comitê de Investimentos: a tese de investimentos completa, com análise qualitativa e quantitativa, é levada ao Comitê para discussão. A decisão final de inclusão em fundos geridos pela Batalha é feita pelo gestor. A tese pode ser negada por aspectos qualitativos (qualidade do negócio) ou quantitativos (preço inadequado), mas pode ser revisitada caso venha a se enquadrar em ambos os critérios. Monitoramento: uma vez a empresa faça parte de uma de nossas carteiras, acompanhamos resultados, e desdobramentos de vários aspectos da companhia, além do preço da ação.

15 Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a verificação do permanente atendimento às normas legais e regulamentares aplicáveis à atividade e para a fiscalização dos serviços prestados pelos terceiros contratados, incluindo: a. quantidade de profissionais Um (1) b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes (i) (ii) (iii) (iv) (v) Validar todas as políticas, rotinas e procedimentos vigentes na Sociedade, adequando-os, quando necessário, às normas e instruções dos órgãos reguladores; Verificar o integral cumprimento das regras estabelecidas no manual e dos procedimentos operacionais Elaborar e implementar o programa de treinamento dos colaboradores da Sociedade; Monitorar o cumprimento, por todos os colaboradores, das políticas da Sociedade, bem como as leis e normas vigentes; Conduzir a avaliação dos casos em que forem constatados indícios de descumprimento das políticas e normas legais, assim como aplicar as sanções cabíveis; c. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos Controle de corretagens, gerar relatórios de não conformidades que venham a ser encontradas, verificação do cumprimento das políticas corporativas, verificação dos investimentos pessoais de colaboradores da Batalha Capital, e determinar os sistemas e informações que cada colaborador terá acesso. d. a forma como a empresa garante a independência do trabalho executado pelo setor A Batalha Capital dispõe de uma Diretoria de Compliance com total independência, e autonomia para a tomada de decisões no âmbito da sua área de atuação, inclusive para a apuração de eventuais descumprimentos às normas internas de conduta e a regulamentação vigente, podendo, uma vez apurado o descumprimento e conforme a gravidade e a reincidência na violação, sem prejuízo das penalidades civis e criminais, aplicar sanções ao colaborador infrator Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a gestão de riscos, incluindo: a. quantidade de profissionais Um (1)

16 16 b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes Verificar e garantir o enquadramento dos veículos de investimento às suas respectivas políticas de investimento e regulamentos. c. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos Terminal Factset e planilhas em excel desenvolvidas internamente. d. a forma como a empresa garante a independência do trabalho executado pelo setor A gestão de riscos tem total autonomia e independência da área de gestão, podendo a qualquer momento, seguindo regras pré-estabelecidas de risco de liquidez e limites de exposição, adequar a alocação do(s) fundo(s) para os parâmetros de risco com suas respectivas políticas de investimento e regulamentos Fornecer informações sobre a estrutura mantida para as atividades de tesouraria, de controle e processamento de ativos e da escrituração de cotas, incluindo: a. quantidade de profissionais b. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos c. a indicação de um responsável pela área e descrição de sua experiência na atividade Não aplicável. A Batalha Capital não atua em atividades de tesouraria, controle e processamento de ativos e da escrituração de cotas Fornecer informações sobre a área responsável pela distribuição de cotas de fundos de investimento, incluindo: a. quantidade de profissionais b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes c. programa de treinamento dos profissionais envolvidos na distribuição de cotas d. infraestrutura disponível, contendo relação discriminada dos equipamentos e serviços utilizados na distribuição e. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos Não aplicável. A Batalha Capital não distribui cotas de fundos de investimento.

17 Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes Não aplicável. 9. Remuneração da empresa 9.1. Em relação a cada serviço prestado ou produto gerido, conforme descrito no item 6.1, indicar as principais formas de remuneração que pratica Gestão de recursos taxas de administração e performance Indicar, exclusivamente em termos percentuais sobre a receita total auferida nos 36 (trinta e seis) meses anteriores à data base deste formulário, a receita proveniente, durante o mesmo período, dos clientes em decorrência de: a. taxas com bases fixas. A Batalha Capital se encontra em estágio inicial de operação. b. taxas de performance. A Batalha Capital se encontra em estágio inicial de operação. c. taxas de ingresso. A Batalha Capital se encontra em estágio inicial de operação. d. taxas de saída. A Batalha Capital se encontra em estágio inicial de operação. e. outras taxas. A Batalha Capital se encontra em estágio inicial de operação Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes Não há. 10. Regras, procedimentos e controles internos Descrever a política de seleção, contratação e supervisão de prestadores de serviços A politica de seleção parte do principio que prestadores de serviços de vem ser selecionados,

18 18 contratados e supervisionados com base na (i) qualidade, (ii) custo dos serviços prestados e (iii) isenção no processo de escolha. Os estudos envolvem comparação de custos/ propostas, escopo, referências, e solidez financeira do prestador de serviços Descrever como os custos de transação com valores mobiliários são monitorados e minimizados Seleção de corretoras de renome, com solidez financeira e conhecida reputação. A redução de custos de transação se dá, principalmente, através de filosofia e processo de investimento fundamentalista e de longo prazo, com baixo giro na carteira, que resulta em menores despesas de corretagem e emolumentos aos cotistas Descrever as regras para o tratamento de soft dollar, tais como recebimento de presentes, cursos, viagens etc. A Batalha Capital não possui atualmente nenhum contrato de soft dollar. Esta pratica só deve ser aceita para as atividades diretamente relacionadas à gestão dos recursos, e que resulte em benefícios aos cotistas através de redução de custos de operação Descrever os planos de contingência, continuidade de negócios e recuperação de desastres adotados A Batalha Capital possui um Plano de Continuidade de Negócios, a fim de evitar a descontinuidade operacional em situações de falha, falta de acesso ao escritório sede e, ainda, recuperação de desastres. Os principais pontos do plano de contingência e continuidade são os seguintes: (i) (ii) (iii) (iv) Diretórios e arquivos: são armazenados em servidores virtuais na nuvem com backup diário de informações. Em caso de impossibilidade de acesso a sede, todos os arquivos podem ser acessados através da internet mediante usuário e senha. Sistemas de informação de dados de mercados: também possuem versão web-based, e podem ser acessados via internet através de usuário e senha nos endereços eletrônicos dos devidos provedores. servidor de corporativo na nuvem que pode ser acessado através de usuário e senha. Computadores: em caso de queda de energia, a empresa possui no-break com capacidade de duração de cinco horas e dois (2) notebooks permanentemente carregados (um localizado fora da sede) Descrever as políticas, práticas e controles internos para a gestão do risco de liquidez das

19 19 carteiras de valores mobiliários Não aplicável Descrever as políticas, as práticas e os controles internos para o cumprimento das normas específicas de que trata o inciso I do art. 30, caso decida atuar na distribuição de cotas de fundos de investimento de que seja administrador ou gestor Não aplicável. A Batalha Capital não distribui cotas de fundos de investimento Endereço da página do administrador na rede mundial de computadores na qual podem ser encontrados os documentos exigidos pelo art. 14 desta Instrução Contingências Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a empresa figure no polo passivo, que sejam relevantes para os negócios da empresa, indicando: a. principais fatos A Batalha Capital informa que não figura no polo passivo de processos judiciais, administrativos ou arbitrais. b. valores, bens ou direitos envolvidos A Batalha Capital informa que não figura no polo passivo de processos judiciais, administrativos ou arbitrais Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários figure no polo passivo e que afetem sua reputação profissional, indicando: a. principais fatos Não há qualquer processo em que o Diretor gestão de carteiras de valores mobiliários, Sr. Franco Rossato Dal Pont, figure no polo passivo. b. valores, bens ou direitos envolvidos Não há qualquer processo em que o Diretor gestão de carteiras de valores mobiliários, Sr. Franco

20 20 Rossato Dal Pont, figure no polo passivo Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores Não há Descrever condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado, prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob sigilo, em que a empresa tenha figurado no polo passivo, indicando: a. principais fatos Não há qualquer condenação judicial, administrativa ou arbitral, que a Batalha Capital tenha figurado no polo passivo. b. valores, bens ou direitos envolvidos Não há qualquer condenação judicial, administrativa ou arbitral, que a Batalha Capital tenha figurado no polo passivo Descrever condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado, prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob sigilo, em que o diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários tenha figurado no polo passivo e tenha afetado seus negócios ou sua reputação profissional, indicando: a. principais fatos Não há qualquer condenação em face do Diretor responsável pela administração de carteiras de valores imobiliários, Sr. Franco Rossato Dal Pont. b. valores, bens ou direitos envolvidos Não há qualquer condenação em face do Diretor responsável pela administração de carteiras de valores imobiliários, Sr. Franco Rossato Dal Pont. 12. Declarações adicionais do diretor responsável pela administração, atestando: a. que não está inabilitado ou suspenso para o exercício de cargo em instituições financeiras e demais entidades autorizadas a funcionar pela CVM, pelo Banco Central do Brasil, pela Superintendência de Seguros Privados SUSEP ou pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar PREVIC

21 21 b. que não foi condenado por crime falimentar, prevaricação, suborno, concussão, peculato, lavagem de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores, contra a economia popular, a ordem econômica, as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade pública, o sistema financeiro nacional, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, por decisão transitada em julgado, ressalvada a hipótese de reabilitação c. que não está impedido de administrar seus bens ou deles dispor em razão de decisão judicial e administrativa d. que não está incluído no cadastro de serviços de proteção ao crédito e. que não está incluído em relação de comitentes inadimplentes de entidade administradora de mercado organizado f. que não tem contra si títulos levados a protesto g. que, nos últimos 5 (cinco) anos, não sofreu punição em decorrência de atividade sujeita ao controle e fiscalização da CVM, do Banco Central do Brasil, da Superintendência de Seguros Privados SUSEP ou da Superintendência Nacional de Previdência Complementar PREVIC h. que, nos últimos 5 (cinco) anos, não foi acusado em processos administrativos pela CVM, pelo Banco Central do Brasil, pela Superintendência de Seguros Privados SUSEP ou pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar PREVIC A declaração encontra-se em anexo.

22 22

23 23

24 24