Formulário de Referência. Data Base 31/12/2015

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1 Data Base 31/12/2015

2 ITEM 1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Daniel Tavares Araujo Diretor de Risco e Compliance O diretor acima qualificado declara que: a. reviu o formulário de referência. b. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da estrutura, dos negócios, das políticas e das práticas adotadas pela empresa. ITEM 2. Histórico da empresa 2.1 Breve histórico sobre a constituição da empresa Inicialmente fundada em 2008 por profissionais com larga experiência no mercado financeiro, com o nome de Gaia Gestora de Recursos, a JK Asset Management (JKAM) passou por duas importantes reestruturação societária conforme a ilustração abaixo Fundação da Gaia Gestora de Recursos União com a empresa de assessoria em M&A PortBank, se tornando PortBank Gaia Gestora de Recursos Após uma reestruturação societária e cisão com a PortBank, a empresa muda seu nome para JK Asset Management. 2.2 Descrever as mudanças relevantes pelas quais tenha passado a empresa nos últimos 5 (cinco) anos, incluindo: a. os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, alienações e aquisições de controle societário 2012 União com a empresa de assessoria em M&A PortBank, se tornando PortBank Gaia Gestora de Recursos Após uma reestruturação societária e cisão com a PortBank, a empresa muda seu nome para JK Asset Management. b. escopo das atividades c. Recursos humanos e computacionais d. Recursos humanos e computacionais ITEM 3. Recursos humanos 1

3 3.1 Descrever os recursos humanos da empresa, fornecendo as seguintes informações: a. número de sócios 4 Pessoas Naturais b. número de empregados c. número de terceirizados 1 Pessoa natural e 2 pessoas jurídicas d.lista das pessoas naturais que são registradas na CVM como administradores de carteiras de valores mobiliários e atuam exclusivamente como prepostos ou empregados da empresa ITEM 4. Auditores 4.1 Em relação aos auditores independentes, indicar, se houver: a. nome empresarial b. data de contratação dos serviços c. descrição dos serviços contratados

4 ITEM 5. Resiliência financeira 5.1 Com base nas demonstrações financeiras, ateste: a. se a receita em decorrência de taxas com bases fixas a que se refere o item 9.2.a é suficiente para cobrir os custos e os investimentos da empresa com a atividade de administração de carteira de valores mobiliários. Demonstração de Resultado JK Gestora de Recursos EXERCÍCIO 2014 EXERCÍCIO 2015 Receita Bruta , ,4 Custo dos Serviços Prestados , ,5 Resultado Bruto , ,9 Administrativas , ,7 Receitas Financeiras - - Despesas Financeiras 619, ,5 Depreciação e Amortização 2.915, ,7 Lucro Operacional , ,0 Outras Receitas Não Operacionais - 383,2 Outras Despesas Não Operacionais - - LAIR , ,2 IRPJ/CSLL , ,2 Lucro/Prejuízo do Período , ,0 b. se o patrimônio líquido da empresa representa mais do que 0,02% dos recursos financeiros sob administração de que trata o item 6.3.c e mais do que R$ ,00 (trezentos mil reais). Não aplicável 5.2 Demonstrações financeiras e relatório de que trata o 5º do art. 1º desta Instrução 2 Não aplicável ITEM 6. Escopo das atividades 6.1 Descrever detalhadamente as atividades desenvolvidas pela empresa, indicando, no mínimo: a. tipos e características dos serviços prestados (gestão discricionária, planejamento patrimonial, controladoria, tesouraria, etc.) A JK GESTORA DE RECURSOS presta serviços de gestão discricionária de recursos financeiros, através de veículos de investimentos como fundos de investimentos, clubes de investimentos e carteiras administradas. 2 A apresentação destas demonstrações financeiras e deste relatório é obrigatória apenas para o administrador registrado na categoria administrador fiduciário de acordo com o inciso II do 2º do art. 1º.

5 b. tipos e características dos produtos administrados ou geridos (fundos de investimento, fundos de investimento em participação, fundos de investimento imobiliário, fundos de investimento em direitos creditórios, fundos de índice, clubes de investimento, carteiras administradas, etc.) Fundos de Investimentos em Cotas e Fundos de Investimentos Multimercados. c. tipos de valores mobiliários objeto de administração e gestão Apenas ativos financeiros negociados em balcão organizado (Bolsas). d. se atua na distribuição de cotas de fundos de investimento de que seja administrador ou gestor Não 6.2. Descrever resumidamente outras atividades desenvolvidas pela empresa que não sejam de administração de carteiras de valores mobiliários, destacando: a. os potenciais conflitos de interesses existentes entre tais atividades; e b. informações sobre as atividades exercidas por sociedades controladoras, controladas, coligadas e sob controle comum ao administrador e os potenciais conflitos de interesses existentes entre tais atividades. 6.3 Descrever o perfil dos investidores de fundos 3 e carteiras administradas geridos pela empresa, fornecendo as seguintes informações: a. número de investidores (total e dividido entre fundos e carteiras destinados a investidores qualificados e não qualificados) Total de Investidores : 21 Fundos para investidores não qualificados: 21 Fundos para investidores qualificados: b. número de investidores, dividido por: i. pessoas naturais 17 ii. pessoas jurídicas (não financeiras ou institucionais) 2 iii. instituições financeiras

6 iv. entidades abertas de previdência complementar v. entidades fechadas de previdência complementar vi. regimes próprios de previdência social vii. Seguradoras viii. sociedades de capitalização e de arrendamento mercantil ix. clubes de investimento x. fundos de investimento 2 xi. investidores não residentes xii. outros (especificar) c. recursos financeiros sob administração (total e dividido entre fundos e carteiras destinados a investidores qualificados e não qualificados) Recursos Financeiros sob Administração Total: R$ ,97 Investidores não Qualificados: R$ ,97 Investidores Qualificados: d. recursos financeiros sob administração aplicados em ativos financeiros no exterior e. recursos financeiros sob administração de cada um dos 10 (dez) maiores clientes (não é necessário identificar os nomes) Cliente Total R$

7 f. recursos financeiros sob administração, dividido entre investidores: i. pessoas naturais R$ ,98 ii. pessoas jurídicas (não financeiras ou institucionais) R$ ,99 iii. instituições financeiras iv. entidades abertas de previdência complementar v. entidades fechadas de previdência complementar vi. regimes próprios de previdência social vii. seguradoras viii. sociedades de capitalização e de arrendamento mercantil ix. clubes de investimento x. fundos de investimento xi. investidores não residentes xii. outros (especificar) 6.4. Fornecer o valor dos recursos financeiros sob administração, dividido entre: a. ações b. debêntures e outros títulos de renda fixa emitidos por pessoas jurídicas não financeiras R$ ,15 c. títulos de renda fixa emitidos por pessoas jurídicas financeiras d. cotas de fundos de investimento em ações R$ ,69 e. cotas de fundos de investimento em participações f. cotas de fundos de investimento imobiliário g. cotas de fundos de investimento em direitos creditórios h. cotas de fundos de investimento em renda fixa i. cotas de outros fundos de investimento

8 R$ ,25 j. derivativos (valor de mercado) R$ ,47 k. outros valores mobiliários l. títulos públicos R$ ,65 m. outros ativos 6.5. Descrever o perfil dos gestores de recursos das carteiras de valores mobiliários nas quais o administrador exerce atividades de administração fiduciária Não Aplicável 6.6. Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes ITEM 7. Grupo econômico 7.1. Descrever o grupo econômico em que se insere a empresa, indicando: a. controladores diretos e indiretos b. controladas e coligadas c. participações da empresa em sociedades do grupo d. participações de sociedades do grupo na empresa e. sociedades sob controle comum 7.2. Caso a empresa deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se insere a empresa, desde que compatível com as informações apresentadas no item 7.1.

9 ITEM 8. Estrutura operacional e administrativa Descrever a estrutura administrativa da empresa, conforme estabelecido no seu contrato ou estatuto social e regimento interno, identificando: a. atribuições de cada órgão, comitê e departamento técnico Diretor Administrativo Responsável pela administração da empresa assim como a fiscalização e acompanhamento das áreas operacionais de Risco, Gestão e Compliance. Diretor de Investimento Responsável pelo planejamento e execução e acompanhamento das estratégias de investimentos. Diretor de Risco e Compliance Responsável pelo desenvolvimento, acompanhamento e fiscalização dos limites de risco de cada carteira, assim como a atualização e fiscalização à aderência dos atos às políticas internas. b. em relação aos comitês, sua composição, frequência com que são realizadas suas reuniões e a forma como são registradas suas decisões Comitê Administrativo Composto por: Sócios, Diretor Administrativo, Diretor de Investimento e Diretor de Risco e Compliance. Frequência das reuniões: A cada 6 meses. Comitê de Investimento Composto por: Diretor Administrativo, Diretor de Investimento e Diretor de Risco e Compliance. Frequência das reuniões: Mensal, até o quinto dia útil. Comitê de Risco e Compliance Composto por: Diretor Administrativo, Diretor de Investimento e Diretor de Risco e Compliance. Frequência das reuniões: Mensal, até o quinto dia útil. c. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais Diretor Administrativo Responsável pela administração da empresa assim como a fiscalização e acompanhamento das áreas operacionais de Risco, Gestão e Compliance. 4 A empresa deve informar apenas dados relativos à área envolvida na administração de carteiras de valores mobiliários, caso exerça outras atividades.

10 Diretor de Investimento Responsável pelo planejamento e execução e acompanhamento das estratégias de investimentos. Diretor de Risco e Compliance Responsável pelo desenvolvimento, acompanhamento e fiscalização dos limites de risco de cada carteira, assim como a atualização e fiscalização à aderência dos atos às políticas internas. 8.2 Caso a empresa deseje, inserir organograma da estrutura administrativa da empresa, desde que compatível com as informações apresentadas no item Em relação a cada um dos diretores de que tratam os itens 8.4, 8.5, 8.6 e 8.7 e dos membros de comitês da empresa relevantes para a atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, indicar, em forma de tabela: Nome Idade Profissão CPF Guilherme Moraes Farah Santos 37 Administrador 01 Antonio Carlos Kina 48 Engenheiro 05 Daniel Tavares Araujo 30 Economista Cargo Ocupado Data da posse Gestor de Recursos 01/10/2014 Gestor de Recursos 01/10/2014 Diretor de Risco e Compliance 01/02/2015 Prazo do mandato Não definido Não definido Não definido Outros cargos ou funções exercidos na empresa 8.4 Em relação aos diretores responsáveis pela administração de carteiras de valores mobiliários, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. cursos concluídos; ii. aprovação em exame de certificação profissional iii. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome da empresa cargo e funções inerentes ao cargo atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram datas de entrada e saída do cargo Guilherme Moraes Farah Santos Certificações: CFA, CGA Formado em administração de empresas pela FAAP Experiências Profissionais: Nome da Empresa : JK Asset Asset Management Período: Dez 12 até hoje Cargo: Gestor de fundos

11 Responsabilidades: Gestão de dois fundos multimercados Elaboração, implementação e monitoramento das posições dos fundos Gerenciamento do risco das carteiras Operar nos mercados de juros, moedas e derivativos Nome da Empresa: Berkana Investimentos Período: Ago 11 até Mar 12 Cargo: Gestor de fundos Responsabilidades: Gestão de um fundo multimercado e co-gestão de um fundo offshore Elaboração, implementação e monitoramento das posições dos fundos Asset Allocation da carteira de renda fixa de uma carteira familiar Operar nos mercados de juros, moedas e derivativos Nome da empresa: Banco Schahin Período: Ago 08 até Jun 11 Cargo: Gerente da Tesouraria Responsabilidades: Gestão dos books de moedas e juros do banco Gestão ALM das posições do banco Operar nos mercados de juros, moedas e derivativos Fornecimento de preços para produtos da área comercial 8.5 Em relação ao diretor responsável pela implementação e cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles internos e desta Instrução, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. cursos concluídos; ii. aprovação em exame de certificação profissional iii. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome da empresa cargo e funções inerentes ao cargo atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram datas de entrada e saída do cargo Daniel Tavares Araujo Formado em Economia pela Universidade Católica de São Paulo Certificações: CPA20 Experiências Profissionais: Nome da Empresa: JK Gestora de Recursos Atividade principal: Gestão de Recursos Cargo e funções inerentes ao cargo: Analista de Risco e Compliance Desenvolvimento de métricas e controles de risco, assim como seu monitoramento. Desenvolvimento, atualização e fiscalização dos atos e sua aderência às políticas internas. Período: Fev/2012 a Atual

12 Nome da Empresa: PriceWaterHouseCoopers Atividade principal: Consultoria Cargo e funções inerentes ao cargo: Analista de Contabilidade Projetos de consultoria contábil, tributária para clientes Off Shore. Período: Fev/2008 a Dez/ Em relação ao diretor responsável pela gestão de risco, caso não seja a mesma pessoa indicada no item anterior, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. cursos concluídos; ii. aprovação em exame de certificação profissional iii. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome da empresa cargo e funções inerentes ao cargo atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram datas de entrada e saída do cargo Vide item Em relação ao diretor responsável pela atividade de distribuição de cotas de fundos de investimento, caso não seja a mesma pessoa indicada no item 8.4, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. cursos concluídos; ii. aprovação em exame de certificação profissional iii. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome da empresa cargo e funções inerentes ao cargo atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram datas de entrada e saída do cargo Não Aplicável 8.8 Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a gestão de recursos, incluindo: a. quantidade de profissionais 2 Profissionais b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes

13 Elaboração e Analise de estudos de mercado; Execução operações, acompanhamento das estratégias de investimento; c. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos BLOOMBERG ECONOMÁTICA ATG CETIP TRADER 8.9 Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a verificação do permanente atendimento às normas legais e regulamentares aplicáveis à atividade e para a fiscalização dos serviços prestados pelos terceiros contratados, incluindo: a. quantidade de profissionais 1 Profissional b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes Acompanhamento e fiscalização das atividades de seus colaboradores e a verificação da aderência dos atos às políticas internas; Atualização dos manuais de políticas internas; Atendimentos a eventuais processos legais e de due diligence. c. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos Não se aplica. d. a forma como a empresa garante a independência do trabalho executado pelo setor O Diretor responsável pela área de compliance é sócio da empresa e possui autonomia executiva para tomada de decisão sobre qualquer evento que envolva a implementação, fiscalização e aplicação das normas descritas nos manuais de políticas internos Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a gestão de riscos, incluindo: a. quantidade de profissionais 1 Profissional b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes Desenvolvimento e aperfeiçoamento dos modelos de gestão de risco;

14 Acompanhamento e atualização dos limites de risco; c. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos Sistema de informação Bloomberg Marcação a mercado de ativos e derivativos Atualização das curvas PRÉ, IGPM e IPCA Elaboração e envio de relatório de risco diário d. a forma como a empresa garante a independência do trabalho executado pelo setor O Diretor responsável pela área de risco é sócio da empresa e possui autonomia executiva 8.12 Fornecer informações sobre a área responsável pela distribuição de cotas de fundos de investimento, incluindo: a. quantidade de profissionais Não Aplicável. b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes c. Não Aplicável d. programa de treinamento dos profissionais envolvidos na distribuição de cotas Não Aplicável e. infraestrutura disponível, contendo relação discriminada dos equipamentos e serviços utilizados na distribuição Não Aplicável f. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos Não Aplicável 8.13 Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes 9. Remuneração da empresa 9.1 Em relação a cada serviço prestado ou produto gerido, conforme descrito no item 6.1, indicar as principais formas de remuneração que pratica A principal fonte de receita da JKAM, provem da taxa de administração e performance dos fundos geridos pela mesma. 9.2 Indicar, exclusivamente em termos percentuais sobre a receita total auferida nos 36 (trinta e seis) meses anteriores à data base deste formulário, a receita proveniente, durante o mesmo período, dos clientes em decorrência de:

15 a. taxas com bases fixas 100% b. taxas de performance c. taxas de ingresso d. taxas de saída e. outras taxas 9.3. Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes 10. Regras, procedimentos e controles internos Descrever a política de seleção, contratação e supervisão de prestadores de serviços Os prestadores de serviços são selecionados de acordo com a melhor relação custo/benefício, sendo um critério puramente subjetivo que fica a cargo do Diretor Administrativo Descrever como os custos de transação com valores mobiliários são monitorados e minimizados Os contratos de corretagem mantidos entre a JKAM e as corretoras parceiras são todos de origem variável, ou seja, de acordo com o número de contratos negociados no caso de BMF e volume financeiro no caso de Bovespa Descrever as regras para o tratamento de soft dollar, tais como recebimento de presentes, cursos, viagens etc. Colaborador que receber soft dollar tais como presentes, cursos, viagens entre outros, seja em espécie ou não, deverá enviar um formal ao Diretor de Compliance contendo as seguintes informações; Tipo do presente Marca Valor estimado Data do recebimento Após a análise e julgamento, o Diretor de Compliance irá deferir ou indeferir o pedido. No caso em que o pedido for indeferido, o objeto do presente deverá ser encaminhado ao departamento de Compliance que prosseguirá com as devidas tratativas de devolução Descrever os planos de contingência, continuidade de negócios e recuperação de desastres adotados Os planos de contingência devem se concentrar nos incidentes e falhas de maior probabilidade de ocorrência podem, pelo tipo e duração de seus efeitos: Possíveis falhas:

16 Falta de energia Contingência: utilizamos no-break com capacidade para manter todos os equipamentos elétricos essenciais em funcionamento por 5 horas. Falha na telefonia Contingência: utilizamos redirecionamento das ligações telefônicas. Falha no provedor de internet Contingência: utilizamos modem 3G (rede celular). Falha estrutural que possa impossibilitar a operação Contingência: contatos telefônicos com a corretora utilizando informações gerenciais da própria administradora dos fundos para execução de operações. Falha nos sistemas de negociação Contingência: envio de ordens por contatos telefônicos para a mesa de operações das corretoras com as quais possuímos contas abertas (Corretora1, Corretora2, Corretora3, Corretora4). Necessidade de substituição de pessoal em caso de saída Contingência: possuímos backup interno onde os funcionários estão capacitados a exercer temporariamente as funções de outros em casos de saída Descrever as políticas, práticas e controles internos para a gestão do risco de liquidez das carteiras de valores mobiliários O departamento de gestão de risco monitora todas posições das carteiras, sendo que essas posições não podem ultrapassar de 5% do volume médio negociado dos últimos 5 dias úteis Descrever as políticas, as práticas e os controles internos para o cumprimento das normas específicas de que trata o inciso I do art. 30, caso decida atuar na distribuição de cotas de fundos de investimento de que seja administrador ou gestor Não Aplicável Endereço da página do administrador na rede mundial de computadores na qual podem ser encontrados os documentos exigidos pelo art. 14 desta Instrução

17 11. Contingências Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a empresa figure no polo passivo, que sejam relevantes para os negócios da empresa, indicando: a. principais fatos b. valores, bens ou direitos envolvidos Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários figure no polo passivo e que afetem sua reputação profissional, indicando: a. principais fatos b. valores, bens ou direitos envolvidos Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores Descrever condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado, prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob sigilo, em que a empresa tenha figurado no polo passivo, indicando: a. principais fatos b. valores, bens ou direitos envolvidos Descrever condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado, prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob sigilo, em que o diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários tenha figurado no polo passivo e tenha afetado seus negócios ou sua reputação profissional, indicando: a. principais fatos 5 A empresa deve informar apenas dados relativos à área envolvida na administração de carteiras de valores mobiliários, caso exerça outras atividades.

18 b. valores, bens ou direitos envolvidos 12. Declarações adicionais do diretor responsável pela administração, atestando: Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Daniel Tavares Araujo Diretor de Risco e Compliance O diretor acima qualificado declara que: i. que não está inabilitado ou suspenso para o exercício de cargo em instituições financeiras e demais entidades autorizadas a funcionar pela CVM, pelo Banco Central do Brasil, pela Superintendência de Seguros Privados SUSEP ou pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar PREVIC j. que não foi condenado por crime falimentar, prevaricação, suborno, concussão, peculato, lavagem de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores, contra a economia popular, a ordem econômica, as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade pública, o sistema financeiro nacional, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, por decisão transitada em julgado, ressalvada a hipótese de reabilitação k. que não está impedido de administrar seus bens ou deles dispor em razão de decisão judicial e administrativa l. que não está incluído no cadastro de serviços de proteção ao crédito m. que não está incluído em relação de comitentes inadimplentes de entidade administradora de mercado organizado n. que não tem contra si títulos levados a protesto o. que, nos últimos 5 (cinco) anos, não sofreu punição em decorrência de atividade sujeita ao controle e fiscalização da CVM, do Banco Central do Brasil, da Superintendência de Seguros Privados SUSEP ou da Superintendência Nacional de Previdência Complementar PREVIC p. que, nos últimos 5 (cinco) anos, não foi acusado em processos administrativos pela CVM, pelo Banco Central do Brasil, pela Superintendência de Seguros Privados SUSEP ou pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar PREVIC