1- Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário

Transcrição

1 ANEXO 15-II Conteúdo do Formulário de Referência Pessoa Jurídica LAVORO ASSET (Informações prestadas com base nas posições de 31 de dezembro) ADMINISTRADORES DE CARTEIRA DE VALORES MOBILIÁRIOS LAVORO ASSET MANAGEMENT CNPJ: / Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário RICARDO LEAL WAKIM Sócio Engenheiro de Produção formado pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ), com Pós-Graduação em Finanças pelo IAG-MASTER da Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC-RJ). Atuou como Gerente de Renda Variável e, posteriormente, como Gerente de Operações na SENSO DTVM S.A., até Iniciou suas atividades no mercado de Crédito em 1992, atuando por último como principal executivo da LAVORO FACTORING S.A. Autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM a exercer a atividade de Administrador de Carteira de Valores Mobiliários. ANDRÉ MAYON Sócio Graduado em Tecnologia da Informação pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC-Rio), com Pós-graduação em Marketing pela pelo IAG-MASTER da Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC-Rio) e Mestre em Administração de Empresas pela Escola Brasileira de Administração Pública e de Empresas da Fundação Getúlio Vargas (FGV-EBAPE). No setor de telecomunicações, atuou como Gerente de Unidade de Negócios na Star One (empresa do grupo Embratel) e como responsável de Produtos na Intelig, Geodexx e Global One (Orange Business Services). Possui mais de 10 anos de experiência no mercado financeiro, onde atuou como Gerente de Produtos no Banco Nacional, Crédito Imobiliário no Banco BBM e por último como Diretor de Crédito da LAVORO FACTORING S.A.

2 1-1 Declarações dos diretores responsáveis pela administração de carteiras de valores mobiliários e pela implementação e cumprimento de regras, procedimentos e controles internos e desta Instrução, atestando que: A) Reviram o formulário de referência: Vide Anexo I B) Declaram, ainda, os mesmos Diretores acima que as informações descritas são verdadeiras e espelham detalhadamente a estrutura operacional e organizacional da LAVORO ASSET MANAGEMENT: Vide Anexo I 2- Histórico da empresa 2-1 Breve histórico sobre a constituição da empresa A LAVORO ASSET MANAGEMENT, gestora de recursos independente, foi criada em 2011 com objetivo de desenvolver novas alternativas de Fundos de Investimentos para investidores qualificados com ênfase em Fundos de Renda Fixa e Estruturados direcionados a investimentos em participações, mercado imobiliário e em ativos originados em operações de crédito e cessão de direitos creditórios. Teve como base a experiência de sua equipe no mercado, que tem como histórico a LAVORO CRÉDITO, fundada em 1999, com atuação no segmento de crédito para empresas de pequeno e médio porte e em 2007 iniciou a atuação de consultoria em Fundos de Investimentos em Direitos Creditórios (FIDCs). 2-2 Descrever as mudanças relevantes pelas quais tenha passado a empresa nos últimos 5 (cinco) anos, incluindo: a) Os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, alienações e aquisições de controle societário: O principal evento societário ocorrido foi a entrada de novos sócios no quadro dos senhores Ricardo Maciel, Rafael Maggion e Rodrigo Guerra, ocorridas em 2014, em função da alienação de participação dos demais sócios. Anteriormente, em 2013, houve a entrada de Rafael Duque no quadro societário em função da alienação de participação dos demais sócios. b) Escopo das atividades: Gestão de Fundos de Investimentos, em especial fundos estruturados de crédito, Assessoria na Estruturação de Operações de Crédito e Private Equity.

3 c) Recursos humanos e computacionais: Os recursos humanos são compostos por 3 Sócios-Diretores e equipe de 4 profissionais dedicada às atividades de Administração Geral, Risco, Compliance e Alocação de Recursos. A empresa trabalha com o seguinte parque tecnológico: servidores DELL modelos Power Edge T300, Power Edge T300, Power Edge T320, Power Edge R210 II, Power Edge R410 e dois OptiPlex 380, vinte No-breaks 30 APC Back-UPS ES 600, um No-break de grande porte, com banco de 48 baterias, três impressoras modelos HP Laserjet p4015 e uma impressora modelo HP Multifuncional M2727NF, vinte estações de trabalho DELL modelo OptiPlex 380 e uma Central Telefônica PABX digital da marca SIEMENS. d) Regras, políticas, procedimentos e controles internos: A empresa quando da sua criação e, em especial, na oportunidade em que se tornou associada à ANBIMA, desenvolveu uma estrutura de Políticas e Comitês que pautam o processo de gestão. Dentro deste modelo foram desenvolvidos manuais e políticas conforme abaixo: Risco; Compliance; Código de Ética e Conduta; Exercício de Direito de Voto; Suitability; Investimentos Pessoais, Prevenção Lavagem de Dinheiro e Financiamento de Terrorismo, Contingencia e Segurança da Informação. Adicionalmente, uma Estrutura de Comitês complementa a dinâmica operacional para observância das Políticas e Regras estabelecidas. Comitês: Executivo, de Compliance, Risco, Crédito e Investimentos e Mercado. 3- Recursos Humanos O responsável pela administração de carteiras é o Sócio Ricardo Wakim, tendo como Estrutura de apoio o Diretor de Compliance e Risco, André Mayon, que tem 2 recursos dedicados a cada uma das funções, bem como Carlos Afonso, que atua na operacionalização da alocação dos recursos livres dos Fundos. 3-1 Descrever os recursos humanos da empresa, fornecendo as seguintes informações: a) Número de sócios: Cinco Sócios. b) Número de empregados: Quatro empregados. 1- Número de terceirizados: Duas empresas terceirizadas: Serviços Jurídicos (Fernanda Lins) e Serviços de Tecnologia (LR Systems) 4- Auditores 4-1 Em relação aos auditores independentes, indicar, se houver: Não há.

4 5- Resiliência financeira Com base nas demonstrações financeiras, ateste: a) Se a receita em decorrência de taxas com bases fixas a que se refere o item 9.2.a é suficiente para cobrir os custos e os investimentos da empresa com a atividade de administração de carteira de valores mobiliários Sim, as receitas oriundas de taxa de gestão são suficientes para cobrir o custeio e investimentos da operação, com geração de valor ao acionista. b) Se o patrimônio líquido da empresa representa mais do que 0,02% dos recursos financeiros sob administração de que trata o item 6.3.c e mais do que R$ ,00 (trezentos mil reais) Sim, o PL da Gestora representa mais de 4% do valor total de recursos sob gestão e também é superior a R$ 300mil, tendo uma relação de 7x sobre este valor. 6- Escopo das atividades 6-1. Descrever detalhadamente as atividades desenvolvidas pela empresa, indicando, no mínimo: a) Tipos e características dos serviços prestados (gestão discricionária, planejamento patrimonial, controladoria, tesouraria, etc.) Gestão de Fundos de Investimentos, com ênfase em FIDCs. b) Tipos e características dos produtos administrados ou geridos (fundos de investimento, fundos de investimento em participação, fundos de investimento imobiliário, fundos de investimento em direitos creditórios, fundos de índice, clubes de investimento, carteiras administradas, etc.) Fundos de Investimentos em Direitos Creditórios Total de 2 FIDCs Padronizados Demais Fundos são pré-operacionais ou em estruturação. c) Tipos de valores mobiliários objeto de administração e gestão FIDCs d) Se atua na distribuição de cotas de fundos de investimento de que seja administrador ou gestor Atualmente não, mas tem objetivo de passar a distribuir a partir da vigência da ICVM Descrever resumidamente outras atividades desenvolvidas pela empresa que não sejam de administração de carteiras de valores mobiliários, destacando: As demais atividades são assessoria na estruturação de operações de crédito e private equity.

5 a) Os potenciais conflitos de interesses existentes entre tais atividades; Os potenciais conflitos poderiam ocorrer no caso destas empresas clientes serem Cedentes dos FIDCs sob gestão, mas na prática não gera conflito, pois amplia o conhecimento sobre a empresa e propicia mais e melhores informações no processo de gestão do crédito. b) Informações sobre as atividades exercidas por sociedades controladoras, controladas, coligadas e sob controle comum ao administrador e os potenciais conflitos de interesses existentes entre tais atividades. A LAVORO CREDITO como originadora de crédito e consultora de cobrança dos FIDCs geridos não representa conflito de interesse em função de haver interesses comuns no processo de gestão do crédito e, também em termos societários, pois o sócio majoritário é comum em ambas. 6-3 Descrever o perfil dos investidores de fundos e carteiras administradas geridos pela empresa, fornecendo as seguintes informações: a) Número de investidores (total e dividido entre fundos e carteiras destinados a investidores qualificados e não qualificados): Nenhum b) Número de investidores, dividido por: i. 1 - pessoa natural (física) ii. 1 - pessoa jurídica (não financeira ou não institucional) iii. nenhuma - instituição financeira iv. 1 - entidade aberta de previdência complementar v. nenhuma - entidade fechada de previdência complementar vi. 3 - regimes próprios de previdência social vii. nenhuma - seguradora viii. nenhuma - sociedade de capitalização e de arrendamento mercantil ix. nenhum - clube de investimento x. 2 - fundos de investimentos xi. nenhum - investidor não residente xii. NENHUM - outros (especificar) c) Recursos financeiros sob administração (total e dividido entre fundos e carteiras destinados a investidores qualificados e não qualificados) R$ 52,4 MM, sendo 100% em FIDCs destinados a investidores qualificados. d) Recursos financeiros sob administração aplicados em ativos financeiros no exterior

6 e) Recursos financeiros sob administração de cada um dos 10 (dez) maiores clientes (não é necessário identificar os nomes) Ordem R$ mil # # # # # # # # f) Recursos financeiros sob administração, dividido entre investidores: i. pessoas naturais: R$ (mil) ii. pessoas jurídicas (não financeiras ou institucionais): R$ (mil) iii. instituições financeiras iv. entidades abertas de previdência complementar v. entidades fechadas de previdência complementar: R$ (mil) vi. regimes próprios de previdência social: R$ (mil) vii. seguradoras viii. sociedades de capitalização e de arrendamento mercantil ix. clubes de investimento x. fundos de investimento: R$ (mil) xi. investidores não residente xii. outros (especificar) 6-4 Fornecer o valor dos recursos financeiros sob administração, dividido entre: a) Ações b) debêntures e outros títulos de renda fixa emitidos por pessoas jurídicas não financeiras c) títulos de renda fixa emitidos por pessoas jurídicas financeiras d) cotas de fundos de investimento em ações e) cotas de fundos de investimento em participações f) cotas de fundos de investimento imobiliário g) cotas de fundos de investimento em direitos creditórios R$ 52,4MM h) cotas de fundos de investimento em renda fixa (fundos da Mellon cash) i) cotas de outros fundos de investimento j) derivativos (valor de mercado) k) outros valores mobiliários l) títulos públicos m) outros ativos

7 7- Grupo econômico 7-1 Descrever o grupo econômico em que se insere a empresa, indicando: a) Controladores diretos e indiretos Ricardo Wakim Controlador Direto b) Controladas e coligadas c) Participações da empresa em sociedades do grupo d) Participações de sociedades do grupo na empresa e) Sociedades sob controle comum LAVORO FACTORING 7-2 Caso a empresa deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se insere a empresa, desde que compatível com as informações apresentadas no item Estrutura operacional e administrativa 8-1 Descrever a estrutura administrativa da empresa, conforme estabelecido no seu contrato ou estatuto social e regimento interno, identificando: a) atribuições de cada órgão, comitê e departamento técnico Diretoria / Orgao Atribuição Diretoria de Administração de Carteira Gestão da Política de Votos Estratégia de Desenvolvimento de Novos Veículos Gestão da carteira de Ativos Distribuição e Adequação de Investimentos Diretoria de Mercado Diretoria de Risco Diretoria de Compliance Relacionamento com investidores, prospecção e manutenção Gestão da Política de Suitability e Processos relacionados ao cadastro de investidores, adequação dos investidores às normas e regulamentação vigente, bem como ao perfil do investimento Relacionamento com atores do mercado identificando oportunidades de negócios, novas estratégias e boas práticas Gestão da Política de Riscos com geração de relatórios periódicos e informes específicos em situações atípicas. Gestão das Políticas de Compliance, Contingencia, PLD/FT, Código de Ética, Segurança da Informação e Investimentos Pessoais Análise dos cadastros de CEDENTES e INVESTIDORES dos Fundos Atualização das Políticas, Processos e Práticas de acordo com publicação de nova regulamentação

8 b) em relação aos comitês, sua composição, frequência com que são realizadas suas reuniões e a forma como são registradas suas decisões Comitê Participantes Frequencia Atribuição Registro Executivo Diretoria e Sócios Semestral Investimentos e Mercado Crédito Risco Diretoria e Sócios Diretoria Adm Carteira Diretoria Adm Carteira e Riscos Mensal Semanal ou Demanda Mensal Compliance Diretoria (Todas) Mensal Estratégia Corporativa Aprovação e Revisão das políticas internas Distribuição de Resultados Avaliação de cenário econômico (macro e micro) Decisão de Novos Projetos e Formação de consenso Atualização da estratégia de alocação nos fundos Análise de Voto em Assembleias Análise de novas operações apresentadas (Novos Cedentes e Novas Operações) Revisão de emissores e operações Avaliação e monitoramento de empresas e mercados Definição de estratégia de cobrança e gestão de risco Definição e Alteração das Políticas Internas Aprovação dos Manuais de Melhores Práticas Sugestão ao Comitê Estratégico para criação ou alteração de políticas internas Ata Reunião Ata Reunião Fichas Aprovadas ou Rejeitadas enviadas ao Compliance Ata Reunião Ata Reunião c) em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais Membros da Diretoria Atribuições Poderes Individuais Diretor Presidente Diretoria de Administração de Carteira Distribuição e Adequação de Investimentos Diretoria de Mercado Diretoria de Risco Diretoria de Compliance Gestão empresarial Assegurar observância das Políticas estabelecidas Definição da estrutura de novos veículos Alocação dos Recursos Livres dos Fundos Aprovação de Operações e Limites Novos Clientes Monitoramento da Carteira Voto em Assembleias Definir ações de controle e cobrança dos agentes envolvidos Relacionamento com investidores e observação das normas e regulamentação vigente relacionadas com o processo de distribuição Relacionamento com o Mercado, concorrentes, fornecedores e potenciais clientes Monitoramento Contínuo dos ativos que compõe as carteiras Informe contínuo ao Diretor de Administração da Carteira e demais atores envolvidos sobre quaisquer casos de comportamento que indiquem crescimento na exposição de risco Manutenção das Políticas Internas, em termos de redação, aplicação e controle Monitoramento da aplicação das políticas internas Veto de operações específicas Veto no Comitê de Crédito Exercício da Política de Direito de Voto Veto de Potenciais Investidores Alteração de Politicas, que demanda aprovação em comitê. Poder de Veto de Cadastro de Investidores e Clientes

9 8-2 Caso a empresa deseje, inserir organograma da estrutura administrativa da empresa, desde que compatível com as informações apresentadas no item Em relação a cada um dos diretores de que tratam os itens 8.4, 8.5, 8.6 e 8.7 e dos membros de comitês da empresa relevantes para a atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, indicar, em forma de tabela: a) nome: Ricardo Leal Wakim b) idade: 52 anos c) profissão: Engenheiro d) CPF ou número do passaporte: /91 e) cargo ocupado: Diretor Presidente f) data da posse: maio de 2016 g) prazo do mandato: 2 anos h) outros cargos ou funções exercidos na empresa: Diretor de Administração de Carteiras, Diretor de Distribuição e Suitability a) nome: André Mayon Benevides Neves b) idade: 49 anos c) profissão: Administrador d) CPF ou número do passaporte: /72 e) cargo ocupado: Diretor Risco f) data da posse: maio de 2016 g) prazo do mandato: 2 anos h) outros cargos ou funções exercidos na empresa: Diretor de Risco e Compliance/PLD 8-4 Em relação aos diretores responsáveis pela administração de carteiras de valores mobiliários, fornecer: a) currículo, contendo as seguintes informações: i) cursos concluídos; Engenharia de Produção, UFRJ. 12/1986 Finanças, IAG-PUC-Rio, 12/1990 ii) aprovação em exame de certificação profissional iii) principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando - nome da empresa Lavoro Factoring S/A

10 - cargo e funções inerentes ao cargo Sócio Gerente - atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram Principal Executivo - datas de entrada e saída do cargo 01/06/ /09/ Em relação ao diretor responsável pela implementação e cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles internos e desta Instrução, fornecer: a) currículo, contendo as seguintes informações: i) cursos concluídos; TECNOLOGO EM PROCESSAMENTO DE DADOS, PUC, 12/1989 MARKETING, IAG PUC, 12/2003 MESTRADO EM ADMINISTRAÇÃO DE EMPRESAS, FGV EBAPE, 12/2004 ii) aprovação em exame de certificação profissional iii) principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando - nome da empresa LAVORO ASSET - cargo e funções inerentes ao cargo Diretor de Operações - atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram: Gestão de Risco e Controles - datas de entrada e saída do cargo Out/ Em relação ao diretor responsável pela gestão de risco, caso não seja a mesma pessoa indicada no item anterior, fornecer: É o mesmo diretor responsável pela implementação e cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles internos 8-7 Em relação ao diretor responsável pela atividade de distribuição de cotas de fundos de investimento, caso não seja a mesma pessoa indicada no item 8.4, fornecer: É o mesmo diretor responsável por Administração de Carteiras, Diretor de Distribuição e Suitability. 8-8 Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a gestão de recursos, incluindo: a) quantidade de profissionais Tres - sendo dois com alocação integral e outro (Diretor) com parcial b) natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes Aprovação de Limites para novos Cedentes, Gestão do Crédito nas operações de Direitos Creditórios e na alocação dos recursos livres c) os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos RGB Sistema Terceirizado para Gestão da Carteira de Crédito, SERASA, Sistemas internos de controle fundamentados nas informações do RGB;

11 Definição e Aprovação de Limites de Crédito nos Comitês, aprovação das operações diárias propostas, definição das estratégias de cobrança / redução de risco em casos específicos, direcionamento dos recursos livres; 8-9 Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a verificação do permanente atendimento às normas legais e regulamentares aplicáveis à atividade e para a fiscalização dos serviços prestados pelos terceiros contratados, incluindo: a) quantidade de profissionais Dois - sendo um com alocação integral e outro (Diretor) com parcial b) natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes Na perspectiva operacional é a verificação da aderência dos novos clientes (Ativo e passivo) às regras estabelecidas (Regulamento, Regulamentação e Legislação), enquanto que no controle é a verificação de conformidade da prática operacional das diversas áreas e terceiros vis-à-vis regras em vigor. c) os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos Operacionalmente o compliance participa do processo de análise de documentação e elaboração de contratos para os novos clientes, seja na parte ativa ou passiva dos Fundos. Como controle de regras estabelecidas, o compliance acompanha as novas Instruções, Códigos, Legislação e Ofícios, utilizando-se do sistema de informações da ANBIMA de forma a identificar impactos e mudanças na rotina da Gestora e/ou dos Fundos sob gestão. O acompanhamento dos serviços de terceiros contratados, pelo Fundo ou Gestora, é acompanhado de forma periódica, conforme a dinâmica de atuação destes. A verificação de conformidade das políticas segue cronograma estabelecido para avaliação da aderência da prática às regras estabelecidas. d) a forma como a empresa garante a independência do trabalho executado pelo setor O fato de ter recurso dedicado, advogada, à atividade sem vínculo direto ao Diretor- Presidente, bem como supervisão direta de Diretor responsável por Risco e Compliance, que já tem como premissa atuar de forma independente para apresentar riscos ex-post de forma independente Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a gestão de riscos, incluindo: a) quantidade de profissionais Dois - sendo um com alocação integral e outro (Diretor) com parcial b) natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes Monitoramento do enquadramento dos Fundos nas regras estabelecidas em regulamento e regulamentação. Identificação de casos onde haja comportamento de risco fora do padrão esperado Emissão de relatórios periódicos identificando Vencidos, Movimentação de Restritivos, Confirmação de Títulos, Risco vs Limites.

12 c) os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos RGB Sistema Terceirizado para Gestão da Carteira de Crédito, SERASA, Sistemas internos de controle fundamentados nas informações do RGB d) a forma como a empresa garante a independência do trabalho executado pelo setor A emissão dos relatórios é enviada diretamente ao Diretor de Gestão e Diretor de Risco, em rotina padrão, sem ajustes ou interferência no processamento e registro das informações e situações identificadas Fornecer informações sobre a estrutura mantida para as atividades de tesouraria, de controle e processamento de ativos e da escrituração de cotas, incluindo: FG 8-12 Fornecer informações sobre a área responsável pela distribuição de cotas de fundos de investimento, incluindo: a) quantidade de profissionais: 1 b) natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes: Apresentação dos Fundos a potenciais investidores e acompanhamento das informações de Risco para demonstração aos clientes atuais e potenciais. c) programa de treinamento dos profissionais envolvidos na distribuição de cotas: Treinamento específico dos produtos / fundos que serão ofertados, elaborados pela Diretoria de Risco e Compliance. d) infraestrutura disponível, contendo relação discriminada dos equipamentos e serviços utilizados na distribuição: O sistema RGB para cadastro, acesso ao SERASA e cadastro de PEPs, realizados por meio de computadores do tipo PC. e) os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos: O sistema RGB é utilizado como instrumento de cadastro eletrônico dos investidores, que segue o procedimento definido na Política de Suitability / Kno Your Client 8-13 Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes Até a presente data a empresa ainda não realizou distribuição dos próprios fundos. 9- Remuneração da empresa 9-1 Em relação a cada serviço prestado ou produto gerido, conforme descrito no item 6.1, indicar as principais formas de remuneração que pratica Taxa de Gestão como percentual fixo sobre PL para a atividade de gestão de fundos Valor Fixo como preço do serviço de estruturação

13 9-2 Indicar, exclusivamente em termos percentuais sobre a receita total auferida nos 36 (trinta e seis) meses anteriores à data base deste formulário, a receita proveniente, durante o mesmo período, dos clientes em decorrência de a) taxas de performance 100% 95% 62% b) taxas de ingresso 0% 0% 0% c) taxas de saída 0% 0% 0% d) outras taxas (estruturação) 0% 5% 38% 9-3 Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes 10- Regras, procedimentos e controles internos 10-1 Descrever a política de seleção, contratação e supervisão de prestadores de serviços Vide Código de Ética 10-2 Descrever como os custos de transação com valores mobiliários são monitorados e minimizados Os custos de transação com valores mobiliários são decorrentes da contratação de empresas prestadoras de serviços, sendo que no caso dos FIDCs esta dinâmica é bem reduzida pela limitação estabelecida nas políticas de investimentos destes fundos. Tais custos são monitorados e minimizados em razão da cotação de diferentes empresas para a execução do mesmo serviço, permitindo, assim, melhor comparação entre os preços praticados e a qualidade dos serviços prestados Descrever as regras para o tratamento de soft dollar, tais como recebimento de presentes, cursos, viagens etc. Vide Código de Ética 10-4 Descrever os planos de contingência, continuidade de negócios e recuperação de desastres adotados Sistema de contingencia com duplicação da base de dados funcionando na filial de SP, dimensionado para absorver todo o operacional em 30 minutos após efetivamente deflagrado o processo de contingencia. Vide Política de Continuidade de Negócios 10-5 Descrever as políticas, práticas e controles internos para a gestão do risco de liquidez das carteiras de valores mobiliários Vide Política de Riscos

14 10-6 Descrever as políticas, as práticas e os controles internos para o cumprimento das normas específicas de que trata o inciso I do art. 30, caso decida atuar na distribuição de cotas de fundos de investimento de que seja administrador ou gestor As políticas de Prevenção de Lavagem de Dinheiro, Suitability e Código de Ética estabelecem as regras e diretrizes que devem ser observadas pela Diretoria de Distribuição e Suitability quando a gestora atuar na distribuição dos próprios fundos. A área de compliance tem como missão a verificação da aderência a estes processos, na etapa de cadastro dos investidores e nas revisões periódicas de conformidade das práticas às políticas e regulamentação vigentes Endereço da página do administrador na rede mundial de computadores na qual podem ser encontrados os documentos exigidos pelo art. 14 desta Instrução Contingências 11-1 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a empresa figure no polo passivo, que sejam relevantes para os negócios da empresa, indicando: a) principais fatos b) valores, bens ou direitos envolvidos 11-2 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários figure no polo passivo e que afetem sua reputação profissional, indicando: a) principais fatos b) valores, bens ou direitos envolvidos 11-3 Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores 11-4 Descrever condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado, prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob sigilo, em que a empresa tenha figurado no polo passivo, indicando: a) principais fatos b) valores, bens ou direitos envolvidos

15 11-5 Descrever condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado, prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob sigilo, em que o diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários tenha figurado no polo passivo e tenha afetado seus negócios ou sua reputação profissional, indicando: a) principais fatos b) valores, bens ou direitos envolvidos 12- Declarações adicionais do diretor responsável pela administração, atestando: a) que não está inabilitado ou suspenso para o exercício de cargo em instituições financeiras e demais entidades autorizadas a funcionar pela CVM, pelo Banco Central do Brasil, pela Superintendência de Seguros Privados SUSEP ou pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar PREVIC b) que não foi condenado por crime falimentar, prevaricação, suborno, concussão, peculato, lavagem de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores, contra a economia popular, a ordem econômica, as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade pública, o sistema financeiro nacional, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, por decisão transitada em julgado, ressalvada a hipótese de reabilitação c) que não está impedido de administrar seus bens ou deles dispor em razão de decisão judicial e administrativa Página 35 d) que não está incluído no cadastro de serviços de proteção ao crédito e) que não está incluído em relação de comitentes inadimplentes de entidade administradora de mercado organizado f) que não tem contra si títulos levados a protesto g) que, nos últimos 5 (cinco) anos, não sofreu punição em decorrência de atividade sujeita ao controle e fiscalização da CVM, do Banco Central do Brasil, da Superintendência de Seguros Privados SUSEP ou da Superintendência Nacional de Previdência Complementar PREVIC h) que, nos últimos 5 (cinco) anos, não foi acusado em processos administrativos pela CVM, pelo Banco Central do Brasil, pela Superintendência de Seguros Privados SUSEP ou pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar PREVIC VIDE ANEXO II

16 ANEXO I

17 ANEXO II