The Manitowoc Company, Inc. Política da Empresa

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1 The Manitowoc Company, Inc. Política da Empresa Secção 16 e Regra 144 Política e programa de conformidade N.º: 111 Edição: 2 de dezembro de 2002 Substitui: 1 de setembro de 2000 Válido até: à data em que seja substituído Editado por: Secretário Corporativo Aprovado por: Presidente e CEO Os documentos assinados foram arquivados pelo Secretário Executivo do Presidente e CEO. As cópias assinadas prevalecem sobre as políticas de intranet impressas. POLÍTICA Esta Política contém as secções seguintes: 1.0 Introdução 2.0 Responsabilidades de apresentação 3.0 Formulários necessários 4.0 Formulário 3 Relatório inicial 5.0 Formulário 4 Relatório periódico 6.0 Formulário 5 Relatório anual 7.0 Secção 16(a) Programa de conformidade Procedimentos preventivos 8.0 Coordenador de apresentação 9.0 Preparar e rever os Formulários 3, 4 e Procuração 11.0 "Short Swing Profit Rule" (Regra do lucro a curto-prazo) Procedimentos preventivos 12.0 Pré-autorização de todas as transações 13.0 Lista de verificação 14.0 Recorrer a um corretor experiente 15.0 A responsabilidade final é sua 16.0 Venda de títulos da Manitowoc Company na sequência da Regra Descrição resumida dos requisitos da Regra Mecânica da Regra 144

2 1.0 Introdução A Secção 16(a) do "Securities Exchange Act" (Lei relativa à transação de títulos) de 1934 ("Exchange Act") estabelece que os diretores, determinados responsáveis e acionistas com 10% da The Manitowoc Company, Inc. apresentem relatórios à "Securities Exchange Commission" (SEC) relativamente às respetivas participações de títulos de capital próprio da The Manitowoc Company, Inc. e a alterações das mesmas. As regras adotadas pela SEC estabelecem que as empresas apresentem na respetiva declaração de procuração anual e no relatório anual do Formulário 10-K os nomes dos responsáveis ou diretores que, durante o ano fiscal anterior, não tenham apresentado ou tenham apresentado tardiamente qualquer relatório imposto pela Secção 16 (por exemplo, um Formulário 3 inicial, Formulário 4 periódico ou Formulário 5 no final do ano). As referências à Empresa constantes desta política incluem a The Manitowoc Company, Inc. e as respetivas divisões, subsidiárias e filiais, a não ser que o contexto determine o contrário. As consequências de uma apresentação tardia ou da não apresentação ao abrigo da Secção 16(a) são consideráveis: a. Constrangimento público do indivíduo e da Empresa relativamente à divulgação da declaração de procuração e do relatório anual do Formulário 10-K. b. Coimas até USD para cada violação de apresentação por um diretor responsável ou acionista de 10% (e até USD para violações por empresas) ao abrigo da lei "Securities Enforcement Remedies Act". c. A SEC dispõe de poder para realizar ações administrativas (por exemplo, ordens e ações para fazer cessar e proibir) e para estabelecer penalizações civis significativas, incluindo as coimas monetárias acima indicadas, para as violações de apresentação de relatórios da Secção 16(a). A SEC manifestou preocupação relativamente à falha histórica em agir em conformidade com os requisitos de apresentação de relatórios da Secção 16, e executou ações de implementação contra quem não proceder à apresentação atempada. 2.0 Responsabilidades de apresentação A preparação e a apresentação dos Formulários 3, 4 e 5 continuam a ser responsabilidades exclusivas do responsável ou diretor individual. No entanto, como questão prática, para evitar constrangimento para os executivos e a Empresa, o Escritório do Secretário Corporativo tem em curso procedimentos para apresentar os formulários necessários em nome dos responsáveis e dos diretores para ajudar a prevenir violações involuntárias. O Escritório do Secretário Corporativo tem de ser mantido totalmente informado relativamente a todas as transações, conforme indicado nesta política. 3.0 Formulários necessários A SEC requer que sejam utilizados três formulários pelos detentores de informação privilegiada ao abrigo da Secção 16(a), Formulário 3, 4 e 5. Também deve ser apresentada uma cópia de cada formulário à bolsa de valores de Nova Iorque. 4.0 Formulário 3 Relatório inicial O Formulário 3, apresentado quando alguém se torna diretor, responsável ou acionista de 10% sujeito à Secção 16, que indica todas as ações da Empresa mantidas pelo detentor Secção 16 e Regra 144 Política e programa de conformidade 2 de dezembro de

3 de informação privilegiada nessa altura e tem de ser apresentado (efetivamente recebido) à SEC, no prazo de 10 dias de calendário após ocupar o respetivo cargo. É de realçar que a Secção 16(a) requer que o detentor de informação privilegiada inclua todas as ações da Empresa detidas pelo respetivo cônjuge, filhos (e outros familiares) que façam parte do agregado familiar do detentor de informação privilegiada. 5.0 Formulário 4 Relatório periódico Tem de ser apresentado o Formulário 4 sempre que ocorrer qualquer aquisição ou disposição de ações "não isentas" subsequentes (por exemplo, compras ou vendas no mercado livre). A transferência para fundos e outras alterações à natureza da propriedade (por exemplo, de direta para indireta) também tem de ser comunicada. Determinadas alterações da propriedade efetiva, tais como aquisições na sequência do Plano de Compensação Diferida, reinvestimentos de dividendos normais na sequência do Plano de Reinvestimento de Dividendos, ofertas e heranças, estão isentos de comunicação no Formulário 4, mas têm de ser comunicados no fim do ano no Formulário 5. No entanto, a prática da Empresa consiste em que os detentores de informação privilegiada comuniquem tais transações isentas voluntariamente no Formulário 4, aquando da transação, para evitar violações involuntárias. O Formulário 4 tem de ser apresentado até ao segundo dia útil após a data em que a transação decorreu. Para além disso, os responsáveis e diretores têm de comunicar as alterações que ocorram depois de deixarem de ser detentores de informação privilegiada, se as alterações ocorrerem no prazo de seis meses após qualquer transação (ligadas ou não), enquanto detentores de informação privilegiada. 6.0 Formulário 5 Relatório anual O Formulário 5 tem basicamente a função de "vassoura" no fim de cada ano fiscal, com vista a comunicar as transações isentas (incluindo aquisições na sequência do Plano de Partilha de Lucros RSVP) e transações anteriormente não comunicadas. O objetivo primário do Formulário 5 consiste em promover a conformidade com 16(a), solicitando que os detentores de informação privilegiada indiquem se todos os relatórios necessários foram apresentados durante o ano. Para além disso, o Formulário 5 requer que o detentor de informação privilegiada indique as respetivas participações no fim do ano, para que possam ser reconciliadas com o Formulário 5 antes do fim do ano, para identificar as alterações não comunicadas em propriedade efetiva durante o ano. O Formulário 5 tem de ser apresentado todos os anos até ao dia 14 de fevereiro (45 dias após o fim do ano fiscal da Empresa) por cada responsável, diretor e detentor de 10%, a não ser que a pessoa que efetua a comunicação tenha comunicado todas as transações durante o ano fiscal e certifique à Empresa que não tem de apresentar o Formulário Secção 16(a) Programa de conformidade - Procedimentos preventivos Para evitar violações involuntárias dos requisitos de apresentação da Secção 16 e da regra do lucro a curto-prazo, implementámos os seguintes procedimentos de conformidade, que esperamos que considere úteis, mas não intrusivos. 8.0 Coordenador de apresentação Designámos o Escritório do Secretário Corporativo como "Coordenador" para auxiliar os responsáveis e os diretores na preparação e/ou análise de todas as apresentações dos Secção 16 e Regra 144 Política e programa de conformidade 2 de dezembro de

4 Formulários 3, 4 e 5. Os responsáveis e diretores devem contactar inicialmente o Escritório do Secretário Corporativo, caso tenham questões relativas aos relatórios da Secção Preparar e rever os Formulários 3, 4 e 5 O Coordenador irá preparar o Formulário 3 quando um indivíduo assumir o estatuto de responsável ou diretor. Para além disso, o Coordenador (em conjunto com o advogado da Empresa, quando necessário) irá auxiliar todos os responsáveis e diretores na preparação do Formulário 4 sempre que ocorra uma aquisição ou disposição de ações (incluindo transações relativas ao plano de benefícios para os funcionários) que exijam apresentação, e um Formulário 5 no fim de cada ano fiscal ou um certificado em como não é necessário um Formulário 5. Tenha em conta que o Coordenador necessitará de informações suas sempre que ocorra alguma alteração na sua propriedade de Ações da Empresa Procuração Mesmo que uma pessoa não possa assinar pessoalmente um Formulário 3, 4 ou 5 (por exemplo, se estiver ausente), a SEC permite que o Formulário seja assinado por outra pessoa sem uma apresentação anterior ou simultânea de uma procuração, desde que tal procuração seja apresentada à SEC "o mais brevemente possível". A SEC não desculpa uma apresentação tardia simplesmente porque a pessoa não está disponível. Concebemos uma procuração permanente que nos concede a autoridade de assinar os Formulários 3, 4 e 5 em seu nome para facilitar a apresentação atempada em caso de ausência "Short Swing Profit Rule" (Regra do lucro a curto-prazo) Procedimentos preventivos Para além de os procedimentos para prevenir os erros nas apresentações se terem tornado essenciais, também reexaminámos a necessidade de reforçar os procedimentos para prevenir violações da Secção 16(b), a regra do lucro a curto-prazo da SEC, potencialmente muito mais dispendiosa e disruptiva. Como sabe, no âmbito da Secção 16(b), os detentores de informação privilegiada serão responsabilizados por "lucros a curto-prazo" resultantes de qualquer combinação de compra e venda ou venda e compra de títulos da Empresa num período inferior a seis meses, a não ser que esteja disponível uma isenção para uma ou ambas as transações. Para ajudar a minimizar as violações involuntárias, solicitamos que respeite os procedimentos preventivos abaixo indicados Pré-autorização de todas as transações À luz do foco contínuo sobre o abuso de informação e o potencial superior de responsabilidade individual e da Empresa sob várias leis federais relativas a títulos e outras, é cada vez mais importante evitar até a mera aparência de irregularidade. Deve estar sempre alerta relativamente à possibilidade de a existência de informação material não pública poder impedir a transação de títulos da Empresa até que tal informação seja divulgada e difundida. Os resultados financeiros, declarações de dividendos, debates sobre fusões, potenciais litígios ou outros desenvolvimentos significativos podem exigir que se abstenha de realizar transações até que se proceda à divulgação pública adequada. Também é ilegal comunicar informação material não pública a outras pessoas que realizem transações. Consulte a "Política relativa a abuso de informação para Diretores, Responsáveis e Principais Funcionários" e o "Lembrete relativo a abuso de informação" da Empresa em anexo. Secção 16 e Regra 144 Política e programa de conformidade 2 de dezembro de

5 Para ajudar a prevenir violações involuntárias da Secção 16 e Abuso de Informação, assim como para evitar a mera aparência de transação inadequada (que podem resultar, por exemplo, de uma situação em que um responsável se envolva numa transação sem ter conhecimento de um importante desenvolvimento pendente), estamos a implementar o seguinte procedimento: Todas as transações de ações da Empresa (aquisições, disposições, transferências, etc.) por diretores e responsáveis (e membros do respetivo agregado familiar) têm de receber uma pré-autorização do Escritório do Secretário Corporativo. Se estiver a considerar uma transação, deve contactar o Secretário Corporativo antes de implementar a transação. Este requisito não se aplica a aquisições regulares em curso de ações da Empresa, resultantes da participação contínua em planos de benefícios para os funcionários que a Empresa ou os respetivos agentes administrem Lista de verificação Em anexo encontra-se uma lista de verificação para ajudar a prevenir as violações mais comuns da regra do lucro a curto-prazo. Poderá considerar o fornecimento de uma cópia da lista de verificação ao seu secretário, consultor financeiro, contabilista, advogado pessoal, corretor (ver abaixo) ou alguém encarregado de o aconselhar ou executar as suas instruções Recorrer a um corretor experiente O seu corretor tem frequentemente a possibilidade de ajudar a prevenir as violações que envolvam transações no mercado livre antes de as mesmas ocorrerem. O corretor deve familiarizar-se com todas as restrições aplicáveis às suas transações com ações da Empresa. No entanto, convém lembrar que um corretor não tem qualquer responsabilidade legal relativamente a violações de apresentação da Secção 16 ou da regra do lucro a curto-prazo por parte do cliente; assim, a melhor proteção deriva da sua própria consciencialização quanto a potenciais perigos A responsabilidade final é sua Apesar de a Empresa auxiliar os responsáveis e diretores relativamente à conformidade com a Secção 16, cabe-lhe a si reconhecer que é sua obrigação garantir que as suas apresentações são efetuadas de forma atempada e correta, e que não se envolve em transações de curto-prazo ilegais. A Empresa não assume qualquer responsabilidade legal a este respeito Venda de títulos da Manitowoc Company na sequência da Regra 144 Ao abrigo da Lei de 1933, uma "filial" da Empresa (cujo termo inclui detentores de informação privilegiada da Empresa) não pode vender títulos da Empresa, a não ser que a venda esteja abrangida por uma declaração de registo ou esteja isenta dos requisitos de registo impostos por lei. A isenção utilizada com mais frequência para vendas públicas por diretores e responsáveis é a Regra 144 da SEC. Devem evitar-se as vendas privadas das ações da Empresa. Secção 16 e Regra 144 Política e programa de conformidade 2 de dezembro de

6 17.0 Descrição resumida dos requisitos da Regra 144 A Regra 144 funciona como salvaguarda, permitindo que os diretores e os responsáveis vendam títulos sem agir em conformidade com os requisitos de registo da SEC, desde que todas as condições que se seguem sejam respeitadas: a. Devem estar disponíveis publicamente informações atuais e adequadas sobre a Empresa aquando da venda (ou seja, a Empresa tem de ter apresentado todos os relatórios requeridos ao abrigo da Secção 13 do "Exchange Act", por exemplo, Relatórios Anuais no Formulário 10-K, Relatórios Trimestrais no Formulário 10-Q e Relatórios atuais no Formulário 8-K durante os doze meses antes da venda). Na ausência de circunstâncias invulgares, a Empresa age em conformidade com este requisito. b. Os títulos têm de ser vendidos em transações de corretagem, ou seja, vendas habituais em que um corretor não solicite um comprador nem receba mais do que a comissão usual ou em transações diretamente com um "criador de mercado". c. O montante dos títulos vendidos num período de três meses não poderá exceder o valor superior de (1) um porcento do montante dos títulos dessa classe em circulação; ou (2) o volume de transação semanal médio dos títulos dessa classe ao longo de um período de quatro semanas do calendário. d. Se o montante dos títulos a vender durante qualquer período de três meses for superior a 500 ações ou um preço de vendas agregado de USD e o Formulário 144 da SEC tiver de ser apresentado à SEC e à bolsa de valores de Nova Iorque antes ou aquando da ordem de venda. e. Se os títulos a vender tiverem sido adquiridos direta ou indiretamente à Empresa ou a uma filial da Empresa numa transação que não envolva uma oferta registada, os títulos a vender têm de ter sido mantidos pela pessoa que efetua a comunicação durante, pelo menos, dois anos Mecânica da Regra 144 É importante que o seu corretor tenha conhecimento de que é uma filial da Empresa e está sujeita à Regra 144. Quando uma filial vende títulos da Empresa através de um corretor, o corretor encontra-se sob a obrigação de efetuar uma consulta razoável para assegurar que a Regra 144 não está a ser violada. Assim, é provável que o corretor solicite uma carta de representação da Regra 144 relativamente à sua conformidade com a Regra 144. O corretor também realizará determinadas representações à Empresa relativamente à conformidade com a Regra 144. Geralmente, o corretor apresentará o Formulário 144 à SEC em seu nome depois de o executar. Secção 16 e Regra 144 Política e programa de conformidade 2 de dezembro de

7 PROCURAÇÃO Para Conformidade com a Secção 16 Os presentes atestam que o abaixo-assinado constitui e nomeia,, e, assinando individualmente, como sendo o procurador verdadeiro e legítimo do abaixo-assinado para: (1) executar para e em nome do abaixo-assinado, na capacidade do abaixo-assinado como responsável e/ou diretor da The Manitowoc Company, Inc. ("Empresa"), Formulários 3, 4 e 5 em conformidade com a Secção 16(a) do "Securities Exchange Act" de 1934 e as respetivas regras; (2) fazer e realizar todos e quaisquer atos para e em nome do abaixo-assinado que possam ser necessários ou pretendidos para concluir e executar os Formulários 3, 4 ou 5 e apresentar atempadamente os formulários à "United States Securities and Exchange Commission" e a qualquer bolsa de valores ou autoridade semelhante; e (3) executar outra ação de qualquer tipo relacionada com o indicado que, na opinião do procurador, possa ser benéfica para, ser do melhor interesse do ou legalmente necessária para o abaixo-assinado, compreendendo-se que os documentos executados pelo procurador do abaixo-assinado na sequência da presente Procuração devem conter os termos e condições a aprovar pelo procurador segundo o parecer do procurador. O abaixo-assinado concede pelo presente a cada procurador plenos poderes e autoridade para fazer e realizar todo e qualquer ato e ação necessários, ou adequados a executar no exercício de quaisquer direitos e poderes concedidos, em conformidade com todas as intenções e propósitos que o abaixo-assinado pudesse realizar se estivesse presente pessoalmente, com total poder de substituição ou revogação, ratificando e confirmando tudo o que o procurador, ou substituto ou substitutos do procurador, possam fazer legalmente ou determinar que se faça em virtude da presente Procuração e dos direitos e poderes concedidos. O abaixo-assinado reconhece que os procuradores designados, agindo nessa capacidade a pedido do abaixo-assinado, não estão a assumir, nem a Empresa está a assumir quaisquer responsabilidades do abaixo-assinado em agir em conformidade com a Secção 16 do "Securities Exchange Act" de Esta Procuração deve permanecer em total vigor e efetiva até que o abaixo-assinado já não tenha de apresentar os Formulários 3, 4 e 5 relativamente à participação de e transações com títulos emitidos pela Empresa, a não ser que tal seja previamente revogado pelo abaixo-assinado através de documento assinado entregue aos procuradores indicados. EM FÉ DO QUE, o abaixo-assinado determinou que a presente Procuração seja executada a partir do dia de, 2. (Assinatura) (Nome impresso) Secção 16 e Regra 144 Política e programa de conformidade 2 de dezembro de

8 LISTA DE VERIFICAÇÃO DA SECÇÃO 16(b) DA REGRA DO LUCRO A CURTO- PRAZO Nota: Qualquer combinação de COMPRA E VENDA ou VENDA E COMPRA no prazo de seis meses uma após a outra, em que o preço de venda unitário seja superior ao preço de compra unitário, resulta numa violação da Secção 16(b) e o "lucro" tem de ser recuperado pela Empresa. Não faz qualquer diferença o tempo durante o qual as ações a vender tenham sido mantidas ou que uma ou duas transações correspondentes ocorra depois de deixar de ser detentor de informação privilegiada ao abrigo da Secção 16. A venda ao preço mais alto corresponderá à compra ao preço mais baixo para produzir o "lucro" arbitrário mais alto, sem ter em conta os resultados económicos reais ou as consequências fiscais das transações. VENDAS Se uma venda de títulos da Empresa for realizada por um responsável, diretor ou acionista de 10% (ou outros familiares diretos): 1. Ocorreram compras de títulos da Empresa pelo detentor de informação privilegiada (ou familiares) nos últimos seis meses? 2. Estão previstas ou são requeridas tais compras nos próximos seis meses? 3. O Escritório do Secretário Corporativo foi informado antecipadamente da transação? 4. O Formulário 144 foi preparado e o corretor foi recordado da venda na sequência da Regra 144? COMPRAS Caso se considere a compra de títulos da Empresa: 1. Ocorreram vendas de títulos da Empresa pelo detentor de informação privilegiada (ou familiares) nos últimos seis meses? 2. Estão previstas ou são requeridas tais vendas nos próximos seis meses (como, por exemplo, transações relacionadas com impostos ou transações no fim do ano)? 3. O Escritório do Secretário Corporativo foi informado antecipadamente da transação? Nota: Antes de prosseguir com uma compra ou venda de títulos da Empresa, considere se está a par de informação privilegiada material que possa afetar o preço dos títulos (ver abaixo). Consulte o Escritório do Secretário Corporativo ANTECIPADAMENTE em relação a qualquer transação proposta para avaliar as potenciais consequências da legislação 16(b), 10b-5 e outras leis relativas a títulos. LEMBRETE RELATIVO A ABUSO DE INFORMAÇÃO Antes de realizar qualquer transação de títulos da Empresa, leia o que se segue: Tanto as leis federais relativas a títulos como a política da Empresa proíbem a transação de títulos da Empresa numa altura em que detenha informação material sobre a Empresa que não tenha sido divulgada publicamente. Isso também se aplica aos membros do agregado familiar e a outras pessoas cujas transações possam ser atribuídas a si. Secção 16 e Regra 144 Política e programa de conformidade 2 de dezembro de

9 Em síntese, informação material é qualquer informação que possa afetar o preço das ações. A informação material pode ser positiva ou negativa. Quando for realizado um anúncio público, deve aguardar três dias úteis consecutivos antes de realizar quaisquer transações (por exemplo, o anúncio ocorre na segunda-feira, a transação ocorre na quinta-feira; o anúncio ocorre na sexta-feira, a transação ocorre na quarta-feira.) Para obter mais informações e orientação, consulte a "Política relativa a abuso de informação para Diretores, Responsáveis e Principais Funcionários". Secção 16 e Regra 144 Política e programa de conformidade 2 de dezembro de