MANITOWOC. Boletim de Política da Empresa. Secção 16 e Regulamento 144 da Política e Programa de Conformidade

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1 Página 1 MANITOWOC Boletim de Política da Empresa Assunto: Secção 16 e Regulamento 144 da Política e Programa de Conformidade Boletim Original Substitui 111 Datado de 1 de Setembro de 2000 NO: de Dezembro de 2002 EXPIRA: Quando Substituído EMITIDO POR: Secretário da Empresa ASSINADO: Maurice D. Jones APROVADO: Terry D. Growcock Os documentos assinados encontram-se no arquivo da Secretária Executiva do Presidente do Conselho de Administração e do Director Geral. As cópias assinadas têm precedência sobre as políticas impressas da rede da empresa. Política Esta Política contém as secções seguintes: 1.0 Introdução 2.0 Responsabilidades de registo 3.0 Impressos necessários 4.0 Impresso 3 Relatório Inicial 5.0 Impresso 4 Relatório Periódico 6.0 Impresso 5 Relatório Anual 7.0 Programa de conformidade da Secção 16(a) Procedimentos preventivos 8.0 Coordenador do arquivo 9.0 Preparação e revisão dos Impressos 3, 4 e Procuração 11.0 Regulamento para lucros de pequenas oscilações Procedimentos preventivos 12.0 Pre-autorização de todas as transacções 13.0 A lista de verificação 14.0 Utilizar um corretor profissional 15.0 Em última análise a responsabilidade é sua 16.0 Venda de títulos da Empresa Manitowoc em conformidade com a Regra Descrição resumida dos requisitos da Regra 144

2 Página A mecânica da Regra Introdução A Secção 16(a) da Lei dos Mercados de Títulos de 1934 dos E.U.A. (A Lei da Bolsa ) exige que os administradores, alguns directores e os accionistas com 10% da Manitowoc Company, Inc. registem os relatórios na SEC referentes às suas participações de títulos do capital da Manitowoc Company, Inc. e às alterações nessas participações. As regras adoptadas pela SEC exigem que as Empresas reportem nos seus relatórios de mandatos anuais e no relatório anual Impresso 10-K os nomes de quaisquer directores ou administradores que durante o ano fiscal anterior não tiverem registado ou tiverem registado tardiamente qualquer relatório necessário da Secção 16 (isto é, um Impresso 3 inicial, qualquer Impresso 4 Periódico ou qualquer Impresso 5 de fim do exercício necessário). As referências nesta política à Empresa incluem a Manitowoc Company, Inc. e as suas divisões, subsidiárias e associadas, a não ser que o contexto o declare de forma diferente. As consequências de um registo tardio ou uma falha em registar sob a Secção 16(a) são significativas: a. Constrangimento público para o indivíduo e para a Empresa das divulgações no relatório de mandato e no relatório anual do Impresso 10-K. b. Multas de até $100,000 para cada infracção de registo por um administrador ou accionista com 10% (e até $500,000 para infracções por empresas) segundo a Lei de Execução e Correcção para Títulos. c. A SEC possui poder de execução para tomar acções administrativas (isto é, ordens de cessão e desistência e de injunções) e procurar penalizações civis significativas, incluindo as penalizações monetárias referenciadas acima, por infracções da comunicação da Secção 16(a). A SEC mostrou a sua preocupação sobre a incapacidade histórica de cumprir com os requisitos de comunicação da Secção 16, e tomou as acções de execução contra os que não cumpriram o registo atempado. 2.0 Responsabilidades de registo A preparação e o registo de Impressos 3, 4 e 5 são ainda da única responsabilidade do director ou administrador individuais. No entanto, como forma exequível para evitar o constrangimento aos executivos e à Empresa, o Gabinete do Secretário da Empresa possui procedimentos para registar os impressos necessários em nome dos directores e dos administradores, para ajudar a evitar infracções cometidas inadvertidamente. O Gabinete do Secretário da Empresa deve ser mantido totalmente informado de todas as transacções conforme estipulado nesta política.

3 Página Impressos necessários A SEC exige três impressos para serem usados por pessoal interno nas comunicações sob a Secção 16(a), nomeadamente Impresso 3, 4 e 5. Uma cópia de cada impresso deve ser também registada na Bolsa de Valores de Nova Iorque. 4.0 Impresso 3 Relatório Inicial Um Impresso 3, que é registado quando uma pessoa é nomeada administrador, director ou accionista com 10% sob a alçada da Secção 16, reporta todo o capital da Empresa detido pela pessoa interna naquela data e deve ser registado (efectivamente recebido) na SEC dentro do período de 10 dias após ter assumido o cargo. Deverá ser considerado que a Secção 16(a) requer que o indivíduo interno inclua todo o capital da Empresa possuído por si ou pela sua esposa, filhos (e qualquer outro familiar) que coabitem com o interno. 5.0 Impresso 4 Relatório Periódico Deve ser registado um Impresso 4 sempre que haja qualquer aquisição ou venda subsequente não isenta de acções (isto é, compras ou vendas no mercado livre). As transferências para trusts e outras alterações na natureza da sua propriedade (isto é, de directa para indirecta) devem ser também comunicadas. Certas alterações na propriedade pessoal, tais como aquisições conforme estipulado para o Plano de Compensações Diferidas, reinvestimentos de dividendos normais conforme estipulado para o Plano de Reinvestimento de Dividendos e ainda presentes e heranças, estão isentos de comunicação no Impresso 4, mas devem ser comunicados no fim do exercício no Impresso 5. No entanto, a prática da Empresa é fazer com que os indivíduos internos comuniquem voluntariamente essas transacções isentas num Impresso 4, no momento da transacção, de modo a evitar infracções involuntárias. O Impresso 4 deve ser registado no segundo dia útil após a data em que a transacção foi efectuada. Adicionalmente, os directores e administradores devem comunicar quaisquer alterações que ocorram após terem deixado de ser indivíduos internos, se a alteração ocorrer num período de seis meses de qualquer transacção (quer corresponda ou não) enquanto foi interno. 6.0 Impresso 5 Relatório Anual O Impresso 5 é basicamente uma resenha no final de cada ano fiscal, para comunicar transacções isentas (incluindo aquisições conforme estipulado para o Plano de Participação nos Lucros RSVP) e transacções não comunicadas anteriormente. O objectivo principal do Impresso 5 é promover a conformidade com 16(a) solicitando aos indivíduos internos que indiquem se todos os relatórios necessários foram registados durante o ano. Adicionalmente, o Impresso 5 exige que o interno liste as suas participações no final do ano, de modo a que possam ser reconciliadas com o Impresso 5 do fim do ano anterior, para descobrir quaisquer alterações não comunicadas na propriedade pessoal durante o ano. O Impresso 5 deve ser registado todos os anos até 14 de Fevereiro (45 dias após o final do ano fiscal da Empresa) por cada director, administrador e possuidor de 10% a não ser que a pessoa que reporta tenha comunicado

4 Página 4 todas as transacções durante o ano fiscal e certifique à Empresa que não é necessário registar um Impresso Programa de conformidade da Secção 16(a) Procedimentos preventivos Para prevenir infracções negligentes tanto dos requisitos de registo da Secção 16 como do regulamento de lucros de pequenas oscilações, implementámos os procedimentos de conformidade seguintes que esperamos possam ser úteis, embora não sejam intrometidos. 8.0 Coordenador de registos Nomeámos o Gabinete do Secretário da Empresa como o Coordenador para ajudar os directores e administradores na preparação e/ou revisão dos registos de todos os Impressos 3, 4 e 5. Os directores e administradores deverão contactar inicialmente o Gabinete do Secretário da Empresa se tiverem quaisquer perguntas referentes aos seus relatórios da Secção Preparação e revisão dos Impressos 3, 4 e 5 O Coordenador preparará o Impresso 3 por ocasião da promoção do indivíduo ao cargo de director ou administrador. Adicionalmente, o Coordenador (em conjunto com o Conselheiro Jurídico da Empresa, quando necessário) dará assistência a todos os directores e administradores na preparação do Impresso 4 sempre que haja uma aquisição ou venda de acções (incluindo transacções do plano de benefícios dos empregados) que obriguem a um registo, e um Impresso 5 no final de cada ano fiscal ou um certificado de que não é necessário um Impresso 5. Mas por favor tenha em consideração que o Coordenador necessitará da sua informação sempre que haja qualquer alteração na sua propriedade pessoal de Acções da Empresa Procuração Mesmo que um indivíduo seja incapaz de assinar pessoalmente um Impresso 3, 4 ou 5 (por exemplo, por estar ausente da cidade), a SEC autoriza que o Impresso seja assinado por outra pessoa, sem que seja necessário um registo anterior ou simultâneo de uma procuração desde que essa procuração seja registada na SEC posteriormente logo que seja possível. A SEC não desculpará um registo tardio simplesmente porque o indivíduo não está disponível. Preparamos uma minuta de procuração autorizandonos a assinar os Impressos 3, 4 e 5 em seu nome de modo a facilitar os registos atempados na sua ausência Regulamento para Lucros de Pequenas Oscilações Procedimentos preventivos Uma vez que os procedimentos para evitar faltas de registo se tornaram essenciais, examinámos novamente a necessidade de reforçar os nossos procedimentos para evitar infracções à Secção 16(b), no regulamento de lucros de pequenas oscilações, da SEC, que podem ser potencialmente muito mais caras e maléficas. Como é do vosso

5 Página 5 conhecimento, sob a Secção 16(b), os indivíduos internos serão considerados responsáveis por quaisquer lucros de pequenas oscilações resultantes de qualquer combinação de compra e venda ou de venda e compra dos títulos da Empresa, dentro de um período inferior a seis meses, a não ser que esteja disponível uma isenção para uma ou ambas as transacções. Para ajudar a minimizar infracções não previstas, solicitamos que sigam os procedimentos preventivos listados abaixo Pre-autorização de todas as transacções Tendo em mente o permanente foco nas transacções de indivíduos internos e a maior responsabilidade potencial individual e da Empresa sob as várias leis de títulos federais e outras, é cada vez mais importante evitar até mesmo a aparência de erros. Deverá estar sempre alerta para a possibilidade da existência de informações materiais, não públicas, que poderem impossibilitar a sua transacção dos títulos da Empresa até essas informações sejam publicadas e disseminadas. Resultados financeiros, declarações de dividendos, discussões de fusão, ameaças de litígio ou outros desenvolvimentos significativos podem obrigar a que se abstenha de efectuar transacções até a divulgação pública adequada ter sido feita. É também ilegal divulgar informações materiais, não públicas, a outros que efectuem transacções. Consulte a Política de Transacções do Indivíduo Interno para Administradores, Directores Executivos e Empregados Chave da Empresa e a Advertência para Transacções do Indivíduo Interno anexos. Para fornecer assistência na prevenção de infracções negligentes à Secção 16 e às Transacções de Indivíduos Internos e evitar até a aparência de uma transacção incorrecta (que poderia ocorrer, por exemplo, quando um director executa numa transacção estando alheio a um desenvolvimento importante pendente), estamos a implementar o procedimento seguinte: Todas as transacções de acções da Empresa (aquisições, vendas, transferências, etc.) pelos administradores e directores (e pessoas que com eles coabitem) devem ser pre-autorizadas pelo Gabinete do Secretário da Empresa. Se pretender fazer uma transacção, deverá contactar o Secretário da Empresa antes de executar a transacção. Esta exigência não se aplica a aquisições correntes regulares das acções da Empresa resultantes da participação contínua nos planos de benefícios dos empregados que a Empresa ou os seus agentes administram A lista de verificação Encontra-se anexa uma lista de verificação para ajudar a evitar as infracções mais comuns do regulamento de lucros de pequenas oscilações. Poderá querer fornecer uma cópia da lista de verificação à sua secretária, consultor financeiro, contabilista, advogado pessoal, corretor (veja abaixo) ou a qualquer outra pessoa que possa estar envolvida no seu aconselhamento ou na execução das suas instruções.

6 Página Utilize um corretor profissional O seu corretor está frequentemente numa posição para ajudar a evitar infracções que envolvam o mercado livre de transacções antes de elas ocorrerem. O seu corretor deverá estar familiarizado com todas as restrições que se aplicam às suas transacções nas acções da Empresa. Lembre-se, no entanto, que um corretor não tem responsabilidade legal pelos registos da Secção 16 pelo Cliente ou pelas infracções de lucros de pequenas oscilações; assim, as melhores protecções resultam do seu próprio conhecimento das potenciais armadilhas Em última análise a responsabilidade é sua Enquanto que a Empresa apoia os seus directores e administradores no seu cumprimento da Secção 16, deverá reconhecer que é da sua responsabilidade verificar que todos os seus registos sejam efectuados atempada e correctamente, e que não se envolverá em transacções ilegais de lucros de pequenas oscilações. A Empresa não pode assumir qualquer responsabilidade legal neste assunto Vendas de títulos da Manitowoc Company em conformidade com a Regra 144 Segundo a Lei 1933, uma associada da Empresa (cujo termo inclui os indivíduos internos à Empresa) não pode vender títulos da Empresa a não ser que a venda esteja coberta por uma declaração de registo ou se enquadre numa isenção dos requisitos de registo da lei. A isenção usada mais frequentemente para vendas públicas pelos administradores e directores é a Regra 144 da SEC. As vendas privadas das acções da Empresa deverão ser evitadas Descrição resumida dos requisitos da Regra 144 A Regra 144 funciona como um porto seguro, permitindo que os administradores e directores vendam títulos sem cumprirem com os requisitos de registo da SEC desde que todas as condições seguintes sejam satisfeitas: a. Informação actualizada adequada acerca da Empresa deve estar publicamente disponível na data da venda (isto é, a Empresa deve ter registado todos os relatórios que seja necessário serem registados segundo a Secção 13 da Lei da Bolsa, por exemplo, Relatórios Anuais no Impresso 10-K, Relatórios Trimestrais no Impresso 10-Q e Relatórios correntes no Impresso 8-K durante os doze meses anteriores à venda). Na ausência de circunstâncias anormais, a Empresa deverá estar em conformidade com este requisito. b. Os títulos devem ser vendidos em transacções de corretor isto é, vendas habituais nas quais um corretor não solicita um comprador nem recebe mais do que a comissão normal, ou em transacções directamente com um market maker.

7 Página 7 c. A quantidade de títulos vendidos num período de três meses não deve exceder o maior de: (1) um por cento da quantidade total de títulos daquela classe no mercado; ou (2) a média do volume de transacções semanais nos títulos daquela classe durante um período de quatro semanas. d. Se a quantidade de títulos a ser vendidos durante qualquer período de três meses ultrapassar 500 acções ou um preço de vendas total de $10,000, e o Impresso 144 da SEC deve ser registado na SEC e na Bolsa de Valores de Nova Iorque antes de ou em simultâneo com a ordem de venda. e. Se os títulos a ser vendidos tiverem sido adquiridos directa ou indirectamente da Empresa ou de uma associada da Empresa numa transacção que não envolva uma oferta registada, os títulos a serem vendidos devem ter sido detidos pela pessoa envolvida durante um período de pelo menos dois anos A mecânica da Regra 144 É importante que o seu corretor tenha conhecimento de que é um associado da Empresa e que está obrigado à Regra 144. Quando um associado vende títulos da Empresa através de um corretor, o corretor está sob uma responsabilidade de efectuar um inquérito razoável para assegurar que a Regra 144 não está a ser infringida. O corretor terá assim que solicitar uma carta de representação da Regra 144 referente ao seu cumprimento da Regra 144. O corretor terá também de apresentar certas representações à Empresa no que se refere à sua conformidade com a Regra 144. Um corretor registará tipicamente o Impresso 144 na SEC em seu nome após tê-lo executado.

8 Página 8 PROCURAÇÃO Para cumprimento da Secção 16 É para conhecimento de todos os presentes, que o abaixo assinado pela presente constitui e nomeia cada um dos seguintes,, e, assinando individualmente, como procurador verdadeiro e legal do abaixo assinado para: (1) executar por e em representação do abaixo assinado, na capacidade do abaixo assinado como director e/ou administrador da Manitowoc Company, Inc. (a Empresa ), os Impressos 3, 4 e 5 em conformidade com a Secção 16(a) da Lei dos Mercados de Títulos de 1934 e os regulamentos sob esta; (2) fazer e efectuar todos e quaisquer actos para em representação do abaixo assinado que possam ser necessários ou desejáveis para completar e executar quaisquer desses Impressos 3, 4 ou 5 e registar atempadamente esses impressos na Comissão de Valores e Títulos (SEC) dos Estados Unidos e quaisquer bolsas de acções ou entidade similar; e (3) tomar qualquer outra acção de qualquer tipo relacionada com o seguinte que, na opinião desse procurador, possa ser benéfico para, no melhor interesse de, ou legalmente requerido por, o abaixo assinado, ficando compreendido que os documentos assinados por esse procurador do abaixo assinado em conformidade com a presente Procuração estarão em tal forma e conterão tais termos e condições que este procurador possa aprovar por sua própria decisão. O abaixo assinado concede pela presente a cada um desses procuradores poderes totais e autoridade para fazer e efectuar quaisquer e todos os actos e coisas que sejam requeridos, necessários ou correctos para serem feitos no exercício de quaisquer dos direitos e poderes aqui conferidos, em conformidade com todas as decisões e objectivos que o abaixo assinado possa ou pudesse tomar se estivesse presente pessoalmente, com poderes totais de substituição ou revogação, ratificando e confirmando pela presente tudo o que esse procurador, ou cada substituto ou substitutos desse procurador, fará legalmente ou causará que seja feito em virtude da presente Procuração e os direitos e poderes por ela conferidos. O abaixo assinado concorda que os procuradores abaixo indicados, actuando nessa capacidade a pedido do abaixo assinado, não assumem, nem a Empresa assume, quaisquer das responsabilidades do abaixo assinado para cumprir com a Secção 16 da Lei dos Mercados de Títulos de Esta Procuração permanecerá em vigor e produzirá efeitos até não ser necessário que o abaixo assinado registe os Impressos 3, 4 e 5 no que se refere às participações de e transacções em títulos do abaixo assinado emitidas pela Empresa, a não ser que seja revogada mais cedo pelo abaixo assinado, por escrito, e assinada e entregue aos procuradores abaixo indicados. EM TESTEMUNHO DO QUE, o abaixo assinado outorgou a presente Procuração no dia do mês de, 2.

9 Página 9 (Assinatura) (Nome Impresso) LISTA DE VERIFICAÇÃO PARA O REGULAMENTO DE LUCROS DE PEQUENAS OSCILAÇÕES DA SECÇÃO 16(b) Nota: Qualquer combinação de COMPRA E VENDA ou VENDA E COMPRA dentro de um período de seis meses entre elas, em que o preço de venda unitário é superior ao preço de compra unitário, resulta numa infracção da Secção 16(b) e o lucro deve ser recuperado pela Empresa. Não interessa durante quanto tempo as acções a serem vendidas foram detidas, ou se uma das duas transacções relacionadas ocorre após já não ser um indivíduo interno da Secção 16. A venda de valor mais alto será combinada com a compra de valor mais baixo para produzir o lucro arbitrário mais elevado, independentemente dos resultados económicos reais ou das consequências nos impostos das transacções. VENDAS Se uma venda de títulos da Empresa for feita por um director, administrador ou accionista com 10% (ou qualquer outro membro da sua família directa): 1. Foram feitas quaisquer compras de títulos da Empresa pelo indivíduo interno (ou membros da sua família) durante os últimos seis meses? 2. São previstas ou necessárias quaisquer dessas compras dentro dos próximos seis meses? 3. O Gabinete do Secretário da Empresa foi notificado da transacção antecipadamente? 4. O Impresso 144 foi preparado e ao corretor foi-lhe lembrado que vendesse em conformidade com o Regulamento 144? COMPRAS Se for efectuada uma compra de títulos da Empresa: 1. Foram feitas quaisquer vendas de títulos da Empresa pelo indivíduo interno (ou membros da sua família) durante os últimos seis meses? 2. São previstas ou necessárias quaisquer dessas vendas dentro dos próximos seis meses (tais como transacções relacionadas com impostos ou de final do ano)? 3. O Gabinete do Secretário da Empresa foi notificado da transacção antecipadamente? Nota: Antes de iniciar uma compra ou venda de títulos da Empresa, tenha em consideração se tem conhecimento de informações internas materiais que possam afectar o preço dos títulos (veja abaixo). Consulte o Gabinete do Secretário da Empresa ANTES de iniciar qualquer transacção proposta para avaliar as potenciais consequências relativas a 16(b), 10b-5 e outras consequências legais de títulos relacionadas.

10 Página 10 ADVERTÊNCIA PARA TRANSACÇÕES DE INDIVÍDUO INTERNO Antes de iniciar qualquer transacção de títulos da Empresa, por favor leia o seguinte: Tanto as leis federais de títulos como a política da Empresa proíbem transacções de títulos da Empresa num período em que possa ter conhecimento de informações materiais acerca da Empresa que não tenham sido divulgadas publicamente. Isto aplica-se também a membros da sua família bem como a todos os outros cujas transacções possam ser-lhe atribuídas. As informações materiais, em resumo, são quaisquer informações que possam afectar o preço das acções. Quaisquer informações positivas ou negativas podem ser materiais. Logo que tenha sido feito um anúncio público, deverá esperar até ao terceiro dia útil seguinte antes de iniciar quaisquer transacções (por exemplo:, anúncio na Segunda-Feira, transacção na Quinta- Feira; anúncio na Sexta-Feira, transacção na Quarta-Feira). Para mais informações e aconselhamento, por favor consulte a nossa Política de Transacções do Indivíduo Interno para Administradores, Directores Executivos e Empregados Chave.