Prospecto Resumido de Distribuição Pública de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras do Empreendimento CONDOMÍNIO SETIN MIDTOWN

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1 Prospecto Resumido de Distribuição Pública de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras do Empreendimento CONDOMÍNIO SETIN MIDTOWN Sei Olga Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. CNPJ/MF nº / e Hotelaria Accor Brasil S.A. CNPJ/MF nº / Distribuição pública de unidades autônomas imobiliárias hoteleiras do Condomínio Setin Midtown ( Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras ), a ser conduzida pela Sei Olga Empreendimento Imobiliário SPE Ltda., sociedade limitada com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.830, 5º andar, Torre III, Itaim Bibi, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Incorporadora ), em conjunto com a Hotelaria Accor Brasil S.A., sociedade por ações com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, nº 7.815, Torre 2, 9º, 10º e 11º andares, Bairro Pinheiros, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Operadora Hoteleira ), por meio de oferta pública realizada com dispensa de registro e de determinados requisitos, nos termos do artigo 4º da Instrução CVM nº 400/03 e da Deliberação CVM nº 734/15 ( Oferta ). Na data deste Prospecto Resumido, encontram-se em estoque 92 Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras afiliadas à marca, conforme quadro abaixo, considerando-se os valores de tabela das unidades em maio de 2016, totalizando a oferta dessas unidades o valor de R$ ,03 (com base no preço de venda mencionado na tabela abaixo). A quantidade de unidades objeto da Oferta poderá ser aumentada, caso venham a ser devolvidas ao estoque da Incorporadora, por meio de distrato das respectivas promessas de compra e venda, unidades que tenham sido previamente comercializadas. A tabela abaixo apresenta informações detalhadas sobre: (i) as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras objeto da Oferta (correspondentes àquelas que, na data deste Prospecto Resumido, encontram-se no estoque da Incorporadora, disponíveis, portanto, para venda imediata), (ii) as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras que foram objeto de permuta para aquisição do terreno onde está sendo construído o Empreendimento e/ou objeto de dação em pagamento decorrente de dívidas contraídas com terceiros; e (iii) as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras compromissadas à venda anteriormente ao pedido de dispensa de registro da Oferta perante a CVM: Unidades em Estoque Unidades objeto de permuta e/ou dação em pagamento Unidades Previamente Comercializadas Valor da Unidade (data base: maio/2016) Metragem da Unidade Observações (31,412m 2 ) (32,005m 2 ) (32,054m 2 ) (32,513m 2 ) (32,708m 2 ) (35,148m 2 ) (35,209m 2 ) (46,337m 2 ) (51,355m 2 ) Total de Unidades *Calculado com base nos valores de tabela para cada tipo de unidade (data base: maio de 2016), conforme indicados nesta tabela. **Calculado, para fins ilustrativos, considerando-se: (i) a quantidade de unidades permutadas, objeto de dação em pagamento ou comercializadas, conforme o tipo, e (ii) os valores atribuídos às unidades de cada um dos referidos tipos no âmbito da Oferta, com base nos valores de tabela das unidades em maio de Com relação às 39 unidades comprometidas à venda anteriormente ao pedido de dispensa de registro da Oferta perante a CVM, 10 unidades encontram-se integralmente quitadas por seus adquirentes e 29 ainda estão sendo pagas de forma parcelada. Caso uma ou mais Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras ainda não quitadas venham a ser devolvidas à Incorporadora, em razão do inadimplemento do adquirente e distrato, conforme previsto na Promessa de Compra e Venda celebrada com cada adquirente e nos termos da Lei de Condomínio e Incorporações, essas tornar-se-ão, então, disponíveis para serem novamente comercializadas por meio desta Oferta. O número de unidades que serão objeto da presente Oferta corresponderá à quantidade de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras disponíveis em estoque para venda imediata pela Incorporadora, na data deste Prospecto Resumido (92), acrescida daquelas que, anteriormente à lavratura da escritura de compra e venda definitiva vierem a ser devolvidas para a Incorporadora. Desta forma, a quantidade máxima de unidades objeto da Oferta será de 121 (considerando-se, para fins deste cálculo, o eventual distrato de todas as 29 unidades ainda não quitadas). A Oferta foi dispensada de registro perante a CVM, bem como do cumprimento de determinados requisitos das ofertas públicas de valores mobiliários, por meio do Ofício nº 913/2016/CVM/SRE, de 19 de dezembro de A Oferta é destinada exclusivamente a investidores que tenham conhecimento e experiência em finanças, negócios e no mercado imobiliário suficientes para avaliar os riscos que envolvem a participação na Oferta, sendo capazes de assumir tais riscos. Esta condição deverá ser atestada por escrito pelo investidor no ato da aquisição de uma ou mais Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras. O investimento na Oferta em valor inferior a R$ ,00 está condicionado à comprovação, pelo investidor, de patrimônio mínimo de R$ ,00. Este Prospecto Resumido não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado como recomendação de compra das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras. O investimento no empreendimento apresenta riscos para o investidor. Ao decidir por adquirir as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação dos riscos decorrentes do investimento. É recomendada a leitura cuidadosa deste Prospecto Resumido, com especial atenção à seção Fatores de Risco, nas páginas 49 e seguintes deste Prospecto Resumido. A data deste Prospecto Resumido é 19 de dezembro de Valor Total das Unidades* R$ , R$ ,82* * R$ ,85 R$ ,65 R$ ,19 R$ ,78 R$ ,00 R$ ,24 R$ ,00 R$ ,18 R$ ,23 R$ , ,412m 2 32,005m 2 32,054m 2 32,513m 2 32,708m 2 35,148m 2 35,209m 2 46,337m 2 51,355m unidades standard unidades standard unidades standard unidades standard unidades standard unidades standard unidades adaptadas para portadores de necessidades especiais unidades standard unidades standard - -

2 2 ÍNDICE Definições... 3 Características Principais da Oferta... 8 Identificação da Incorporadora, da Construtora, da Operadora Hoteleira e da Mandatária Incorporadora Construtora Operadora Hoteleira Mandatária Descrição da Incorporadora e da Operadora Hoteleira Características Principais do Empreendimento Localização Descrição do Empreendimento Forma de Aquisição Patrimônio de Afetação Termo de Reabilitação para Uso Declarado Individualização das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras Tamanho e Especificações das Unidades Informações sobre as unidades ofertadas, comprometidas e permutadas Status da Construção do Empreendimento e Principais Datas Marco Regime Jurídico do Empreendimento Financiamento à Construção e Hipoteca do Empreendimento Operação Hoteleira Estudo de Viabilidade do Hotel Informações Financeiras e Operacionais do Hotel Custo Total dos Adquirentes com a aquisição das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras Resumo dos Custos com a Aquisição das Unidades Contratos do Hotel Promessa de Compra e Venda Contrato de Locação Contrato de Mandato Civil Contrato de Afiliação à Marca Convenção de Condomínio Remuneração dos Adquirentes com o Hotel e Despesas Remuneração dos Adquirentes com o Hotel Despesas do Hotel Quadro Resumo da Remuneração dos Adquirentes, das Ofertantes e da Mandatária Fluxo real e financeiro durante a Fase Operacional do Hotel Fatores de Risco Informações Complementares Anexo I Declaração das Ofertantes Anexo II Modelo da Declaração do Investidor... 59

3 3 DEFINIÇÕES Para fins deste Prospecto Resumido, os termos indicados abaixo terão os significados a eles a seguir atribuídos: Adquirente Brasil ou País Cada uma das pessoas físicas ou jurídicas, ou outras entidades, que invista no Hotel por meio da aquisição de Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira no âmbito da Oferta. República Federativa do Brasil. Código Civil Lei nº , de 10 de janeiro de COFINS Condômino Construtora Contrato de Afiliação à Marca Contrato de Locação Contribuição Financeira para a Seguridade Social. Titular de cada uma das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras. Toledo Ferrari Construtora e Incorporadora Ltda., responsável pela execução das obras do edifício onde se localizará o Empreendimento, em conformidade com o Memorial de Incorporação. Contrato de Afiliação à Marca, celebrado entre a Incorporadora e a Operadora Hoteleira, em 20 de maio de 2013, cuja cópia encontra-se disponível no website do Hotel ( Contrato de Locação e Outras Avenças, celebrado entre a Incorporadora e a Operadora Hoteleira, com anuência da Mandatária, em 17 de maio de 2013, aditado em 11 de maio de 2016 e em 21 de julho de 2016, cujas cópias encontram-se disponíveis no website do Hotel ( Contrato de Mandato Civil Contrato de Mandato Civil, celebrado entre a Incorporadora e a Mandatária, com anuência da Operadora Hoteleira, em 20 de maio de 2013, cuja cópia encontra-se disponível no website do Hotel ( CPMF Contribuição Provisória sobre Movimentação ou Transmissão de Valores e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira. Convenção de Condomínio Instrumento que regulamenta os direitos e as relações de propriedade entre os Condôminos, fixando normas de convivência e a forma de administrar o patrimônio, cuja minuta encontra-se disponível no website do Hotel (

4 4 CVM Declaração do Investidor Deliberação CVM 734 Empreendimento Estudo de Viabilidade do Hotel Fase Operacional Fase Pré-Operacional Grupo AccorHotels Grupo SETIN Habite-se IGP-DI IGPM Comissão de Valores Mobiliários. Declaração, com conteúdo previsto no Anexo I da Deliberação CVM 734, a ser assinada por cada Adquirente quando da aquisição de uma ou mais Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras no âmbito da Oferta. Deliberação CVM nº 734, de 17 de março de 2015, alterada pela Deliberação CVM nº 752, de 15 de abril de O empreendimento imobiliário de natureza mista Condomínio Setin Midtown, incluindo o Subcondomínio Hotel, o Subcondomínio Comercial, o Subcondomínio Residencial e o Subcondomínio Garagem. Relatório intitulado Estudo de Mercado, Análises Financeiras e Viabilidade Econômica, acerca da viabilidade mercadológica e econômico-financeira para empreendimento hoteleiro em São Paulo SP, elaborado pela Jones Lang Lasalle Hotels S.A. e datado de junho de 2016, e suas atualizações posteriores. Período que terá início com a abertura do Hotel ao público, ou seja, quando começa a exploração hoteleira, o que deverá ocorrer no prazo máximo de 10 dias, contados da assinatura do Termo de Entrega e Recebimento Definitivo. Período em que a Operadora Hoteleira executará a montagem hoteleira do Hotel, bem como os serviços necessários ao início da operação hoteleira, com duração prevista de até 90 dias, após a assinatura do Termo de Entrega e Recebimento Provisório. A Accor S.A., uma empresa francesa, com escritório estabelecido em Evry, França, e/ou qualquer sociedade na qual esta detenha, direta ou indiretamente, capital ou direitos de voto. Grupo econômico que detém a totalidade das quotas da Incorporadora. Auto de Conclusão de Obra. Índice Geral de Preços Disponibilidade Interna, publicado pela Fundação Getúlio Vargas (FGV). Índice Geral de Preços Mercado (IGPM), publicado pela Fundação Getúlio Vargas (FGV).

5 5 Implantadora INCC-DI Incorporadora SEI Prestação de Serviços Ltda., sociedade integrante do Grupo SETIN, contratada para realizar a decoração, montagem e equipagem do Hotel. Índice Nacional de Custo da Construção Disponibilidade Interna. Sei Olga Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. Instrução CVM 400 Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de IPC IPTU Índice de Preços ao Consumidor, publicado pela Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas (FIPE) da Universidade de São Paulo. Imposto sobre a Propriedade Predial e Territorial Urbana. Lei das Sociedades por Ações Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de Lei de Arbitragem Lei nº 9.307, de 23 de setembro de Lei de Condomínio e Incorporações Lei dos Corretores de Imóveis Mandatária Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de Lei nº 6.530, de 12 de maio de Jones Lang Lasalle Hotels S.A. Memorial de Incorporação Memorial de Incorporação do Empreendimento rerratificado em 27 de agosto de 2013, arquivado em 10 de setembro de 2013 no 15º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo SP, juntamente com os demais documentos conforme rol elencado no art. 32 da Lei de Condomínios e Incorporações, cuja cópia encontra-se disponível no website do Hotel ( Oferta Ofertantes Operadora Hoteleira PIS Prazo de Carência A presente oferta pública de distribuição de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras do Empreendimento. Sei Olga Empreendimento Imobiliário SPE Ltda., na qualidade de Incorporadora, e Hotelaria Accor Brasil S.A., na qualidade de Operadora Hoteleira, consideradas conjuntamente. Hotelaria Accor Brasil S.A. Programa de Integração Social. Prazo de dois meses, contado do início da Fase Operacional, conforme condições previstas na Cláusula 1.31 do Contrato de Locação.

6 6 Preço da Unidade Promessa de Compra e Venda Prospecto Resumido Real Preço unitário de cada Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira objeto da Oferta. Os preços constantes deste Prospecto Resumido correspondem aos valores de tabela do Hotel em maio de 2016 e não levam em consideração variações decorrentes das condições de pagamento acordadas com cada Adquirente. Contrato de Promessa de Compra e Venda de Fração Ideal do Terreno e de Acessões Correspondentes à Unidade Autônoma Condominial deste Contrato, com Cláusula Suspensiva e Outras Avenças, a ser celebrado entre a Incorporadora e cada Adquirente, para a aquisição de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, cuja minuta encontra-se disponível no website do Hotel ( Este Prospecto Resumido de Distribuição Pública de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras do Empreendimento Condomínio Setin Midtown, datado de 19 de dezembro de 2016, e suas atualizações posteriores. A moeda corrente no Brasil. Subcondomínio Comercial Subcondomínio do Empreendimento composto por 98 unidades autônomas salas de escritório e respectivas áreas comuns. Subcondomínio Garagem Subcondomínio Hotel ou Hotel Subcondomínio do Empreendimento composto por 4 unidades autônomas garagem e respectivas áreas comuns. Subcondomínio do Empreendimento composto por 195 Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras e respectivas áreas comuns. Subcondomínio Residencial Subcondomínio do Empreendimento composto por 270 unidades autônomas apartamentos e respectivas áreas comuns e por 7 unidades autônomas vagas e respectivas áreas comuns. Termo de Entrega e Recebimento Definitivo Documento que será firmado entre a Operadora Hoteleira e os Condôminos, representados pela Mandatária, no momento da entrega definitiva do Hotel em locação, o que deverá se dar após a elaboração do Laudo de Vistoria Definitivo do Hotel. O Hotel será entregue à Operadora Hoteleira, devidamente pronto e acabado, com suas instalações, equipamentos e materiais, bem como com todas as pendências relacionadas no Laudo de Vistoria Provisório já sanadas, observadas as ressalvas previstas no item j da cláusula 4.2 do Contrato de Locação. A partir da data da assinatura deste Termo, terá início a Fase Operacional.

7 7 Termo de Entrega e Recebimento Provisório Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira Vistoriadora Website do Hotel Documento que será firmado entre a Operadora Hoteleira e os Condôminos, representados pela Mandatária, no momento da entrega provisória do Hotel em locação, devidamente pronto e acabado, com suas instalações, equipamentos e materiais operacionais, o que deverá se dar após a elaboração do Laudo de Vistoria Provisório do Hotel. Para a lavratura deste Termo, a Incorporadora deverá entregar à Operadora Hoteleira, por meio da Mandatária, o Auto de Conclusão de Obras (Habite-se), o Alvará do Corpo de Bombeiros, o Alvará de Funcionamento dos Elevadores, o Auto de Vistoria de Segurança (AVS) e a Certidão Negativa de Débitos do INSS relativa à mão-de-obra empregada na construção do Hotel. A partir da assinatura deste Termo, terá início a Fase Pré-Operacional. Cada uma das 195 Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras que compõem o Subcondomínio Hotel. Sociedade a ser contratada para fazer a vistoria das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras e das áreas comuns do Subcondomínio Hotel, nos momentos de entrega provisória e de entrega definitiva do Hotel em locação.

8 8 CARACTERÍSTICAS PRINCIPAIS DA OFERTA Nome do Empreendimento Incorporadora Condomínio Setin Midtown Sei Olga Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. Operadora Hoteleira/Locatária Hotelaria Accor Brasil S.A. Ofertantes Mandatária Número de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras a serem vendidas A Incorporadora e a Operadora Hoteleira, em conjunto. Jones Lang Lasalle Hotels S.A. Apesar de o Hotel contar com 195 Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, na data deste Prospecto Resumido apenas 92 unidades encontram-se disponíveis no estoque da Incorporadora para venda imediata, conforme especificações abaixo: Unidades em Estoque Marca Metragem Valor ,412m 2 R$ ,65 32,005m 2 R$ ,19 32,054m 2 R$ , ,708m 2 R$ ,24 35,209m 2 R$ ,18 46,337m 2 R$ , ,355m 2 R$ ,52 O número de unidades que serão objeto da presente Oferta corresponde à quantidade de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras disponíveis em estoque para venda imediata pela Incorporadora, na data deste Prospecto Resumido (92), acrescida daquelas que, anteriormente à lavratura da escritura de compra e venda definitiva, vierem a ser devolvidas para a Incorporadora em razão do inadimplemento do adquirente e de distrato, conforme previsto na Promessa de Compra e Venda celebrada com cada adquirente e nos termos da Lei de Condomínio e Incorporações, tornando-se, então, disponíveis para serem novamente

9 9 comercializadas pela Incorporadora. É importante mencionar que 64 Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras não compõem o número de unidades a serem vendidas no âmbito da Oferta por terem sido objeto de permuta privada com os antigos proprietários do terreno onde está sendo construído o Empreendimento (60) e/ou objeto de dação em pagamento decorrente de dívidas contraídas com terceiros (4), não integrando, portanto, a Oferta. A quantidade máxima de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras a ser comercializada no âmbito da Oferta corresponde a 121, considerando-se neste cálculo o eventual distrato de todas as unidades ainda não integralmente quitadas por seus adquirentes. Para mais informações sobre as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras objeto da Oferta, assim como aquelas que foram comprometidas à venda anteriormente à Oferta ou objeto de permuta com os antigos proprietários do terreno onde está sendo construído o Empreendimento e/ou objeto de dação em pagamento, o Adquirente deve consultar a seção Características do Empreendimento Informações sobre as unidades ofertadas, comprometidas e permutadas, na página 20 deste Prospecto Resumido. Preço da Unidade Forma de Pagamento Valor Total da Oferta O preço unitário de cada Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira atualmente disponível no estoque da Incorporadora varia entre (i) R$ ,65 e R$ ,52, conforme a metragem, considerando os valores de tabela do Hotel em maio de 2016, valor este que será corrigido, mensalmente, pela variação do INCC-DI. A partir da entrega das chaves, o saldo devedor passará a ser reajustado pelo IGPM, calculado pro rata die, bem como acrescido de juros de 12% ao ano, por fração de mês, de acordo com a Tabela Price. O Adquirente poderá efetuar o pagamento à vista ou em parcelas, conforme estipulado na respectiva Promessa de Compra e Venda. Aproximadamente R$ ,03, considerando a venda das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras atualmente no estoque da Incorporadora, conforme indicadas neste Prospecto Resumido, ao Preço da Unidade. Caso, anteriormente à lavratura da escritura de compra e venda definitiva, Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras vierem a ser devolvidas para a Incorporadora, em razão do inadimplemento do adquirente e de

10 10 distrato, conforme previsto na Promessa de Compra e Venda celebrada com cada adquirente e nos termos da Lei de Condomínio e Incorporações, estas Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras estarão disponíveis para serem novamente comercializadas pela Incorporadora no âmbito da Oferta, aumentando o valor total da Oferta. Público Alvo Inadequação da Oferta Data de Início da Oferta A Oferta é destinada a investidores que tenham conhecimento e experiência em finanças, negócios e no mercado imobiliário suficientes para avaliar os riscos envolvidos na Oferta e que desejem investir nos mercados imobiliário e hoteleiro, por meio da aquisição de uma ou mais Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, sendo que, em atendimento ao item III, a, da Deliberação CVM 734, o público alvo da Oferta está limitado exclusivamente a investidores que: (i) invistam ao menos R$ ,00 na Oferta; ou (ii) possuam ao menos R$ ,00 de patrimônio, o que deverá ser comprovado por meio da apresentação de (a) extrato ou comprovante emitido por instituições integrantes do sistema financeiro nacional, (b) declaração de imposto de renda, ou (c) escritura de imóvel registrada no Registro Geral de Imóveis (RGI). O enquadramento do investidor ao público alvo da Oferta deverá ser atestado por escrito, por meio da assinatura de Declaração do Investidor, conforme modelo disponível no website do Hotel ( A Oferta não é adequada a Adquirentes que: (i) não tenham conhecimento dos riscos envolvidos no investimento em imóveis; (ii) necessitem de liquidez com relação às Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras a serem adquiridas, tendo em vista a natureza das negociações no setor imobiliário em geral, que podem demandar um longo prazo para a concretização das transações; e/ou (iii) não estejam dispostos a correr os riscos inerentes às atividades do setor hoteleiro ou de imóveis. A aquisição das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras apresenta certos riscos e possibilidades de perdas patrimoniais, em especial no que se refere à desvalorização do investimento, que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. Para maiores informações sobre os riscos envolvidos, o Adquirente deve consultar a seção Fatores de Risco, nas páginas 49 e seguintes deste Prospecto Resumido. 5 dias úteis após a concessão da dispensa de registro perante a CVM.

11 11 Prazo de Duração da Oferta Intermediação Remuneração Custos dos Adquirentes Regime Jurídico As Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras serão comercializadas por prazo indeterminado, finalizando-se a distribuição com a venda da totalidade das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras que compõem o Hotel, ou a qualquer tempo, por decisão da Incorporadora. A Oferta será conduzida por meio de corretores de imóveis e sociedades de corretores de imóveis, devidamente inscritos no CRECI Conselho Regional de Corretores de Imóveis, como ocorre em aquisições de propriedades de imóveis em geral, tendo em vista (i) as características eminentemente imobiliárias da Oferta e (ii) a dispensa de contratação de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários para a Oferta, concedida pela CVM. Na hipótese de as Ofertantes tomarem conhecimento de qualquer descumprimento ou de indícios de descumprimento, por parte de quaisquer dos corretores de imóveis que estejam participando da Oferta, de quaisquer das normas previstas na regulamentação aplicável à Oferta, especialmente no que tange a utilização de material publicitário irregular, o corretor deverá ser excluído, pela Incorporadora, da Oferta. Cada Adquirente das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras fará jus ao recebimento de sua remuneração decorrente do Hotel, calculada conforme o descrito na seção Remuneração dos Adquirentes com o Hotel e Despesas, nas páginas 42 e seguintes deste Prospecto Resumido. Os custos a serem suportados pelos Adquirentes com a aquisição das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras encontram-se discriminados na seção Custo Total dos Adquirentes com a aquisição das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, na página 24 deste Prospecto Resumido. A incorporação imobiliária do Empreendimento está sendo realizada nos termos das seguintes normas: (i) Lei de Condomínio e Incorporações; (ii) Código Civil; e (iii) Lei dos Corretores de Imóveis. Adicionalmente, o investimento no Hotel é regido pelos seguintes contratos/documentos: (a) Promessa de Compra e Venda; (b) Contrato de Locação e seus aditivos; (c) Contrato de Mandato Civil; (d) Contrato de Afiliação à Marca ; (e) minuta da Convenção de Condomínio do Empreendimento; e (f) Memorial de Incorporação, todos disponíveis para consulta no website do Hotel ( A Oferta das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras foi dispensada de registro perante a CVM e do cumprimento de

12 12 determinados requisitos previstos na Instrução CVM 400, nos termos do artigo 4º da referida Instrução e da Deliberação CVM 734. Informações sobre o Empreendimento Obrigação das Ofertantes durante a Oferta Informações Complementares Declarações As principais características do Empreendimento e, em especial do Subcondomínio Hotel, encontram-se descritas na seção Características Principais do Empreendimento, nas páginas 16 e seguintes deste Prospecto Resumido. Enquanto a Oferta estiver em curso, as Ofertantes irão: (i) manter à disposição do público, no website do Hotel ( este Prospecto Resumido, o Estudo de Viabilidade do Hotel, o modelo da Declaração do Investidor, a Declaração das Ofertantes e os modelos ou cópias dos contratos/documentos que regem o investimento no Hotel, conforme listados nos subitens a a f do item Regime Jurídico acima; (ii) obter dos Adquirentes a Declaração do Investidor; (iii) fornecer cópia deste Prospecto Resumido aos corretores de imóveis que participem da intermediação da Oferta; (iv) verificar que os Adquirentes cumprem as condições de enquadramento no público alvo da Oferta, conforme especificado no item Público Alvo acima; (v) providenciar a atualização, no mínimo anual, do Estudo de Viabilidade do Hotel e deste Prospecto Resumido, colocando as versões atualizadas à disposição do público no website do Hotel ( Quaisquer informações complementares ou esclarecimentos sobre o Empreendimento e a Oferta poderão ser obtidos com a Incorporadora, no endereço constante da seção Identificação da Incorporadora, da Construtora, da Operadora Hoteleira e da Mandatária, na página 13 deste Prospecto Resumido, ou por meio do website do Hotel ( As informações constantes dos websites do Grupo SETIN ( e da Operadora Hoteleira ( não são parte integrante e nem se encontram incorporadas por referência a este Prospecto Resumido. O modelo da Declaração do Investidor e a declaração das Ofertantes, nos termos do item IV, a.5, da Deliberação CVM 734, assinada pelos representantes legais das Ofertantes, encontram-se disponíveis no website do Hotel (

13 13 IDENTIFICAÇÃO DA INCORPORADORA, DA CONSTRUTORA, DA OPERADORA HOTELEIRA E DA MANDATÁRIA Incorporadora Sei Olga Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. CNPJ/MF: / Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº º andar, Torre III, Itaim Bibi São Paulo SP, CEP: At.: Sra. Márcia Giangiacomo Bonilha Novo Tel.: (11) marcia@setin.com.br Construtora Toledo Ferrari Construtora e Incorporadora Ltda. CNPJ/MF: / Rua Hungria, nº 620, 10º andar, Jardim Europa São Paulo SP, CEP: Operadora Hoteleira Hotelaria Accor Brasil S.A. CNPJ/MF: / Avenida das Nações Unidas, nº Torre 2 9º, 10º e 11º andares, Pinheiros São Paulo SP, CEP: At.: Sr. Eduardo Camargo Tel: (11) eduardo.camargo@accor.com.br Website: Mandatária Jones Lang Lasalle Hotels S.A. CNPJ/MF: / Rua Joaquim Floriano, nº 72, cj. 97 e 98 Itaim Bibi, São Paulo SP CEP: At.: Sr. Pedro Freire Tel.: (11) pedro.freire@am.jll.com Website:

14 14 DESCRIÇÃO DA INCORPORADORA E DA OPERADORA HOTELEIRA Incorporadora A SEI Olga Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. é uma sociedade de propósito específico que tem por objeto a construção, a incorporação e a venda do Empreendimento. Suas únicas sócias são a SEI Incorporação e Participações Ltda., com quotas, e a ASTN Participações S.A., com quotas. A Incorporadora é uma empresa integrante do Grupo SETIN, que agrega anos e anos de know how no mercado de construção civil e incorporação após mais de três décadas de atividade destacada no desenvolvimento, planejamento e execução de obras de diversas naturezas, geralmente destinadas aos públicos A e B. Em 1979, Antonio Setin, presidente do Grupo SETIN, abriu o primeiro escritório do Grupo SETIN em São Paulo, cidade com a qual a empresa criou profundos laços de crescimento e sucesso, e que representa até hoje sua principal área de atuação. De lá para cá, foram 1,6 milhão de metros quadrados construídos, mais de 17 mil unidades entregues em 91 lançamentos no Brasil. No setor hoteleiro, quartos em 33 hotéis construídos. Operadora Hoteleira A Hotelaria Accor Brasil S.A. é uma sociedade anônima criada por uma empresa francesa pertencente ao Grupo Accor. A Hotelaria Accor Brasil S.A. irá atuar na exploração hoteleira do Empreendimento, na qualidade de Operadora Hoteleira. O Grupo Accor é a maior rede de operação hoteleira do mundo e ocupa a posição de líder do mercado hoteleiro europeu e brasileiro. O Grupo Accor está presente em 92 países, com mais de hotéis e quartos acolhendo viajantes a negócios e a lazer em todos os segmentos do mercado: luxo, alto padrão internacional, padrão intermediário e econômico. As marcas de propriedade do Grupo Accor incluem Sofitel, Pullman, MGallery, Grand Mercure, The Sebel, Mama Shelter, Mercure, Adagio, Novotel, Ibis, Ibis Styles, Ibis Budget, Adagio access e HotelF1 disponibilizando aos seus clientes, dos mais diferentes perfis, uma grande variedade de opções para hospedagem. Com mais de colaboradores trabalhando sob bandeiras do Grupo Accor, este oferece aos seus clientes e parceiros aproximadamente 45 anos de know-how e expertise na área de operação hoteleira além de assegurar o desenvolvimento sustentável e a expansão equilibrada em benefício do maior número de pessoas. A Operadora Hoteleira será responsável pela operação da atividade hoteleira do Empreendimento, em nome próprio, sob os padrões das marcas Adagio, Ibis e Ibis Budget.

15 15 As obrigações da Operadora Hoteleira no Contrato de Locação consistem em, dentre outras: (i) explorar, por conta própria ou por meio de terceiros, os comércios e atividades conexas com o Empreendimento; (ii) apresentar, anualmente aos Proprietários, o Orçamento Anual, observados os termos previstos no Contrato de Locação; (iii) elaborar e divulgar as informações financeiras, conforme informado no item Informações Financeiras e Operacionais do Empreendimento na seção Características Principais do Empreendimento deste Prospecto Resumido; e (iv) contratar seguros durante a Fase Operacional. A Operadora Hoteleira não tem responsabilidade pela incorporação, comercialização, construção e entrega das Unidades Imobiliárias e/ou do Empreendimento.

16 16 CARACTERÍSTICAS PRINCIPAIS DO EMPREENDIMENTO Localização O imóvel sobre o qual se localizará o Empreendimento, objeto da matrícula nº do 15º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo SP, situa-se na Alameda Olga, nº 246, 254, 264, 288 e 300, Barra Funda, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Descrição do Empreendimento O Empreendimento, objeto da incorporação realizada nos termos da Lei de Condomínio e Incorporações, para constituição de um empreendimento imobiliário de natureza mista e construção deste em conformidade com o alvará de aprovação de edificação nova nº 2013/ , expedido pela Prefeitura do Município de São Paulo/SP, em 30 de abril de 2013, em sede do Processo de Aprovação nº , que receberá a denominação de Condomínio Setin Midtown. Será constituído por uma torre com finalidade mista, sendo parte destinada à atividade hoteleira, parte destinada à atividade comercial, parte destinada à atividade residencial e parte destinada exclusivamente a estacionamento de veículos. O Hotel será composto por 195 Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras afiliadas à marca. A data prevista para conclusão das obras civis do Subcondomínio Hotel, com a expedição do Habite-se, é 31 de dezembro de 2016, sem considerar neste prazo: (i) o período de tolerância de 180 dias; e (ii) eventuais atrasos decorrentes de caso fortuito ou força maior. A data prevista para entrega das chaves das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, devidamente montadas, equipadas e decoradas, é 30 de abril de 2017, ou seja, 120 (cento e vinte) dias após a conclusão das obras civis. Em sendo estendido o prazo de conclusão das obras civis, pelo prazo de tolerância previsto acima, o prazo para entrega das chaves ao Adquirente será, também, estendido, por iguais números de dias aos de extensão da conclusão das obras civis, sem qualquer penalidade à Incorporadora 1. Nos termos da Promessa de Compra e Venda 2, a Incorporadora poderá, a seu exclusivo critério, associar ou substituir a Construtora com ou por qualquer outra construtora de renome, de comprovada capacidade, a quem caberá a execução das obras do edifício onde se localizará o Empreendimento, em conformidade com o Memorial de Incorporação. Independentemente da Construtora que venha a ser contratada, é de se ressaltar que, nos termos do artigo 29 da Lei de Condomínio e Incorporações, a Incorporadora responsabiliza-se perante os Adquirentes pela entrega das obras concluídas, de acordo com o prazo, preço e demais condições pactuadas na Promessa de Compra e Venda. 1 Conforme as Cláusulas 6.1 e 7.1 do Quadro Resumo integrante da Promessa de Compra e Venda. 2 Conforme a Cláusula 9.1 da Promessa de Compra e Venda.

17 Para informações mais detalhadas sobre o Empreendimento e cada um de seus Subcondomínios, incluindo o Hotel, o Adquirente deve consultar o Memorial de Incorporação disponível no website do Hotel ( Forma de Aquisição A propriedade sobre o terreno onde está sendo construído o Empreendimento foi adquirida mediante permuta, sendo devidas, como parte do pagamento ao antigo proprietário, 60 Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, a serem entregues após a expedição do Habite-se. Adicionalmente, 4 Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras são objeto de dação em pagamento decorrente de dívidas contraídas com terceiros. As unidades objeto da permuta e/ou objeto da dação em pagamento decorrente de dívidas contraídas com terceiros não compõem o número de unidades a serem vendidas pela Incorporadora no âmbito da Oferta. A tabela abaixo apresenta informações sobre as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras objeto da permuta e/ou objeto da dação em pagamento decorrente de dívidas contraídas com terceiros, por tipo de unidade, incluindo, para fins ilustrativos, os valores atribuídos às unidades de cada um dos referidos tipos no âmbito da Oferta, considerando-se os valores de tabela das unidades em maio de Para mais informações sobre a metragem das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras de cada tipo, o Adquirente deve consultar a subseção Tamanho e Especificações das Unidades abaixo. 17 (31,412m 2 ) (32,005m 2 ) (32,054m 2 ) (32,513m 2 ) (32,708m 2 ) (35,148m 2 ) (35,209m 2 ) (46,337m 2 ) (51,355m 2 ) Total de Unidades Valor da Unidade (data base: maio/2016) R$ ,65 R$ ,19 R$ ,78 R$ ,00 R$ ,24 R$ ,00 R$ ,18 R$ ,23 R$ ,52 Patrimônio de Afetação O Empreendimento está sujeito ao regime de afetação, nos termos dos artigos 31-A e 31-B da Lei de Condomínio e Incorporações, conforme averbação Av. 2, datada de 15 de maio de 2013, constante da matrícula nº

18 18 Termo de Reabilitação para Uso Declarado A área do imóvel onde se localiza o Empreendimento já foi ocupada por atividades comerciais, industriais e residenciais. Em razão de atividades passadas, o terreno esteve contaminado por metais (ferro e alumínio) tendo sido seguido o processo de gerenciamento de áreas contaminadas previsto na Resolução CONAMA 420/2009 e, após a elaboração dos estudos de investigação da qualidade do solo e água subterrânea, bem como do plano de intervenção e monitoramento aprovados pelo órgão ambiental competente, o imóvel foi considerado reabilitado para o uso futuro residencial, conforme Termo de Reabilitação para o Uso Declarado 452/2016 emitido pela CETESB Companhia Ambiental do Estado de São Paulo em 15 de maio de Por meio do referido Termo de Reabilitação, a CETESB atesta que a área anteriormente contaminada não oferece mais riscos, além dos legalmente aceitáveis, à saúde humana e ao meio ambiente. Individualização das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras Cada uma das 195 Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras contará com matrícula específica, separada e diversa da matrícula do terreno em que se encontrará localizado o Empreendimento, sendo que a individualização das matrículas ocorrerá após a conclusão das obras e expedição do Habite-se. Para informações mais específicas sobre cada uma das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, o Adquirente deve consultar o Memorial de Incorporação disponível no website do Hotel ( Tamanho e Especificações das Unidades O Hotel contará com 195 Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras com as seguintes metragens e especificações:

19 19 (31,412m 2 ) (32,005m 2 ) (32,054m 2 ) (32,513m 2 ) (32,708m 2 ) (35,148m 2 ) (35,209m 2 ) (46,337m 2 ) (51,355m 2 ) Total de Unidades Metragem da Unidade 31,412m 2 32,005m 2 32,054m 2 32,513m 2 32,708m 2 35,148m 2 35,209m 2 46,337m 2 51,355m 2 Observações Valor da Unidade (data base: maio/2016) unidades standard R$ , 65 unidades standard R$ ,1 9 unidades standard R$ ,7 8 unidades standard R$ ,0 0 unidades standard R$ ,2 4 unidades standard R$ ,0 0 unidades adaptadas para portadores de necessidades especiais R$ ,1 8 unidades standard R$ ,2 3 unidades standard R$ ,5 2

20 20 Informações sobre as unidades ofertadas, comprometidas e permutadas A tabela abaixo apresenta informações detalhadas sobre: (i) as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras objeto da Oferta (correspondentes àquelas que, na data deste Prospecto Resumido, encontramse no estoque da Incorporadora, disponíveis, portanto, para venda imediata), (ii) as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras que foram objeto de permuta para aquisição do terreno onde está sendo construído o Empreendimento e/ou objeto de dação em pagamento decorrente de dívidas contraídas com terceiros; e (iii) as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras compromissadas à venda anteriormente ao pedido de dispensa de registro da Oferta perante a CVM: Unidades em Estoque Unidades objeto de permuta e/ou dação em pagamento Unidades Previamente Comercializada s Valor da Unidade (data base: maio/2016) Metragem da Unidade Observações (31,412m 2 ) (32,005m 2 ) (32,054m 2 ) (32,513m 2 ) (32,708m 2 ) (35,148m 2 ) (35,209m 2 ) (46,337m 2 ) (51,355m 2 ) Total de Unidades R$ ,65 R$ ,19 R$ ,78 R$ ,00 R$ ,24 R$ ,00 R$ ,18 R$ ,23 R$ , ,412m 2 32,005m 2 32,054m 2 32,513m 2 32,708m 2 35,148m 2 35,209m 2 46,337m 2 51,355m unidades standard unidades standard unidades standard unidades standard unidades standard unidades standard unidades adaptadas para portadores de necessidades especiais unidades standard unidades standard *Calculado com base nos valores de tabela para cada tipo de unidade (data base: maio de 2016), conforme indicados nesta tabela. **Calculado, para fins ilustrativos, considerando-se: (i) a quantidade de unidades permutadas, objeto de dação em pagamento ou comercializadas, conforme o tipo, e (ii) os valores atribuídos às unidades de cada um dos referidos tipos no âmbito da Oferta, com base nos valores de tabela das unidades em maio de Valor Total das Unidades* R$ ,03 R$ ,82** R$ , A tabela abaixo apresenta informações complementares sobre as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras compromissadas à venda anteriormente ao pedido de dispensa de registro da Oferta perante a CVM, evidenciando (i) a quantidade de unidades que se encontram integralmente quitadas pelos respectivos adquirentes; e (ii) a quantidade de unidades que estão sendo pagas de forma parcelada e que ainda estão, portanto, sujeitas a eventual inadimplemento financeiro e distrato contratual. Total de Unidades I. Unidades Previamente Comercializadas - Quitadas 10 II. Unidades Previamente Comercializadas Em pagamento 29

21 O número de unidades que serão objeto da presente Oferta corresponderá à quantidade de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras disponíveis em estoque para venda imediata pela Incorporadora, na data deste Prospecto Resumido (92), acrescida daquelas que, anteriormente à lavratura da escritura de compra e venda definitiva vierem a ser devolvidas para a Incorporadora em razão do inadimplemento do adquirente e de distrato, conforme previsto na Promessa de Compra e Venda celebrada com cada adquirente e nos termos da Lei de Condomínio e Incorporações, tornando-se, então, disponíveis para serem novamente comercializadas pela Incorporadora. A quantidade máxima de unidades objeto da Oferta (considerando-se, para fins deste cálculo, o eventual distrato de todas as 29 unidades ainda não quitadas) seria de Status da Construção do Empreendimento e Principais Datas Marco Segue abaixo linha do tempo contendo as principais datas marco (estimadas) relacionadas à entrega do Hotel, pronto e acabado, e início da operação hoteleira: Período de Construção Período de Montagem, Equipagem e Decoração Fase Pré - Operacional Fase Operacional Até 90 dias Mínimo de 9 anos e 11 meses 10 dias 26/11/ /12/ /04/ /07/2017 Assembleia de Instalação do Condomínio Sem Uso Conclusão das Obras + Habite-se Termo de Entrega e Recebimento Provisório + Assembleia de Instalação do Condomínio de Uso Entrega do Hotel, com assinatura do Termo de Entrega e Recebimento Definitivo Início das operações hoteleiras * Datas previstas não consideram a tolerância de 180 dias

22 22 Regime Jurídico do Empreendimento A incorporação imobiliária do Empreendimento foi realizada nos termos das seguintes normas: (i) Lei de Condomínio e Incorporações; (ii) Código Civil; e (iii) Lei dos Corretores de Imóveis. Adicionalmente, o investimento no Hotel é regido pelos seguintes contratos/documentos: (a) Promessa de Compra e Venda; (b) Contrato de Locação e seus aditivos; (c) Contrato de Mandato Civil; (d) Contrato de Afiliação à Marca ; (e) minuta de Convenção de Condomínio do Empreendimento; e (f) Memorial de Incorporação, todos disponíveis para consulta no website do Hotel ( Para informações sobre cada um desses contratos, o Adquirente deve consultar a seção Contratos do Hotel, nas páginas 28 e seguintes deste Prospecto Resumido. Financiamento à Construção e Hipoteca do Empreendimento A construção do Condomínio Setin Midtown está sendo levada a efeito sob a responsabilidade da Incorporadora, mediante financiamento concedido por instituição financeira de primeira linha, tendo-lhe sido outorgada, como garantia, hipoteca sobre o terreno, as frações ideais, as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, as acessões e benfeitorias que a elas aderirão, bem como cessão fiduciária dos recebíveis decorrentes da venda das unidades. É de se ressaltar que a Promessa de Compra e Venda assinada por cada Adquirente contempla sua autorização expressa para: (i) a contratação de financiamento destinado à construção do Empreendimento; e (ii) a constituição de alienação fiduciária, hipoteca, cessão fiduciária de recebíveis ou qualquer outra forma de garantia sobre o terreno, as frações ideais, as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, as acessões e benfeitorias que a elas aderirão ou, ainda, a cessão dos créditos imobiliários da Incorporadora, ficando os adquirentes cientes de que tais garantias abrangerão, também, os créditos decorrentes das parcelas do preço de venda das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, independentemente de notificação 3. Operação Hoteleira O Hotel será explorado comercialmente pela Hotelaria Accor Brasil S.A, locatária do Hotel, sob a marca. Para maiores informações sobre os contratos que regulam a operação do Hotel, o Adquirente deve consultar a seção Contratos do Hotel, nas páginas 28 e seguintes deste Prospecto Resumido. Estudo de Viabilidade do Hotel Foi elaborado Estudo de Viabilidade do Hotel, disponível no website do Hotel ( que compreende a análise de potencial técnico e financeiro do Hotel, do mercado e das possibilidades de rendimento. O Estudo de Viabilidade do Hotel não deve ser interpretado, em nenhuma circunstância, como uma recomendação de investimento. O investimento no 3 Conforme Cláusula 4.2 da Promessa de Compra e Venda.

23 Empreendimento e, mais especificamente, no Hotel, apresenta riscos para o Adquirente. Ao decidir por adquirir as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, os Adquirentes deverão realizar sua própria análise e avaliação dos riscos decorrentes do investimento. O Estudo de Viabilidade do Hotel foi elaborado pela Mandatária, que também foi contratada para atuar como representante da Incorporadora (e, posteriormente, dos Condôminos) perante a Operadora Hoteleira, nos termos do Contrato de Mandato Civil. Cumpre esclarecer que: (i) a Mandatária não tem qualquer interesse na propriedade do Hotel avaliado e (ii) sua contratação e remuneração não são vinculadas aos resultados apresentados no referido relatório. Além disso, as Ofertantes e a Mandatária entendem que o fato de a mesma empresa ter sido contratada para a elaboração do Estudo de Viabilidade do Hotel e para realizar a gestão do ativo, na qualidade de mandatária dos Condôminos, não implica necessariamente em conflito de interesses que possa gerar prejuízo aos Adquirentes (apesar de haver este risco, pelo menos teórico), mas representa mais propriamente um alinhamento, na medida em que esta empresa terá interesse em gerir o ativo conforme as premissas indicadas no relatório, de modo a tentar obter as rentabilidades nele indicadas. Para informações sobre os principais riscos envolvidos na aquisição de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, o Adquirente deve consultar a seção Fatores de Risco, nas páginas 49 e seguintes deste Prospecto Resumido. Com relação ao risco teórico de conflito de interesse mencionado acima, o Adquirente deve consultar, especificamente, o item 9 da seção Fatores de Risco, nas páginas 52 e seguintes deste Prospecto Resumido. 23 Informações Financeiras e Operacionais do Hotel Com vistas à adequada informação dos Adquirentes, a partir da Fase Operacional, serão apresentadas pela Operadora Hoteleira, mensalmente, até o 15º dia útil do mês seguinte ao vencido, informações financeiras e operacionais do Hotel, conforme previsto no Contrato de Locação 4. Por sua vez, a Mandatária prestará, trimestralmente, contas aos membros diretivos do condomínio, detalhando o desempenho do investimento, objetivos atingidos, metas propostas, possíveis ameaças e estratégias sugeridas, entre outros, conforme previsto no Contrato de Mandato Civil 5. Adicionalmente, nos termos do Contrato de Locação, a Operadora Hoteleira, a partir da Fase Operacional, providenciará a elaboração e divulgação de informações financeiras periódicas, trimestrais (ao fim de cada trimestre do exercício financeiro do Hotel) e anuais, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sendo que as informações trimestrais deverão ser revisadas e as anuais auditadas por auditor independente registrado na CVM 6. As informações financeiras do Hotel serão divulgadas no website observados os seguintes prazos: (i) as informações trimestrais serão divulgadas em até 45 dias após o encerramento do trimestre a que se referirem; e (ii) as informações anuais serão divulgadas em até 60 dias 4 Conforme Cláusula 5.1.II.(f) do Contrato de Locação. 5 Conforme Cláusula 5.1.(j) do Contrato de Mandato Civil. 6 Conforme Cláusula 5.2.II.(p) do Contrato de Locação.

24 após o encerramento do exercício a que se referirem. Tais informações financeiras ficarão disponíveis por período de 3 anos, contados da data de sua disponibilização 7. Além disso, os seguintes documentos e informações estarão disponíveis aos potenciais Adquirentes por meio do website do Hotel ( durante todo o período da Oferta: (i) o presente Prospecto Resumido; (ii) Estudo de Viabilidade do Hotel; (iii) modelo da Declaração do Investidor; (iv) declaração das Ofertantes, nos termos do item IV, a.5, da Deliberação CVM 734; e (v) minutas ou cópias dos seguintes contratos/documentos pelos quais o investimento no Hotel é regido: (a) modelo da Promessa de Compra e Venda; (b) Contrato de Locação e seus aditivos; (c) Contrato de Mandato Civil; (d) Contrato de Afiliação à Marca ; (e) Convenção de Condomínio do Empreendimento; e (f) Memorial de Incorporação. O Prospecto Resumido e o Estudo de Viabilidade do Hotel serão atualizados, no mínimo anualmente, enquanto a Oferta estiver em curso. Custo Total dos Adquirentes com a aquisição das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras Conforme informações constantes da Promessa de Compra e Venda, além do pagamento do Preço por Unidade, correrão por conta dos Adquirentes: (a) os gastos com aquisição de bens e equipamentos para montagem, equipagem e decoração das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras e das áreas comuns do Hotel; (b) as taxas devidas à Operadora Hoteleira, que serão reembolsadas à Incorporadora, nos termos do Contrato de Locação e do Contrato de Afiliação à Marca já firmados, quais sejam: (b.1.) honorários pré-operacionais, no valor de R$6.000,00 por Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira afiliada à marca (base: maio de 2013) (correspondente a R$ R$7.483,45 em maio de 2016), destinados a custear os trabalhos das áreas de suporte da Operadora Hoteleira, antes da abertura do Hotel ao público 8 ; e (b.2) taxa de afiliação do Hotel no valor de R$2.103,00 por Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira afiliada à marca (base: maio de 2013) (correspondente a R$2.622,95 em maio de 2016) 9 ; (c) a taxa devida à Implantadora (conforme descrita abaixo); e (d) os honorários da Vistoriadora 10. O custo estimado do material e da mão de obra necessários para a montagem, equipagem e decoração do Hotel é de R$2.230,25 por metro quadrado de área privativa para as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras afiliadas à marca (base: outubro de 2015) (correspondente a R$2.277,69 em maio de 2016) 11. A aquisição dos respectivos bens e equipamentos e a contratação de mão de obra serão feitas pela Implantadora, empresa especializada na prestação destes serviços, pelo regime de administração e mediante o pagamento de uma remuneração, pelos Adquirentes, livre de tributos, equivalente a 15% sobre os valores incorridos 12. Nesse sentido, a contratação de outra empresa pertencente ao Grupo SETIN para a prestação de serviços relacionados à aquisição de bens e equipamentos para decoração, montagem e equipagem do Hotel tem por objetivo segregar esta atividade específica com a responsabilidade de assegurar a 24 7 Conforme Cláusulas e do Contrato de Locação. 8 Conforme Cláusula 1.17 do Contrato de Locação. 9 Conforme Cláusula 6.1 do Contrato de Afiliação à Marca. 10 Conforme Cláusula da Promessa de Compra e Venda. 11 Conforme a Cláusula 3.1 do Instrumento Particular de Prestação de Serviços de Implantação Hoteleira. 12 Conforme a Cláusula 9.5.(c) do Quadro Resumo integrante da Promessa de Compra e Venda.