PROSPECTO RESUMIDO DE OFERTA PÚBLICA DE CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO DO EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO "COMFORT CAMPINAS"

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1 1 PROSPECTO RESUMIDO DE OFERTA PÚBLICA DE CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO DO EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO "COMFORT CAMPINAS" HESA 85 INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. CNPJ/MF / Avenida Voluntário Fernando Pinheiro Franco n 515, Centro Mogi das Cruzes SP, CEP ATLANTICA HOTELS INTERNATIONAL (BRASIL) LTDA. CNPJ/MF / Alameda Rio Negro, Edifício Padauri, 13 andar Alphaville Barueri SP, CEP Este prospecto resumido ( Prospecto Resumido ) foi elaborado exclusivamente para fins da oferta pública de contratos de investimento coletivo do Comfort Campinas, primeira denominação comercial do empreendimento imobiliário "Edifício Helbor Stay Campinas" ( CIC ), incorporado por HESA 85 Investimentos Imobiliários Ltda. ( Incorporadora ), e operado por Atlantica Hotels International (Brasil) Ltda. ( Operadora Hoteleira ), na qualidade de sócia ostensiva da Atlantica Hotels International (Brasil) Ltda. Comfort Campinas SCP ( SCP ). A Incorporadora e a Operadora Hoteleira serão, para todos os efeitos, as ofertantes dos CIC ( Ofertantes ). A presente oferta compreende 240 (duzentas e quarenta) unidades autônomas do Comfort Campinas, sendo o valor total da oferta R$ ,20 (oitenta e oito milhões, cento e quarenta e um mil e duzentos e sete reais e vinte centavos). O valor unitário do CIC variará entre R$ ,53 (trezentos e sessenta e um mil, novecentos e oitenta e dois reais e cinquenta e três centavos) e R$ ,53 (quatrocentos e quarenta e seis mil, trezentos e quarenta e dois reais e cinquenta e três centavos), dependendo da metragem da unidade autônoma adquirida. A data de início da oferta será [ ]. Rio de Janeiro, 16 de abril de 2015

2 2 AVISOS Os Adquirentes deverão tomar a decisão de investimento nos CIC considerando sua situação financeira, seus objetivos de investimento, nível de sofisticação e perfil de risco. Os Adquirentes, para tanto, deverão obter por conta própria todas as informações que julgarem necessárias à tomada da decisão de investimento nos CIC. No ato da aquisição dos CIC, os Adquirentes assinarão declaração atestando (i) ter conhecimento e experiência em finanças, negócios e no mercado imobiliário suficientes para avaliar os riscos envolvidos na realização do investimento, e que são capazes de entender e assumir tais riscos; (ii) ter tido pleno acesso a todas as informações necessárias e suficientes para a decisão de investimento nos CIC; (iii) ter conhecimento de que a oferta dos CIC foi dispensada de registro pela Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), e que a CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelas ofertantes, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados, e (iv) se enquadrar no item III, a, da Deliberação CVM N 734/15, conforme a seguir exposto. AS INFORMAÇÕES APRESENTADAS NESTE PROSPECTO RESUMIDO CONSTITUEM UM RESUMO DOS TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA, AS QUAIS ESTÃO DETALHADAMENTE DESCRITAS EM SEUS CONTRATOS E DOCUMENTOS, QUAIS SEJAM: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) (ix) (x) Instrumento Particular de Contrato de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma a ser Construída e Outras Avenças ( Promessa de Venda e Compra ); Acordo Comercial para Administração de Empreendimento Condo-Hoteleiro ( Acordo Comercial ); Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Administração Condominial de Natureza Hoteleira ( Contrato de Prestação de Serviços de Administração Condominial de Natureza Hoteleira ); Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação ( Contrato de SCP ); Contrato de Locação ( Contrato de Locação ); Contrato de Comodato de Áreas e Equipamentos ( Contrato de Comodato ); Acordo Comercial para Vendas de Hospedagens e Eventos ( Acordo Comercial para Venda ); Contrato de Prestação de Serviços de Gestão de Ativos e Assessoria em Negócio Hoteleiro ( Contrato de Assessoria ); Memorial de Incorporação; e Minuta da futura Convenção de Condomínio ( Minuta da Convenção de Condomínio ).

3 3 A LEITURA DESTE PROSPECTO RESUMIDO NÃO SUBSTITUI A LEITURA CUIDADOSA DOS DOCUMENTOS ACIMA LISTADOS.

4 4 ÍNDICE IDENTIFICAÇÃO DA INCORPORADORA, ASSESSORA, OPERADORA HOTELEIRA, SÓCIA OSTENSIVA, COMERCIALIZADORA IMOBILIÁRIA E CONSTRUTORA... 5 DESCRIÇÃO DO EMPREENDIMENTO E DA OFERTA... 6 RESUMO DAS CONDIÇÕES CONTRATUAIS... 9 I. Introdução... 9 II. Principais Documentos do Empreendimento REMUNERAÇÃO DOS ADQUIRENTES DOS CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO CUSTOS, APORTES E DESPESAS QUE PODERÃO SER IMPUTADOS AO ADQUIRENTE Remuneração da Operadora Hoteleira FATORES DE RISCO DECLARAÇÃO DE VERACIDADE DAS OFERTANTES... 42

5 5 IDENTIFICAÇÃO DA INCORPORADORA, ASSESSORA, OPERADORA HOTELEIRA, SÓCIA OSTENSIVA, COMERCIALIZADORA IMOBILIÁRIA E CONSTRUTORA INCORPORADORA E OFERTANTE HESA 85 Investimentos Imobiliários Ltda. CNPJ / Avenida Voluntário Fernando Pinheiro Franco n 515 Centro Mogi das Cruzes SP ASSESSORA Jones Lang Lasalle Hotels S.A. CNPJ / Rua Joaquim Floriano, nº 72, conj Itaim Bibi São Paulo SP OPERADORA HOTELEIRA, SÓCIA OSTENSIVA E OFERTANTE Atlantica Hotels International (Brasil) Ltda. CNPJ/MF / Alameda Rio Negro, Edifício Padauri, 13 andar - Alphaville Barueri SP COMERCIALIZADORA IMOBILIÁRIA SRG Negócios Imobiliários Ltda. CNPJ/MF / Rua Engenheiro Carlos Stevenson, n 580 Nova Campinas Campinas SP CEP CONSTRUTORA A construção do Comfort Campinas será realizada conforme projeto aprovado pela Prefeitura do Município de Campinas, nos termos do Alvará de Aprovação n 530/2014, processo nº , expedido em 30 de julho de Para tanto, será celebrado contrato de construção entre a Incorporadora, na qualidade de contratante, e empresa especializada na construção de empreendimentos imobiliários de alto padrão, na qualidade de contratada. A responsabilidade pela incorporação, em especial pela entrega do Empreendimento pronto e acabado aos adquirentes, permanecerá com o incorporador, nos termos do art. 31 da Lei n 4.591, de 16 de dezembro de 1964 ( Lei de Condomínios e Incorporações ).

6 6 DESCRIÇÃO DO EMPREENDIMENTO E DA OFERTA Descrição do Empreendimento O Edifício Helbor Stay Campinas, que inicialmente será operado sob a marca Comfort e com a denominação Comfort Campinas, é um empreendimento hoteleiro, que será desenvolvido conforme projeto aprovado pela Prefeitura do Município de Campinas, nos termos do Alvará de Aprovação n 530/2014, processo nº , expedido em 30 de julho de 2014, em consonância com a Lei de Condomínios e Incorporações e com a Lei n , de 10 de janeiro de 2002 ("Código Civil Brasileiro"), estando o seu Memorial de Incorporação devidamente registrado em 17 de setembro de 2014, sob o R. 2 da matrícula n do 2º Ofício de Registro de Imóveis de Campinas (SP). O Edifício Helbor Stay Campinas será localizado em terreno situado na Avenida Barão de Itapura com a Rua Barão Geraldo de Medeiros, na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo. O Edifício Helbor Stay Campinas será composto por 240 (duzentas e quarenta) unidades autônomas com destinação exclusivamente hoteleiras e respectivas áreas comuns ( Unidades Autônomas Imobiliárias ) e será inicialmente operado sob a denominação Comfort Campinas ( Condo-Hotel ou Comfort Campinas ). O preço e a forma de pagamento das Unidades Autônomas Imobiliárias estão descritos abaixo. Os recursos captados na oferta serão utilizados para a viabilização e implementação do empreendimento. O empreendimento foi submetido ao regime de patrimônio de afetação, conforme Av. 04, da Matrícula n.º , do 2º Ofício de Registro de Imóveis de Campinas (SP), com o objetivo de dar ao adquirente e ao credor hipotecário uma sólida garantia, pois permite que tudo o que for aportado em relação ao imóvel, objeto do empreendimento, continue segregado, em relação aos eventuais credores da Incorporadora, caso esta venha a se tornar inadimplente. Exploração Econômica do Condo-Hotel A exploração econômica da totalidade das Unidades Autônomas Imobiliárias será realizada pela Operadora Hoteleira, sob a denominação Comfort Campinas, nos termos do Acordo Comercial, e demais documentos da oferta. Os Adquirentes celebrarão com a Incorporadora a Promessa de Venda e Compra, por meio do qual irão adquirir as Unidades Autônomas Imobiliárias, sub-rogando-se em todos direitos e obrigações contratados pela Incorporadora no Acordo Comercial, e demais documentos do empreendimento. Desta forma, aderirão à SCP na qualidade de Sócios Participantes, que terá como Sócia Ostensiva a Operadora Hoteleira. O objeto da SCP será a operação hoteleira através da exploração da totalidade das Unidades Autônomas Imobiliárias e de certas áreas comuns condominiais passíveis de exploração comercial, sendo atribuído aos Adquirentes o número de cotas

7 7 correspondente à fração ideal de terreno de suas respectivas Unidades Autônomas Imobiliárias, multiplicada por mil. Na qualidade de Sócia Ostensiva da SCP, a Operadora Hoteleira celebrará o Contrato de Locação, no qual alugará da Incorporadora e, posteriormente, dos Adquirentes, a integralidade das Unidades Autônomas Imobiliárias para o desenvolvimento do empreendimento com finalidade hoteleira. Por este motivo, durante a vigência do Contrato de Locação, as Unidades Autônomas Imobiliárias não poderão ser usadas para residência dos condôminos ou para outro uso que não o exclusivamente hoteleiro. A exploração hoteleira será realizada pela Operadora Hoteleira sem a interferência direta dos proprietários, que receberão (i) na qualidade de Sócios Participantes da SCP, os dividendos decorrentes de sua participação na sociedade proporcionalmente às suas cotas; e (ii) na qualidade de locadores das Unidades Autônomas Imobiliárias, os valores referentes ao aluguel anual em razão da locação destas à SCP. Os Adquirentes poderão se hospedar no Condo-Hotel, por períodos limitados, com desconto no preço das diárias e desde que sigam certas regras e condições conforme contratualmente estabelecido. Será também celebrado o Contrato de Comodato entre a Operadora Hoteleira, na qualidade de Sócia Ostensiva da SCP, e a Incorporadora, em nome do Condomínio, cujo objeto será a cessão de áreas comuns do Condo-Hotel que sejam passíveis de exploração comercial, bem como dos móveis, equipamentos, instalações e artigos de decoração que os guarnecem. Adicionalmente, será celebrado Contrato de Assessoria com a Assessora, empresa de gestão de patrimônio imobiliário, para que esta represente, assessore e oriente os interesses dos proprietários das Unidades Autônomas Imobiliárias, e Adquirentes dos CIC, perante a Operadora Hoteleira. Neste sentido, a Assessora prestará contas de sua gestão aos condôminos através do Corpo Diretivo do Condo-Hotel, dando-lhes consultoria e fiscalizando as atividades desenvolvidas pela Operadora Hoteleira. Público Alvo Em atendimento à letra a do item III da Deliberação CVM N 734/15, o público alvo da oferta se limita, exclusivamente, a investidores que desejam adquirir um CIC do Comfort Campinas, cujo valor unitário será entre R$ ,53 (trezentos e sessenta e um mil, novecentos e oitenta e dois reais e cinquenta e três centavos) e R$ ,53 (quatrocentos e quarenta e seis mil, trezentos e quarenta e dois reais e cinquenta e três centavos). Os investidores deverão atestar, ainda, por meio de declaração a ser assinada ao aceitarem a oferta, que têm suficiente conhecimento e experiência em finanças e negócios para avaliar os riscos e o conteúdo da oferta, que são capazes de assumir tais riscos, tiveram amplo acesso às informações que julgaram necessárias e suficientes para a decisão de investimento, notadamente aquelas fornecidas neste prospecto resumido, e têm conhecimento de que se trata de hipótese de dispensa de registro.

8 8 Prazo da Oferta As Unidades Autônomas Imobiliárias poderão ser comercializadas por prazo indeterminado. Preço Os CICs terão valores unitários variados de acordo com as características e metragem da unidade adquirida. A tabela abaixo representa o valor total do investimento a ser realizado por cada Adquirente ao adquirir uma Unidade Autônoma Imobiliária, considerando os preços da própria unidade e acessões que comporão o imóvel, assim como as demais despesas descritas no item CUSTOS, APORTES E DESPESAS QUE POSSAM SER IMPUTADOS AO ADQUIRENTE : Unidades Investimento Total Finais 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 12, 13 e 14 R$ ,53 Final 11 R$ ,53 Demonstrações Financeiras A Operadora Hoteleira, na qualidade de Sócia Ostensiva da SCP, elaborará (i) demonstrações financeiras trimestrais da SCP, que serão revisadas por auditores independentes registrados na CVM e divulgadas na página da rede mundial de computadores bem como no jornal Folha de São Paulo, ou qualquer outro escolhido pelos sócios, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias contados do encerramento de cada trimestre; e (ii) demonstrações financeiras anuais da SCP, que serão auditadas por auditores independentes registrados na CVM e divulgadas na página da rede mundial de computadores bem como no jornal Folha de São Paulo, ou qualquer outro escolhido pelos sócios, no prazo de 3 (três) meses contados do encerramento de exercício.

9 9 RESUMO DAS CONDIÇÕES CONTRATUAIS I. Introdução (i) Regime Jurídico O Edifício Helbor Stay Campinas está sujeito às regras da incorporação imobiliária, que é disciplinada no Brasil pela Lei de Condomínios e Incorporações. A incorporação imobiliária é a atividade empresarial exercida com o objetivo de produzir e alienar, durante o período de construção, unidades autônomas em edificações coletivas condomínios edilícios podendo ter fins residenciais ou não. A alienação de unidades autônomas durante o período de construção viabiliza justamente a captação dos recursos necessários ao desenvolvimento da incorporação. A construção do empreendimento pode, na forma da Lei de Condomínios e Incorporações e, no caso do Edifício Helbor Stay Campinas, ser terceirizada. As unidades autônomas imobiliárias são partes de propriedade exclusiva, vinculadas a uma fração ideal de terreno e às coisas comuns condominiais, o que implica no surgimento de um sistema jurídico misto formado pela propriedade singular e copropriedade perene. Assim, o adquirente terá a propriedade de uma unidade autônoma e independente, sem qualquer divisão real ou ideal, participando de forma concomitante como coproprietário de partes comuns, na proporção de uma fração ideal, cujo princípio fundamental é delimitar seus direitos em face dos demais condôminos, em virtude dessa coexistência. Cada unidade autônoma fruto de uma incorporação imobiliária passa a ter uma designação especial numérica ou alfabética, para fins de identificação e discriminação perante o Registro de Imóveis. Para que as unidades autônomas possam ser alienadas, é imprescindível que o incorporador elabore um Memorial de Incorporação e o leve a registro no Registro de Imóveis da circunscrição do imóvel. O Memorial de Incorporação é espécie de dossiê da incorporação, e reúne peças e informações de natureza jurídica, técnica e financeira a respeito da incorporação a ser realizada, inclusive com a previsão da destinação a ser dada ao imóvel, de acordo com o projeto de construção aprovado, e é acompanhado por uma minuta da convenção de condomínio a ser futuramente utilizada. Ademais, o registro do Memorial de Incorporação assegura que o incorporador dê início à celebração de contratos de venda de frações ideais de terreno vinculadas às futuras unidades autônomas. O art. 31 da Lei de Condomínios e Incorporações impõe ao incorporador e ao construtor a responsabilidade civil e criminal pela consecução do empreendimento imobiliário desenvolvido como forma de proteger os adquirentes das futuras unidades autônomas contra os riscos inerentes ao negócio durante a incorporação. Diante disso, a lei garante que os riscos civis e criminais decorrentes de danos causados, contingências fiscais, trabalhistas e previdenciárias, dentre outras, sejam imputados ao incorporador, de modo que os promitentes adquirentes de unidades autônomas não poderão ser responsabilizados por danos ocorridos nesta fase de construção e conclusão do empreendimento. Ainda, para segurança dos Adquirentes, o imóvel onde será construído o Comfort

10 10 Campinas, foi submetido ao patrimônio de afetação, o que o mantém segregado junto com suas finanças de eventuais problemas de natureza financeira ou judicial que a Incorporadora possa sofrer. Portanto, os Adquirentes, em nenhuma hipótese, não poderão ser responsabilizados por danos ocorridos na construção do empreendimento. Adicionalmente, a oferta de Contratos de Investimento Coletivo do Comfort Campinas está sujeita à Lei n 6.385, de 7 de dezembro de 1976, que disciplina o mercado de valores mobiliários brasileiro, bem com às normas expedidas pela CVM. (ii) Os Condo-Hotéis A integralidade das Unidades Autônomas Imobiliárias que compõe o Comfort Campinas terá sua posse transferida à Operadora Hoteleira, na qualidade de Sócia Ostensiva da SCP que promoverá a operação hoteleira, a título locatício, de modo que os Adquirentes não poderão utilizá-las enquanto a posse das Unidades Autônomas Imobiliárias estiver com a Operadora Hoteleira, a não ser que se submetam às práticas e preços por ela estabelecidos, e disposições do Contrato de SCP. Durante a vigência da SCP, a Operadora Hoteleira explorará as Unidades Autônomas Imobiliárias como um empreendimento hoteleiro. Um condo-hotel é um empreendimento imobiliário estruturado na forma de um condomínio edilício, mas submetido à aprovação perante os órgãos públicos como um hotel. Enquanto condomínio edilício, o condo-hotel é composto por unidades autônomas, vendidas de forma individualizada a diferentes adquirentes. Ao mesmo tempo, por se tratar de imóvel destinado à atividade hoteleira, o uso para finalidades residenciais ou qualquer outro que não seja o hoteleiro é vedado nos termos expressamente previstos na legislação de uso e ocupação do solo que aprovou o condo-hotel, bem como na convenção de condomínio. Ademais, os proprietários adquirem as unidades autônomas já locadas a uma empresa especializada em operação hoteleira, recebendo aluguel durante o prazo da locação celebrada. - Estruturação e gestão de um Condo-Hotel A estruturação de um empreendimento como o Comfort Campinas depende da atuação de diversos agentes com diferentes atribuições e responsabilidades. De forma resumida, esses agentes, suas funções e responsabilidades são definidos da seguinte forma: (i) Incorporadora responsável por identificar a área, elaborar e aprovar os projetos, selecionar a operadora hoteleira, bem como executar, por si ou por terceiros que contratar, como no presente caso, a obra e a montagem hoteleira das áreas comuns e das unidades autônomas imobiliárias. Cabe à incorporadora registrar no Cartório de Registro de Imóveis competente o memorial de incorporação e a minuta da futura convenção de condomínio, nos termos da Lei de Condomínios e Incorporações, ressaltando que uma das funções desse registro é dar publicidade a terceiros, especialmente aos Adquirentes das Unidades Autônomas Imobiliárias, dos documentos relacionados ao hotel e às suas unidades autônomas imobiliárias;

11 11 (ii) Operadora Hoteleira será responsável pela exploração hoteleira das unidades autônomas e de certas áreas comuns do empreendimento, utilizando, para tanto, sua expertise, seu know how, sistemas, padrões da marca, definindo, nas épocas próprias as diretrizes relativas à manutenção preventiva e corretiva do empreendimento; (iii) Sociedade em Conta de Participação sociedade a ser formada pelos Adquirentes, como Sócios Participantes, e pela Operadora Hoteleira, na qualidade de Sócia Ostensiva, e que terá como objeto a operação hoteleira, empreendida em nome e sob os registros desta última, não só das Unidades Autônomas Imobiliárias como de certas áreas comuns passíveis de exploração comercial, tais quais o restaurante, telefonia, convenções, eventos e lavanderia; (iv) Assessora empresa profissional especializada em ativos hoteleiros, contratada com a função principal de representar os interesses dos Adquirentes perante a Operadora Hoteleira, monitorando a gestão do Condo-Hotel, propondo correções à Operadora Hoteleira, bem como relatando aos Adquirentes os aspectos operacionais relevantes para uma adequada compreensão da situação e perspectivas do seu investimento; e (v) Comercializadora Imobiliária é a empresa de comercialização, e seus corretores que promovem a intermediação da venda das Unidades Autônomas Imobiliárias e CIC aos Adquirentes. Com isso, são os principais responsáveis pela transmissão das informações sobre o produto e pelo fechamento do negócio. II. Principais Documentos do Empreendimento (i) Promessa de Venda e Compra Por meio da Promessa de Venda e Compra, a Incorporadora promete vender e entregar as respectivas Unidades Autônomas Imobiliárias, com suas correspondentes áreas comuns, todas vinculadas a frações ideais, aos Adquirentes. Conforme descrito no item DA DESCRIÇÃO DO EMPREENDIMENTO, o Comfort Campinas será composto por 240 (duzentas e quarenta) Unidades Autônomas Imobiliárias. Tendo em vista a destinação exclusivamente hoteleira das Unidades Autônomas Imobiliárias, a sua utilização deverá ser realizada conforme estipulado pela Operadora Hoteleira. Eventuais diferenças decorrentes de alteração de projeto ou resultantes da execução da obra iguais ou inferiores a 5% (cinco por cento) das áreas privativas ou comuns, ou, ainda, da fração ideal da Unidade Autônoma Imobiliária, não darão ao Adquirente o direito de pleitear qualquer reclamação, indenização, compensação ou rescisão contratual. O preço mínimo unitário das Unidades Autônomas Imobiliárias para pagamento à vista variará de acordo com as características e metragem da unidade adquirida, incluído neste valor os preços da fração ideal e das acessões que comporão o imóvel. Parte do preço ajustado será pago na forma de sinal, a título de princípio de pagamento, e o restante será liquidado a prazo e em prestações, cujos valores, vencimentos e índices de reajuste estão discriminados na Promessa de Venda e Compra. Não integram o preço da Unidade Autônoma Imobiliária os

12 12 valores referentes a sua montagem, equipagem e decoração e de suas áreas comuns correspondentes, bem como as despesas pré-operacionais, o capital de giro, os valores devidos às empresas Implantadora e Vistoriadora (que poderá ser a própria Assessora ou terceiro por ela contratado) e taxas devidas à Operadora Hoteleira, constantes dos contratos com ela a serem firmados. Todas as previsões estão descritas no item CUSTOS, APORTES E DESPESAS QUE POSSAM SER IMPUTADOS AO ADQUIRENTE. Caso o Adquirente deixe de pagar três prestações mensais, ou demore no pagamento de qualquer delas por noventa dias do respectivo vencimento, ocorrerá a resolução de pleno direito da Promessa de Venda e Compra, independentemente de notificação ou interpelação, extrajudicial ou judicial. Dentro do prazo de noventa dias do vencimento da obrigação, ficará assegurado ao Adquirente, todavia, o direito de purgar a mora, pagando a obrigação vencida acrescida da correção monetária "pro rata dies", juros de 1% (um por cento) por cada mês vencido e da multa de 2% (dois por cento) incidente sobre a obrigação vencida atualizada. A prestação objeto do atraso somente será considerada quitada quando liquidada acrescida dos encargos acima especificados, assim como do reembolso das despesas a que deu causa, inclusive custas de notificação e honorários do advogado que vier a ser contratado. Uma vez rescindida a Promessa de Venda e Compra, a Incorporadora devolverá as importâncias recebidas, descontado do montante o valor da multa contratual de 20% (vinte por cento) incidente sobre os valores efetivamente pagos pelo Adquirente (exceto aqueles relacionados a encargos moratórios), em tantas vezes quantas foram as prestações ou parcelas pagas por conta do preço. A mesma multa contratual incidirá na hipótese de o Adquirente pleitear o término da Promessa de Venda e Compra com base em motivo documentalmente comprovado que o impossibilite cumprir uma obrigação contratada. Transcorrido o prazo de tolerância de 180 (cento e oitenta) dias, em não havendo atraso injustificado na conclusão das obras civis do empreendimento pela Incorporadora, ela estará sujeita a duas penalidades: (a) uma pena de caráter compensatório, aplicável uma só vez, no percentual correspondente a 2% (dois por cento) calculada sobre o valor até então pago pelo Adquirente, excluídos do cálculo juros e multas moratórias por ele eventualmente pagas; e (b) uma pena de caráter moratório, calculada pro rata dies, no valor correspondente a 0,5% (meio por cento) ao mês e de caráter cumulativo. A cessão e transferência dos direitos e obrigações decorrentes da Promessa de Venda e Compra pelo Adquirente dependerá da prévia e expressa anuência da Incorporadora e desde que inexistam, na oportunidade, obrigações pendentes de pagamento, sub-rogando-se o cessionário em todas as obrigações do cedente. À Incorporadora fica assegurado o direito de preferência em caso de cessão da Promessa de Venda e Compra, preço por preço. No ato da anuência, o Adquirente deverá exibir e entregar à Incorporadora, cópia autenticada das guias de recolhimento do Imposto sobre Transmissão de Bens Imóveis ( ITBI ) devido pela cessão, assim como do pagamento para a Incorporadora da taxa de 3% (três por cento) sobre o preço total da Promessa de Venda e Compra, devidamente atualizado, a título de despesas administrativas da cessão com a sub-rogação que se formalizará no ato da anuência. O Adquirente terá o direito de receber e se imitir na posse da Unidade Autônoma Imobiliária, nos termos e condições previstos na Promessa de Venda e Compra, após, cumulativamente, a (a) conclusão das obras civis; (b) a quitação do preço na forma contratada; (c) a quitação de todos os valores relacionados aos CUSTOS,

13 13 APORTES E DESPESAS QUE POSSAM SER IMPUTADOS AO ADQUIRENTE; e (d) a vistoria e celebração do termo de recebimento, nos termos previstos na Promessa de Venda e Compra. Enquanto não cumprir inteiramente suas obrigações, o Adquirente não terá direito ao recebimento das chaves e de se imitir na posse indireta do imóvel, assistindo, neste caso, o direito de a Incorporadora reter o imóvel, fazendo jus ao recebimento de eventuais frutos que advirem da exploração da Unidade Autônoma Imobiliária, a título de compensação. A vistoria e entrega das chaves da Unidade Autônoma Imobiliária será procedida pelo Adquirente que se fará representar pela Operadora Hoteleira ou pela Assessora ou, ainda, por pessoa física ou jurídica especializada por ela contratada, com recursos da verba pré-operacional. Caso a vistoria não seja agendada ou a Assessora não compareça, a Incorporadora poderá considerar a Unidade Autônoma Imobiliária entregue para todos os fins de direito. O Adquirente conferirá à Incorporadora poderes especiais para que, após a entrega e recebimento da Unidade Autônoma Imobiliária, a transfira à Operadora Hoteleira, para que dê início às atividades préoperacionais e operacionais do Condo-Hotel. Se o Adquirente estiver inadimplente com o pagamento dos valores relacionados à montagem, equipagem e decoração, verbas pré-operacionais, de capital de giro e de implementação, poderão não ser implantadas as atividades hoteleiras em sua unidade autônoma, que ficará bloqueada ao uso até que o inadimplemento seja sanado, sem que o Adquirente tenha direito ao recebimento de qualquer valor relativo à exploração hoteleira realizada no empreendimento, devendo, ainda, em tal período, arcar com o pagamento de todas as despesas incidentes sobre a unidade. (ii) Acordo Comercial O Acordo Comercial firmado entre a Incorporadora e a Operadora Hoteleira estabelece as normas e condições para que a Incorporadora construa o Comfort Campinas de acordo com os padrões internacionais da Operadora Hoteleira, e em consonância com as especificações técnicas da marca Comfort ( Marca ), permitindo que a Operadora Hoteleira aceite a incumbência de sua administração. Neste sentido, caberá à Operadora Hoteleira, no âmbito do Acordo Comercial, fixar os conceitos gerais e específicos da operação do Comfort Campinas no que seja necessário à consecução das atividades que nele serão desenvolvidas, bem como a integração à rede a qual a Marca pertence. Os serviços de assessoria pré-operacional hoteleira serão prestados pelo período compreendido entre a data de assinatura do Acordo Comercial e o último dia imediatamente anterior à data de abertura do Comfort Campinas ao público, data na qual o referido acordo deixará de vigorar. Pelos serviços de assessoria pré-operacional, a Operadora Hoteleira faz jus ao recebimento de 24 (vinte e quatro) parcelas mensais e iguais de R$ 1.521,98 (mil quinhentos e vinte e um reais e noventa e oito centavos) (base dezembro de 2014) cada uma, devendo a primeira delas ser paga pela Incorporadora em até 15 (quinze) dias contados da data de assinatura do Acordo Comercial, e as demais na mesma data dos meses imediatamente subsequentes, desde que a Operadora Hoteleira encaminhe à Incorporadora o respectivo instrumento de cobrança.

14 14 Adicionalmente, a Incorporadora pagará à Operadora Hoteleira (ou diretamente à Licenciadora dos direitos de uso da Marca, caso a Operadora Hoteleira assim a solicite), a título de taxa inicial de uso da Marca, a quantia não restituível de R$ 1.629,21 (mil, seiscentos e vinte e nove reais e vinte e um centavos), por apartamento, em 10 (dez) parcelas iguais, mensais e consecutivas, vencendo-se a primeira em 15 (quinze) dias contados da data de registro do memorial de incorporação e as demais em igual dia dos meses subsequentes. A Operadora Hoteleira ou qualquer outra empresa de seu grupo econômico, durante o prazo de vigência do Acordo Comercial, estarão impedidas de administrar, locar ou franquear qualquer empreendimento hoteleiro ou apart-hoteleiro sob a marca Comfort, em um raio de 3 km (três quilômetros) a contar do centro do Comfort Campinas. A Operadora Hoteleira é detentora dos direitos de utilização da Marca no Comfort Campinas e autoriza a Incorporadora a utilizá-la de forma não exclusiva em seu lançamento e durante todo o período de prestação de serviços técnicos e pré-operacionais. Durante a vigência do Acordo Comercial, a Marca poderá ser alterada por outra da mesma rede da Operadora Hoteleira, sendo os custos eventualmente incorridos para efetivar tal substituição arcados exclusivamente pela Incorporadora. Todos os valores constantes do Acordo Comercial serão anualmente corrigidos, com base na variação do IGP- M/FGV. Na hipótese de qualquer pagamento devido à Operadora Hoteleira não ser realizado nas datas convencionadas, sobre o valor do débito incidirá correção monetária calculada de acordo com a variação do IGP- M/FGV ocorrida entre a data do vencimento e a do efetivo pagamento, além de multa equivalente a 2% (dois por cento) do valor total devido e juros moratórios computados à razão de 1% (um por cento) ao mês, ou fração de mês. Na ocorrência de qualquer problema (ex. reclamação trabalhista, sinistro, protesto de títulos) relacionado com a incorporação e construção do Comfort Campinas, a Incorporadora será a única responsável. A Incorporadora deverá, ainda, reembolsar a Operadora Hoteleira por todos os gastos incorridos nas prestações de serviço descritas no Acordo Comercial que estiverem incluídos no orçamento a ser apresentado. Tais pagamentos deverão ser feitos mensalmente, dentro do prazo de 15 (quinze) dias contados da apresentação dos respectivos comprovantes de despesas. O Acordo Comercial prevê hipóteses de sua rescisão. São, por exemplo, hipóteses de rescisão motivada a: (i) não aprovação do projeto do Comfort Campinas pelos órgãos públicos competentes; (ii) desistência da incorporação nos termos da lei; (iii) desapropriação de parte ou da integralidade do imóvel; (iv) exigência da Administração Pública que afete as obras do empreendimento, incluindo eventuais doações de áreas; (v) revogação da licença para construção do empreendimento; e (vi) falência, pedido de recuperação judicial ou extrajudicial ou insolvência de qualquer das partes. Nesses casos, os valores já percebidos pela Operadora Hoteleira até a data da rescisão não serão restituídos à Incorporadora. Adicionalmente, a Operadora Hoteleira poderá rescindir o Acordo Comercial sem qualquer ônus para si, através de envio de notificação prévia à Incorporadora com 30 (trinta) dias de antecedência, caso o condomínio de uso não seja instalado no prazo acordado. Nesta hipótese, a Incorporadora perderá a totalidade das parcelas devidas à

15 15 Operadora Hoteleira a título de (i) remuneração dos serviços e assessoria pré-operacional, e (ii) taxa inicial de uso da Marca. Adicionalmente, a Incorporadora deverá pagar à Operadora Hoteleira todos os valores incorridos por esta, por conta do Acordo Comercial, e que eventulamente estejam pendentes de pagamento. Qualquer infração às cláusulas do Acordo Comercial atribuirá à parte lesada o direito de notificar por escrito a outra parte, para que a falta seja sanada no prazo de 60 (sessenta) dias. Na falta de solução satisfatória, o Acordo Comercial poderá ser rescindido pela parte lesada. Caso a parte que solicitar a rescisão não observe o referido procedimento ou não haja inadimplemento que fundamente seu pedido, ela deverá pagar, até 30 (trinta) dias antes da data prevista para que a rescisão ocorra, a título de multa, o valor de R$ ,00 (dois milhões de reais). O Acordo Comercial poderá ser cedido, por qualquer das partes contratantes: (i) mediante notificação prévia com no mínimo 60 (sessenta) dias de antecedência, com a anuência da outra parte; ou (ii) à outra empresa do mesmo grupo econômico, sem necessidade de anuência da outra parte. Caso a cessão ocorra por parte da Operadora Hoteleira, esta deverá assegurar que não haja mudança da Marca ou da categoria do Comfort Campinas. Até a data de Instituição e Especificação do Condomínio no Cartório de Registro de Imóveis, a Operadora Hoteleira não poderá cedê-lo à empresa concorrente da Incorporadora, salvo se a cessionária mantiver toda identidade visual estabelecida no Acordo Comercial e se abstiver de qualquer identificação que remeta a nova cessionária. Ao adquirirem os CIC, os Adquirentes automática e obrigatoriamente sub-rogar-se-ão nos direitos e deveres assumidos pela Incorporadora no Acordo Comercial e seus anexos, abaixo descritos. (iii) Contrato de Prestação de Serviços de Administração Condominial de Natureza Hoteleira O Contrato de Serviços de Administração Condominial de Natureza Hoteleira, firmando entre a Incorporadora, representando o Condomínio Edifício Helbor Stay Campinas, e a Operadora Hoteleira, na qualidade de administradora condominial, tem por objeto a administração condominial do Condo-Hotel tão logo esteja instituído. Os serviços de administração condominial serão desenvolvidos pela Operadora Hoteleira dentro de seus critérios e padrões internacionais de administração, em consonância com as especificações técnicas da Marca, cujos direitos de utilização são detidos pela própria Operadora Hoteleira. As áreas e bens de propriedade e uso comum do Condo-Hotel destinar-se-ão à cessão, gratuita ou onerosa, por este a terceiros ou à própria Operadora Hoteleira, na qualidade de Sócia Ostensiva da SCP, de modo a manter atividades compatíveis com a operação hoteleira que nele será desenvolvida. Caberá à Operadora Hoteleira definir as regras e procedimentos a serem adotados para que tais serviços sejam prestados de acordo com os seus padrões operacionais, levando tais regras à aprovação do Síndico e dos membros do Conselho Fiscal para implantá-las. O término do Contrato de Serviços de Administração Condominial de Natureza Hoteleira obrigatoriamente implicará no término das relações comodatárias firmadas entre a Operadora Hoteleira e o Condomínio, tendo por objeto as áreas e equipamentos de uso exclusivo do Condo-Hotel.

16 16 A Operadora Hoteleira deverá coordenar, fiscalizar e administrar os serviços relativos ao Condo-Hotel, prestando contas de suas atividades anualmente à Assembleia de Condôminos e mensalmente ao Síndico e aos membros do Conselho Fiscal. Cada condômino receberá mensalmente o demonstrativo das contas do Condomínio, após serem submetidos pela Operadora Hoteleira ao Síndico. Ademais, a Operadora Hoteleira deverá orientar e supervisionar a realização e confecção feita pelo Comfort Campinas de todos os documentos relativos à escrituração e à folha de pagamento de empregados, serviços estes que terão custo mensal de R$18,00 (dezoito reais) por apartamento e deverá ser pago à Operadora Hoteleira, juntamente com a Taxa de Administração Condominial, mediante a apresentação da respectiva cobrança. Pelos serviços relacionados ao e-social, serão cobrados os valores de R$1.500,00 (mil e quinhentos reais) para implantação do programa e o valor de R$18,00 (dezoito reais) por empregado do Comfort Campinas para manutenção mensal do software de gestão. Ademais, o Condomínio do Comfort Campinas pagará à Operadora Hoteleira, no dia 10 (dez) de cada mês, uma Taxa de Administração Condominial equivalente a 4% (quatro por cento) da Receita Líquida da Operação. Qualquer infração às cláusulas do Contrato de Serviços de Administração Condominial de Natureza Hoteleira atribuirá à parte lesada o direito de notificar a outra parte para que a falta seja sanada e seja feito o pagamento de indenizações devidas no prazo de 60 (sessenta) dias. Na falta de solução satisfatória, o Contrato de Serviços de Administração Condominial de Natureza Hoteleira poderá ser resolvido pela parte lesada. A parte que der ensejo ao término antecipado do Contrato de Serviços de Administração Condominial de Natureza Hoteleira, sem que a outra parte esteja inadimplente, ficará obrigada a pagar a título de multa e sem prejuízo das reivindicações legais a que a parte lesada tiver direito, a importância correspondente a 50% (cinquenta por cento) do valor que seria devido a título de remuneração da Operadora Hoteleira, pelo prazo contratual remanescente, pela administração do Comfort Campinas. Mediante o envio de notificação prévia com, no mínimo, 60 (sessenta) dias de antecedência, a Operadora Hoteleira poderá ceder os direitos e obrigações decorrente do Contrato de Serviços de Administração Condominial de Natureza Hoteleira a terceiros, desde que se responsabilize solidariamente com o cessionário pelo cumprimento de suas obrigações, sem embargo da exoneração dessa responsabilidade em caso de anuência. Não obstante, a Operadora Hoteleira poderá ceder seus direitos e obrigações, independentemente de anuência, na hipótese da cessão se operar para empresa do mesmo grupo econômico, desde que não haja mudança de Marca ou de categoria do Condo-Hotel. O Contrato de Serviços de Administração Condominial de Natureza Hoteleira permanecerá em vigor pelo prazo de 09 (nove) anos e 11 (onze) meses, contados da data de emissão da primeira nota fiscal de prestação de serviços do Comfort Campinas, prorrogando-se automática e sucessivamente por iguais períodos, salvo se qualquer das partes enviar notificação à outra comunicando-lhe seu desejo de não prorrogá-lo, com antecedência mínima de 6 (seis) meses em relação ao término de cada período. O Contrato de Serviços de Administração Condominial de Natureza Hoteleira é firmado sob a condição de que o Comfort Campinas seja construído, montado, equipado e decorado de acordo com os termos e condições estabelecidos no Acordo Comercial, bem

17 17 como sob a condição de que o Condomínio do Comfort Campinas seja instalado e as licenças operacionais obtidas. (iv) Contrato de Comodato Por meio do Contrato de Comodato, a Incorporadora, em nome do Condomínio, cederá, a título comodatário, à Operadora Hoteleira, na condição de Sócia Ostensiva da SCP, as áreas comuns passíveis de exploração comercial, bem como dos móveis, equipamentos, instalações e artigos de decoração que as guarnecem. As áreas serão destinadas única e exclusivamente à exploração de alimentos, bebidas, eventos, lazer e serviços conexos de hotelaria, podendo a Operadora Hoteleira locar ou conceder temporariamente o uso de certas áreas, equipamentos e serviços a terceiros, para fins de servir de suporte às suas operações, integrando as eventuais rendas decorrentes dessa locação ou concessão às receitas da SCP. A Operadora Hoteleira, a partir da fase operacional, terá autonomia para promover a operação das áreas, de modo a definir suas políticas de recursos humanos, marketing e comerciais, implantando os procedimentos operacionais e administrativos. As despesas de conservação, manutenção e reparos serão custeadas pela SCP, à exceção daquelas que não ultrapassem gastos de 0,5% (meio por cento) da Receita Líquida mensal auferida com a exploração das áreas, que serão suportadas pelo Condomínio. A Operadora Hoteleira poderá celebrar contratos de locação com terceiros, bem como ceder total ou parcialmente seus direitos de exploração de determinadas áreas, estando estes contratos vinculados à vigência do Contrato de Comodato. Todas as receitas oriundas de locação serão contabilizadas para fins de apuração da receita da SCP. O Contrato de Comodato vigerá pelo mesmo prazo do Contrato de Prestação de Serviços de Administração Condominial de Natureza Hoteleira, de modo que se este for renovado, aquele também o será. Da mesma forma, o término do Contrato de Serviços de Administração Condominial de Natureza Hoteleira implicará no término do Contrato de Comodato. Sua vigência também está expressamente vinculada à vigência do Contrato de SCP. O Contrato de Comodato prevê certas causas de rescisão motivada, tais como: (a) infração às suas cláusulas; (b) falência, pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, dissolução, insolvência ou liquidação da Operadora Hoteleira; (c) denúncia da Operadora Hoteleira; (d) previsões legais especificadas no Contrato de Comodato; e (e) mútuo acordo. Em caso de infração contratual, a parte que se sentir lesada deverá notificar a outra parte, por escrito, concedendo-lhe prazo de 30 (trinta) dias para purgação da mora. Persistindo o inadimplemento da obrigação, o Contrato de Comodato será resolvido de pleno direito, sem embargo de a parte lesada tomar as medidas judiciais competentes e pleitear o pagamento das perdas e danos sofridos. As partes terão o direito de distratar o Contrato de Comodato, a qualquer tempo e sem ônus, mediante notificação com 30 (trinta) dias de antecedência, se eventos relacionados a casos fortuitos ou de força maior impossibilitarem ou tornarem razoavelmente

18 18 impraticável a operação rotineira das áreas, por um período igual ou superior a 60 (sessenta) dias contínuos. (v) Contrato de SCP O Contrato de SCP, firmado entre a Operadora Hoteleira, na qualidade de Sócia Ostensiva da SCP e, a Incorporadora, na qualidade de Sócia Participante da SCP, tem por objeto a operação hoteleira de todas as Unidades Autônomas Imobiliárias. Os Adquirentes das Unidades Autônomas Imobiliárias sucederão a Incorporadora na qualidade de Sócios Participantes da SCP, à medida que adquirirem suas unidades, celebrando termo de adesão ao Contrato de SCP. Para fins de discriminação da participação dos sócios na SCP, à Operadora Hoteleira será atribuída 1 (uma) cota da SCP, e a cada Sócio Participante será atribuído o número de cotas correspondente à fração ideal de terreno da respectiva Unidade Autônoma Imobiliária, multiplicada por mil. Os Sócios Participantes deverão (i) prover a SCP com os recursos e bens necessários para o desenvolvimento de seu objeto, principalmente através da cessão de uso das Unidades Autônomas Imobiliárias; (ii) participar do fundo de custeio das despesas de implantação da SCP; (iii) quitar as verbas pré-operacionais, despesas de IPTU, taxas de condomínio e outros valores necessários à formação e manutenção da SCP; (iv) aportar valores na SCP caso as demonstrações de resultado das operações apresentarem prejuízo; e (v) reembolsar a Operadora Hoteleira nos gastos em que esta incorrer e que, por sua natureza, sejam de responsabilidade da SCP. Em contrapartida, os Sócios Participantes terão o direito de (i) receber os dividendos decorrentes de sua participação na SCP; e (ii) os valores referentes ao aluguel de suas Unidades Autônomas Imobiliárias para a SCP. Adicionalmente, os Sócios Participantes poderão, havendo disponibilidade, ocupar uma das Unidades Autônomas Imobiliárias com descontos no preço das diárias, e por períodos limitados e desde que sigam certas regras e condições conforme contratualmente estabelecido. Durante o período em que estiverem ocupando uma das Unidades Autônomas Imobiliárias, os Sócios Participantes permanecerão com todos os seus direitos ao recebimento dos resultados das operações. Em contrapartida à exploração hoteleira, a Operadora Hoteleira fará jus à (i) taxa mensal de franquia e administração, correspondente a 3% (três por cento) da Receita Líquida total das operações da SCP; (ii) taxa mensal de marketing, correspondente a 1,5% (um e meio por cento) da Receita Líquida total das operações da SCP; (iii) taxa mensal de incentivo, calculada com base no Lucro Operacional Bruto (GOP) da SCP, observados os percentuais seguir mencionados e (iv) receber os dividendos decorrentes de sua participação na SCP, conforme descrito no item REMUNERAÇÃO DOS ADQUIRENTES DOS CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO E DA OPERADORA HOTELEIRA. A Taxa de incentivo será calculada de acordo com os seguintes percentuais: (i) se o GOP for menor que 35% (trinta e cinco por cento), a taxa será de 8% (oito por cento); (2) se o GOP estiver entre 35,01% (trinta e cinco vírgula um por cento) e 45% (quarenta e cinco por cento), a taxa será de 10% (dez por cento); (3) se o GOP estiver entre 45,1% (quarenta e cinco vírgula um por cento) e 55% (cinquenta e cinco por cento), a taxa será de 12% (doze por cento); e (4) se o GOP estiver acima de 55,1% (cinquenta e cinco vírgula um por cento), a taxa será de 14% (quatorze por cento). Para fins de cálculo da remuneração devida à Operadora Hoteleira pela administração da SCP, fica desde já

19 19 estabelecido que o Lucro Operacional Bruto da SCP será obtido por meio da dedução da Receita Líquida das seguintes despesas: (i) os gastos com publicidade, promoção, reservas e programas de marketing corporativos promovidos pela SCP ou pela Operadora Hoteleira; (ii) despesas condominiais ordinárias, repasses com custo de pessoal, avisos de lançamento de recuperação e repasses de custos operacionais, despesas com empregados e pessoal contratado, inclusive contribuições previdenciárias, impostos e taxas inerentes à atividade conforme legislação em vigor, despesas operacionais, custos administrativos e contábeis, serviços de terceiros, inclusive de lavanderia, legais, comissões e agentes de viagem, comissões de locação e tarifas de cartões de crédito; (iii) materiais, estoques e serviços de qualquer natureza, inclusive honorários, eventual repasse de parte dos custos relativos aos seguros contratados pelo Condomínio, fornecimento de luz, gás e telefone; (iv) as taxas de serviços públicos relativas aos apartamentos; (v) toda e qualquer despesa direta ou indiretamente relacionada ao uso da Marca, e à respectiva franquia, incluindo as contribuições para o fundo de marketing institucional da rede à qual pertence a Marca, desde que não tenham sido incluídas nas despesas condominiais. As despesas decorrentes de quaisquer inadimplementos por parte dos Adquirentes, de suas obrigações perante a SCP, não serão deduzidas da Receita Líquida para fins de apuração do Lucro Operacional Bruto. O Lucro Operacional Líquido das operações da SCP será apurado anualmente, e será definido como a diferença entre a Receita Líquida das operações e as despesas relativas a todas as operações realizadas pela SCP. O Lucro Operacional Bruto, por sua vez, será obtido por meio da dedução da Receita Líquida das despesas da SCP, com exceção das despesas relacionadas a (i) pagamento de aluguéis; (ii) valores destinados à constituição e manutenção dos fundos da SCP, para reposição de equipamentos e manutenção, conservação e reparos dos Apartamentos; e (iii) remunerações de gerenciamento e franquia devidas à Operadora Hoteleira. Os Sócios Participantes serão representados perante a Operadora Hoteleira, no âmbito da SCP, através de órgão denominado Conselho Fiscal, formado por 3 (três) Sócios Participantes. O Conselho Fiscal possuirá diversas funções no âmbito da SCP, quais sejam: (i) examinar a escrituração da SCP; (ii) discutir com a Operadora Hoteleira qualquer assunto relativo à SCP que lhe seja submetido, especialmente as contas e o Plano Operacional Anual; (iii) agir como procurador dos Adquirentes para vistoriar e receber as Unidades Autônomas Imobiliárias de todos os Adquirentes que não o façam pessoalmente, no caso de extinção da SCP; (iv) atuar como representante comum dos Sócios Participantes em face da Operadora Hoteleira no curso de seus negócios, e também para fins de vistoria das Unidades Autônomas Imobiliárias em casos de extinção da SCP; (v) receber citação em ações ou demandas eventualmente propostas pela Operadora Hoteleira em face dos Sócios Participantes; e (vi) deliberar anualmente com a Operadora Hoteleira o valor do aluguel previsto no Contrato de Locação, conforme previsto no item REMUNERAÇÃO DOS ADQUIRENTES DOS CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO E DA OPERADORA HOTELEIRA. A Assembleia Geral Ordinária da SCP será realizada em duas etapas, sendo (i) a primeira, em até 30 (trinta) dias anteriores ao término de cada ano fiscal, para fins exclusivos de aprovação do Plano Operacional Anual referente ao ano seguinte; e (ii) a segunda, até o final do mês de março de cada ano subsequente, para fins de aprovação

20 20 das contas da SCP, eleição do Conselho Fiscal, quando for o caso, e deliberação dos demais assuntos a ela submetidos. Nas deliberações da SCP, cada sócio participante terá direito a um voto por Unidade Autônoma Imobiliária que tenha disponibilizado para a SCP, e a Operadora Hoteleira terá direito a um voto. A Operadora Hoteleira, na qualidade de Sócia Ostensiva da SCP, elaborará (i) demonstrações financeiras trimestrais da SCP, que serão revisadas por auditores independentes registrados na CVM e divulgadas na página da rede mundial de computadores bem como no jornal Folha de São Paulo, ou qualquer outro escolhido pelos sócios, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias contados do encerramento de cada trimestre; e (ii) demonstrações financeiras anuais da SCP, que serão auditadas por auditores independentes registrados na CVM e divulgadas na página da rede mundial de computadores bem como no jornal Folha de São Paulo, ou qualquer outro escolhido pelos sócios, no prazo de 3 (três) meses contados do encerramento de exercício. O Contrato de SCP terá sua eficácia subordinada às condições suspensivas de que (i) todas as Unidades Autônomas Imobiliárias tenham sido entregues à SCP, devidamente mobiliadas, equipadas e em condições de serem operadas para consecução do seu objeto social; (ii) as áreas comuns do Condo-Hotel estejam completamente montadas, equipadas e decoradas; (iii) tenham sido pagas todas as verbas pré-operacionais, incluindo-se o valor do capital de giro inicial; (iv) tenham sido obtidas todas as licenças operacionais relativas ao Condo-Hotel e à Operadora Hoteleira; (v) a Operadora Hoteleira tenha recebido a posse das Unidades Autônomas Imobiliárias e das áreas comuns que serão exploradas pela SCP. Uma vez implementadas tais condições, o Contrato de SCP passará a ter integral vigência e eficácia, considerando-se a SCP efetivamente instituída, pelo prazo de 9 (nove) anos e 11 (onze) meses, contados da data de emissão da primeira nota fiscal relativa às operações da SCP, prorrogando-se automática e sucessivamente por iguais períodos, exceto se qualquer das partes enviar notificação à outra parte comunicando o seu desejo de não prorrogá-lo, com antecedência mínima de 6 (seis) meses em relação ao término do contrato. Os Sócios Participantes terão o direito de rescindir o Contrato de SCP caso, a partir do 3º (terceiro) ano fiscal completo, durante qualquer dois anos consecutivos ou alternados, a Operadora Hoteleira não atender, por culpa exclusiva sua, aos critérios de performance previstos no Contrato de SCP. A Operadora Hoteleira, por sua vez, poderá considerar rescindindo o Contrato e, consequentemente, extinta a SCP sem pagamento de qualquer indenização aos Sócios Participantes nos casos de (i) 10% (dez por cento) dos Sócios Participantes se tornarem inadimplentes com suas obrigações sociais, quando qualquer prejuízo da SCP não for integralmente coberto ou a SCP não tiver suficiente capital de giro para arcar com seus compromissos; (ii) após 15 (quinze) dias corridos da data do envio de notificação pela Operadora Hoteleira, manifestando discordância com alguma alteração na Convenção de Condomínio, no Plano Operacional Anual aprovado ou a tomada de alguma deliberação pela Assembleia Geral ou pelo Conselho Fiscal, que dificulte ou impossibilite a