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1 CVC BRASIL OPERADORA E AGÊNCIA DE VIAGENS S.A. CNPJ nº / NIRE Ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 01 de setembro de 2014 Data, Hora e Local: No dia 01 de setembro de 2014, às 15 horas, na sede social da Companhia, na cidade de Santo André, Estado de São Paulo, na Rua das Figueiras, nº 501, 8 andar, CEP Convocação e Presença: Edital de convocação publicado em primeira convocação, no jornal "Diário Oficial do Estado de São Paulo" nas datas de 15, 16 e 19 de agosto de 2014, e no jornal "Valor Econômico", nas datas de 15, 18 e 19 de agosto de Mesa: Presidente Luiz Eduardo Falco Pires Correa; e Secretário Elton Flávio Silva de Oliveira. Quórum: Presentes os acionistas representando 77.16% (setenta e sete, dezesseis por cento) do capital social da Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas. Ordem do Dia: (i) (ii) apreciação para aprovação de alteração no Terceiro Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia ( Terceiro Plano ), em relação: (a) ao limite quantitativo de ações disponíveis, para o exercício de opções de compra de ações da Companhia ( Opções ); (b) ao período de vesting, e (c) ao preço de exercício das Opções. apreciação para aprovação de alteração no Quarto Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia ( Quarto Plano ), em relação: (a) ao limite quantitativo de ações disponíveis para o exercício de Opções, e (b) ao preço de exercício das Opções. Documentos submetidos à apreciação da Assembleia: Os documentos relativos às matérias constantes na ordem do dia, submetidos à apreciação da Assembleia, foram numerados e autenticados pela mesa e arquivados na sede da Companhia, tendo sido entregues cópias dos mesmos aos acionistas que as solicitaram. Deliberações: Os acionistas da Companhia, após análise e discussão, deliberaram: (i) Foi aprovada, por maioria de votos dos acionistas presentes a alteração do Terceiro Plano em relação: (a) ao limite quantitativo de ações disponíveis para o exercício de Opções, que passa a ser de até (sete milhões, quatrocentas e três mil e quatrocentas) ações de emissão da Companhia, (b) ao período de vesting das Opções, que passa a ser de 5 (cinco) anos para 4 (quatro) anos, bem como a eliminação de vesting antecipado em caso de venda, por meio de uma operação ou em uma série de operações correlatas, de parte ou da totalidade de ações da PAGE \* MERGEFORMAT 1

2 Companhia de titularidade do acionista controlador BTC Fundo de Investimentos em Participações, bem como a alteração do período de restrição de venda de ações ( lock up ) para 9 (nove) meses contados de 1º de agosto de 2014; e (c) o preço de exercício das Opções, que será de R$11,82 (onze reais e oitenta e dois centavos), sem correção monetária até o Quarto aniversário da Data de Outorga, sendo que incidirá correção monetária pela variação do c contado desta última data até o efetivo exercício das Opções.. A nova redação do Terceiro Plano acompanha esta ata como Anexo I. Foi aprovado, nos termos do artigo 16, (xl) do Estatuto Social da Companhia, que o Conselho de Administração delibere, nos termos do referido plano, sobre a outorga individual das opções de compra de ações aos beneficiários do 3º Plano de Opção de Compra de Ações, que serão os Srs. Luiz Eduardo Falco Pires Correa, Diretor Presidente da Companhia e Valter Patriani, Diretor Vice Presidente de Vendas, Produtos e Marketing da Companhia, nos termos do referido plano. (ii) Foi aprovada, por maioria de votos dos acionistas presentes, em relação ao Quarto Plano: (a) alteração do limite quantitativo de ações disponíveis para o exercício de Opções, que passa a ser de até (um milhão, oitocentas e sessenta mil, trezentas) ações de emissão da Companhia, (b) alteração do preço de exercício das Opções, que será de R$11,82 (onze reais e oitenta e dois centavos), com correção monetária, sendo o preço de exercício corrigido pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo ( IPCA ) a partir de 11 de março de 2013 até a data de seu efetivo exercício, nos termos do Quarto Plano. A nova redação do Quarto Plano acompanha esta ata como Anexo II. Foi aprovado, nos termos do artigo 16, (xl) do Estatuto Social da Companhia, que o Conselho de Administração delibere, nos termos do referido plano, sobre a outorga individual das opções de compra de ações aos beneficiários do 4º Plano de Opção de Compra de Ações, que serão os executivos da Companhia definidos pelo Conselho de Administração. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, ninguém se manifestando, foram suspensos os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata. Reaberta a sessão, foi esta ata lida, conferida, aprovada e por todos assinada. Acionistas Presentes: GJP FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES, GP7 FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO - INVESTIMENTO NO EXTERIOR, BTC FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES, MISSOURI EDUCATION PENSION TRUST, NORGES BANK, PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO, STATE SUPER FINANCIAL SERVICES INTERNATIONAL EQUITIES SECTOR TRUST, SMALLER COMPANIES PORTFOLIO OF THE GENESIS EMERGING MARKETS OPPORTUNITIES FUND LIMITED, COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND, EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX FUND, EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX NON- LENDABLE FUND, EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX NON- LENDABLE FUND B, ISHARES MSCI BRAZIL SMALL CAP ETF, LAZARD EMERGING MARKETS SMALL CAP EQUITY TRUST, SMALLCAP WORLD FUND INC, STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY INVESTMENT FUNDS RETIREMENT PLANS, CF DV ACWI EX-U.S. IMI PAGE \* MERGEFORMAT 2

3 FUND, MELLON BANK N.A EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN, MARKET VECTORS LATIN AMERICA SMALL-CAP INEDX ETF, EXELON CORPORATION PENSION MASTER RETIREMENT TRUST. Certidão: Declaro que a presente ata é cópia fiel da ata lavrada no livro de Registro de Atas das Assembleias Gerais da Companhia. Santo André, 01 de setembro de Elton Flávio Silva de Oliveira Secretário da Mesa PAGE \* MERGEFORMAT 3

4 Anexo I TERCEIRO PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES Aprovado na Reunião do Conselho de Administração realizada em 01 de agosto de 2014, bem como na Assembleia Geral Extraordinária da CVC BRASIL OPERADORA E AGÊNCIA DE VIAGENS S.A. realizada em 01 de setembro de DEFINIÇÕES: Acionista Vendedora significa BTC Fundo de Investimento em Participações ou uma sociedade coligada ao BTC Fundo de Investimento em Participações. Ações designa as ações ordinárias da Companhia. Conselho de Administração significa o Conselho de Administração da Companhia. Contrato significa o Contrato de Outorga de Opção de Compra de Ações e Outras Avenças, a ser celebrado entre a Companhia e qualquer Participante. Companhia significa a CVC BRASIL OPERADORA E AGÊNCIA DE VIAGENS S.A. Data de Outorga é a data de outorga das Opções, definida em cada Contrato. Desligamento significa qualquer ato ou fato que ponha fim à relação jurídica do titular da Opção com a Companhia, exceto Desligamento por Justa Causa, nos termos da legislação trabalhista, falecimento ou invalidez permanente. Desligamento abrange, entre outras, as hipóteses de desligamento voluntário do Participante, pedido de demissão, renúncia ao cargo, destituição, substituição ou não reeleição como diretor estatutário sem vínculo de emprego e rescisão sem justa causa de contrato de trabalho. Evento de Venda significa a consumação da venda, locação, transferência, transmissão ou outra alienação em dinheiro ou em outra contraprestação que não em espécie (nesse caso, no momento em que houver o recebimento de uma quantia em dinheiro em virtude da alienação desta contraprestação que não em espécie), em uma operação ou em uma série de operações correlatas, de parte ou da totalidade de ações da Companhia detidas pelo BTC Fundo de Investimentos em Participações ou de todos ou substancialmente todos os ativos da Companhia ou da Companhia e de suas subsidiárias, como um todo, a qualquer pessoa, exceto à Acionista PAGE \* MERGEFORMAT 4

5 Vendedora. Opção significa a opção de compra que atribui ao seu titular o direito à aquisição de 1 (uma) ação ordinária de emissão da Companhia, estritamente nos termos e condições estabelecidos neste Plano. Participantes significam aqueles empregados que sejam considerados executivos-chave da Companhia e que sejam indicados pelo Conselho de Administração para receberem Opções. Plano significa este Terceiro Plano de Opção de Compra de Ações. Termo de Exercício de Opção significa a notificação exigida pela Companhia para o exercício de uma Opção. Vesting significa o prazo de carência para o exercício da Opção. 2. OBJETIVOS DO PLANO Este Plano tem por objeto a outorga de opções de compra de Ações de emissão da Companhia aos Participantes. O Plano tem por objetivo atrair, motivar e reter executivos-chave a longo prazo, de forma a garantir que uma parte relevante do patrimônio desses executivos esteja atrelada à geração de valor para a Companhia e seus acionistas. 3. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO Este Plano será administrado pelo Conselho de Administração, que terá amplos poderes para administrá-lo e interpretá-lo, dispondo, dentre outros, dos poderes necessários para: (a) decidir sobre todas e quaisquer providências relativas à administração deste Plano, e interpretar e aplicar as normas gerais ora estabelecidas; (b) selecionar, dentre as pessoas elegíveis a participar deste Plano, aqueles que dele participarão, podendo a qualquer tempo agregar novos participantes ou outorgar novas Opções aos Participantes, observado o limite quantitativo previsto no item 6; (c) deliberar sobre a aquisição de ações ordinárias pela própria Companhia, conforme necessário para cumprimento do estabelecido neste Plano; PAGE \* MERGEFORMAT 5

6 (d) Participantes; aprovar qualquer Contrato a ser celebrado entre a Companhia e cada um dos (e) modificar os prazos para o exercício das Opções das Ações resultantes dos exercícios das Opções e os demais termos e condições do Contrato na medida em que os direitos dos Participantes decorrentes de, ou relacionados com este Plano não sejam prejudicados, estando excluídas dessa limitação eventuais adaptações que vierem a ser realizadas pelo Conselho de Administração em decorrência de alterações implementadas na legislação pertinente; (f) definir o preço de exercício para as opções a ser pago por cada Participante de acordo com os critérios previstos no item 8; (g) analisar casos excepcionais decorrentes de, ou relacionados com, este Plano; e (h) dirimir dúvidas quanto à interpretação das normas gerais estabelecidas neste Plano. 4. PARTICIPANTES DO PLANO E DISTRIBUIÇÃO DAS OPÇÕES Os empregados que sejam considerados executivos-chave da Companhia são elegíveis ao Plano. O Conselho de Administração indicará, dentre os elegíveis, os Participantes (aqueles aos quais serão oferecidas Opções), bem como aprovará a distribuição das Opções entre os Participantes. As Opções objeto do Plano de Opção serão outorgadas aos Participantes em caráter pessoal, não podendo ser empenhadas, cedidas ou transferidas a terceiros, nos termos do item 10 deste Plano. 5. CONTRATO DE OPÇÃO O Conselho de Administração fixará os termos e as condições de cada Opção no Contrato a ser celebrado entre a Companhia e cada Participante, observados os termos e condições deste Plano. 6. LIMITE QUANTITATIVO O número máximo de Ações disponíveis para o exercício das Opções no âmbito do Plano está limitado a Ações, que representarão 5,20% (cinco vírgula vinte por cento) do capital social diluído da Companhia. A diluição inclui o percentual representado pela quantidade de Ações que lastreiam as Opções, considerando todas as Opções disponíveis para outorga no Plano e as opções outorgadas no âmbito do primeiro, segundo e terceiro Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, bem como todas as demais Ações de emissão da Companhia, excluídas as PAGE \* MERGEFORMAT 6

7 em tesouraria. Exercida a Opção, o Conselho de Administração definirá se o capital social da Companhia deverá ser aumentado mediante a emissão de novas Ações a serem subscritas pelos Participantes, de acordo com o art. 166, inciso III, da Lei nº /76 ou se serão utilizadas para liquidação do exercício das Opções, Ações mantidas em tesouraria, observada a regulamentação aplicável. Os acionistas da Companhia, nos termos do que dispõe o art. 171, 3º, da Lei nº /76, não terão preferência na outorga, vesting e no exercício das Opções originárias do Plano. 7. PREÇO DE EXERCÍCIO O preço de exercício das Opções, a ser pago pelos Participantes ( Preço de Exercício ), que estará definido em cada Contrato, será de R$11,82 (onze reais e oitenta e dois centavos). Desde a data da outorga das Opções até o Quarto aniversário da data de outorga, conforme previsto no item 11 (Vesting) não haverá qualquer correção do valor do Preço de Exercício. Após o referido Quarto aniversário da Data de Outorga, incidirá correção monetária pela variação do IPCA contado desta ultima data até o efetivo exercício das Opções. Adicionalmente, será deduzido do preço de exercício das Opções o valor por ação a ser pago a título de dividendos ou juros sobre capital próprio, a partir do momento em que a ação da Companhia for negociada ex-dividendo após uma deliberação da Assembleia Geral de Acionistas ou Reunião do Conselho de Administração que aprovar, conforme o caso, a referida distribuição. O Preço de Exercício (ou se necessário, o número e a espécie e classe de Opções outorgadas e o número e a espécie e classe de ações) será ajustado na forma considerada apropriada pelo Conselho de Administração em razão de (i) alteração na estrutura de capital da Companhia; (ii) bonificação em ação, desdobramento ou grupamento de ações promovidos pela Companhia; ou (iii) quaisquer reorganizações societárias, recapitalizações, fusões, incorporações, permuta de Ações, cisão, liquidação ou dissolução envolvendo a Companhia, observado que tal ajuste não representará um aumento relativo do Preço de Exercício. 8. EXERCÍCIO DAS OPÇÕES As Opções poderão ser exercidas pelo Participante durante o prazo de 10 (dez) anos contados da data da respectiva outorga, observado o cronograma de vesting estabelecido no item 11. O exercício de cada Opção será feito mediante entrega do competente Termo de Exercício de Opção devidamente preenchido e assinado pelo Participante. PAGE \* MERGEFORMAT 7

8 Observada a Política de Negociação com Valores Mobiliários de Emissão da Companhia, o Diretor de Relações com Investidores poderá estabelecer a qualquer tempo restrições para o exercício das Opções em datas que antecedam a divulgação de fatos relevantes pela Companhia incluindo, mas não se limitando, a datas que antecedam o encerramento do exercício social e a publicação de demonstrações financeiras da Companhia, datas compreendidas entre decisões de aumento de capital, distribuição de dividendos, bonificação em ação ou desdobramento e a publicação dos respectivos editais ou anúncios e outras datas nas quais seja recomendável a suspensão do exercício das Opções. As Opções não exercidas no prazo de exercício restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização. A Companhia terá um prazo de 30 (trinta) dias, contados do recebimento do Termo de Exercício de Opção, para efetuar a transferência ou emissão das ações da Companhia para o Participante, contra a assinatura do competente boletim de subscrição ou ordem de transferência de ações, conforme o caso, e o recebimento do Preço do Exercício, nos termos do item CONDIÇÕES DE PAGAMENTO O pagamento do Preço de Exercício deverá ser feito (i) à vista, em dinheiro, no ato da aquisição das Ações por meio do exercício das Opções; ou (ii) no caso de exercício das Opções com vistas ao exercício do direito de Drag Along pela Acionista Vendedora, nos termos do item 18 abaixo, o pagamento será feito nas mesmas datas do cronograma de recebimento da venda a ser realizada pela Acionista Vendedora. 10. RESTRIÇÕES DE ALIENAÇÃO DAS OPÇÕES Observado o disposto no item 15 abaixo, as Opções são inalienáveis, intransferíveis e impenhoráveis. 11. VESTING Sujeito à continuidade do vínculo empregatício do empregado com a Companhia até a data de vesting aplicável, as Opções se tornarão exercíveis conforme os parâmetros estabelecidos na tabela abaixo (ou em um outro período, ou sujeito a outras condições que podem ser estipuladas pelo Conselho de Administração à seu exclusivo critério), com exceção das Opções que passarão a ser exercíveis a partir do quarto aniversário da data de outorga que, além do referido decurso de PAGE \* MERGEFORMAT 8

9 tempo, obedecerão, quando aplicável, ao procedimento do item 11.1 abaixo: Data de Vesting Porcentagem Exercível Primeiro aniversário da data de outorga 25% Segundo aniversário da data de outorga 25% Terceiro aniversário da data de outorga 25% Quarto aniversário da data de outorga 25% Além disso, cada Contrato estipulará um lock-up ( Lock-Up ) para a venda de Ações obtidas por um Participante através do exercício de suas Opções ( Ações Adquiridas ). Tal Lock-Up impedirá o Participante de alienar qualquer Ação Adquirida, pelo prazo de 9 (nove) meses, contado a partir de 1º de agosto de O Conselho de Administração da Companhia deverá se reunir em até 1 (um) mês do dia útil seguinte ao quarto aniversário da data de outorga para deliberar, por maioria de votos e ao seu exclusivo critério, se o Sr. Luiz Eduardo Falco Pires Correa e o Sr. Valter Patriani tiveram sucesso na implementação de um plano de sucessão na Companhia, que compreende a obrigação de indicar ao Conselho de Administração da Companhia nomes que, à exclusivo critério do Conselho de Administração, sejam satisfatórios para integrar a Diretoria em substituição às suas respectivas funções de Diretor Presidente e Diretor Vice Presidente de Produtos, Vendas e Marketing, respectivamente. Caso o Conselho de Administração decida que referidos executivos não tiveram sucesso na implementação do plano de sucessão da Companhia, as Opções exercíveis no quarto aniversário da data de outorga serão imediatamente canceladas. 12. NÃO-VINCULAÇÃO Este Plano constitui negócio oneroso de natureza exclusivamente civil e não cria qualquer obrigação de natureza trabalhista ou previdenciária entre a Companhia e os Participantes. 13. NÃO INTERFERÊNCIA NA RELAÇÃO DE EMPREGO Nenhuma disposição deste Plano poderá ser interpretada como constituição de direitos aos Participantes empregados, além daqueles inerentes às Opções, cuja natureza é exclusivamente civil, e nem conferirá direitos aos Participantes relativos à garantia de permanência como empregado da Companhia ou interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia, sujeito às condições legais e àquelas do contrato de trabalho, de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Participante. PAGE \* MERGEFORMAT 9

10 14. DESLIGAMENTO Em caso de Desligamento do Participante, todas as Opções que não tenham se tornado vested/exercíveis até o momento do Desligamento serão imediatamente canceladas e todas as Opções que tenham se tornado exercíveis (vested) porém ainda não exercidas, poderão ser exercidas pelo Participantes no prazo de até 90 (noventa dias) dias contado do Desligamento, a seu exclusivo critério. Em caso de Desligamento por Justa Causa do Participante, todas as Opções do Participante que não tenham sido ainda exercidas serão imediatamente canceladas. 15. FALECIMENTO E INVALIDEZ PERMANENTE No caso de falecimento e invalidez permanente do Participante, todas as Opções que não tenham se tornado exercíveis (vested) até o momento do Desligamento serão imediatamente canceladas e todas as Opções que tenham se tornado vested mas não tenham sido ainda exercidas poderão ser exercidas pelo Participante, ou seus herdeiros ou sucessores, no prazo de até 180 (cento e oitenta dias) dias contado da data do falecimento ou da invalidez permanente, a seu exclusivo critério. 16. DELIMITAÇÃO DOS DIREITOS DO PARTICIPANTE Nenhum Participante terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até a data da liquidação do exercício das Opções, com a transferência das Ações para os Participantes. 17. DIVIDENDOS E BONIFICAÇÕES As Ações adquiridas pelos Participantes das Opções somente farão jus aos dividendos, juros sobre o capital próprio e demais proventos (integrais, em igualdade de condições com os demais acionistas da Companhia) declarados pela Companhia a partir da data da liquidação física do exercício das Opções, com a transferência das Ações para o Participante. 18. ADESÃO AO ACORDO DE ACIONISTAS Como condição ao exercício das Opções, o Participante deverá aderir a um acordo de acionistas ( Acordo de Acionistas ). O Acordo de Acionistas conterá as regras abaixo e quaisquer outras disposições julgadas relevantes pela Companhia. Direitos de Drag Along. No caso de Evento de Venda que envolva a venda privada de parte ou da totalidade do capital social da Companhia, a Acionista Vendedora terá o direito, irrevogável e PAGE \* MERGEFORMAT 10

11 irretratável, de negociar a alienação a qualquer terceiro interessado que apresente oferta para aquisição, na mesma proporção, das participações detidas pelos Participantes no capital da Companhia, inclusive das adquiridas por meio do exercício das Opções nos termos deste Plano, mediante notificação aos Participantes ajustando o preço e demais condições da aludida alienação. A referida venda deverá ser realizada nos mesmos termos e condições da venda a ser realizada pela Acionista Vendedora, aplicando-se o mesmo preço por Ação. Para os fins acima previstos, os Participantes outorgam, em caráter irrevogável, poderes à Acionista Vendedora para, em nome dos Participantes, negociar toda e qualquer alienação, a terceiros, envolvendo 100% (cem por cento) de suas respectivas participações no capital da Companhia (observada a proporcionalidade acima referida), bem como as Opções, exercíveis ou não exercíveis, outorgadas aos Participantes. Direitos de Tag Along. Após transcorrido o período de Vesting aplicável, os Participantes terão o direito de vender, proporcionalmente às opções detidas, as correspondentes ações derivadas do exercício das opções, em conjunto com os demais acionistas da Companhia em um potencial Evento de Venda. A alienação por Tag Along ocorrerá nos mesmos termos e condições da venda a ser conduzida em conexão a um Evento de Venda, sendo aplicáveis o mesmo preço por ação e condições de pagamento. Vedação à Alienação e Transferência das Opções pelos Participantes. As Opções, exercíveis ou não, são pessoais e intransferíveis, salvo na hipótese de sucessão decorrente de falecimento ou invalidez permanente do Participante nos termos do item 15. Neste caso (falecimento ou invalidez permanente do Participante), as Opções poderão ser exercidas pelos herdeiros ou sucessores, nos termos definidos neste Plano. 19. DATA DE VIGÊNCIA E TÉRMINO DO PLANO O Plano entra em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia, e poderá ser extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, por proposta aprovada pelo Conselho de Administração. 20. DISPOSIÇÕES COMPLEMENTARES O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá rever as condições do Plano, desde que não altere os respectivos princípios básicos, especialmente os limites máximos para a emissão de Ações do Plano, aprovados pela Assembléia Geral. A Assembléia Geral poderá, ainda, aprovar um novo plano de opção de compra de ações da PAGE \* MERGEFORMAT 11

12 Companhia a fim de permitir a emissão de ações que excedam os limites máximos aprovados no presente Plano (o que não implicará em ajuste no Preço de Exercício ou no número de Opções recebidas pelos Participantes com base no presente Plano), ou, ainda, alterar os limites máximos para a emissão de Ações do presente Plano. O Conselho de Administração poderá ainda estabelecer tratamento particular para casos e situações especiais, durante a vigência do Plano, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Participantes, nem os princípios básicos do Plano. Tal tratamento particular não constituirá precedente invocável por outros Participantes. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra de ações poderá levar à sua revisão parcial ou integral, ou mesmo sua suspensão ou extinção, a critério do Conselho de Administração. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração. PAGE \* MERGEFORMAT 12

13 Anexo II QUARTO PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES Aprovado na Reunião do Conselho de Administração realizada em 01 de agosto de 2014 bem como na Assembleia Geral Extraordinária da CVC BRASIL OPERADORA E AGÊNCIA DE VIAGENS S.A. realizada em 01 de setembro de 2014) 1. DEFINIÇÕES: Acionista Vendedora significa BTC Fundo de Investimento em Participações ou uma sociedade coligada ao BTC Fundo de Investimento em Participações. Ações designa as ações ordinárias da Companhia. Conselho de Administração significa o Conselho de Administração da Companhia. Contrato significa o Contrato de Outorga de Opção de Compra de Ações e Outras Avenças, a ser celebrado entre a Companhia e o Participante. Companhia significa a CVC BRASIL OPERADORA E AGÊNCIA DE VIAGENS S.A. Desligamento significa qualquer ato ou fato que ponha fim à relação jurídica do titular da Opção com a Companhia, exceto Desligamento por Justa Causa, nos termos da legislação trabalhista, falecimento ou invalidez permanente. Desligamento abrange, entre outras, as hipóteses de desligamento voluntário do Participante, pedido de demissão, renúncia ao cargo, destituição, substituição ou não reeleição como diretor estatutário sem vínculo de emprego e rescisão sem justa causa de contrato de trabalho. Evento de Venda significa a consumação da venda, locação, transferência, transmissão ou outra alienação em dinheiro ou em outra contraprestação que não em espécie que não no âmbito de um IPO (nesse caso, no momento em que houver o recebimento de uma quantia em dinheiro em virtude da alienação desta contraprestação que não em espécie), em uma operação ou em uma série de operações correlatas, de parte ou da totalidade de ações da Companhia detidas pelo BTC Fundo de Investimentos em Participações ou de todos ou substancialmente todos os ativos da Companhia ou da Companhia e de suas subsidiárias, como um todo, a qualquer pessoa, exceto ao BTC Fundo de Investimento em Participações ou a uma sociedade coligada ao BTC Fundo de Investimento em Participações. PAGE \* MERGEFORMAT 13

14 IPO significa uma oferta pública inicial de distribuição de ações emitidas pela Companhia. Opção significa a opção de compra que atribui ao seu titular o direito à aquisição de 1 (uma) ação ordinária de emissão da Companhia, estritamente nos termos e condições estabelecidos neste Plano. Participantes significam aqueles empregados que sejam considerados executivos-chave da Companhia e que sejam indicados pelo Conselho de Administração para receberem Opções. Plano significa este Quarto Plano de Opção de Compra de Ações. Termo de Exercício de Opção significa a notificação exigida pela Companhia para o exercício de uma Opção. Transferência de Controle significa a transferência de participação acionária de 50% (cinquenta por cento) mais uma ação do capital social da Companhia, subscrito e/ou integralizado, para qualquer investidor que não seja o BTC Fundo de Investimento em Participações ou suas afiliadas. Vesting significa o prazo de carência para o exercício da Opção. 2. OBJETIVOS DO PLANO Este Plano tem por objeto a outorga de opções de compra de Ações de emissão da Companhia aos Participantes. O Plano tem por objetivo atrair, motivar e reter executivos-chave a longo prazo, de forma a garantir que uma parte relevante do patrimônio desses executivos esteja atrelada à geração de valor para a Companhia e seus acionistas. 3. OPÇÃO Cada Opção atribui ao seu titular o direito à aquisição de 1 (uma) Ação de emissão da Companhia, estritamente nos termos e condições estabelecidos neste Plano. PAGE \* MERGEFORMAT 14

15 4. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO Este Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, que terá amplos poderes para administrá-lo e interpretá-lo, dispondo, dentre outros, dos poderes necessários para: (a) decidir sobre todas e quaisquer providências relativas à administração deste Plano, e interpretar e aplicar as normas gerais ora estabelecidas; (b) selecionar, dentre as pessoas elegíveis a participar deste Plano, aqueles que dele participarão, podendo a qualquer tempo agregar novos participantes ou outorgar novas Opções aos Participantes, observado o limite quantitativo previsto no item 7; (c) deliberar sobre a aquisição de ações ordinárias pela própria Companhia, conforme necessário para cumprimento do estabelecido neste Plano; (d) aprovar o Contrato a ser celebrado entre a Companhia e cada um dos Participantes; (e) modificar os prazos para o exercício das Opções e as restrições de venda das Ações resultantes dos exercícios das Opções e os demais termos e condições do Contrato na medida em que os direitos dos Participantes decorrentes de, ou relacionados com este Plano não sejam prejudicados, estando excluídas dessa limitação eventuais adaptações que vierem a ser realizadas pelo Conselho de Administração em decorrência de alterações implementadas na legislação pertinente; (f) definir o preço do exercício das opções a ser pago pelos Participantes, de acordo com o critério definido no item 8; (g) analisar casos excepcionais decorrentes de, ou relacionados com, este Plano; e (h) dirimir dúvidas quanto à interpretação das normas gerais estabelecidas neste Plano. 5. PARTICIPANTES DO PLANO E DISTRIBUIÇÃO DAS OPÇÕES Os empregados que sejam considerados executivos-chave da Companhia são elegíveis ao Plano. O Conselho de Administração indicará, dentre os elegíveis, os Participantes (aqueles aos quais serão oferecidas Opções), bem como aprovará a distribuição das Opções entre os Participantes. As Opções objeto do Plano de Opção serão outorgadas aos Participantes em caráter pessoal, não PAGE \* MERGEFORMAT 15

16 podendo ser empenhadas, cedidas ou transferidas a terceiros, nos termos da Clausula 11 deste Plano. 6. CONTRATO DE OPÇÃO O Conselho de Administração fixará os termos e as condições de cada Opção no Contrato a ser celebrado entre a Companhia e cada Participante, observados os termos e condições deste Plano. 7. LIMITE QUANTITATIVO O número máximo de Ações disponíveis para o exercício das Opções no âmbito do Plano está limitado a Ações, que representarão 1,31% (um vírgula trinta e um por cento) do capital social diluído da Companhia. A diluição inclui o percentual representado pela quantidade de Ações que lastreiam as Opções, considerando todas as Opções disponíveis para outorga no Plano e as opções outorgadas no âmbito do primeiro, do segundo e do terceiro Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, bem como todas as demais Ações de emissão da Companhia, excluídas as em tesouraria. Exercida a Opção, o Conselho de Administração definirá se o capital social da Companhia deverá ser aumentado mediante a emissão de novas Ações a serem subscritas pelos Participantes, de acordo com o art. 166, inciso III, da Lei nº /76 ou se serão utilizadas, para liquidação do exercício das Opções, Ações mantidas em tesouraria, observada a regulamentação aplicável. Os acionistas da Companhia, nos termos do que dispõe o art. 171, 3º, da Lei nº /76, não terão preferência na outorga, vesting e no exercício das Opções originárias do Plano. 8. PREÇO DE EXERCÍCIO O preço de exercício das Opções, a ser pago pelos Participantes ( Preço de Exercício ), que estará definido nos contratos individuais a serem celebrados com cada Participante será de R$ 11,82 (onze reais e oitenta e dois centavos) por Ação, corrigido pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA desde 11 de março de 2013 até a data de seu efetivo exercício nos termos do Plano. O Preço de Exercício (ou se necessário, o número e a espécie e classe de Opções outorgadas e o número e a espécie e classe de ações) será ajustado na forma considerada apropriada pelo Conselho de Administração em razão de (i) alteração na estrutura de capital da Companhia; (ii) bonificação em ação, desdobramento ou grupamento de ações promovidos pela Companhia; ou PAGE \* MERGEFORMAT 16

17 (iii) quaisquer reorganizações societárias, recapitalizações, fusões, incorporações, permuta de Ações, cisão, liquidação ou dissolução envolvendo a Companhia, observado que tal ajuste não representará um aumento relativo do Preço de Exercício. 9. EXERCÍCIO DAS OPÇÕES As Opções poderão ser exercidas pelo Participante durante o prazo de 10 (dez) anos contados da data da respectiva outorga, observado o cronograma de vesting estabelecido no item 12. O exercício de cada Opção será feito mediante entrega do competente Termo de Exercício de Opção devidamente preenchido e assinado pelo Participante. Observada a Política de Negociação com Valores Mobiliários de Emissão da Companhia, o Diretor de Relações com Investidores poderá estabelecer a qualquer tempo restrições para o exercício das Opções em datas que antecedam a divulgação de fatos relevantes pela Companhia incluindo, mas não se limitando a datas que antecedam o encerramento do exercício social e a publicação de demonstrações financeiras da Companhia, datas compreendidas entre decisões de aumento de capital, distribuição de dividendos, bonificação em ação ou desdobramento e a publicação dos respectivos editais ou anúncios e outras datas nas quais seja recomendável a suspensão do exercício das Opções. As Opções não exercidas no prazo de exercício restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização. A Companhia terá um prazo de 30 (trinta) dias, contados do recebimento do Termo de Exercício de Opção, para efetuar a transferência ou emissão das ações da Companhia para o Participante, contra a assinatura do competente boletim de subscrição ou ordem de transferência de ações, conforme o caso, e o recebimento do Preço do Exercício, nos termos do item CONDIÇÕES DE PAGAMENTO O pagamento do Preço de Exercício deverá ser feito (i) à vista, em dinheiro, no ato da aquisição das Ações por meio do exercício das Opções; ou (ii) no caso de exercício das Opções com vistas ao exercício do direito de Drag Along pela Acionista Vendedora, nos termos da Cláusula 19 abaixo, o pagamento será feito nas mesmas datas do cronograma de recebimento da venda a ser realizada pela Acionista Vendedora. PAGE \* MERGEFORMAT 17

18 11. RESTRIÇÕES DE ALIENAÇÃO DAS OPÇÕES Observado o disposto na Cláusula 19 abaixo, as Opções são inalienáveis, intransferíveis e impenhoráveis. 12. VESTING E LOCK-UP Sujeito à continuidade do vínculo empregatício do empregado com a Companhia até a data de vesting aplicável, as Opções se tornarão exercíveis durante um período de 5 (cinco) anos, de acordo com o cronograma abaixo: Data de Vesting Porcentagem Exercível Primeiro aniversário da data de outorga 0% Segundo aniversário da data de outorga 40% Terceiro aniversário da data de outorga 20% Quarto aniversário da data de outorga 20% Quinto aniversário da data de outorga 20% A partir do vesting de 40% (quarenta por cento) das Opções no segundo aniversário da data de outorga, o Participante somente poderá vender até 20% (vinte por cento) das Ações decorrentes do exercício das Opções exercíveis, durante o prazo de 1 (um) ano a contar do vesting. Nas hipóteses de Opções exercíveis no terceiro, quarto e quinto aniversário da data de outorga, o Participante não poderá, durante o prazo de 1 (um) ano a contar de cada data de vesting, alienar qualquer das Ações decorrentes do exercício destas Opções. No entanto, no caso de um Evento de Venda com a Transferência de Controle da Companhia, o Participante terá o direito de exercer a totalidade das Opções após a conclusão de cada aniversário da Data de Outorga conforme acima descrito, desde que o Participante continue a desenvolver a sua função na Companhia ou caso seja demitido sem justa causa pela Companhia. O direito estabelecido neste parágrafo não é aplicável: (a) àqueles que se tornem Participantes após a data de encerramento do Evento de Venda e (b) ao Participante que deixe de exercer sua função por demissão voluntária ou que seja demitido por justa causa. 13. NÃO-VINCULAÇÃO Este Plano constitui negócio oneroso de natureza exclusivamente civil e não cria qualquer PAGE \* MERGEFORMAT 18

19 obrigação de natureza trabalhista ou previdenciária entre a Companhia e os Participantes. 14. NÃO INTERFERÊNCIA NA RELAÇÃO DE EMPREGO Nenhuma disposição deste Plano poderá ser interpretada como constituição de direitos aos Participantes empregados, além daqueles inerentes às Opções, cuja natureza é exclusivamente civil, e nem conferirá direitos aos Participantes relativos à garantia de permanência como empregado da Companhia ou interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia, sujeito às condições legais e àquelas do contrato de trabalho, de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Participante. 15. DESLIGAMENTO Exceto se de outra forma estabelecido neste Plano, em caso de Desligamento do Participante, todas as Opções que não tenham se tornado vested/exercíveis até o momento do Desligamento serão imediatamente canceladas e todas as Opções que tenham se tornado exercíveis (vested) porém ainda não exercidas, poderão ser exercidas pelo Participantes no prazo de até 90 (noventa dias) dias contado do Desligamento, a seu exclusivo critério. Em caso de Desligamento por Justa Causa do Participante, todas as Opções do Participante que não tenham sido ainda exercidas serão imediatamente canceladas. 16. FALECIMENTO E INVALIDEZ PERMANENTE No caso de falecimento e invalidez permanente do Participante, todas as Opções que não tenham se tornado exercíveis (vested) até o momento do Desligamento serão imediatamente canceladas e todas as Opções que tenham se tornado vested mas não tenham sido ainda exercidas poderão ser exercidas pelo Participante, ou seus herdeiros ou sucessores, no prazo de até 180 (cento e oitenta dias) dias contado da data do falecimento ou da invalidez permanente, a seu exclusivo critério. 17. DELIMITAÇÃO DOS DIREITOS DO PARTICIPANTE Nenhum Participante terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até a data da liquidação do exercício das Opções, com a transferência das Ações para os Participantes. 18. DIVIDENDOS E BONIFICAÇÕES As Ações adquiridas pelos Participantes das Opções somente farão jus aos dividendos, juros sobre PAGE \* MERGEFORMAT 19

20 o capital próprio e demais proventos (integrais, em igualdade de condições com os demais acionistas da Companhia) declarados pela Companhia a partir da data da liquidação física do exercício das Opções, com a transferência das Ações para o Participante. 19. ADESÃO AO ACORDO DE ACIONISTAS Como condição ao exercício das Opções, o Participante deverá aderir a um acordo de acionistas ( Acordo de Acionistas ). O Acordo de Acionistas conterá as regras abaixo e quaisquer outras disposições julgadas relevantes pela Companhia. Direito de Drag Along. No caso de Evento de Venda que envolva a venda privada de parte ou da totalidade do capital social da Companhia, a Acionista Vendedora terá o direito, irrevogável e irretratável, de negociar a alienação a qualquer terceiro interessado que apresente oferta para aquisição, na mesma proporção, das participações detidas pelos Participantes no capital da Companhia, inclusive das adquiridas por meio do exercício das Opções nos termos deste Plano, mediante notificação aos Participantes ajustando o preço e demais condições da aludida alienação. A referida venda deverá ser realizada nos mesmos termos e condições da venda a ser realizada pela Acionista Vendedora, aplicando-se o mesmo preço por Ação. Para os fins acima previstos, os Participantes outorgam, em caráter irrevogável, poderes à Acionista Vendedora para, em nome dos Participantes, negociar toda e qualquer alienação, a terceiros, envolvendo 100% (cem por cento) de suas respectivas participações no capital da Companhia (observada a proporcionalidade acima referida), bem como as Opções, exercíveis ou não exercíveis, outorgadas aos Participantes. Direitos de Tag Along. Após transcorrido o período de Vesting aplicável, os Participantes terão o direito de vender, proporcionalmente às Opções detidas e vested, as Ações decorrentes do exercício das Opções em conjunto com o Acionista Vendedor em um potencial Evento de Venda que acarrete a Transferência do Controle da Companhia. A alienação por Tag Along ocorrerá nos mesmos termos e condições da venda a ser conduzida em um Evento de Venda, aplicando-se o mesmo preço por ação e condições de pagamento. Vedação à Alienação e Transferência das Opções pelos Participantes. As Opções, exercíveis ou não, são pessoais e intransferíveis, salvo na hipótese de sucessão decorrente de falecimento ou invalidez permanente do Participante nos termos da Clausula 16. Neste caso (falecimento ou invalidez permanente do Participante), as Opções poderão ser exercidas pelos herdeiros ou sucessores, nos termos definidos neste Plano. PAGE \* MERGEFORMAT 20

21 20. DATA DE VIGÊNCIA E TÉRMINO DO PLANO O Plano entra em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia, e poderá ser extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, por proposta aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia. 21. DISPOSIÇÕES COMPLEMENTARES O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá rever as condições do Plano, desde que não altere os respectivos princípios básicos, especialmente os limites máximos para a emissão de Ações do Plano, aprovados pela Assembleia Geral. A Assembleia Geral poderá, ainda, aprovar um novo plano de opção de compra de ações da Companhia a fim de permitir a emissão de ações que excedam os limites máximos aprovados no presente Plano (o que não implicará em ajuste no Preço de Exercício ou no número de Opções recebidas pelos Participantes com base no presente Plano), ou, ainda, alterar os limites máximos para a emissão de Ações do presente Plano. O Conselho de Administração poderá ainda estabelecer tratamento particular para casos e situações especiais, durante a vigência do Plano, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Participantes, nem os princípios básicos do Plano. Tal tratamento particular não constituirá precedente invocável por outros Participantes. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra de ações poderá levar à sua revisão parcial ou integral, ou mesmo sua suspensão ou extinção, a critério do Conselho de Administração. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração. PAGE \* MERGEFORMAT 21