INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES DE INFRAESTRUTURA S.A. INVEPAR

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1 Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Relatório Anual do Agente Fiduciário a Emissão de Debêntures Série Única INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES DE INFRAESTRUTURA S.A.

2 Rio de Janeiro, 28 de abril de 2017 Senhores Debenturistas Investimentos e Participações de Infraestrutura S.A. - BB Banco de Investimento Comissão de Valores Mobiliários CETIP ANBIMA Na qualidade de agente fiduciário da 3ª emissão de debêntures da Investimentos e Participações de Infraestrutura S.A. Invepar apresentamos a V.Sas. o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 583/2016, na alínea b do parágrafo 1º do artigo 68 da Lei 6.404/76 e na escritura de emissão. Este relatório foi elaborado com base nas Demonstrações Financeiras Padronizadas DFP, demais informações fornecidas pela Emissora e controles internos deste Agente Fiduciário. Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na sede da companhia Emissora, na Simplific Pavarini DTVM e na Comissão de Valores Mobiliários. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também disponível em nosso website Atenciosamente, Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Agente Fiduciário

3 Emissora Denominação social Investimentos e Participações em Infraestrutura S.A. - Endereço da sede Avenida Almirante Barroso, nº52, salas 801, 3001 e 3002 Centro, Rio de Janeiro, CEP: CNPJ/MF / Contatos Erik Breyer erik.breyer@invepar.com.br Gustavo Nunes da Silva Rocha invest@invepar.com.br Rodrigo de Oliveira Torres rodrigo.torres@invepar.com.br Objeto Social De acordo com o artigo 2º do Estatuto Social da Emissora, a Emissora tem por objeto social a: (a) a participação em outras sociedades, como cotista ou acionista, no país ou no exterior; (b) a exploração, operação e administração, direta ou indiretamente, no país ou no exterior, de rodovias, vias urbanas, estradas, terminais portuários e aeroportuários, sistemas metroviários, barcas, ferrovias, entre outros modais de transportes de pessoas e cargas; (c) exploração, direta ou indiretamente, de atividades imobiliárias, incluindo a comercialização, administração, e locação de imóveis; e (d) o exercício de atividades conexas ou relacionadas ao objeto social da Emissora. Situação Operacional Controle Acionário Privado nacional Auditor independente GRANT THORNTON INTERNATIONAL LTD Características da Emissão Código CETIP / ISIN IVPR13 / BRIVPRDBS024 Coordenador Líder BB BANCO DE INVESTIMENTO S/A Banco Liquidante e Escriturador Banco Bradesco S.A. Rating S&P bra+ em 28/09/2015 S&P bra em 18/02/2016 S&P bra- em 13/01/2017 A emissora se obriga a atualizar a respectiva classificação de risco das Debêntures anualmente, até o vencimento das Debêntures. O rebaixamento da classificação de risco atribuída às Debêntures para nível inferior, em escala nacional, a Baa1 pela Moody's América Latina ou BBB+ pela Standard & Poor's ou Fitch Ratings poderá ensejar o vencimento antecipado da emissão.

4 Registros CVM / ANBIMA Relatórios do Agente Fiduciário Status da Emissão / Emissora Em 19 de abril de 2016 a Fitch Ratings afirmou e retirou os ratings da Investimentos e Participações em Infraestrutura S.A. Invepar. No momento da retirada, a Perspectiva dos ratings era Estável. A Fitch optou por retirar os ratings da Invepar por razões comerciais. A Emissora informou ao agente fiduciário que a medida visou redução de custos operacionais. (a) Registro na CVM. Nos termos da Instrução CVM 476, a Oferta Restrita está automaticamente dispensada do registro perante a CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476, por se tratar de oferta pública com esforços restritos de colocação. (b) Registro na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais ( ANBIMA ). Nos termos do artigo 1º, 1º do "Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários", em vigor desde 3 de fevereiro de 2014 ( Código ANBIMA ), a Oferta Restrita está automaticamente dispensada de registro pela ANBIMA. Não obstante, a Oferta Restrita será registrada na ANBIMA apenas com o intuito de envio de dados para a base de dados da ANBIMA, de acordo com o disposto no artigo 1º, 2º, do Código ANBIMA, desde que o Conselho de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA tenha divulgado, até a data do protocolo da comunicação de encerramento da Oferta, diretrizes específicas para o cumprimento da obrigação, nos termos do parágrafo 1º, do artigo 9º, do referido código. Anuais Ativa/Adimplente Título Emissão / série Valor Debêntures Não-Conversíveis Terceira / Única R$ ,00 na Data de Emissão R$ ,00 após o resgate em 29/12/2016 Valor nominal R$ ,00 Quantidade em circulação resgatadas em 29/12/2016 Forma Nominativa e escritural Espécie Quirografária, com garantia real adicional Data de Emissão - Vencimento 15/10/ /10/2024 Banco Liquidante e Banco Escriturador Preço de Subscrição e Forma de Subscrição e Integralização Banco Bradesco S.A. As Debêntures serão subscritas e integralizadas pelo Valor Nominal Unitário Atualizado acrescido da Remuneração desde a Data de Emissão até a data de sua efetiva integralização ( Data de Integralização ), considerando-se 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, admitindo-se, ainda, ágio ou

5 Remuneração Amortização Destinação de Recursos deságio. As Debêntures serão integralizadas em moeda corrente nacional, à vista, no ato da subscrição, por meio do (i) MDA, de acordo com os procedimentos adotados pela CETIP e/ou (ii) DDA, de acordo com os procedimentos adotados pela BMF&BOVESPA. IPCA + spread Spread a.a. Período Base 252 dias úteis 15/10/2015 a 15/10/ ,9353% 15/10/2018 a 15/10/ ,2837% 15/10/2019 a 15/10/ ,6320% 15/10/2020 a 15/10/ ,9804% 15/10/2021 a 15/10/ ,3287% 15/10/2022 a 15/10/ ,6770% 15/10/2023 a 15/10/ ,0254% O Valor Nominal Unitário será amortizado em 7 (sete) parcelas, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de outubro de 2018 e os demais pagamentos nas datas e nas proporções indicadas na tabela abaixo (cada data de amortização das Debêntures, uma Data de Amortização das Debêntures ), conforme tabela abaixo: Data de Amortização Parcela do Saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado a ser Amortizada 15/10/2018 1,5 % 15/10/2019 2,5 % 15/10/ ,5 % 15/10/ ,5 % 15/10/ ,0% 15/10/ ,0% 15/10/2024 Saldo Os recursos obtidos por meio da Emissão serão utilizados necessariamente para (a) o pré-pagamento (i) da 2ª Emissão de Debêntures da Emissora, emitidas em 12 de fevereiro de 2014, no valor de R$ ,00, (ii) das 1ª e 2ª Emissões de Notas Promissórias Comerciais da Emissora, emitidas respectivamente em 30 de janeiro de 2015 e 08 de junho de 2015, no valor de, respectivamente, R$ ,00 e R$ ,00 e (iii) das Cédulas de Crédito Bancário n.º , n.º e n.º , emitidas em favor do Banco do Brasil S.A., do Banco Bradesco S.A. e do Citibank, em 07 de agosto de 2015, no valor de R$ ,00, R$ ,00 e R$ ,00, respectivamente; e (b) aportes de capital, via aumento do capital social, concessão de mútuos, dívida subordinada e/ou adiantamentos para

6 Repactuação futuro aumento de capital (AFAC) (i) em sociedades que sejam titulares de concessões de serviços públicos ou suas respectivas controladoras, (ii) em sociedades que detenham opção (ou cujas controladoras detenham a opção) de compra de ações referentes a concessões de serviços públicos, ou, (iii) nas empresas PEX S.A. e PEX PERU S.A.C, desde que, em relação a essas, no valor máximo de R$ ,00 ou seu equivalente em outras moedas. As Debêntures não serão objeto de repactuação programada. Resgate Antecipado 5.14 Resgate Antecipado Facultativo. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, conforme previsto no artigo 55º, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações, resgatar antecipada e facultativamente a totalidade das Debêntures, ficando, para tanto, desde já autorizada pelos titulares das Debêntures a efetuar o resgate antecipado ( Resgate Antecipado Facultativo ) O Resgate Antecipado Facultativo é permitido, a qualquer tempo a partir do 13º (décimo terceiro) mês das Debêntures (inclusive), contados a partir da Data de Emissão, mediante comunicação escrita aos titulares das Debêntures, ao Agente Fiduciário, à CETIP e/ou à BM&FBOVESPA, com antecedência mínima de 10 (dez) Dias Úteis contatos da data do resgate antecipado e mediante o pagamento pela Emissora aos titulares das Debêntures de um prêmio incidente sobre o saldo do Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculado pro rata temporis, desde a Data de Emissão ou Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo ( Prêmio de Resgate Antecipado ), de acordo com a tabela abaixo: Época do Resgate Antecipado Facultativo Entre o 13º (inclusive) e até o 24º mês (inclusive) contados desde a Data de Emissão 15/11/2016 a 16/10/2017 A partir do 24º e até o 36º (inclusive) mês contados desde a Data de Emissão 17/10/2017 a 15/10/2018 A partir do 36º e até o 48º (inclusive) mês contados desde a Data de Emissão 16/10/2018 a 15/10/2019 A partir do 48º (inclusive) e até o 60º (inclusive) mês contados desde a Data de Emissão 16/10/2019 a 15/10/2020 A partir do 60º mês contado desde a Data de Emissão 16/10/2020 a 15/10/2024 Taxa do Prêmio de Resgate 4,0% 3,5% 3,0% 2,5% 2,1% Sem prejuízo do acima, caso a realização do Resgate Antecipado Facultativo seja realizado, a partir do 13º (décimo terceiro) mês das Debêntures (inclusive), contados a

7 partir da Data de Emissão, com recursos oriundos da contratação pela Emissora de novas Dívidas (conforme abaixo definido), a Taxa do Prêmio de Resgate será correspondente a 1,05% (um inteiro e cinco centésimos por cento), independente da data do Resgate Antecipado Facultativo O Resgate Antecipado Facultativo será realizado de acordo com os procedimentos descritos abaixo: (a) mediante comunicação prévia, por escrito, aos titulares das Debêntures, à CETIP e/ou à BM&FBOVESPA, com antecedência mínima de 10 (dez) Dias Úteis da data do Resgate Antecipado Facultativo, contendo a data, o local de realização, o procedimento de resgate e o valor a ser resgatado; (b) o Resgate Antecipado Facultativo total será feito mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido da Remuneração calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo, exclusive e do Prêmio de Resgate Antecipado; (c) o Resgate Antecipado Facultativo total deverá ser realizado, (i) com relação às Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP, conforme procedimentos adotados pela CETIP; (ii) com relação às Debêntures custodiadas eletronicamente na BM&FBOVESPA, conforme procedimentos adotados pela BM&FBOVESPA; e/ou (iii) com relação às Debêntures que não estiverem custodiadas eletronicamente na CETIP e/ou na BM&FBOVESPA, na sede da Emissora e/ou em conformidade com os procedimentos do Escriturador, conforme aplicável; (d) o Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures implica a extinção do título, sendo vedada sua manutenção em tesouraria; e (e) todos os custos e despesas decorrentes do Resgate Antecipado Facultativo aqui previsto serão integralmente incorridos pela Emissora Caso o Resgate Antecipado Facultativo venha a ser realizado em uma Data de Amortização das Debêntures e/ou em uma Data de Pagamento da Remuneração, os valores a serem pagos em tal Data de Amortização das Debêntures e/ou em tal Data de Pagamento da Remuneração serão deduzidos do saldo do Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, para fins do cálculo do valor referente ao Prêmio de Resgate Antecipado Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado (conforme Segundo Aditamento) 5.15 Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado. Na hipótese de: (i) realização de aumento de capital social via processo de abertura de capital em bolsa (IPO) ou aporte dos atuais acionistas da Emissora; (ii) operação de private placement; e/ou (iii) venda de ativos/participações societárias a terceiros não integrantes do Grupo Econômico da Emissora, a Emissora deverá realizar oferta de resgate antecipado total das Debêntures, endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis a contar da data do respectivo evento ( Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado ), mediante (i) o envio de comunicação escrita aos Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário; e (ii) envio de comunicação à CETIP e ao Escriturador; todas as comunicações com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da Data do Resgate Antecipado (conforme definido abaixo) ( Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado ), sendo assegurado a todos os Debenturistas

8 igualdade de condições para aceitar ou recusar, a seu exclusivo critério, a Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado. Para fins desta Cláusula, entende-se por Grupo Econômico aquele disposto no item 8.2 do Formulário de Referência da Emissora, conforme atualizado de tempos em tempos, exceto pelos acionistas da Emissora A Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado somente deverá ser realizada pela Emissora caso 80% (oitenta por cento) do montante gerado nas operações mencionadas na Cláusula 5.15 acima seja suficiente para efetuar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures O montante gerado nas operações mencionadas na Cláusula 5.15 acima, que sobejar após a realização do resgate antecipado decorrente da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado e do pagamento do respectivo prêmio nos termos previstos na Cláusula abaixo, será destinado ao caixa da Emissora Caso o resgate antecipado decorrente da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado venha a ser realizado em uma Data de Amortização das Debêntures e/ou em uma Data de Pagamento da Remuneração, os valores a serem pagos em tal Data de Amortização das Debêntures e/ou em tal Data de Pagamento da Remuneração serão deduzidos do saldo do Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, para fins do cálculo do valor referente ao prêmio exposto na Cláusula abaixo No Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, bem como na comunicação a ser enviada à CETIP, nos termos da Cláusula 5.15 acima, deverão constar os termos e condições da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, incluindo: (a) a data efetiva de realização do resgate antecipado, a qual deverá ser, no máximo, até 5 (cinco) Dias Úteis a contar do término do prazo para manifestação dos Debenturistas quanto a não adesão à Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, conforme previsto na Cláusula abaixo ( Data do Resgate Antecipado ); (b) a forma de manifestação à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, dos Debenturistas que optarem pela não adesão à Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, observado o prazo previsto abaixo; (c) informações sobre o prêmio; e (d) quaisquer outras informações necessárias para a tomada de decisão pelos Debenturistas e à operacionalização da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado Após o envio do Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, os Debenturistas que não desejarem aderir à Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado deverão se manifestar formalmente nesse sentido à Emissora, com cópia para o Agente Fiduciário, na forma a ser estabelecida no Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis após a data do envio do Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado. Os Debenturistas que não se manifestarem durante o prazo de até 2 (dois) Dias Úteis previsto nesta Cláusula terão as Debêntures de sua titularidade resgatadas antecipadamente pela Emissora, desde que tomem as providências necessárias perante a CETIP para criação e efetivação dos eventos de resgate antecipado e pagamento dos valores previstos na Cláusula abaixo A Emissora deverá, na respectiva data de término do prazo de adesão à Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, confirmar ao Agente Fiduciário a Data do Resgate Antecipado.

9 O valor a ser pago aos Debenturistas que não indicaram seu interesse em não participar da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, conforme previsto na Cláusula acima, será equivalente ao saldo do valor principal, acrescido da Remuneração e de prêmio flat, correspondente a 1,05% (um inteiro e cinco centésimos por cento), incidente sobre o saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido da Remuneração, calculado pro rata temporis, desde a Data de Emissão ou Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, inclusive, até a data do efetivo resgate antecipado decorrente da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, exclusive, além dos demais encargos devidos e não pagos até a Data do Resgate Antecipado Para fins do pagamento aos Debenturistas previsto nesta Cláusula , a Emissora deverá utilizar, sem qualquer dedução, os recursos recebidos das operações descritas nos itens (i), (ii) e (iii) da Cláusula 5.15 acima. AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA (conforme Segundo Aditamento) 5.16 Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial. Na hipótese de: (i) realização de aumento de capital social via processo de abertura de capital em bolsa (IPO) ou aporte dos atuais acionistas da Emissora, (ii) operação deprivate placement e/ou (iii) venda de ativos/participações societárias a terceiros não integrantes do grupo econômico da Emissora; a Emissora deverá utilizar, sem qualquer dedução, os recursos recebidos de tais operações descritas nos itens (i), (ii) e (iii) acima para realizar a amortização extraordinária obrigatória parcial das Debêntures, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis a contar da data do respectivo evento ( Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial ), exceto nos casos de alienação, total ou parcial, de participação societária na PEX S.A. e da alienação de participação societária equivalente a 10% (dez por cento) do capital social de GRUPAR (conforme abaixo definido) (observado o disposto na Cláusula 6.1 (v) abaixo). Mediante comunicação escrita aos titulares das Debêntures, à CETIP e/ou à BM&FBOVESPA, com antecedência mínima de 10 (dez) Dias Úteis contatos da data da Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial, a Emissora deverá realizar a amortização extraordinária pelo saldo do valor principal, acrescido da Remuneração e de prêmio incidente sobre o saldo do Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculado pro rata temporis, desde a Data de Emissão ou Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, até a data da efetiva Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial, correspondente a 1,05% (um inteiro e cinco centésimos por cento), além dos demais encargos devidos e não pagos até a data da Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial A Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial será realizada pela Emissora nas seguintes condições: (i) caso o montante gerado nas operações mencionadas na Cláusula 5.16 acima seja em valor inferior a R$ ,00 (dois bilhões de reais) e desde que tal montante não seja suficiente para que a Emissora realize a Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, 80% (oitenta por cento) do montante gerado deverá ser aplicado na amortização extraordinária; e (ii) caso o montante gerado nas operações mencionadas na Cláusula 5.16 acima seja em valor superior a R$ ,00 (dois bilhões de reais) e desde que tal montante não seja suficiente para que a Emissora realize a Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, no mínimo 80% (oitenta por cento) do montante gerado deverá ser aplicado na amortização extraordinária, sendo certo que, no máximo até R$ ,00 (quatrocentos milhões de reais) serão destinados ao caixa da Emissora, considerando-se o valor individual ou agregado das operações mencionadas na Cláusula 5.16 acima, e o montante restante deverá

10 ser aplicado na amortização extraordinária. Sem prejuízo, especificamente com relação às operações mencionadas na Cláusula 5.16, item iii com relação a PEX S.A. e à GRUPAR, caso estas venham a ser concluídas durante a Emissão, o montante delas provenientes será subtraído do valor limite de R$ ,00 (quatrocentos milhões de reais) que serão destinados ao caixa da Emissora em caso da realização de Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial nos termos aqui previstos A Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial deverá ser limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures. O Agente Fiduciário, em conjunto com a Emissora, deverá comunicar a CETIP e/ou a BM&FBOVESPA, conforme aplicável, da realização de Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial com, no mínimo, 2 (dois) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para o pagamento da Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial A notificação da Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial deverá conter: (i) a data para o pagamento da amortização extraordinária; e (ii) o percentual do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, prêmio de amortização parcial aplicável e demais encargos devidos e não pagos até a data para o pagamento da Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial ( Valor da Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial ) Não será admitida a amortização extraordinária facultativa das Debêntures, exceto caso tal amortização facultativa seja realizada a partir do 13º (décimo terceiro) mês das Debêntures (inclusive), contados a partir da Data de Emissão, com recursos oriundos da contratação pela Emissora de novas Dívidas, sendo que, neste caso, o valor da amortização extraordinária facultativa será calculado da mesma forma que o Valor da Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial ( Amortização Extraordinária Facultativa ) O pagamento da Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial deverá ser realizado de acordo com os procedimentos previstos nesta Cláusula, na data indicada na notificação da Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial, e deverá abranger todas as Debêntures, utilizando-se os procedimentos adotados pela CETIP para as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP e/ou pela BM&FBOVESPA, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na BM&FBOVESPA Caso a Amortização Extraordinária Parcial venha a ser realizada em uma Data de Amortização das Debêntures e/ou em uma Data de Pagamento da Remuneração, os valores a serem pagos em tal Data de Amortização das Debêntures e/ou em tal Data de Pagamento da Remuneração serão deduzidos do saldo do Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, para fins do cálculo do valor referente ao prêmio exposto na Cláusula 5.16 acima.

11 Posição das Debêntures Data Emitidas Adquiridas Resgatadas Canceladas Circulação 31/12/ /12/ Garantia Como garantia do fiel e pontual pagamento de todas as obrigações, principais e acessórias, incluindo, mas não se limitando, ao saldo do Valor Nominal Unitário atualizado monetariamente, à Remuneração, aos Encargos Moratórios, custos e despesas incluindo, quando houver, gastos com honorários advocatícios, depósitos, custas e taxas judiciais nas ações judiciais ou medidas extrajudiciais propostas pelo Agente Fiduciário em benefício dos Debenturistas, assumidas nesta Escritura de Emissão e demais Documentos da Oferta Restrita ( Obrigações Garantidas ) a Emissora constituirá em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário: i. cessão fiduciária, nos termos do 3º do artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, de direitos creditórios decorrentes das ações das empresas: (i) Linha Amarela S.A. LAMSA ( LAMSA ) (Inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ); (ii) Concessionária Litoral Norte S.A. CLN (Inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ); (iii) Concessionária Auto Raposo Tavares S.A. (Inscrita no CNPJ/MF sob o nº / )( CART ); (iv) Concessionária Bahia Norte S.A. (Inscrita no CNPJ /MF sob o nº / ); (v) Concessionária Rio Teresópolis S.A. (Inscrita no CNPJ/MF sob o nº / )( CRT ); (vi) Concessionária Rota do Atlântico S.A. (Inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ); (vii) Concessionária ViaRio S.A. (Inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ); (viii) Linea Amarilla Brasil Participações S.A. (Inscrita no CNPJ/MF sob o nº / )( LAMBRA ); (ix) Aeroporto de Guarulhos Participações S.A. (Inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ) ( GRUPAR ) (e indiretamente Concessionária do Aeroporto Internacional de Guarulhos S.A. (Inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ) ( GRU )); (x) Concessionária BR 040 S.A. (Inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ) ( BR040 );

12 (xi) Concessão Metroviária do Rio de Janeiro S.A. (Inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ) ( MetrôRio ); (xii) Metrobarra S.A. (Inscrita no CNPJ/MF sob o nº / )( Metrôbarra ); e (xiii) Concessionária do VLT Carioca S.A. (Inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ) (em conjunto, as SPEs ), de sua titularidade, incluindo direitos decorrentes de dividendos e juros sobre capital próprio, recebidos, direta ou indiretamente pela Emissora, até o pagamento integral de todas as Obrigações Garantidas ( Cessão Fiduciária dos Dividendos ); ii. penhor da totalidade das ações de emissão da LAMSA, atuais e futuramente detidas pela Emissora, e quaisquer outras ações representativas do capital social da LAMSA que venham a ser subscritas ou adquiridas pela Emissora, ou das quais a Emissora se torne proprietária por qualquer meio, até o pagamento integral de todas as Obrigações Garantidas ( Penhor de Ações ); e iii. cessão fiduciária de conta reserva, a qual contará com dividendos distribuídos à Emissora pelas SPEs em 15 de outubro de 2017 no valor equivalente a R$ ,00 (cento e sessenta milhões de reais), e conforme regulado no Contrato de Garantia ( Cessão Fiduciária de Conta Reserva ). Para os fins deste Contrato, entende-se por Garantias Reais a Cessão Fiduciária dos Dividendos, o Penhor de Ações e a Cessão Fiduciária de Conta Reserva, quando referidos em conjunto, e por Contrato de Garantia os instrumentos que constituírem essas Garantias Reais.

13 Segundo Aditamento à Escritura 20/12/2016 SEGUNDO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 3ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA REAL ADICIONAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE COLOCAÇÃO, SOB REGIME MISTO DE COLOCAÇÃO, DA INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA S.A. Pelo presente instrumento particular: INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA S.A., sociedade por ações, com registro de companhia aberta na categoria A perante a CVM Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Almirante Barroso, nº 52, salas 801, 3001 e 3002, Centro, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , neste ato representada na forma de seu Estatuto Social ( Emissora ou Invepar );, instituição financeira com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Sete de Setembro, n 99, 24º andar, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob n.º / , neste ato representada nos termos do seu estatuto social ( Agente Fiduciário ); sendo a Emissora e o Agente Fiduciário designados, em conjunto, como Partes e, individual e indistintamente, como Parte ; CONSIDERANDO QUE: (i) em 15 de outubro de 2015, a Emissora e o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas (conforme termo definido na Escritura de Emissão), celebraram o Instrumento Particular de Escritura da Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Real Adicional, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação, sob Regime Misto de Colocação, da Investimentos e Participações em Infraestrutura S.A., devidamente arquivada na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro ( JUCERJA ), em 22 de outubro de 2015, sob o nº ED /000 ( Escritura de Emissão ), o qual rege os termos e condições da terceira emissão de debêntures da Emissora ( Emissão e Debêntures, respectivamente); e (ii) em 6 de novembro de 2015, as Partes celebraram o Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Real Adicional, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação, sob Regime Misto de Colocação, da Investimentos e Participações em Infraestrutura S.A., de forma a refletir o resultado do Procedimento de Bookbuilding (conforme termo definido na Escritura de Emissão), o qual definiu os Juros Remuneratórios (conforme termo definido na Escritura de Emissão);

14 (iii) as Partes pretendem alterar as Cláusulas relacionadas ao Resgate Antecipado Obrigatório Total da Escritura de Emissão; e (iv) por meio da Assembleia Geral de Debenturistas da Emissão, ocorrida em 20 de dezembro de 2016 ( AGD ), Debenturistas titulares de 100% (cem por cento) das Debêntures em Circulação aprovaram a celebração do presente Segundo Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 3ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Real Adicional, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação, sob Regime Misto de Colocação, da Investimentos e Participações em Infraestrutura S.A. ( Segundo Aditamento ), a fim de alterar as Cláusulas 5.15, , , , , , , 5.17(v), 6.1(V) e 8.9 e incluir novas Cláusulas , e na Escritura de Emissão. RESOLVEM as Partes, por meio desta e na melhor forma de direito, firmar o presente Segundo Aditamento, mediante as cláusulas, condições e características a seguir. Os termos aqui iniciados em letra maiúscula, que estejam no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuído na Escritura de Emissão e/ou no presente Segundo Aditamento, ainda que posteriormente ao seu uso. CLÁUSULA I AUTORIZAÇÕES 1.1. Autorizações para celebração do Aditamento Este Segundo Aditamento será protocolado para arquivamento na JUCERJA, conforme disposto no artigo 62, inciso II e parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contado da respectiva data de assinatura. Uma cópia eletrônica (PDF) contendo certificado de registro deste Segundo Aditamento deverá ser enviada pela Emissora ao Agente Fiduciário tempestivamente após a data do respectivo arquivamento. CLÁUSULA II ALTERAÇÕES 2.1. Por meio do presente Segundo Aditamento, de forma a excluir obrigação de realização de Resgate Antecipado Obrigatório Total e incluir a obrigação de realização de oferta obrigatória de resgate antecipado das Debêntures, ficam modificadas as Cláusulas 5.15, , , , , e incluídas as Cláusulas , e na Escritura de Emissão, as quais passam a ter a seguinte nova redação: 5.15 Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado. Na hipótese de: (i) realização de aumento de capital social via processo de abertura de capital em bolsa (IPO) ou aporte dos atuais acionistas da Emissora; (ii) operação de private placement; e/ou (iii) venda de ativos/participações societárias a terceiros não integrantes do Grupo Econômico da Emissora, a Emissora deverá realizar oferta de resgate antecipado total das Debêntures,

15 endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis a contar da data do respectivo evento ( Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado ), mediante (i) o envio de comunicação escrita aos Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário; e (ii) envio de comunicação à CETIP e ao Escriturador; todas as comunicações com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da Data do Resgate Antecipado (conforme definido abaixo) ( Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado ), sendo assegurado a todos os Debenturistas igualdade de condições para aceitar ou recusar, a seu exclusivo critério, a Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado. Para fins desta Cláusula, entende-se por Grupo Econômico aquele disposto no item 8.2 do Formulário de Referência da Emissora, conforme atualizado de tempos em tempos, exceto pelos acionistas da Emissora A Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado somente deverá ser realizada pela Emissora caso 80% (oitenta por cento) do montante gerado nas operações mencionadas na Cláusula 5.15 acima seja suficiente para efetuar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures O montante gerado nas operações mencionadas na Cláusula 5.15 acima, que sobejar após a realização do resgate antecipado decorrente da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado e do pagamento do respectivo prêmio nos termos previstos na Cláusula abaixo, será destinado ao caixa da Emissora Caso o resgate antecipado decorrente da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado venha a ser realizado em uma Data de Amortização das Debêntures e/ou em uma Data de Pagamento da Remuneração, os valores a serem pagos em tal Data de Amortização das Debêntures e/ou em tal Data de Pagamento da Remuneração serão deduzidos do saldo do Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, para fins do cálculo do valor referente ao prêmio exposto na Cláusula abaixo No Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, bem como na comunicação a ser enviada à CETIP, nos termos da Cláusula 5.15 acima, deverão constar os termos e condições da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, incluindo: (a) a data efetiva de realização do resgate antecipado, a qual deverá ser, no máximo, até 5 (cinco) Dias Úteis a contar do término do prazo para manifestação dos Debenturistas quanto a não adesão à Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, conforme previsto na Cláusula abaixo ( Data do Resgate Antecipado ); (b) a forma de manifestação à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, dos Debenturistas que optarem pela não adesão à Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, observado o prazo previsto abaixo; (c) informações sobre o prêmio; e (d) quaisquer outras informações necessárias para a tomada de decisão pelos Debenturistas e à operacionalização da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado Após o envio do Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, os Debenturistas que não desejarem aderir à Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado deverão se manifestar formalmente nesse sentido à Emissora, com cópia para o Agente Fiduciário, na forma a ser estabelecida no Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis após a data do envio do Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado. Os Debenturistas que não se manifestarem durante o prazo de até 2 (dois) Dias Úteis previsto nesta Cláusula terão as Debêntures de sua titularidade resgatadas antecipadamente pela Emissora, desde que tomem as providências necessárias perante a CETIP para criação e efetivação dos eventos de resgate antecipado e pagamento dos valores previstos na Cláusula abaixo A Emissora deverá, na respectiva data de término do prazo de adesão à Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, confirmar ao Agente Fiduciário a Data do Resgate Antecipado O valor a ser pago aos Debenturistas que não indicaram seu interesse em não participar da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, conforme previsto na Cláusula acima, será equivalente ao saldo do

16 valor principal, acrescido da Remuneração e de prêmio flat, correspondente a 1,05% (um inteiro e cinco centésimos por cento), incidente sobre o saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido da Remuneração, calculado pro rata temporis, desde a Data de Emissão ou Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, inclusive, até a data do efetivo resgate antecipado decorrente da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, exclusive, além dos demais encargos devidos e não pagos até a Data do Resgate Antecipado Para fins do pagamento aos Debenturistas previsto nesta Cláusula , a Emissora deverá utilizar, sem qualquer dedução, os recursos recebidos das operações descritas nos itens (i), (ii) e (iii) da Cláusula 5.15 acima Por meio do presente Segundo Aditamento, de forma a refletir as alterações previstas na Cláusula 2.1 acima, ficam alteradas as Cláusulas , 5.17(v), 6.1(V) e 8.9 da Escritura de Emissão, as quais passam a ter a seguinte nova redação: A Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial será realizada pela Emissora nas seguintes condições: (i) caso o montante gerado nas operações mencionadas na Cláusula 5.16 acima seja em valor inferior a R$ ,00 (dois bilhões de reais) e desde que tal montante não seja suficiente para que a Emissora realize a Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, 80% (oitenta por cento) do montante gerado deverá ser aplicado na amortização extraordinária; e (ii) caso o montante gerado nas operações mencionadas na Cláusula 5.16 acima seja em valor superior a R$ ,00 (dois bilhões de reais) e desde que tal montante não seja suficiente para que a Emissora realize a Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, no mínimo 80% (oitenta por cento) do montante gerado deverá ser aplicado na amortização extraordinária, sendo certo que, no máximo até R$ ,00 (quatrocentos milhões de reais) serão destinados ao caixa da Emissora, considerando-se o valor individual ou agregado das operações mencionadas na Cláusula 5.16 acima, e o montante restante deverá ser aplicado na amortização extraordinária. Sem prejuízo, especificamente com relação às operações mencionadas na Cláusula 5.16, item iii com relação a PEX S.A. e à GRUPAR, caso estas venham a ser concluídas durante a Emissão, o montante delas provenientes será subtraído do valor limite de R$ ,00 (quatrocentos milhões de reais) que serão destinados ao caixa da Emissora em caso da realização de Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial nos termos aqui previstos Vencimento Antecipado. O Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações constantes desta Escritura de Emissão e exigir o imediato pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data de Emissão até a data do seu efetivo pagamento (e, ainda, dos Encargos Moratórios (conforme abaixo definido), conforme aplicável, na ciência da ocorrência de quaisquer das hipóteses descritas abaixo ( Eventos de Vencimento Antecipado ): (...) (v) alterar a sua participação acionária nas empresas LAMSA, LAMBRA, MetrôRio e CRT inclusive, por meio de alienação de ações ou via qualquer outro tipo de movimentação societária, desde que não seja apenas para fins de reestruturação societária no próprio grupo econômico da Emissora, sem prévia anuência dos Debenturistas ou se a alteração resultar na realização da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado; 6.1 Observadas as demais obrigações previstas nesta Escritura, enquanto o saldo devedor das Debêntures não for integralmente pago, a Emissora obriga-se, ainda, a: (...) (V) não reduzir a sua participação acionária nas empresas ViaRio, Metrôbarra, GRUPAR e CART para percentuais inferiores a 25%, 80%, 80% e 80%, respectivamente, exceto em caso de redução na participação

17 acionária resultante de qualquer reorganização societária, desde que, em todo caso, sejam mantidos os percentuais de participação direta ou indireta descritos nesta Cláusula ou se a redução resultar na realização da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado; 8.9 As alterações relativas (i) à Remuneração das Debêntures ou à Data de Pagamento da Remuneração ou Data de Vencimento; (ii) às obrigações e declarações da Emissora previstas nas Cláusulas 6.1 e 9.1, respectivamente; (iii) às Garantias Reais; (iv) ao Resgate Antecipado Facultativo, à Amortização Extraordinária Facultativa, à Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado e/ou à Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial; ou (v) datas ou percentuais de amortização das Debêntures, que deverão ser aprovadas, seja em primeira convocação da Assembleia Geral de Debenturistas ou em qualquer convocação subsequente, por Debenturistas que representem, no mínimo, 98% (noventa e oito por cento) das Debêntures em Circulação, bem como pela Emissora. CLÁUSULA III RATIFICAÇÕES 3.1. Ficam ratificadas, pelas Partes, nos termos em que se encontram redigidas, todas as demais cláusulas, itens, características, condições, declarações e garantias relativas às Debêntures, conforme previstas na Escritura de Emissão, que não tenham sido expressamente alteradas pelo presente Segundo Aditamento Em função do disposto na Cláusula 3.1 acima, resolvem as Partes, de comum acordo, consolidar as alterações celebradas na Escritura de Emissão, na forma do Anexo A ao presente Segundo Aditamento As Partes declaram ter conhecimento do teor da AGD e ratificam todas as suas disposições e alterações. CLÁUSULA IV DISPOSIÇÕES FINAIS 4.1. Este Segundo Aditamento é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes por si e seus sucessores Os termos utilizados neste Segundo Aditamento que não estiverem aqui definidos têm o mesmo significado que lhes foi atribuído na Escritura de Emissão Este Segundo Aditamento é regido pelas Leis da República Federativa do Brasil Fica eleito o foro da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Segundo Aditamento, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja. Estando assim, as Partes, certas e ajustadas, firmam o presente instrumento, em 3 (três) vias de igual teor e forma, juntamente com 2 (duas) testemunhas, que também o assinam. Covenants

18 Não há covenants financeiros definidos para esta emissão. Eventos de Pagamento (R$/debênture) Data Evento Parcela Valor R$/deb Evento Parcela Valor R$/deb Status 17/10/ Incorp Juros 1 / , Pago 29/12/2016 Oferta Juros 281, Obrig , /- Prêmio 131, Resgate Pago 16/10/ Incorp Juros 2 / /10/2018 Amort 1 /7 - Juros 3 / /10/2019 Amort 2 /7 - Juros 4 / /10/2020 Amort 3 /7 - Juros 5 / /10/2021 Amort 4 /7 - Juros 6 / /10/2022 Amort 5 /7 - Juros 7 / /10/2023 Amort 6 /7 - Juros 8 / /10/2024 Amort 7 /7 - Juros 9 /9 - - Liberações da Conta Vinculada Data Valor 19/11/2015 R$ ,78 18/12/2015 R$ ,74 18/03/2016 R$ ,98 18/03/2016 R$ ,92 31/03/2016 R$ ,30 31/03/2016 R$ ,20 05/04/2016 R$ 433,54 08/04/2016 R$ ,46 06/05/2016 R$ ,60 09/05/2016 R$ ,00 08/06/2016 R$ ,99 20/06/2016 R$ ,57 11/07/2016 R$ ,50 11/07/2016 R$ ,72 26/08/2016 R$ ,16 07/10/2016 R$ ,21 10/10/2016 R$ ,00 TOTAL R$ ,67 Todos e quaisquer valores que vierem a ser depositados na Conta Vinculada pelas Concessionárias e/ou pela Lamsa, conforme vierem a distribuir Rendimentos das Ações entre 15 de outubro de 2016 e 15 de outubro de 2017 ( Período de Retenção ), permanecerão retidos na Conta Vinculada, sendo que tal conta deverá conter o valor de R$ ,00 (cento e sessenta milhões de reais) até 15 de outubro de 2017 ( Montante Mínimo ).

19 Avisos aos Debenturistas FATO RELEVANTE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA S.A., sociedade anônima com sede na Av. Almirante Barroso, nº 52, salas 801, 3001 e 3002, Centro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Invepar ou Companhia ), em atendimento às disposições da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme aditada ( Instrução CVM 358 ), vem a informar ao mercado em geral que, conforme autorização do Conselho de Administração da Companhia, foram assinados em 05 de agosto de 2016 contratos de compra e venda de ações ( Contratos ), para a alienação da totalidade das ações de emissão da Línea Amarilla S.A.C.( LAMSAC ), de titularidade subsidiária integral da Invepar, Linea Amarilla Brasil Participações S.A. ( LAMBRA ), pelo valor nominal referenciado a 31/12/2015 ( Preliminary Purchase Price ) de s/ ,00 (três bilhões, seiscentos e noventa e oito milhões e quinhentos mil de soles); e, alienação da totalidade das participações societárias direta e indireta da Companhia PEX Peru S.A.C. ( PEX Peru ), pelo valor nominal referenciado a 31/12/2015 ( Preliminary Purchase Price ) s/ ,00 (trinta e sete milhões e trezentos mil de soles) para a Vinci Highways S.A.S., sociedade constituída e organizada de acordo com as leis da França, registrada sob o nº RCS Nanterre, com sede na rue Louis Blériot, Rueil-Malmaison, França ( VINCI ). Os Contratos preveem cumprimento de condições precedentes, dentre elas a obtenção da aprovação do Poder Concedente e dos financiadores da LAMSAC. A previsão da Companhia é que a operação esteja concluída em até 90 dias. O valor global da transação está sujeito a regras de atualização monetária, ajustes diversos previstos nos respectivos Contratos e o recebimento pela LAMBRA do pagamento integral de dívidas subordinadas com a LAMSAC. O valor bruto global da transação estimado na presente data é de R$ ,00 (quatro bilhões, quinhentos e cinquenta e três milhões, cento e setenta mil e setenta e cinco de reais). O EBITDA1 da LAMSAC e da PEX Peru representaram 13,0% do EBITDA2 da Invepar em 2015 e nas projeções da Companhia representariam 18,9 % do EBITDA de Conforme divulgado no Fato Relevante publicado em 21 de janeiro deste ano, a Companhia esclarece que a alienação em referência tem como objetivo ampliar a capacidade de investimento da em infraestrutura no Brasil. Dessa forma, os recursos obtidos serão destinados à liquidação de compromissos financeiros da Companhia e investimentos em suas controladas. Rio de Janeiro, 08 de agosto de Erik da Costa Breyer Diretor Vice-Presidente Administrativo-Financeiro e de Relações com Investidores da Invepar

20 FATO RELEVANTE INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA S.A., sociedade anônima com sede na Av. Almirante Barroso, nº 52, salas 801, 3001 e 3002, Centro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Invepar ou Companhia ), em atendimento às disposições da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme aditada ( Instrução CVM 358 ), vem a informar ao mercado em geral que, em continuidade aos Fatos Relevantes de 8 de agosto e 16 de dezembro de 2016, a Companhia concluiu nesta data, nos termos dos contratos celebrados em 5 de agosto de 2016 ( Contratos ) a alienação da totalidade das ações de emissão da Línea Amarilla S.A.C.( LAMSAC ), de titularidade da subsidiária integral da Invepar Linea Amarilla Brasil Participações S.A. ( LAMBRA ) e a alienação da totalidade das participações societárias direta e indireta da Companhia PEX Peru S.A.C. ( PEX Peru ), para a Vinci Highways S.A.S., sociedade constituída e organizada de acordo com as leis da França, registrada sob o nº RCS Nanterre, com sede na rue Louis Blériot, Rueil-Malmaison, França. Conforme divulgado no Fato Relevante publicado em 21 de janeiro deste ano, a Companhia mantém seu objetivo de ampliar a capacidade de investimento da em infraestrutura no Brasil. Dessa forma, os recursos obtidos serão destinados à liquidação de compromissos financeiros da Companhia e investimentos em suas controladas. Rio de Janeiro, 20 de dezembro de Erik da Costa Breyer Diretor Vice-Presidente Administrativo-Financeiro e de Relações com Investidores da Invepar

21 OFERTA OBRIGATÓRIA DE RESGATE ANTECIPADO EM 23 DE DEZEMBRO DE 2016 Em 23 de dezembro de 2016 a Emissora enviou a cada um dos debenturistas a comunicação a seguir:

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23 Assembleias de Debenturistas AGD REALIZADA EM 27 DE ABRIL DE DATA, HORÁRIO E LOCAL: 27 de abril de 2016, às 10:00 horas, na sede da Investimentos e Participações em Infraestrutura S.A. ( Companhia ), situada na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Almirante Barroso, nº 52, salas 801, 3001 e 3002, Centro, CEP CONVOCAÇÃO: Foi dispensada a publicação do edital de convocação, nos termos do parágrafo 2º do artigo 71, c/c o parágrafo 4º do artigo 124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, tendo em vista que se verificou a presença dos Debenturistas titulares de 100% (cem por cento) das debêntures em circulação emitidas nos termos da Emissão. 3. PRESENÇA: Presentes os titulares de debêntures representando 100% (cem por cento) das debêntures em circulação da Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Real Adicional, em Série Única, da Companhia ( Debenturistas, Debêntures e Emissão, respectivamente). Presentes, ainda, o representante da Companhia, Sr. Rodrigo de Oliveira Torres, e do Agente Fiduciário Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. 4. MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos a Sra. Luciane Buss Efting que convidou o Sr. Gustavo Castro e Silva para secretariá-lo. 5. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre a não declaração do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures em razão do descumprimento das obrigações descritas nos itens 6.1.XI.b e 6.1.XLII.b da Escritura da da. 6. ABERTURA DOS TRABALHOS E MESA: O representante do Agente Fiduciário propôs aos presentes a eleição do Presidente e do Secretário da Assembleia para, dentre outras providências, lavrar a presente ata. Após a devida eleição, foram abertos os trabalhos, tendo sido verificado pelo Secretário os pressupostos de quórum e convocação, bem como os instrumentos de mandato dos representantes dos Debenturistas presentes, declarando o Sr. Presidente instalada a presente Assembleia. Em seguida, foi realizada a leitura da ordem do dia. 7. DELIBERAÇÕES: Examinada e debatida a matéria constante da Ordem do Dia e com base nas justificativas e esclarecimentos da Companhia manifestadas em correspondência direcionada aos Debenturistas e ao Agente Fiduciário em 11 de abril de 2016, os Debenturistas representando 100% (cem por cento) das Debêntures em Circulação (conforme definido na Escritura), deliberaram que: 7.1. Em sendo realizado o pagamento pela Companhia de waiver fee no dia 29 de julho de 2016, no valor de R$ 3, por debênture, conceder o prazo adicional de 45 (quarenta e cinco) dias, a partir de 30 de março de 2016, para a apresentação (i) das demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 e (ii) da declaração atestando o cumprimento integral das demais obrigações constantes da Escritura de Emissão Tendo em vista a deliberação no item 7.1 acima, orientar o Agente Fiduciário a não declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures desde que as obrigações descritas nos itens 6.1.XI.b e 6.1.XLII.b da Escritura de Emissão tenham sido cumpridas dentro do prazo adicional concedido por meio desta Assembleia 7.3 Os Debenturistas deixam claro que, exceto pelo disposto acima, as deliberações ora tomadas não significam renúncia a qualquer outro direito ou permissão para o descumprimento de qualquer outra obrigação previsto na Escritura e nos demais documentos relacionados às Debêntures. 8. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos, tendo sido lavrada a presente ata, a qual, depois de lida e aprovada, foi assinada pelos presentes. Autorizada a lavratura da presente ata de Assembleia Geral de Debenturistas na forma de sumário e sua publicação com omissão das assinaturas dos debenturistas, nos termos do artigo 130, parágrafos 1º e 2º da Lei das Sociedades por Ações.

24 AGD REALIZADA EM 20 DE DEZEMBRO DE Data, Horário e Local: 20 de dezembro de 2016, às 10:00 horas, na sede da Investimentos e Participações em Infraestrutura S.A. ( Companhia ), situada na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Almirante Barroso, nº 52, salas 801, 3001 e 3002, Centro, CEP Convocação, Instalação e Presença: Dispensada a convocação, tendo em vista que se verificou a presença de debenturistas representando 100% (cem por cento) das debêntures em circulação da 3ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia real adicional, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação, da Companhia ( Debenturistas, Debêntures e Emissão, respectivamente), conforme faculta a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ), em seus artigos 71, parágrafo 2º, e 124, parágrafo 4º. Presentes, ainda, representante da Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., na qualidade de agente fiduciário da Emissão ( Agente Fiduciário ), e representantes da Companhia, conforme assinaturas constantes ao final desta ata. 3. Abertura dos Trabalhos e Mesa: O representante do Agente Fiduciário propôs aos presentes a eleição da Presidente e da Secretária da Assembleia para, dentre outras providências, lavrar a presente ata. Após a devida eleição, foram abertos os trabalhos, tendo sido verificado pela Secretária os pressupostos de quorum e convocação, bem como os instrumentos de mandato dos representantes dos Debenturistas presentes, declarando a Sra. Presidente instalada a presente Assembleia. Em seguida, foi realizada a leitura da ordem do dia. 4. Mesa: Assumiu a presidência dos trabalhos a Sra. Luciane Buss Effting, que convidou a Sra. Danielle de Melo Silva para secretariá-la. 5. Ordem do Dia: Deliberar sobre a (i) alteração das Cláusulas 5.15, , , , , , , 5.17(v), 6.1(V) e 8.9 e inclusão de novas Cláusulas , e no Instrumento Particular de Escritura da Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Real Adicional, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação, sob Regime Misto de Colocação, da Investimentos e Participações em Infraestrutura S.A., celebrado, entre a Companhia e o Agente Fiduciário, em 15 de outubro de 2015 e aditado em 6 de novembro de 2015 ( Escritura ); e (ii) autorização para que o Agente Fiduciário, em conjunto com a Companhia, tome todas as providências estritamente necessárias para o cumprimento integral da deliberação (i) acima, incluindo, mas não se limitando, a celebração do segundo aditamento à Escritura ( Segundo Aditamento ). 6. Deliberações: Examinada e debatida a matéria constante da Ordem do Dia, os Debenturistas representando 100% (cem por cento) das Debêntures em Circulação (conforme definido na Escritura), aprovaram, por unanimidade e sem quaisquer restrições, o que segue: 6.1. A substituição das Cláusulas 5.15 a da Escritura e inclusão das Cláusulas , e de forma a excluir obrigação de realização de Resgate Antecipado Obrigatório Total e incluir a obrigação de realização de oferta obrigatória de resgate antecipado das Debêntures. Assim, as Cláusulas 5.15 a da Escritura passarão a vigorar com a seguinte nova redação: 5.15 Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado. Na hipótese de: (i) realização de aumento de capital social via processo de abertura de capital em bolsa (IPO) ou aporte dos atuais acionistas da Emissora; (ii) operação de private placement; e/ou (iii) venda de ativos/participações societárias a terceiros não integrantes do Grupo Econômico da Emissora, a Emissora deverá realizar oferta de resgate antecipado total das Debêntures, endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis a contar da data do respectivo evento ( Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado ), mediante (i) o envio de comunicação escrita aos Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário; e (ii) envio de comunicação escrita à CETIP e ao Escriturador; todas as comunicações com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da Data do Resgate Antecipado (conforme definido abaixo) ( Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado ), sendo assegurado a todos os Debenturistas igualdade de condições para aceitar ou recusar, a seu exclusivo

25 critério, a Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado. Para fins desta Cláusula, entende-se por Grupo Econômico aquele disposto no item 8.2 do Formulário de Referência da Emissora, conforme atualizado de tempos em tempos, exceto pelos acionistas da Emissora A Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado somente deverá ser realizada pela Emissora caso 80% (oitenta por cento) do montante gerado nas operações mencionadas na Cláusula 5.15 acima seja suficiente para efetuar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures O montante gerado nas operações mencionadas na Cláusula 5.15 acima, que sobejar após a realização do resgate antecipado decorrente da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado e do pagamento do respectivo prêmio nos termos previstos na Cláusula abaixo, será destinado ao caixa da Emissora Caso o resgate antecipado decorrente da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado venha a ser realizado em uma Data de Amortização das Debêntures e/ou em uma Data de Pagamento da Remuneração, os valores a serem pagos em tal Data de Amortização das Debêntures e/ou em tal Data de Pagamento da Remuneração serão deduzidos do saldo do Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, para fins do cálculo do valor referente ao prêmio exposto na Cláusula abaixo No Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, bem como na comunicação a ser enviada à CETIP, nos termos da Cláusula 5.15 acima, deverão constar os termos e condições da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, incluindo: (a) a data efetiva de realização do resgate antecipado ( Data do Resgate Antecipado ); (b) a forma de manifestação à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, dos Debenturistas que optarem pela não adesão à Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, observado o prazo previsto abaixo; (c) informações sobre o prêmio; e (d) quaisquer outras informações necessárias para a tomada de decisão pelos Debenturistas e à operacionalização da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado Após o envio do Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, os Debenturistas que não desejarem aderir à Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado deverão se manifestar formalmente nesse sentido à Emissora, com cópia para o Agente Fiduciário, na forma a ser estabelecida no Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis após a data do envio do Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado. Os Debenturistas que não se manifestarem durante o prazo de até 2 (dois) Dias Úteis previsto nesta Cláusula terão as Debêntures de sua titularidade resgatadas antecipadamente pela Emissora, desde que tomem as providências necessárias perante a CETIP para criação e efetivação dos eventos de resgate antecipado e pagamento dos valores previstos na Cláusula abaixo A Emissora deverá, na respectiva data de término do prazo de adesão à Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, confirmar ao Agente Fiduciário a Data do Resgate Antecipado O valor a ser pago aos Debenturistas que não indicaram seu interesse em não participar da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, conforme previsto na Cláusula acima, será equivalente ao saldo do valor principal, acrescido da Remuneração e de prêmio flat, correspondente a 1,05% (um inteiro e cinco centésimos por cento), incidente sobre o saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido da Remuneração, calculado pro rata temporis, desde a Data de Emissão ou Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, inclusive, até a data do efetivo resgate antecipado decorrente da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, exclusive, além dos demais encargos devidos e não pagos até a Data do Resgate Antecipado Para fins do pagamento aos Debenturistas previsto nesta Cláusula , a Emissora deverá utilizar, sem qualquer dedução, os recursos recebidos das operações descritas nos itens (i), (ii) e (iii) da Cláusula 5.15 acima A alteração das Cláusulas , 5.17(v), 6.1(V) e 8.9 da Escritura, de forma a refletir as alterações deliberadas no item 7.1 acima, as quais passarão a vigorar com a seguinte nova redação: A Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial será realizada pela Emissora nas seguintes condições: (i) caso o montante gerado nas operações mencionadas na Cláusula 5.16

26 acima seja em valor inferior a R$ ,00 (dois bilhões de reais) e desde que tal montante não seja suficiente para que a Emissora realize a Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, 80% (oitenta por cento) do montante gerado deverá ser aplicado na amortização extraordinária; e (ii) caso o montante gerado nas operações mencionadas na Cláusula 5.16 acima seja em valor superior a R$ ,00 (dois bilhões de reais) e desde que tal montante não seja suficiente para que a Emissora realize a Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, no mínimo 80% (oitenta por cento) do montante gerado deverá ser aplicado na amortização extraordinária, sendo certo que, no máximo até R$ ,00 (quatrocentos milhões de reais) serão destinados ao caixa da Emissora, considerando-se o valor individual ou agregado das operações mencionadas na Cláusula 5.16 acima, e o montante restante deverá ser aplicado na amortização extraordinária. Sem prejuízo, especificamente com relação às operações mencionadas na Cláusula 5.16, item iii com relação a PEX S.A. e à GRUPAR, caso estas venham a ser concluídas durante a Emissão, o montante delas provenientes será subtraído do valor limite de R$ ,00 (quatrocentos milhões de reais) que serão destinados ao caixa da Emissora em caso da realização de Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial nos termos aqui previstos Vencimento Antecipado. O Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações constantes desta Escritura de Emissão e exigir o imediato pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data de Emissão até a data do seu efetivo pagamento (e, ainda, dos Encargos Moratórios (conforme abaixo definido), conforme aplicável, na ciência da ocorrência de quaisquer das hipóteses descritas abaixo ( Eventos de Vencimento Antecipado ): (...) v. alterar a sua participação acionária nas empresas LAMSA, LAMBRA, MetrôRio e CRT inclusive, por meio de alienação de ações ou via qualquer outro tipo de movimentação societária, desde que não seja apenas para fins de reestruturação societária no próprio grupo econômico da Emissora, sem prévia anuência dos Debenturistas ou se a alteração resultar na realização da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado; 6.1 Observadas as demais obrigações previstas nesta Escritura, enquanto o saldo devedor das Debêntures não for integralmente pago, a Emissora obriga-se, ainda, a: (...) V. não reduzir a sua participação acionária nas empresas ViaRio, Metrôbarra, GRUPAR e CART para percentuais inferiores a 25%, 80%, 80% e 80%, respectivamente, exceto em caso de redução na participação acionária resultante de qualquer reorganização societária, desde que, em todo caso, sejam mantidos os percentuais de participação direta ou indireta descritos nesta Cláusula ou se a redução resultar na realização da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado; 8.9 As alterações relativas (i) à Remuneração das Debêntures ou à Data de Pagamento da Remuneração ou Data de Vencimento; (ii) às obrigações e declarações da Emissora previstas nas Cláusulas 6.1 e 9.1, respectivamente; (iii) às Garantias Reais; (iv) ao Resgate Antecipado Facultativo, à Amortização Extraordinária Facultativa, à Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado e/ou à Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial; ou (v) datas ou percentuais de amortização das Debêntures, que deverão ser aprovadas, seja em primeira convocação da Assembleia Geral de Debenturistas ou em qualquer convocação subsequente, por Debenturistas que representem, no mínimo, 98% (noventa e oito por cento) das Debêntures em Circulação, bem como pela Emissora A autorização para o Agente Fiduciário, em conjunto com a Companhia, promover demais modificações formais na Escritura, de modo a adequar e atualizar o documento com base exclusivamente nas deliberações ora tomadas A autorização para o Agente Fiduciário, em conjunto a Companhia, tomar todas as providências estritamente necessárias para o cumprimento integral das deliberações constantes dos itens 7.1 a 7.3 acima, incluindo, mas não se limitando, a celebração do Segundo Aditamento, e de todo e qualquer documento ou instrumento dele decorrente, tais como aditamentos, procurações, notificações e outros documentos, de modo a dar o pleno cumprimento às deliberações ora tomadas Estabelecer o prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis contados da data de realização desta assembleia geral de debenturistas para que a Companhia apresente para registro o Segundo

27 Aditamento perante a Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro JUCERJA. As Deliberações acima são pontuais e devem ser interpretadas restritivamente apenas às matérias definidas na Ordem do Dia como mera liberalidade dos Debenturistas, e não serão interpretadas como renúncia ou novação de qualquer outro direito dos Debenturistas quanto ao cumprimento de quaisquer das obrigações assumidas pela Companhia na Escritura e/ou nos demais documentos da Emissão. Ficam ratificados todos os demais termos e condições da Escritura, bem como todos os demais documentos da Emissão até o integral cumprimento da totalidade das obrigações ali previstas. Ainda, a Companhia comparece para todos os fins e efeitos de direito e faz constar nesta ata que concorda com todos os termos aqui deliberados e confirma a validade, vigência e eficácia de todos os demais termos da Escritura. 7. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos, tendo sido lavrada a presente ata, a qual, depois de lida e aprovada, foi assinada pelos presentes. Autorizada a lavratura da presente ata de Assembleia Geral de Debenturistas na forma de sumário e sua publicação com omissão das assinaturas dos debenturistas, nos termos do artigo 130, parágrafos 1º e 2º da Lei das Sociedades por Ações. Vencimento Antecipado Com base nas informações fornecidas ao Agente Fiduciário nos termos da Escritura de Emissão, bem como aquelas informações que sejam de conhecimento do Agente Fiduciário, sem que este tenha realizado qualquer investigação independente, não foi verificada a ocorrência de qualquer evento mencionado na Escritura de Emissão que pudesse ensejar o vencimento antecipado da Emissão, observadas as deliberações das Assembleias Gerais de Debenturistas.

28 Declaração

29 Eventos Societários e Alterações Estatutárias Assembleias AGE REALIZADA EM 11 DE ABRIL DE Assuntos e Deliberações: Foi aprovada, pela unanimidade dos acionistas a lavratura da presente ata sob a forma de sumário, na forma do art. 130 da Lei n 6.404/76. Os acionistas declararam ter recebido previamente os documentos e informações de que trata a Instrução CVM n 481/09. Examinadas as matérias constantes da ordem do dia, os Acionistas aprovaram, por unanimidade, a retificação do item 6.2 (c) da AGOE da Companhia realizada em 30/04/2015 em relação ao montante global e anual aprovado para a administração no exercício de 2015 para que, onde se lê até R$ ,00 (treze milhões, trezentos e sessenta e cinco mil e trinta e nove reais), leia-se até R$ ,00 (vinte e oito milhões, duzentos e oitenta e dois mil, novecentos e cinquenta e seis reais), ratificando a 2 realização dos pagamentos pela Companhia, bem como as demais deliberações adotadas na referida Assembleia. AGE REALIZADA EM 29 DE ABRIL DE Assuntos e Deliberações: Os acionistas declararam ter recebido previamente os documentos e informações de que tratam a Instrução CVM n 481/09 e o artigo 133 da Lei n 6.404/76, considerando sanados a publicação dos anúncios e os prazos ali previstos, na forma do 4º do referido artigo. Foram aprovadas as seguintes deliberações pela unanimidade dos acionistas, bem como a lavratura da presente ata sob a forma de sumário e a sua publicação com a omissão das assinaturas dos acionistas, na forma do art. 130 da Lei n 6.404/76: Em Assembleia Geral Ordinária: (a) Tomada de contas da administração e exame, discussão e aprovação do Relatório da Administração e das Demonstrações Financeiras da Companhia, relativos ao exercício social de 2015: Após exame e discussão, foram aprovados, sem ressalvas: (i) o Relatório da Administração; e (ii) as Demonstrações Financeiras da Companhia relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, acompanhadas das Notas Explicativas e do Relatório dos Auditores Independentes, conforme publicações realizadas nas edições de 29 de abril de 2016 do Valor Econômico, Edição do Rio de Janeiro (p. E7, E8, E9, E10, E11, E12, E13, E14, E15, E16 e E17) e do Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro (p. 91 a 105) (b) Deliberação sobre a destinação do Resultado apurado pela Companhia no exercício social de 2015: Após exame e discussão das Demonstrações Financeiras e da proposta apresentada pela Administração, os acionistas aprovaram que o prejuízo apurado pela Companhia no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, no montante total de R$ ,95, seja destinado da seguinte forma: (i) o montante de R$ ,52seja absorvido pela reserva de capital e (ii) o saldo remanescente de R$ ,43 seja destinado para a conta de prejuízos acumulados. (c) Eleição dos membros do Conselho de Administração: Fica aprovada a eleição dos seguintes profissionais para integrar o Conselho de Administração da Companhia, com mandato até a Assembleia Geral Ordinária que se realizar em 2018: (c.i) Sr. Carlos Augusto Borges, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade nº (SSP/DF), inscrito CPF/MF sob o nº , residente na SMPW 23, Conjunto 2, unidade B, Brasília/DF, CEP: como membro titular, sendo seu suplente o Sr. Ruy Nagano, brasileiro, solteiro, administrador, portador da carteira de identidade nº , emitida pela SSP/DF, inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço no SCN, Quadra 02, Bloco A, 11º andar, Brasília/DF, CEP: ; (c.ii) Sr. Paulo Cesar Campos, brasileiro, divorciado, advogado, portador da carteira de identidade nº (SSP/DF), inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço na SCN ED. Corporate Financial Center, Quadra 2, Bloco A, 11º andar, Brasília - DF, CEP: como membro titular, sendo seu suplente o Sr. Alcinei Cardoso Rodrigues, brasileiro, economista, casado, portador da carteira de identidade nº (SSP/SP), inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço na SCN ED. Corporate Financial Center, Quadra 2, Bloco A, 11º andar, Brasília-DF, CEP ; (c.iii) Sr. Gueitiro Matsuo Genso, brasileiro, divorciado, bancário, portador da carteira de identidade nº , inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço na Praia de Botafogo, 501, 4º andar Botafogo, Rio de Janeiro-RJ como membro titular do Conselho de Administração, sendo seu suplente o Sr. Fernando Luís Barroso Toledo, brasileiro, casado, bancário, portador da carteira de identidade nº (SSP/DF), inscrito no CPF/MF sob o nº /10, com endereço na SEPN 504, Bloco A, Edificio Ana Carolina, 3º andar, Asa Norte, Brasília DF; (c.iv) Sr. Marcio Hamilton Ferreira, brasileiro, casado, bancário, portador da carteira de identidade nº , inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço na Praia de Botafogo, 501, 4º andar Botafogo, Rio de Janeiro-RJ como membro titular do Conselho de Administração, sendo seu suplente o Sr. Ismael de Carvalho, brasileiro, casado, professor, portador da carteira de identidade nº , inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço na Presidente Antonio Carlos, 375, Térreo, Centro, Rio de Janeiro-RJ; (c.v)sr. Henrique Jäger, brasileiro, divorciado, economista, portador da carteira de identidade n , expedida pelo CORECON/RJ e inscrito do CPF/MF sob o nº , com endereço comercial na Rua do Ouvidor, n 98, 9º andar Centro Rio de Janeiro-RJ como membro titular, sendo sua suplente Luiza Damasio Ribeiro do Rosario, brasileira, convivente em união estável, advogada, portadora da carteira de identidade nº (IFP-RJ), inscrita no CPF/MF sob o nº , com endereço na Rua do Ouvidor nº 98, 8º andar, Centro, Rio de Janeiro RJ, CEP ; (c.vi) Sr. Danilo Ferreira da Silva, brasileiro, convivente em união estável, advogado, portador da carteira de identidade n , expedida pelo SSP/SP e inscrito do CPF/MF sob o nº , com endereço comercial na Rua do Ouvidor, n 98, 9º andar, Centro, Rio de Janeiro-RJ

30 como membro titular, sendo seu suplente a Sra. Paola Rocha Ferreira, brasileira, casada, engenheira, portadora da carteira de identidade nº , expedida pelo Detran-RJ, inscrita no CPF sob o nº , com endereço na Rua do Ouvidor, 98 8º andar, Rio de Janeiro-RJ CEP ; (c.vii) Sr. Josedir Barreto dos Santos, brasileiro, casado, advogado, portador da cédula de identidade nº (OAB-BA), inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço profissional na Avenida Francisco Matarazzo, nº 1.350, 17º andar, bairro Água Branca, CEP , São Paulo/SP como membro titular, sendo seu suplente, o Sr. Felippe do Prado Padovani, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da cédula de identidade RG nº SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço profissional na Avenida Francisco Matarazzo, nº 1.350, 17º andar, bairro Água Branca, CEP , São Paulo/SP; e (c.viii) Sr. Fabio Hori Yonamine, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador de cédula de identidade nº (SSP/SP), inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço profissional na Avenida Francisco Matarazzo, nº 1.350, 17º andar, bairro Água Branca, CEP , São Paulo/SP, como membro titular, sendo seu suplente o Sr. Renato Fermiano Tavares, brasileiro, solteiro, advogado, portador da cédula de identidade nº (SSP/SP), inscrito no CPF sob o nº , com endereço profissional na Avenida Francisco Matarazzo, nº 1.350, 17º andar, bairro Água Branca, CEP , São Paulo/SP. Os membros do Conselho de Administração ora eleitos declaram estar desimpedidos na forma da lei para o exercício dos respectivos cargos. Em função da deliberação tomada acima, a composição do Conselho de Administração da Companhia passa a ser a indicada no quadro abaixo: (d) Eleição dos membros do Conselho Fiscal: Fica aprovada a eleição dos seguintes profissionais para integrar o Conselho Fiscal da Companhia, com mandato até a Assembleia Geral Ordinária de 2017: (d.i) Sr. Rodrigo Pinheiro Andrade, brasileiro, administrador e contador, portador da carteira de identidade nº (SSP/BA), inscrito no CPF sob o nº , com endereço profissional na Avenida Francisco Matarazzo, nº 1.350, 17º andar, bairro Água Branca, CEP , São Paulo/SP como membro titular, sendo seu suplente o Sr. Marcelio Oliveira Pericinoto, brasileiro, casado, contador, portador da cédula de identidade nº (SSP/SP), inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço profissional na Avenida Francisco Matarazzo, nº 1.350, 17º andar, bairro Água Branca, CEP , São Paulo/SP. (d.ii) Sr. Pedro Americo Herbst, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade nº (CORECON/RJ), inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço na Rua do Ouvidor, 98, 8º andar, Rio de Janeiro RJ, CEP: como membro titular, sendo seu suplente a Sra. Luciana Menegassi Leocadio Silvestrini, brasileira, economista, casada, portadora da carteira de identidade nº (DETRAN-RJ), inscrita no CPF/MF sob o nº , com endereço na Rua do Ouvidor, 98, 8º andar, Rio de Janeiro- RJ, CEP: ; (d.iii) Sra. Maria Paula Soares Aranha, brasileira, solteira, administradora, portadora da carteira de identidade nº 11478, inscrita no CPF/MF sob o nº , com endereço na Estrada do Espigão 1820, Casa 25, Cotia- SP, como membro titular, sendo seu suplente o Sr. Sidney Passeri, brasileiro, bancário, casado, portador da carteira de identidade nº , inscrito no CPF/MF sob o nº /73, com endereço na SBS - Qd Bl. C - Edifício Sede III - 6 andar - Setor Bancário Sul (DF); (d.iv) Sr. Antonio Luiz Fermino, brasileiro, casado, contador, RG (SSP/PR), inscrito no CPF sob o nº , com endereço na Rua José Palu, 451, Bloco 15, Apto 36, Bairro Novo Mundo, Curitiba/PR - CEP como membro titular, sendo seu suplente o Sr. Luiz Henrique Muller, brasileiro, solteiro, economista, portador da carteira de identidade nº , (SJS/RS), inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço na Rua Tenente-Coronel Fabricio Pilar, 190/1202, Monte Serrat, Porto Alegre/RS, CEP: Os membros do Conselho Fiscal ora eleitos declaram estar desimpedidos na forma da lei para o exercício dos respectivos cargos. Em função da deliberação tomada acima, a composição do Conselho Fiscal da Companhia passa a ser a indicada no quadro abaixo:

31 6.2.- Em Assembleia Geral Extraordinária: (a) Eleição de Presidente e Vice-Presidente para o Conselho de Administração: fica aprovada a indicação, a vigorar até a Assembleia Geral Ordinária que se realizará em 2017, do Sr. Henrique Jäger, acima qualificado, para o cargo de Presidente do Conselho de Administração, e do Sr. Carlos Augusto Borges, acima qualificado, para o cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administração da Companhia. (b) Rerratificação da remuneração global dos administradores aprovada na AGOE de 2015: O assunto foi retirado de pauta considerando que os acionistas anteciparam a deliberação do tema em AGE extraordinária realizada em 11 de abril de (c) Fixação da remuneração global anual dos administradores: Foi aprovada a remuneração global anual dos administradores, no montante de até R$ ,60 (vinte e três milhões, setecentos e seis mil, oitocentos e sessenta e quatro reais e sessenta centavos). As acionistas PETROS e PREVI registraram que votam favoravelmente à aprovação da proposta da administração para a remuneração global anual fixa dos administradores ressaltando, contudo, que: (i) A deliberação adotada neste item não significa aprovação para qualquer tipo de reajuste/aumento imediato da remuneração da administração, devendo qualquer alteração na remuneração dos membros da administração ser previamente submetida à deliberação do Conselho de Administração; e (ii) a Companhia deve proceder todos os trâmites necessários para a formalização do Programa de Incentivo de Longo Prazo aos Executivos perante a CVM e acionistas, com a maior brevidade possível. A acionista FUNCEF registrou que vota favoravelmente à aprovação da proposta da administração para a remuneração global anual dos administradores, sendo que a remuneração do Conselho de Administração poderá ser reajustada pelo índice de inflação (IPCA) do exercício fiscal anterior. (d) Fixação da remuneração global dos membros do Conselho Fiscal: Foi aprovada a remuneração global anual dos membros do Conselho Fiscal, em conformidade com o art. 162, 3º da Lei nº 6.404/76, no montante de até R$ ,09 (quinhentos e vinte e sete mil, cento e cinquenta e um reais e nove centavos), valor este que será dividido em partes iguais pelo número de membros titulares, devendo ser pago em duodécimos, ao longo dos próximos 12 (doze) meses. AGE REALIZADA EM 28 DE OUTUBRO DE Assunto e Deliberação: Foi aprovada, pela unanimidade dos acionistas presentes a lavratura da presente ata sob a forma de sumário, na forma do art. 130 da Lei n 6.404/76. Os acionistas declararam ter recebido previamente os documentos e informações de que trata a Instrução CVM n 481/09. Examinadas as matérias constantes da ordem do dia, os Acionistas presentes aprovaram, por unanimidade, sem quaisquer restrições ou ressalvas: 6.1. Concessão de Carta de Indenidade aos Diretores Estatutários da Companhia: Foi aprovada a concessão, pela Companhia, de Carta de Indenidade nos termos do modelo que fica arquivado na sede da Companhia, em benefício dos atuais Diretores Estatutários da Invepar, os Srs. Erik da Costa Breyer (Diretor Presidente e Diretor Vice Presidente AdministrativoFinanceiro e de Relações com Investidores), Carlos Castanho Junior (Diretor Vice-Presidente de Engenharia), Eduardo Marques de Almeida Dantas (Diretor Vice-Presidente de Novos Negócios e Estratégia), Tulio Toledo Abi-Saber (Diretor Vice-Presidente de Rodovias) e Júlio César Fonseca (Diretor VicePresidente de Recursos Humanos) Ratificação da Nomeação de Membros Titulares para o Conselho de Administração da Companhia: Foi ratificada a deliberação adotada em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 11 de outubro de 2016, de nomeação ao cargo de membro titular do Conselho, conforme indicação da acionista FUNCEF, dos Srs. Paulo Cesar Cândido Werneck, brasileiro, economista, casado, portador da carteira de identidade nº , expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço na SCN, QD 02, Bloco A, 13º andar, Ed. Corporate Financial Center, Brasília/DF, mantendo-se o Sr. Alcinei Cardoso Rodrigues, brasileiro, economista, casado, portador da carteira de identidade nº (SSP/SP), inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço na SCN ED. Corporate Financial Center, Quadra 2, Bloco A, 11º andar, Brasília-DF, CEP , como respectivo suplente, e Renato Augusto Zagallo Villela dos Santos, brasileiro, economista, casado, portador da carteira de identidade nº , expedida pelo DETRAN/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço na SCN, Quadra 02, Bloco A, Ed. Corporate Financial Center, 11º andar, CEP , Brasília/DF, tendo como membro suplente o Sr. Ruy Nagano, brasileiro, solteiro, administrador, portador da carteira de identidade nº , emitida pela SSP/DF, inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço no SCN, Quadra 02, Bloco A, 11º andar, Brasília/DF, CEP: A eleição ora aprovada é realizada em complementação do mandato em curso, o qual se encerra em data coincidente com a da Assembleia Geral Ordinária da Companhia que vier a ser realizada em Os membros do Conselho de Administração declaram estar desimpedidos na forma da lei para o exercício dos respectivos cargos. Em função da deliberação tomada acima, a composição do Conselho de Administração da Companhia passa a ser a indicada no quadro abaixo:

32 6.3. Ratificação da nomeação do Vice-Presidente do Conselho de Administração da Companhia: Foi ratificada a indicação, realizada em Reunião do Conselho de Administração da Companhia de 11 de outubro de 2016, do Sr. Renato Augusto Zagallo Villela dos Santos, acima qualificado, para o cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administração da Companhia, a vigorar até a Assembleia Geral Ordinária que se realizará em Reuniões do Conselho de Administração RCA REALIZADA EM 29 DE FEVEREIRO DE Assuntos e Deliberações: Os Conselheiros aprovaram, por unanimidade de votos dos presentes e sem quaisquer restrições, a lavratura da presente ata sob a forma de sumário. Por unanimidade, foram, ainda, aprovadas as seguintes deliberações: 6.1. Deliberar sobre a emissão pela Companhia de Standby Letter of Credit: O Conselho aprovou a emissão pela Companhia de Standby Letter of Credit no valor de até USD 11,025 milhões, para garantir o financiamento a ser contratado por LAMBRA Autorização à Diretoria: Foi concedida autorização à Diretoria da Companhia para tomar todas as providências necessárias à implementação das deliberações ora aprovadas. RCA REALIZADA EM 01 DE MARÇO DE Assuntos e Deliberações: Os Conselheiros aprovaram, por unanimidade de votos dos presentes e sem quaisquer restrições, a lavratura da presente ata sob a forma de sumário e a sua publicação com a omissão das assinaturas dos conselheiros. Examinada a matéria constante da ordem do dia, foram tratados os seguintes assuntos e tomadas as seguintes deliberações, por unanimidade de votos dos presentes: 6.1- Eleição de Diretores da Companhia: Em decorrência da reestruturação da Diretoria Estatutária da Companhia, aprovada pelos acionistas nas AGEs realizadas em 10/11/2015 e 23/12/2015, o Conselho de Administração aprovou, por unanimidade, a eleição dos seguintes Diretores, em complementação do mandato em curso, o qual se encerra em data coincidente com a da Assembleia Geral Ordinária da Companhia que vier a ser realizada em 2016: (i) Sr. Carlos Castanho Junior, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade nº , expedida pelo CONFEA-CREA, inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço na Av. Almirante Barroso n 52, 30º andar, Centro, Rio de Janeiro/RJ, CEP , para o cargo de Diretor Vice-Presidente de Engenharia; (ii) Sr. Tulio Toledo Abi Saber, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade M , expedida pelo SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço na Av. Almirante Barroso n 52, 30º andar, Centro, Rio de Janeiro/RJ, CEP , para o cargo de Diretor Vice-Presidente de Rodovias; (iii) Sr. Júlio César Fonseca, brasileiro, separado, psicólogo, portador da carteira de identidade nº M , expedida pelo SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço na Av. Almirante Barroso n 52, 30º andar, Centro, Rio de Janeiro/RJ, CEP , para o cargo de Diretor Vice-Presidente de Recursos Humanos; e (iv) Sr. Eduardo Marques de Almeida Dantas, brasileiro, casado, engenheiro de produção, portador da carteira de identidade nº , expedida pelo DETRAN DIC RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço na Av. Almirante Barroso n 52, 30º andar, Centro, Rio de Janeiro/RJ, CEP , para o cargo de Diretor Vice-Presidente de Novos Negócios e Estratégia. Os Diretores ora eleitos declaram estar desimpedidos na forma

33 da lei para o exercício dos respectivos cargos Cumulação das funções de Diretor de Relações com Investidores pelo Diretor Vice-Presidente Administrativo-Financeiro da Companhia: Considerando que a Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, realizada em de 10 de novembro de 2015, alterou o artigo 19 do Estatuto Social de forma que as funções de Relações com Investidores passem a ser exercidas pelo Diretor Vice- Presidente Administrativo-Financeiro, o Conselho aprovou que o Sr. Erik da Costa Breyer, na qualidade de Diretor Vice-Presidente Administrativo-Financeiro, passe a acumular a função de Diretor de Relações com Investidores, ficando ratificados todos os atos praticados pelo Sr. Erik da Costa Breyer no exercício das funções relativas a Relações com Investidores durante o período compreendido entre 10 de novembro de 2015 e a presente data. Dessa forma, a composição da Diretoria Executiva da Invepar passa a vigorar na forma do quadro abaixo: RCA REALIZADA EM 07 DE MARÇO DE Assuntos e Deliberações: Os Conselheiros aprovaram, por unanimidade de votos dos presentes e sem quaisquer restrições, a lavratura da presente ata sob a forma de sumário. Por unanimidade, foram, ainda, aprovadas as seguintes deliberações: 6.1. Deliberar sobre a emissão pela Companhia de Standby Letter of Credit: O Conselho aprovou a emissão pela Companhia de Standby Letter of Credit no valor de até USD 38,975 milhões, para garantir o financiamento a ser contratado por LAMSAC Autorização à Diretoria: Foi concedida autorização à Diretoria da Companhia para tomar todas as providências necessárias à implementação das deliberações ora aprovadas. RCA REALIZADA EM 14 DE MARÇO DE ASSUNTOS E DELIBERAÇÕES: Os Conselheiros aprovaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, a lavratura da presente ata sob a forma de sumário e a sua publicação com a omissão das assinaturas dos conselheiros. Examinadas e debatidas as matérias constantes da Ordem do Dia, foi deliberada, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições: Aprovar a concessão do aval pela Companhia, em garantia das NPs a serem emitidas pela Metrobarra, em razão da qual a Companhia figurará, juntamente com a Metrobarra, como devedora solidária e principal pagadora das NPs, em termos e condições adicionais a serem previstos nas cártulas das NPs ( Aval ). 6.2 Em garantia de todas as obrigações, principais e acessórias, presentes e futuras, assumidas no âmbito da Emissão, conforme venham a ser descritas como Obrigações Garantidas no Contrato de Alienação Fiduciária e observada a condição suspensiva a ser inserida no respectivo instrumento, aprovar a constituição da alienação fiduciária ( Alienação Fiduciária ) em garantia de: todas as ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Metrobarra de titularidade da Companhia, as quais representam em conjunto, nesta data, 100% (cem por cento) do capital social total da Metrobarra ( Ações Alienadas ); quaisquer ações presentes e futuras, ou títulos e valores mobiliários conversíveis em ações de emissão da Metrobarra e de titularidade da Companhia, que durante toda a vigência do Contrato de Alienação Fiduciária deve representar 100% (cem por cento) do capital social total da Metrobarra ( Ativos Adicionais ); e todos os frutos, rendimentos, remuneração, reembolso de capital e vantagens que forem atribuídos expressamente às Ações Alienadas e/ou aos Ativos Adicionais, a qualquer título, inclusive, sem limitação, lucros, dividendos, juros sobre o capital próprio e todos os demais valores que de qualquer outra forma tenham sido e/ou que venham a ser declarados e ainda não tenham sido distribuídos (sendo todos os bens e direitos referidos neste subitem objeto da alienação fiduciária doravante denominados em conjunto como Direitos Adicionais e, quando referidos em conjunto com as Ações Alienadas e os Ativos Adicionais, Ativos Alienados ). 6.3 Autorizar a Diretoria da Companhia, bem como a procuradores devidamente constituídos para o efeito pela Companhia, para praticar todos os atos necessários para efetivar as deliberações aqui consubstanciadas, podendo, inclusive, assinar as cártulas das NPs, o Contrato de Alienação Fiduciária e qualquer outro instrumento,

34 inclusive aditamentos, relacionados à Emissão e/ou ao aval e/ou à alienação fiduciária de ações a ser prestada pela Companhia nos termos aqui aprovados, bem como negociar seus termos e condições. RCA REALIZADA EM 14 DE MARÇO DE Assuntos e Deliberações: Os Conselheiros aprovaram, por unanimidade de votos dos presentes e sem quaisquer restrições, a lavratura da presente ata sob a forma de sumário. Por unanimidade, foram, ainda, aprovadas as seguintes deliberações: 6.1. Prestação de aval pela Companhia: O Conselho de Administração aprovou a prestação de aval pela Companhia no âmbito da contratação de Conta Garantida pela PEX S.A. junto ao Santander, no montante de até R$ ,00 (dois milhões de reais), pelo prazo de 6 meses Prestação de Garantia pela Companhia: O Conselho aprovou a prestação de garantia pela no âmbito da contratação pela PEX S.A. de 5 cartas de fiança bancárias no valor de até R$ ,00 (trinta e cinco mil reais) para realização dos acordos operacionais com as rodovias federais (AMAP-ANTT) Autorização à Diretoria: Foi concedida autorização à Diretoria da Companhia para tomar todas as providências necessárias à implementação das deliberações ora aprovadas. RCA REALIZADA EM 28 DE MARÇO DE Assuntos e Deliberações: Os Conselheiros aprovaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, a lavratura da presente ata sob a forma de sumário e a sua publicação com a omissão das assinaturas dos conselheiros. Examinadas e debatidas as matérias constantes da Ordem do Dia, foi deliberada, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições: 6.1 Aprovar a concessão da garantia fidejussória pela Companhia, em garantia das Debêntures a serem emitidas pela LAMBRA e das CCB(s) a serem contratadas por LAMBRA junto ao banco Do Brasil, em razão da qual a Companhia figurará, juntamente com a LAMBRA, como devedora solidária e principal pagadora das Debêntures, em termos e condições adicionais a serem previstos na escritura de emissão das Debêntures ("Fiança"). 6.2 Em garantia de todas as obrigações, principais e acessórias, presentes e futuras, assumidas no âmbito da Emissão e das CCB(s) a serem contratadas por LAMBRA junto ao banco Do Brasil, conforme venham a ser descritas como "Obrigações Garantidas" no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, aprovar a constituição da alienação fiduciária ("Alienação Fiduciária de Ações") em garantia de: todas as ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da LAMBRA de titularidade da Companhia, as quais representam em conjunto, nesta data, 100% (cem por cento) do capital social total da LAMBRA ("Ações Alienadas Fiduciariamente"); quaisquer ações presentes e futuras, ou títulos e valores mobiliários conversíveis em ações de emissão da LAMBRA e de titularidade da Companhia, que durante toda a vigência do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações deve representar 100% (cem por cento) do capital social total da LAMBRA ("Ativos Adicionais"); e todos os frutos, rendimentos, remuneração, reembolso de capital e vantagens que forem atribuídos expressamente às Ações Alienadas Fiduciariamente e/ou aos Ativos Adicionais, a qualquer título, inclusive, sem limitação, lucros, dividendos, juros sobre o capital próprio e todos os demais valores que de qualquer outra forma tenham sido e/ou que venham a ser declarados e ainda não tenham sido distribuídos (sendo todos os bens e direitos referidos neste subitem objeto da alienação fiduciária doravante denominados em conjunto como "Direitos Adicionais" e, quando referidos em conjunto com as Ações Alienadas Fiduciariamente e os Ativos Adicionais, "Ativos Alienados Fiduciariamente"). 6.3 Autorizar a Diretoria da Companhia, bem como a procuradores devidamente constituídos para tanto pela Companhia, para praticar todos os atos necessários para efetivar as deliberações aqui consubstanciadas, podendo, inclusive, assinar a escritura de emissão das Debêntures, o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e qualquer outro instrumento, inclusive aditamentos, relacionados à Emissão e/ou à Fiança e/ou à Alienação Fiduciária de Ações a ser prestada pela Companhia nos termos aqui aprovados, bem como negociar seus termos e condições. RCA REALIZADA EM 26 DE ABRIL DE Deliberações: Os Conselheiros, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, conforme atribuições previstas no inciso (viii), alínea (b), do artigo 17 do Estatuto Social da Companhia, deliberaram e aprovaram (i) a concessão do Aval pela Companhia, de 2 forma solidária com a Emissora, desde a data de emissão das Notas Comerciais até o seu vencimento; e (ii) a autorização à Diretoria da Companhia, bem como a procuradores constituídos pela Companhia, para celebrar todos e quaisquer documentos relacionados à Emissão e à prestação do Aval, praticar todo e qualquer ato necessário à estruturação, operacionalização e formalização das Notas Comerciais e do Aval, especialmente com relação à discussão, negociação e definição dos termos e condições das Notas Comerciais e dos contratos correlatos, e praticar todos os atos necessários à implementação das deliberações ora tomadas. RCA REALIZADA EM 27 DE ABRIL DE Assuntos e Deliberações: Primeiramente, foi aprovada, por unanimidade de votos, a lavratura da presente ata sob a forma de sumário e a sua publicação com a omissão das assinaturas dos conselheiros. Examinadas a matéria constante da ordem do dia, os seguintes assuntos foram tratados e as seguintes deliberações foram por unanimidade de votos, sem quaisquer restrições ou ressalvas: 6.1 Manifestação sobre as Demonstrações

35 Financeiras do exercício social encerrado em 31/12/2015, acompanhadas do Relatório dos Auditores Independentes, Relatório da Administração e Destinação do Resultado do Exercício da Companhia à Assembleia Geral Ordinária: Os Srs. Erik Breyer e Rodrigo Fagundes realizaram apresentação sobre as Demonstrações Financeiras relativas à (Holding e Consolidado), destacando os fatos relevantes ocorridos no exercício de 2015, os eventos subsequentes, os 2 principais indicadores de desempenho, o endividamento, o balanço patrimonial, a DRE e um comparativo entre o resultado de 2014 x resultado de Após exame e discussão, o Conselho de Administração, por unanimidade de votos, manifestou-se no sentido de encaminhar à Assembleia Geral Ordinária da Companhia o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras, acompanhadas das Notas Explicativas e do Relatório dos Auditores Independentes, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, conforme documentos a serem publicados em 28 de abril de 2016 no Valor Econômico e no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, recomendando que tais documentos sejam aprovados, sem ressalvas ou restrições, pelos acionistas da Companhia, inclusive quanto à seguinte proposta de destinação do resultado: que o prejuízo apurado pela Companhia no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, no montante total de R$ ,95, seja destinado da seguinte forma: (i) o montante de R$ ,52 seja absorvido pela reserva de capital e (ii) o saldo remanescente de R$ ,43 seja destinado para a conta de prejuízos acumulados. Por fim, o Conselho recomendou que a Diretoria da Invepar observe os registros realizados pelo Comitê Financeiro e de Investimentos da Companhia na ata da reunião realizada nesta data. RCA REALIZADA EM 29 DE ABRIL DE Assuntos e Deliberações: Os Conselheiros, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, deliberaram e aprovaram: (i) a retificação do item 6, alínea (i), da 9ª RCA, que passa a conter o seguinte teor: (i) a ratificação da prestação da Fiança pela Companhia, tendo em vista a prorrogação do prazo de vencimento das Debêntures, as quais passarão a ter como nova data de vencimento o dia 30 de agosto de 2016 ( Nova Data de Vencimento ), sendo certo que a Fiança se manterá vigente, nos termos e condições anteriormente acordados, até a Nova Data de Vencimento ou até o integral cumprimento e liquidação das obrigações por ela garantidas, o que ocorrer por último, nos termos da respectiva escritura de emissão das Debêntures ; e (ii) ratificar todos os demais termos da 9ª RCA, os quais permanecem inalterados. RCA REALIZADA EM 29 DE ABRIL DE Assuntos e Deliberações: Os Conselheiros aprovaram, por unanimidade de votos dos presentes e sem quaisquer restrições, a lavratura da presente ata sob a forma de sumário e a sua publicação com a omissão das assinaturas dos conselheiros. Examinadas as matérias constantes da ordem do dia, foram tratados os seguintes assuntos e tomadas as seguintes deliberações, por unanimidade de votos dos presentes: 6.1- Eleição da Diretoria: O Conselho de Administração aprovou, por unanimidade, a reeleição dos Diretores da Companhia, para mandato de 2 (dois) anos, que se encerrará em data coincidente com a da Assembleia Geral Ordinária que se realizar em 2018, sendo: (i) Sr. Gustavo Nunes da Silva Rocha, brasileiro, casado, bacharel em economia, portador da carteira de identidade nº , expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço na Av. Almirante Barroso nº 52, salas 3001 e 3002, Centro, Rio de Janeiro RJ, CEP: , para o cargo de Diretor-Presidente; 2 (ii) Sr. Erik Da Costa Breyer, brasileiro, casado, bacharel em direito, portador do RG nº , inscrito no CPF/MF sob o no , com endereço na Av. Almirante Barroso nº 52, 30º andar, Centro, Rio de Janeiro/RJ, CEP , para o cargo de Diretor Vice-Presidente Administrativo- Financeiro e de Relações com Investidores; (iii) Sr. Carlos Castanho Junior, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade nº , expedida pelo CONFEA-CREA, inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço na Av. Almirante Barroso n 52, 30º andar, Centro, Rio de Janeiro/RJ, CEP , para o cargo de Diretor Vice-Presidente de Engenharia; (iv) Sr. Tulio Toledo Abi Saber, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade M , expedida pelo SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço na Av. Almirante Barroso n 52, 30º andar, Centro, Rio de Janeiro/RJ, CEP , para o cargo de Diretor Vice-Presidente de Rodovias; (v) Sr. Júlio César Fonseca, brasileiro, separado, psicólogo, portador da carteira de identidade nº M , expedida pelo SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço na Av. Almirante Barroso n 52, 30º andar, Centro, Rio de Janeiro/RJ, CEP , para o cargo de Diretor Vice-Presidente de Recursos Humanos; e (vi) Sr. Eduardo Marques de Almeida Dantas, brasileiro, casado, engenheiro de produção, portador da carteira de identidade nº , expedida pelo DETRAN DIC RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço na Av. Almirante Barroso n 52, 30º andar, Centro, Rio de Janeiro/RJ, CEP , para o cargo de Diretor Vice-Presidente de Novos Negócios e Estratégia. Os Diretores ora eleitos declaram estar desimpedidos na forma da lei para o exercício dos respectivos cargos. Em função da deliberação tomada acima, a Diretoria da Companhia passa a ser a indicada no quadro abaixo:

36 6.2- Rateio da remuneração dos administradores da Companhia: O Conselho aprovou por unanimidade o rateio da remuneração global dos administradores da Companhia, aprovada na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em , no montante total de até R$ ,60, incluindo benefícios e remuneração variável, conforme aplicável, que será paga aos beneficiários em bases mensais, sendo (i) R$ ,60 referente ao Conselho de Administração e (ii) R$ ,00 referente à Diretoria. RCA REALIZADA EM 01 DE JUNHO DE Assuntos e Deliberações: Os Conselheiros aprovaram, por unanimidade de votos dos presentes e sem quaisquer restrições, a lavratura da presente ata sob a forma de sumário. Examinadas as matérias constantes da ordem do dia, foram tratados os seguintes assuntos e tomadas as seguintes deliberações, por unanimidade de votos dos presentes: 6.1. Assuntos para Deliberação: VLT Contragarantia Seguro Garantia: O Conselho aprovou, por unanimidade dos presentes, a prestação de contragarantia pela no âmbito do seguro garantia a ser emitido pelo VLT para o ano de 2016, na proporção de 25% do total garantido, sem solidariedade, sendo o montante do seguro de R$ ,56 (duzentos e dezoito milhões, novecentos e oitenta e oito mil, setecentos e cinquenta e nove reais e cinquenta e seis centavos), com prazo de 1 (um) ano Ratificação de Prestação de Contragarantia ao Seguro Garantia do VLT: O Conselho aprovou, por unanimidade dos presentes, a ratificação da prestação de contragarantia pela no âmbito do seguro garantia emitido pelo VLT no ano de 2015, na proporção de 25% do total garantido, sem solidariedade, sendo o montante do seguro de R$ ,50 (cento e noventa e quatro milhões, setecentos e dezesseis mil, setecentos e oitenta e sete reais e cinquenta e seis centavos) com prazo de 1 (um) ano. Os Conselheiros ratificaram, ainda, todos os atos anteriormente praticados relativamente à prestação de contragarantia acima mencionada. RCA REALIZADA EM 20 DE JUNHO DE Assuntos e Deliberações: Os Conselheiros aprovaram, por unanimidade de votos dos presentes e sem quaisquer restrições, a lavratura da presente ata sob a forma de sumário. Examinadas as matérias constantes da ordem do dia, foram tratados os seguintes assuntos e tomadas as seguintes deliberações, por unanimidade de votos dos presentes: 6.1. Assuntos para Deliberação: Prestação Garantia Financiamento de Longo Prazo - CBN: O Conselho de Administração aprovou, por unanimidade dos presentes, a prestação pela Companhia das seguintes garantias no âmbito da contratação do financiamento de longo prazo pela CBN junto a Desenbahia, no valor de R$ 26 milhões: (a) Direitos Creditórios: cessão fiduciária e vinculação da totalidade dos direitos de crédito, atuais e futuros, relativos, a: (i) receitas alusivas às Tarifas de Pedágio, em montante anual estimado no valor mínimo de R$ ,00 (cento e quarenta e dois milhões, seiscentos e trinta mil e quinhentos reais); (ii) receitas decorrentes dos Contratos de Receitas Extraordinárias, celebrados ou a celebrar pela CONCESSIONÁRIA BAHIA NORTE S.A., decorrentes da exploração do Projeto ou de projetos associados, para exploração de Sistema Rodoviário em regime de concessão; e (iii) direitos indenizatórios decorrentes de todos os seguros exigíveis no Contrato de Concessão; (b) Direitos Emergentes: cessão fiduciária e vinculação da totalidade dos direitos creditórios emergentes do Contrato de Concessão, abarcando todas as receitas decorrentes dos direitos e créditos, bem como quaisquer valores que, efetiva ou potencialmente, estejam ou venham a se tornar exigíveis e pendentes de pagamento pelo Poder Concedente à CONCESSIONÁRIA BAHIA NORTE S.A., nos termos do referido contrato e das normas legais e regulamentares aplicáveis, incluindo, mas não se limitando a todas as indenizações pela revogação, encampação ou extinção do Contrato de Concessão, bem como os demais direitos, sempre ressalvadas as receitas variáveis e os direitos dela decorrentes, potenciais ou não, que possam ser objeto de cessão fiduciária de acordo com as normas legais e regulamentares aplicáveis, bem como os direitos que forem constituídos após a assinatura do Contrato de Cessão Fiduciária e Vinculação de Direitos Emergentes, conforme aditado, ou que venham a existir no futuro; (c) Penhor de Ações: penhor da totalidade das ações da

37 BAHIA NORTE; (d) Equity Support Agreement ESA: instrumento de compromisso de aporte dos Acionistas com a finalidade de assegurar o cumprimento das obrigações da CONCESSIONÁRIA BAHIA NORTE S.A. relativas ao aporte de recursos próprios necessários à conclusão do Projeto (TERCEIRO CICLO DE INVESTIMENTOS); (e) Fiança Corporativa: com o objetivo de garantir a execução da obra e a consolidação da operação sendo válida (i) pelo período de execução das obras do Projeto (TERCEIRO CICLO DE INVESTIMENTOS) e por 2 (dois) anos adicionais após a conclusão das obras; ou (ii) até a liquidação de todas as obrigações previstas na Cédula de Crédito Bancário da DESENBAHIA, o que ocorrer primeiro, a ser outorgada por meio de documento apartado e aplicável ao pagamento dos serviços da dívida. RCA REALIZADA EM 23 DE JUNHO DE 2016 Assuntos e Deliberações: Os Conselheiros, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, conforme atribuições previstas no artigo 17, inciso VIII, alíneas (b) e (c), do Estatuto Social da Companhia, deliberaram e aprovaram (i) a constituição da Alienação Fiduciária de Ações, nos termos do contrato de alienação fiduciária de ações a ser celebrado no âmbito da Emissão, durante todo o prazo de vigência das Debêntures ou até a data de eventual resgate antecipado facultativo total das Debêntures; (ii) a outorga da Fiança, com vigência desde a data de emissão das Debêntures até a Data de Conclusão das Obras (a ser definido na escritura da Emissão), com expressa renúncia aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 366, 368, 821, 827, 834, 835, 836, 837, 838, e 839, todos da Lei n , de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada ( Código Civil ), e artigos 130 e 794 da Lei nº , de 16 de março de 2015, conforme alterada ( Código de Processo Civil ), sendo a Fiança outorgada pela Companhia de forma não solidária com as demais acionistas da ViaRio; (iii) a celebração do Compromisso de Aporte, nos termos do contrato de compromisso de aporte a ser celebrado no âmbito da Emissão, na proporção de sua respectiva participação no capital social da ViaRio à época do respectivo aporte, o qual terá vigência a partir da Data de Conclusão das Obras até a data do Completion Financeiro (a ser definido na escritura da Emissão); e (iv) a autorização à Diretoria da Companhia, bem como a procuradores constituídos pela Companhia, para celebrar todos e quaisquer documentos relacionados à Emissão e à prestação das Garantias, praticar todo e qualquer ato necessário à estruturação, operacionalização e formalização das Debêntures e da Emissão, especialmente com relação à discussão, negociação e definição dos termos e condições das Debêntures e dos contratos correlatos, e praticar todos os atos necessários à implementação das deliberações (i) a (iii) acima, bem como a ratificação de todos os atos já praticados nesse sentido até a presente data. RCA REALIZADA EM 29 DE JUNHO DE Assuntos e Deliberações: Os Conselheiros aprovaram, por unanimidade de votos dos presentes e sem quaisquer restrições, a lavratura da presente ata sob a forma de sumário. Examinadas as matérias constantes da ordem do dia, foram tratados os seguintes assuntos e tomadas as seguintes deliberações, por unanimidade de votos dos presentes: 6.1. Assuntos para Deliberação: Prestação de Garantias pela Companhia para a captação pela CLN: O Conselho de Administração aprovou, por unanimidade dos presentes, a prestação pela Companhia das seguintes garantias no âmbito da captação de até R$ 8 milhões pela CLN, pelo prazo de até 4 anos: (i) cessão e vinculação de recebíveis, (ii) cessão de indenização, (iii) fundo de liquidez (aplicação financeira equivalente a 5% do valor da operação); e (iv) Contrato de Suporte do Acionista a ser firmado pela, para 100% do saldo devedor. RCA REALIZADA EM 06 DE JULHO DE Assuntos e Deliberações: Os Conselheiros aprovaram, por unanimidade de votos dos presentes e sem quaisquer restrições, a lavratura da presente ata sob a forma de sumário. Examinada a matéria constante da ordem do dia, foi tratado o seguinte assunto e tomada a seguinte deliberação, por unanimidade de votos dos presentes: 6.1. Contratação Empresa Auditoria Externa: O Conselho de Administração aprovou, por unanimidade dos presentes, a contratação da Grant Thornton, como empresa de auditoria externa da Companhia, a partir do segundo trimestre de 2016, com contrato de três anos de vigência. RCA REALIZADA EM 28 DE JULHO DE Assuntos e Deliberações: Os Conselheiros aprovaram, por unanimidade de votos dos presentes e sem quaisquer restrições, a lavratura da presente ata sob a forma de sumário. Examinadas as matérias constantes da ordem do dia, foram tratados os seguintes assuntos e tomadas as seguintes deliberações, por unanimidade de votos dos presentes: 6.1. Renovação de Carta de Crédito (SBLC): O Conselho de Administração aprovou, por unanimidade dos presentes, a contratação pela de carta de crédito (stand by letter of credit) de custo social, para a Línea Amarilla S.A.C. (LAMSAC), como parte da estrutura de garantia do financiamento, no valor de US$38,7 MM, no prazo de até 12 meses.

38 RCA REALIZADA EM 16 DE AGOSTO DE Assuntos e Deliberações: Os Conselheiros aprovaram, por unanimidade de votos dos presentes e sem quaisquer restrições, a lavratura da presente ata sob a forma de sumário e a sua publicação com a omissão das assinaturas dos conselheiros. Examinadas as matérias constantes da ordem do dia, foram tratados os seguintes assuntos e tomadas as seguintes deliberações, por unanimidade de votos dos presentes: 6.1- Tomar conhecimento sobre a renúncia do Diretor Presidente da Companhia: O Conselho de Administração tomou conhecimento e aceitou a renúncia do Sr. Gustavo Nunes da Silva Rocha, datada de 12/08/2016, tendo registrado seu agradecimento à dedicação e contribuição prestada pelo Sr. Gustavo no desempenho de suas funções para o desenvolvimento dos negócios da Companhia Eleição de Diretor Presidente para a Companhia: Tendo em vista a renúncia apresentada pelo Sr. Gustavo Nunes da Silva Rocha, o Conselho de Administração aprovou, por unanimidade, a eleição do atual Diretor Erik da Costa Breyer, brasileiro, casado, bacharel em direito, portador do RG nº , inscrito no CPF/MF sob o no , com endereço na Av. Almirante Barroso nº 52, 30º andar, Centro, Rio de Janeiro/RJ, CEP , para o cargo de Diretor Presidente da Companhia em complementação do mandato em curso, 2 que se encerrará em data coincidente com a da Assembleia Geral Ordinária que se realizar em O Sr. Erik da Costa Breyer exercerá cumulativamente o cargo de Diretor Vice- Presidente Administrativo-Financeiro e de Relações com Investidores para o qual foi eleito em 29/04/2016. O Diretor ora eleito declara estar desimpedido na forma da lei para o exercício dos respectivos cargos. Em função da deliberação tomada acima, a Diretoria da Companhia passa a ser a indicada no quadro abaixo: RCA REALIZADA EM 26 DE AGOSTO DE Assuntos e Deliberações: Os Conselheiros aprovaram, por unanimidade de votos dos presentes e sem quaisquer restrições, a lavratura da presente ata sob a forma de sumário. Examinadas as matérias constantes da ordem do dia, foram tratados os seguintes assuntos e tomadas as seguintes deliberações, por unanimidade de votos dos presentes: (i) a ratificação da prestação da Fiança pela Companhia, tendo em vista a prorrogação do prazo de vencimento das Debêntures, as quais passarão a ter como nova data de 2 vencimento o dia 29 de setembro de 2016 ( Nova Data de Vencimento ), sendo certo que a Fiança se manterá vigente, nos termos e condições anteriormente acordados, até a Nova Data de Vencimento ou até o integral cumprimento e liquidação das obrigações por ela garantidas, o que ocorrer por último, nos termos da respectiva escritura de emissão das Debêntures; (ii) a ratificação da prestação de Aval pela Companhia, tendo em vista a prorrogação do prazo de vencimento da CCB II, o qual não poderá ser inferior a 29 de setembro de 2016, sendo certo que o Aval se manterá vigente, nos termos e condições anteriormente acordados, até a nova data de vencimento da CCB II ou até o integral cumprimento e liquidação das obrigações por ele garantidos, o que ocorrer por último, nos termos da CCB II; e (iii) a autorização à Diretoria da Companhia, bem como aos procuradores constituídos pela Companhia, para firmar os documentos e tomar as providências necessárias à implementação das deliberações referentes aos itens (i) e (ii) acima. RCA REALIZADA EM 05 DE SETEMBRO DE Assuntos e Deliberações: Os Conselheiros aprovaram, por unanimidade de votos dos presentes e sem quaisquer restrições, a lavratura da presente ata sob a forma de sumário e a sua publicação com a omissão das assinaturas dos conselheiros. Examinadas as matérias constantes da ordem do dia, foram tratados os seguintes assuntos e tomadas as seguintes deliberações, por unanimidade de votos dos presentes: 6.1- Ciência da Decisão Judicial e Reconhecimento de Impedimento Temporário de Conselheiro de Administração: Considerando os termos da Decisão Judicial especialmente as Medidas Cautelares aplicadas em relação a todos os investigados, notadamente a alínea (e), qual seja, a suspensão do exercício de toda e qualquer atividade no mercado financeiro e no mercado de capitais, bem como a suspensão do exercício de qualquer cargo ou função de direção em empresa ou grupo empresarial, os Conselheiros registram o impedimento temporário do Sr. Carlos Augusto Borges para o exercício da função de conselheiro da Companhia (com a respectiva suspensão da remuneração correspondente) e, consequentemente, nos termos do parágrafo único do art. 11 do Estatuto Social da Invepar,

39 aprovam que o 2 Sr. Ruy Nagano, eleito na AGOE de 29/04/16 como membro suplente do Sr. Carlos Augusto Borges, passe a substituir o respectivo titular a partir desta data e enquanto durar a hipótese de impedimento em virtude da Decisão Judicial. O Conselho ressalta que a presente medida está sendo adotada exclusivamente em observância à Decisão Judicial mencionada, conforme opinião legal que fica arquivada na sede da Companhia, e registra seu agradecimento à dedicação do Sr. Carlos Borges no desempenho de suas funções como conselheiro da Companhia. O Sr. Ruy Nagano reitera que está desimpedido na forma da lei para o exercício do respectivo cargo. Em função da Decisão Judicial e deliberação acima adotada, a composição do Conselho de Administração da Companhia passa a ser a indicada no quadro abaixo: RCA REALIZADA EM 27 DE SETEMBRO DE Assuntos e Deliberações: Os Conselheiros, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, a lavratura da presente ata sob a forma de sumário. Examinadas as matérias constantes da ordem do dia, fora tratados os seguintes assuntos e tomadas as seguintes deliberações, por unanimidade de votos dos presentes: (i) a ratificação da prestação da Fiança pela Companhia, tendo em vista a prorrogação do prazo de vencimento das Debêntures, as quais passarão a ter como nova data de vencimento o dia 29 de outubro de 2016 ( Nova Data de Vencimento ), sendo certo que a Fiança se manterá vigente, nos termos e condições anteriormente acordados, até a Nova Data de Vencimento ou até o integral cumprimento e liquidação das obrigações por ela garantidas, o que ocorrer por último, nos termos da respectiva escritura de emissão das Debêntures; (ii) a concessão do Aval pela Companhia, tendo em vista a prorrogação do prazo de vencimento da CCB II, o qual não poderá ser inferior a 29 de outubro de 2016, sendo certo que o Aval se manterá vigente, nos termos e condições anteriormente acordados, até a nova data de vencimento da CCB II ou até o integral cumprimento e liquidação das obrigações por ele garantidas, o que ocorrer por último, nos termos da CCB II; e (iii) a autorização à Diretoria da Companhia, bem como aos procuradores constituídos pela Companhia, para firmar os documentos e tomar as providências necessárias à implementação das deliberações (i) e (ii) acima. RCA REALIZADA EM 30 DE SETEMBRO DE Assuntos e Deliberações: Os Conselheiros aprovaram, por unanimidade de votos dos presentes e sem quaisquer restrições, a lavratura da presente ata sob a forma de sumário. Examinada a matéria constante da ordem do dia, foi tratado o seguinte assunto e tomada a seguinte deliberação, por unanimidade de votos dos presentes: 6.1. Prestação de Garantia à Carta de Fiança contratada por LAMSAC: O Conselho de Administração aprovou, por unanimidade dos presentes, a proposta de prestação de garantia de Fiança/Aval, pela, no âmbito da contratação de Carta de Fiança pela LAMSAC em favor do Poder Concedente. RCA REALIZADA EM 11 DE OUTUBRO DE Assuntos e Deliberações: Inicialmente, foi aprovada, por unanimidade de votos, a lavratura da presente ata sob a forma de sumário e a sua publicação com a omissão das assinaturas dos conselheiros. Examinada a matéria constante da ordem do dia, o seguinte assunto foi tratado e a seguinte deliberação foi adotada por unanimidade de votos, sem quaisquer restrições ou ressalvas: Nomeação de membros para o Conselho de Administração da Companhia: O Conselho tomou conhecimento da renúncia apresentada pelo Sr. Paulo César Campos, datada de 03/10/2016, tendo registrado seu agradecimento à dedicação e contribuição prestada no desempenho de suas funções. Em seguida, aprovou por unanimidade de votos, conforme indicação da acionista FUNCEF e nos termos dos artigos 150 da Lei nº 6.404/76 e 14 do Estatuto Social da Companhia, a nomeação a ser ratificada em Assembleia Geral, do Sr. Paulo Cesar Cândido Werneck, brasileiro, economista, casado, portador da carteira de identidade nº , expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº , com endereço na SCN, QD 02, Bloco A, 13º andar, Ed. Corporate Financial Center Brasília/DF para o cargo de membro titular do Conselho de Administração da Companhia, mantendo-se o Sr. Alcinei Cardoso Rodrigues como respectivo suplente. Ainda, considerando que o Sr. Ruy Nagano estava no exercício da titularidade desde 05/09/2016, tendo em vista a decisão do Conselho de Administração pelo reconhecimento do impedimento temporário do respectivo titular, o Conselho aprovou, por unanimidade de votos, conforme indicação da acionista FUNCEF e nos termos

40 dos artigos 150 da Lei nº 6.404/76 e 14 do Estatuto Social da Companhia, a nomeação a ser ratificada em Assembleia Geral, do Sr. Renato Augusto Zagallo Villela dos Santos, brasileiro, economista, casado, portador da carteira de identidade nº , expedida pelo DETRAN/RJ, inscrito no CPF sob o nº , com endereço na SCN, Quadra 02, Bloco A, Ed. Corporate Financial Center, 11º andar - CEP Brasília/DF para o cargo de membro titular do Conselho de Administração da Companhia, e Vice-Presidente do Conselho de Administração, retornando o Sr. Ruy Nagano ao exercício do cargo de membro suplente do Conselho de Administração. Os membros do Conselho de Administração são eleitos em complementação do mandato em curso, o qual se encerra em data coincidente com a da Assembleia Geral Ordinária da Companhia que vier a ser realizada em 2018 e declaram estar desimpedidos na forma da lei para o exercício dos respectivos cargos. Em função da deliberação tomada acima, a composição do Conselho de Administração da Companhia passa a ser a indicada no quadro abaixo: RCA REALIZADA EM 24 DE OUTUBRO DE Assuntos e Deliberações: Os Conselheiros aprovaram, por unanimidade de votos dos presentes e sem quaisquer restrições, a lavratura da presente ata sob a forma de sumário. Examinada a matéria constante da ordem do dia, foi tratado o seguinte assunto e tomada a seguinte deliberação, por unanimidade de votos dos presentes: 6.1. Metrobarra - Seguro garantia com prestação de contragarantia: O Conselho de Administração aprovou, por unanimidade dos presentes, a proposta de prestação de contragarantia pela no âmbito do seguro garantia a ser aditado pelo Metrobarra, nas seguintes condições: (i) Montante: até R$46 milhões; (ii) Taxa: até 1,35% ao ano; (iii) Prazo: até 30/12/2017; e (iv) Garantias: contragarantia da Invepar. RCA REALIZADA EM 28 DE OUTUBRO DE 2016 Assuntos e Deliberações: Os Conselheiros, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, a lavratura da presente ata sob a forma de sumário. Examinadas as matérias constantes da ordem do dia, foram tratados os seguintes assuntos e tomadas as seguintes deliberações, por unanimidade de votos dos presentes: (i) a ratificação da prestação da Fiança pela Companhia, tendo em vista a prorrogação do prazo de vencimento das Debêntures, as quais passarão a ter como nova data de vencimento o dia 27 de abril de 2017 ( Nova Data de Vencimento ), sendo certo que a Fiança se manterá vigente, nos termos e condições anteriormente acordados, até a Nova Data de Vencimento ou até o integral cumprimento e liquidação das obrigações por ela garantidas, o que ocorrer por último, nos termos da respectiva escritura de emissão das Debêntures; (ii) tendo em vista a prorrogação do prazo para pagamento dos juros remuneratórios das Debêntures relativos ao período compreendido entre 29 de setembro de 2016 e 29 de outubro de 2016, os quais seriam devidos nesta última data, a aprovação, se necessário, em garantia à obrigação de pagamento dos juros remuneratórios na Nova Data de Vencimento, da outorga, pela Companhia ao agente fiduciário da Quarta Emissão, de cessão fiduciária de Certificado(s) de Depósito Bancário, a ser emitido(s) por instituição(ões) financeira(s), no valor total de até R$ ,00 (sete milhões de reias) ( CDB(s) ), incluindo todas as remunerações e direitos decorrentes e inerentes aos CDBs; (iii) a ratificação da concessão do Aval pela Companhia, tendo em vista a prorrogação do prazo de vencimento da CCB II, sendo certo que o Aval se manterá vigente, nos termos e condições anteriormente acordados, até a nova data de vencimento da CCB II ou até o integral cumprimento e liquidação das obrigações por ele garantidas, o que ocorrer por último, nos termos da CCB II; e (iv) a autorização à Diretoria da Companhia, bem como aos procuradores constituídos pela Companhia, para firmar os documentos e tomar as providências necessárias à implementação das deliberações (i) a (iii) acima. RCA REALIZADA EM 28 DE OUTUBRO DE Assuntos e Deliberações: Os Conselheiros aprovaram, por unanimidade de votos dos presentes e sem quaisquer restrições, a lavratura da presente ata sob a forma de sumário. Examinada a matéria constante da ordem do dia, foi tratado o seguinte assunto e tomada a seguinte deliberação, por unanimidade de votos dos presentes: 6.1.

41 Prestação de garantia no âmbito do empréstimo para capital de giro a ser contratado pela Concessionária ViaRio S.A.: O Conselho de Administração aprovou, por unanimidade dos presentes, prestação de garantia na forma de cash collateral, bem como fiança coorporativa da Invepar, no âmbito do empréstimo de capital de giro de até R$ 25 milhões pela ViaRio, em valor proporcional à participação da Companhia no capital social da concessionária. RCA REALIZADA EM 03 DE NOVEMBRO DE Deliberações: Os Conselheiros, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, conforme atribuições previstas no inciso (viii), alínea (b), do artigo 17 do Estatuto Social da Companhia, deliberaram e aprovaram (i) a concessão da Fiança pela Companhia, de forma solidária com a Emissora, para garantir o pagamento de quaisquer valores, principais ou acessórios, devidos pela Emissora nos termos da Emissão, desde a data de emissão das Debêntures até a liquidação final das Debêntures; (ii) a autorização à Diretoria da Companhia, bem como à procuradores constituídos pela Companhia, para celebrar todos e quaisquer documentos relacionados à Emissão e à prestação da Fiança, praticar todo e qualquer ato necessário à estruturação, operacionalização e formalização das Debêntures e da Fiança, especialmente com relação à discussão, negociação e definição dos termos e condições das Debêntures e dos contratos correlatos, e praticar todos os atos necessários à implementação das deliberações ora tomadas; e (iii) ratificar todos os atos já praticados pela Diretoria da Companhia ou seus procuradores relacionados às deliberações (i) e (ii) acima. RCA REALIZADA EM 24 DE NOVEMBRO DE Assuntos e Deliberações: Inicialmente, foi aprovada, por unanimidade de votos, a lavratura da presente ata sob a forma de sumário e a sua publicação com a omissão das assinaturas dos conselheiros. Examinada a matéria constante da ordem do dia, o seguinte assunto foi tratado e a seguinte deliberação foi adotada por unanimidade de votos, sem quaisquer restrições ou ressalvas: 6.1. Nomeação de membro para o Conselho de Administração da Companhia: O Conselho registrou o recebimento das renúncias apresentadas (i) pelo Sr. Danilo Ferreira da Silva ao cargo de membro titular do Conselho de Administração, datada de 28/10/2016, com efeitos a partir de 10/11/2016, e (ii) pela Sra. Paola Rocha Ferreira ao cargo de membro suplente do Conselho de Administração, datada de 27/10/2016, tendo manifestado agradecimento às contribuições prestadas no desempenho de suas funções. Em seguida o Conselho aprovou por unanimidade de votos, conforme indicação da acionista PETROS e nos termos dos artigos 150 da Lei nº 6.404/76 e 14 do Estatuto Social da Companhia, a nomeação do Sr. Walter Mendes de Oliveira Filho, brasileiro, economista, casado, portador da carteira de identidade nº , expedida pelo SSP/SP, inscrito no CPF sob o 2 nº , com endereço comercial na Rua do Ouvidor, n 98, 9º andar Centro Rio de Janeiro-RJ, CEP , para o cargo de membro titular do Conselho de Administração, até a primeira Assembleia Geral que se realizar, mantendo-se vago o cargo de seu respectivo suplente. O membro do Conselho de Administração ora nomeado declara estar desimpedido na forma da lei para o exercício do cargo. Em função da deliberação tomada acima, a composição do Conselho de Administração da Companhia passa ser a indicada no quadro abaixo: RCA REALIZADA EM 02 DE DEZEMBRO DE Assuntos e Deliberações: Os Conselheiros aprovaram, por unanimidade de votos dos presentes e sem quaisquer restrições, a lavratura da presente ata sob a forma de sumário. Examinada a matéria constante da ordem do dia, foi tratado o seguinte assunto e tomada a seguinte deliberação, por unanimidade de votos dos presentes: 6.1. Metrobarra - Renovação de Stand by Letter of Credit (SBLC): O Conselho de Administração aprovou, por unanimidade dos presentes, a prestação de garantia pela, no âmbito da contratação de Carta de Crédito pelo Metrobarra com as seguintes condições: (i) montante: até EUR 15 milhões; (ii) prazo: de acordo com o pagamento dos equipamentos do piloto automático previsto para até dezembro de 2017; e (iii) garantias: Aval/Fiança da Invepar e/ou cash collateral de até 100% do valor da fiança.