LÍNEA AMARILLA BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A. - LAMBRA

Transcrição

1 Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Relatório Anual do Agente Fiduciário a Emissão de Debêntures Série Única LÍNEA AMARILLA BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A. - LAMBRA

2 Rio de Janeiro, 28 de abril de 2017 Senhores Debenturistas Línea Amarilla Brasil Participações S.A. - Lambra BB Banco de Investimentos S.A. Comissão de Valores Mobiliários CETIP Na qualidade de agente fiduciário da 1ª emissão de debêntures da Línea Amarilla Brasil Participações S.A. - Lambra apresentamos a V.Sas. o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 583, na alínea b do parágrafo 1º do artigo 68 da Lei 6.404/76 e na escritura de emissão. Este relatório foi elaborado com base nas Demonstrações Financeiras Padronizadas DFP, demais informações fornecidas pela Emissora e controles internos deste Agente Fiduciário. Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na sede da companhia Emissora, na Simplific Pavarini DTVM e na Comissão de Valores Mobiliários. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também disponível em nosso website Atenciosamente, Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Agente Fiduciário

3 Emissora Denominação social Línea Amarilla Brasil Participações S.A. - Lambra Endereço da sede Avenida Almirante Barroso, nº52, sala 3001 Centro, Rio de Janeiro, CEP: CNPJ/MF / Contatos Erik Breyer diretoriafinanceira@invepar.com.br Objeto Social De acordo com o Estatuto Social da Emissora atualmente em vigor, o objeto social da Emissora compreende a exploração de atividades relacionadas a concessões, permissões, autorizações ou qualquer outra forma de exploração comercial de serviços rodoviários, permitidos pela regulamentação local na República do Peru. Situação Operacional Características da Emissão Código CETIP / ISIN Coordenador Líder Banco Liquidante e Escriturador Registros CVM / ANBIMA Relatórios do Agente Fiduciário Status da Emissão / Emissora Título Emissão / série Valor R$ ,00 Valor nominal unitário R$ 1.000,00 Quantidade Forma Nominativa e escritural LNAM11 / BRLNAMDBS002 BB BANCO DE INVESTIMENTO S/A Banco Bradesco S.A. (a) A Oferta Restrita será realizada nos termos da Instrução CVM 476 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, estando, portanto, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476, automaticamente dispensada do registro de distribuição de que trata o artigo 19 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada. (b) A Oferta Restrita será registrada na Associação Brasileira de Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais ( ANBIMA ), exclusivamente para os fins de envio de informações à sua base de dados, nos termos do Parágrafo 1º, inciso I, e do Parágrafo 2º, ambos do artigo 1º do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, condicionado à existência de diretrizes específicas para o cumprimento desta obrigação até a Data de Vencimento. Anuais Resgatada Antecipadamente em 29/12/2016/Adimplente Debêntures Não-Conversíveis Primeira / Única

4 Espécie Data de Emissão Data de Vencimento Banco Liquidante e Banco Escriturador Subscrição, Integralização, Forma de Pagamento e Preço de Subscrição As Debêntures serão da espécie com garantia real, com garantia fidejussória adicional. 20 de abril de de abril de 2017 Banco Bradesco S.A. As Debêntures poderão ser subscritas e integralizadas em datas diversas ( Data de Integralização ), a partir da data de início da distribuição até o término do prazo de colocação, em observância ao plano de distribuição previamente acordado entre a Emissora e o Coordenador Líder, de acordo com as normas de liquidação e procedimentos aplicáveis da CETIP e/ou da BM&FBOVESPA, com observância aos artigos 7-A e 8º da ICVM 476/09. Remuneração Pagamento de Remuneração Amortização Destinação de Recursos O preço de subscrição e integralização de cada Debênture será, na primeira Data de Integralização e, nas Datas de Integralização subsequentes, o seu Valor Nominal Unitário, acrescido dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis desde a Data de Emissão, de acordo o disposto na Cláusula 4.2 desta Escritura ( Preço de Subscrição ). O Preço de Subscrição será calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento. 134,50% DI Os valores relativos aos Juros Remuneratórios deverão ser pagos na Data de Vencimento (ou na data em que ocorrer o Resgate Antecipado Obrigatório (conforme definido abaixo) ou a Amortização Extraordinária Obrigatória (conforme definido abaixo) ou o vencimento antecipado das Debêntures, conforme previstos na Escritura, se for o caso). O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado integralmente na Data de Vencimento (ou na data em que ocorrer o Resgate Antecipado Obrigatório (conforme definido abaixo) ou o vencimento antecipado das Debêntures, conforme previstos na Escritura, se for o caso). O Valor Nominal Unitário das Debêntures poderá ser parcialmente amortizado na data da Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures, conforme aplicável, de acordo com o previsto na Cláusula V. Os recursos captados pela Emissora por meio da integralização das Debêntures serão utilizados para o resgate total da Cédula de Crédito Bancário nº , contratada junto ao Banco do Brasil S.A. em 20 de abril de 2016, no valor de R$ ,00 (quatrocentos e cinco milhões de reais), com vencimento em 20 de maio de 2016 ( CCB ). Os recursos da CCB foram destinados a recomposição de caixa da Emissora em decorrência

5 Repactuação da utilização de recursos próprios para o resgate das cartas de crédito standby em favor da Fiadora de nº 2014/21 e nº 2014/20, no valor total de US$ ,00 (cento e cinquenta milhões de dólares), sendo que os recursos próprios utilizados no resgate das referidas cartas de crédito standby foram utilizados de acordo com as leis do Peru e inteiramente detida pela Emissora ( LAMSAC ). As Debêntures não serão objeto de repactuação programada Resgate Antecipado Facultativo e Amortização Facultativa Resgate Antecipado Não será admitido resgate antecipado facultativo ou amortização facultativa das Debêntures Resgate Antecipado Obrigatório e Amortização Extraordinária Obrigatória Caso seja concretizada qualquer uma das seguintes operações ( Operação de M&A ): (a) a venda de até 100% (cem por cento) das ações da Emissora; (b) a venda de até 100% (cem por cento) das ações da Línea Amarilla S.A.C., sociedade constituída de acordo com as leis do Peru e inteiramente detida pela Emissora ( LAMSAC ); e/ou (c) a venda de até 49% (quarenta e nove por cento) das ações da Concessão Metroviária do Rio de Janeiro S.A, os recursos obtidos com a Operação de M&A deverão ser utilizados prioritariamente na realização do resgate antecipado da totalidade das debêntures emitidas pela Fiadora no âmbito de sua 3ª (terceira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia real adicional, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação, sob regime misto de colocação ( Debêntures Invepar ), conforme as condições de resgate antecipado definidas nas Debêntures Invepar, e o saldo, se houver, deverá ser utilizado, dentro do prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis contados da liberação, parcial ou total, dos recursos oriundos da Operação de M&A, para a realização (a) do resgate antecipado obrigatório total das Debêntures, caso o saldo dos recursos oriundos da Operação de M&A sejam suficientes para tanto ( Resgate Antecipado Obrigatório Total ); ou (b) caso o saldo dos recursos oriundos da Operação de M&A não sejam suficientes para a realização do Resgate Antecipado Obrigatório Total, a amortização extraordinária obrigatória, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário ou do Saldo Valor Nominal Unitário das Debêntures, sendo que a amortização extraordinária obrigatória deverá abranger, proporcionalmente, todas as Debêntures efetivamente subscritas e integralizadas ( Amortização Extraordinária Obrigatória ) O Resgate Antecipado Obrigatório e a Amortização Extraordinária Obrigatória somente poderão ocorrer mediante o envio de comunicação individual a cada um dos Debenturistas, com cópia para o Agente Fiduciário e a CETIP e/ou BM&FBOVESPA, ou, alternativamente, a publicação de comunicação dirigida aos Debenturistas, em conjunto, observados, nesse caso, os termos da Cláusula 4.12 desta Escritura (em qualquer caso, Comunicação de Resgate Antecipado Obrigatório e Comunicação de Amortização Extraordinária Obrigatória, respectivamente), com antecedência mínima de 2 (dois) Dias Úteis da data prevista para realização do efetivo Resgate Antecipado

6 Obrigatório ( Data do Resgate Antecipado Obrigatório ) ou da Amortização Extraordinária Obrigatória ( Data da Amortização Extraordinária Obrigatória ). A Data do Resgate Antecipado Obrigatório e a Data da Amortização Extraordinária Obrigatória deverão corresponder, necessariamente, a um Dia Útil Por ocasião do Resgate Antecipado Obrigatório ou da Amortização Extraordinária Obrigatória, os Debenturistas farão jus ao recebimento do Valor Nominal Unitário ou do Saldo Valor Nominal Unitário, acrescido dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis desde a Data de Emissão ou data do último pagamento, conforme aplicável, até a Data do Resgate Antecipado Obrigatório ( Valor do Resgate Antecipado Obrigatório ) ou da Amortização Extraordinária Obrigatória ( Valor da Amortização Extraordinária Obrigatória ), conforme o caso Na Comunicação de Resgate Antecipado Obrigatório deverá constar: (a) a Data do Resgate Antecipado Obrigatório; e (b) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Obrigatório Na Comunicação de Amortização Extraordinária Obrigatória deverá constar: (a) o percentual do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures que será amortizado nos termos desta Cláusula, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário das respectivas Debêntures; (b) a Data da Amortização Extraordinária Obrigatória; e (c) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização da Amortização Extraordinária Obrigatória Caso ocorra o Resgate Antecipado Obrigatório ou a Amortização Extraordinária Antecipada de quaisquer Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP e/ou na BM&FBOVESPA, o respectivo Resgate Antecipado Obrigatório ou a Amortização Extraordinária Antecipada seguirá os procedimentos adotados pela CETIP e/ou pela BM&FBOVESPA, conforme o caso Na hipótese de Resgate Antecipado Obrigatório Parcial, será adotado o critério de sorteio a ser definido pelo Agente Fiduciário, nos termos do artigo 55, 2º da Lei das Sociedades por Ações, e de acordo com os procedimentos operacionais adotados pela CETIP e/ou pela BM&FBOVESPA, sendo que todas as etapas desse procedimento, como habilitação, validação, apuração de quantidades será realizada fora do âmbito da CETIP e/ou da BM&FBOVESPA As Debêntures objeto de Resgate Antecipado Obrigatório ou do Resgate Antecipado Obrigatório Parcial serão obrigatoriamente canceladas. Posição das Debêntures Data Emitidas Adquiridas Resgatadas Canceladas Circulação 20/04/ /12/

7 Garantia Garantia Fidejussória Em garantia do fiel, pontual e integral pagamento das Debêntures, a Fiadora presta garantia fidejussória em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário ( Fiança ), obrigando-se, por este instrumento e na melhor forma de direito, como devedora principal, pelo pagamento de quaisquer valores, principais ou acessórios, devidos pela Emissora nos termos desta Escritura, até a final liquidação das Debêntures, nos termos descritos a seguir, independentemente de outras garantias contratuais que possam vir a ser constituídas no âmbito da Oferta Restrita A Fiadora declara-se neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, fiadora e principal pagadora do valor total da dívida da Emissora representada pelas Debêntures, na Data de Emissão, acrescido dos Juros Remuneratórios e dos encargos moratórios aplicáveis e das demais obrigações pecuniárias devidas aos Debenturistas previstas nesta Escritura, inclusive, mas não limitado a, obrigações de pagamento de remuneração e despesas do Agente Fiduciário, conforme Cláusula 8.7 abaixo, nos termos dos artigos 818 e 822 da Lei nº , de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada ( Código Civil e Valor Garantido, respectivamente) A Fiadora não será liberada das obrigações aqui assumidas em virtude de atos ou omissões que possam exonerá-la de suas obrigações ou afetá-las, incluindo, mas não se limitando a, em razão de: (a) qualquer alteração dos termos e condições das Debêntures acordados entre a Emissora e os Debenturistas, nos termos da presente Escritura; (b) qualquer novação ou não exercício de qualquer direito, ação, privilégio e/ou garantia dos Debenturistas contra a Emissora; e (c) qualquer limitação ou incapacidade da Emissora, inclusive seu pedido de recuperação extrajudicial, pedido de recuperação judicial, falência ou procedimentos de natureza similar O Valor Garantido deverá ser pago no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento de notificação por escrito enviada pelo Agente Fiduciário à Emissora e à Fiadora informando a falta de pagamento por parte da Emissora, na respectiva data de pagamento, de qualquer valor devido pela Emissora nos termos desta Escritura, incluindo, sem limitação, os montantes devidos aos Debenturistas a título de principal, Juros Remuneratórios ou encargos de qualquer natureza. O pagamento do Valor Garantido, na medida exata da parcela da dívida inadimplida, conforme informado na notificação escrita acima mencionada, será realizado pela Fiadora de acordo com os termos e procedimentos estabelecidos nesta Escritura O pagamento a que se refere a Cláusula acima deverá ser realizado pela Fiadora fora do âmbito da CETIP e/ou da BM&FBOVESPA e de acordo com instruções recebidas do Agente Fiduciário, sempre em conformidade com os termos e procedimentos estabelecidos nesta Escritura Fica desde já certo e ajustado que o inadimplemento de obrigação pela Emissora, no prazo estipulado nesta Escritura, não configura em nenhuma hipótese inadimplemento pela Fiadora das obrigações por ela assumidas nos termos da Escritura. A Fiadora somente poderá ser considerada inadimplente se não realizar pagamento de valor devido e não pago pela Emissora, conforme prazo previsto na Cláusula acima.

8 Fica facultado à Fiadora efetuar pagamento do Valor Garantido inadimplido pela Emissora, independentemente do recebimento de notificação do Agente Fiduciário, inclusive durante eventual prazo de cura estabelecido na Escritura, hipótese em que o inadimplemento da Emissora será considerado como sanado pela Fiadora A Fiadora expressamente renuncia aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 366, 821, 827, 830, 834, 835, 836, 837, 838, e 839, todos do Código Civil, e artigo 794 da Lei nº , de 16 de março de 2015 ( Novo Código de Processo Civil ) Nenhuma objeção ou oposição da Emissora poderá ser admitida ou invocada pela Fiadora com o objetivo de escusar-se do cumprimento de suas obrigações perante os Debenturistas A Fiadora sub-rogar-se-á nos direitos de crédito dos Debenturistas e/ou do Agente Fiduciário contra a Emissora caso venha a honrar, total ou parcialmente, a Fiança descrita nesta Cláusula 4.18, sendo certo que a Fiadora somente poderá exigir e/ou demandar tais valores da Emissora após o recebimento, pelos Debenturistas, da integralidade do Valor Garantido A Fiança é prestada pela Fiadora em caráter irrevogável e irretratável e entrará em vigor na Data de Emissão, permanecendo válida em todos os seus termos e vinculando seus respectivos sucessores até o pagamento integral do Valor Garantido, nos termos aqui previstos e em conformidade com o artigo 818 e seguintes do Código Civil. Fiadora Fica desde já certo e ajustado que a inobservância, pelo Agente Fiduciário, dos prazos para execução de quaisquer garantias constituídas em favor dos Debenturistas desta Emissão não ensejará, sob hipótese alguma, perda de qualquer direito ou faculdade aqui prevista A Fiança poderá ser excutida e exigida pelo Agente Fiduciário, judicial ou extrajudicialmente, quantas vezes forem necessárias até a integral liquidação do Valor Garantido Garantia Real Como garantia do fiel, pontual e integral pagamento do Valor Garantido, as Debêntures também contarão com a seguinte garantia, uma vez verificada a Condição Suspensiva (conforme definido abaixo) ( Garantia Real e, em conjunto com a Fiança, Garantias ): alienação fiduciária de todas as ações do capital social da Emissora detidas atualmente pela Fiadora, quer existentes ou futuras, representativas de 100% (cem por cento) do capital social da Emissora, bem como todos os frutos, rendimentos, preferências e vantagens que forem a elas atribuídos, a qualquer título, incluindo, mas não se limitando, os lucros, dividendos, juros sobre o capital próprio e todos os demais proventos que de qualquer outra forma vierem a ser distribuídos pela Emissora, nos termos do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações sob Condição Suspensiva e outras Avenças ( Alienação Fiduciária de Ações e Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, respectivamente).

9 A eficácia e efetiva constituição da Alienação Fiduciária de Ações está condicionada, nos termos do artigo 125 do Código Civil, à liberação da garantia prestada no âmbito da CCB, que ocorrerá automaticamente com a quitação pela Emissora de todos os valores por ela devidos relacionados à CCB, nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações ( Condição Suspensiva ). Covenants Não há covenants financeiros definidos para esta emissão. Eventos de Pagamento (R$/debênture) Data Evento Parcela 29/12/2016 Resgate Antecipado Total Valor R$/deb Evento Parcela Valor R$/deb Status - / ,00 Juros - /- 130, Pago Avisos aos Debenturistas Não houve divulgação de avisos aos debenturistas da 1ª emissão em Assembleias de Debenturistas Não houve assembleias de debenturistas da 1ª emissão em 2016.

10 Declaração

11 Resgate Antecipado Obrigatório Total

12 AGE REALIZADA EM 02 DE MAIO DE 2016 Eventos Societários e Alterações Estatutárias Assembleias

13

14

15

16

17

18 AGE REALIZADA EM 03 DE MAIO DE 2016

19

20

21

22

23

24

25

26 RCA REALIZADA EM 28 DE MARÇO DE 2016 Reuniões do Conselho de Administração

27 FATO RELEVANTE OCORRIDO EM 08 DE AGOSTO DE 2016 Fatos Relevantes INVEPAR, sociedade anônima com sede na Av. Almirante Barroso, nº 52, salas 801, 3001 e 3002, Centro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Invepar ou Companhia ), em atendimento às disposições da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme aditada ( Instrução CVM 358 ), vem a informar ao mercado em geral que, conforme autorização do Conselho de Administração da Companhia, foram assinados em 05 de agosto de 2016 contratos de compra e venda de ações ( Contratos ), para a alienação da totalidade das ações de emissão da Línea Amarilla S.A.C.( LAMSAC ), de titularidade subsidiária integral da Invepar, Linea Amarilla Brasil Participações S.A. ( LAMBRA ), pelo valor nominal referenciado a 31/12/2015 ( Preliminary Purchase Price ) de s/ ,00 (três bilhões, seiscentos e noventa e oito milhões e quinhentos mil de soles); e, alienação da totalidade das participações societárias direta e indireta da Companhia PEX Peru S.A.C. ( PEX Peru ), pelo valor nominal referenciado a 31/12/2015 ( Preliminary Purchase Price ) s/ ,00 (trinta e sete milhões e trezentos mil de soles) para a Vinci Highways S.A.S., sociedade constituída e organizada de acordo com as leis da França, registrada sob o nº RCS Nanterre, com sede na rue Louis Blériot, Rueil-Malmaison, França ( VINCI ). Os Contratos preveem cumprimento de condições precedentes, dentre elas a obtenção da aprovação do Poder Concedente e dos financiadores da LAMSAC. A previsão da Companhia é que a operação esteja concluída em até 90 dias. O valor global da transação está sujeito a regras de atualização monetária, ajustes diversos previstos nos respectivos Contratos e o recebimento pela LAMBRA do pagamento integral de dívidas subordinadas com a LAMSAC. O valor bruto global da transação estimado na presente data é de R$ ,00 (quatro bilhões, quinhentos e cinquenta e três milhões, cento e setenta mil e setenta e cinco de reais). O EBITDA1 da LAMSAC e da PEX Peru representaram 13,0% do EBITDA2 da Invepar em 2015 e nas projeções da Companhia representariam 18,9 % do EBITDA de Conforme divulgado no Fato Relevante publicado em 21 de janeiro deste ano, a Companhia esclarece que a alienação em referência tem como objetivo ampliar a capacidade de investimento da INVEPAR em infraestrutura no Brasil. Dessa forma, os recursos obtidos serão destinados à liquidação de compromissos financeiros da Companhia e investimentos em suas controladas.

28 Preços Unitários ao Par - PU s Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos. LNAM11 LNAM11 LNAM11 LNAM11 LNAM11 LNAM11 LNAM11 LNAM11 LNAM11 DATA PU VALOR TAXA DI TAXA DI TAXA DI TAXA DI JUROS AMORTIZAÇÃO LNAM11 NOMINAL %aa SPREAD R$ R$ (DIk) (TDIk) (p) (Fator DI) R$ R$ 20/04/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /04/ , , , ,50% 1, , /04/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /04/ , , , ,50% 1, , /04/ , , , ,50% 1, , /04/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /04/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /04/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /04/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /04/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /04/ , , , ,50% 1, , /05/ , , , ,50% 1, , /05/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /05/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /05/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /05/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /05/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /05/ , , , ,50% 1, , /05/ , , , ,50% 1, , /05/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /05/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /05/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /05/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /05/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /05/ , , , ,50% 1, , /05/ , , , ,50% 1, , /05/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /05/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /05/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /05/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /05/ , , ,13% 0, ,50% 1, ,

29 LNAM11 LNAM11 LNAM11 LNAM11 LNAM11 LNAM11 LNAM11 LNAM11 LNAM11 DATA PU VALOR TAXA DI TAXA DI TAXA DI TAXA DI JUROS AMORTIZAÇÃO LNAM11 NOMINAL %aa SPREAD R$ R$ (DIk) (TDIk) (p) (Fator DI) R$ R$ 21/05/ , , , ,50% 1, , /05/ , , , ,50% 1, , /05/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /05/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /05/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /05/ , , , ,50% 1, , /05/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /05/ , , , ,50% 1, , /05/ , , , ,50% 1, , /05/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /05/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /06/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /06/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /06/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /06/ , , , ,50% 1, , /06/ , , , ,50% 1, , /06/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /06/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /06/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /06/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /06/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /06/ , , , ,50% 1, , /06/ , , , ,50% 1, , /06/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /06/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /06/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /06/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /06/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /06/ , , , ,50% 1, , /06/ , , , ,50% 1, , /06/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /06/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /06/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /06/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /06/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /06/ , , , ,50% 1, , /06/ , , , ,50% 1, , /06/ , , ,13% 0, ,50% 1, ,

30 LNAM11 LNAM11 LNAM11 LNAM11 LNAM11 LNAM11 LNAM11 LNAM11 LNAM11 DATA PU VALOR TAXA DI TAXA DI TAXA DI TAXA DI JUROS AMORTIZAÇÃO LNAM11 NOMINAL %aa SPREAD R$ R$ (DIk) (TDIk) (p) (Fator DI) R$ R$ 28/06/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /06/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /06/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /07/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /07/ , , , ,50% 1, , /07/ , , , ,50% 1, , /07/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /07/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /07/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /07/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /07/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /07/ , , , ,50% 1, , /07/ , , , ,50% 1, , /07/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /07/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /07/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /07/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /07/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /07/ , , , ,50% 1, , /07/ , , , ,50% 1, , /07/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /07/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /07/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /07/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /07/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /07/ , , , ,50% 1, , /07/ , , , ,50% 1, , /07/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /07/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /07/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /07/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /07/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /07/ , , , ,50% 1, , /07/ , , , ,50% 1, , /08/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /08/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /08/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /08/ , , ,13% 0, ,50% 1, ,

31 LNAM11 LNAM11 LNAM11 LNAM11 LNAM11 LNAM11 LNAM11 LNAM11 LNAM11 DATA PU VALOR TAXA DI TAXA DI TAXA DI TAXA DI JUROS AMORTIZAÇÃO LNAM11 NOMINAL %aa SPREAD R$ R$ (DIk) (TDIk) (p) (Fator DI) R$ R$ 05/08/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /08/ , , , ,50% 1, , /08/ , , , ,50% 1, , /08/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /08/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /08/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /08/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /08/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /08/ , , , ,50% 1, , /08/ , , , ,50% 1, , /08/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /08/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /08/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /08/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /08/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /08/ , , , ,50% 1, , /08/ , , , ,50% 1, , /08/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /08/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /08/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /08/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /08/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /08/ , , , ,50% 1, , /08/ , , , ,50% 1, , /08/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /08/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /08/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /09/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /09/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /09/ , , , ,50% 1, , /09/ , , , ,50% 1, , /09/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /09/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /09/ , , , ,50% 1, , /09/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /09/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /09/ , , , ,50% 1, , /09/ , , , ,50% 1, ,

32 LNAM11 LNAM11 LNAM11 LNAM11 LNAM11 LNAM11 LNAM11 LNAM11 LNAM11 DATA PU VALOR TAXA DI TAXA DI TAXA DI TAXA DI JUROS AMORTIZAÇÃO LNAM11 NOMINAL %aa SPREAD R$ R$ (DIk) (TDIk) (p) (Fator DI) R$ R$ 12/09/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /09/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /09/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /09/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /09/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /09/ , , , ,50% 1, , /09/ , , , ,50% 1, , /09/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /09/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /09/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /09/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /09/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /09/ , , , ,50% 1, , /09/ , , , ,50% 1, , /09/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /09/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /09/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /09/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /09/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /10/ , , , ,50% 1, , /10/ , , , ,50% 1, , /10/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /10/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /10/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /10/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /10/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /10/ , , , ,50% 1, , /10/ , , , ,50% 1, , /10/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /10/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /10/ , , , ,50% 1, , /10/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /10/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /10/ , , , ,50% 1, , /10/ , , , ,50% 1, , /10/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /10/ , , ,13% 0, ,50% 1, , /10/ , , ,13% 0, ,50% 1, ,

33 LNAM11 LNAM11 LNAM11 LNAM11 LNAM11 LNAM11 LNAM11 LNAM11 LNAM11 DATA PU VALOR TAXA DI TAXA DI TAXA DI TAXA DI JUROS AMORTIZAÇÃO LNAM11 NOMINAL %aa SPREAD R$ R$ (DIk) (TDIk) (p) (Fator DI) R$ R$ 20/10/ , , ,88% 0, ,50% 1, , /10/ , , ,88% 0, ,50% 1, , /10/ , , , ,50% 1, , /10/ , , , ,50% 1, , /10/ , , ,88% 0, ,50% 1, , /10/ , , ,88% 0, ,50% 1, , /10/ , , ,88% 0, ,50% 1, , /10/ , , ,88% 0, ,50% 1, , /10/ , , ,88% 0, ,50% 1, , /10/ , , , ,50% 1, , /10/ , , , ,50% 1, , /10/ , , ,88% 0, ,50% 1, , /11/ , , ,88% 0, ,50% 1, , /11/ , , , ,50% 1, , /11/ , , ,88% 0, ,50% 1, , /11/ , , ,88% 0, ,50% 1, , /11/ , , , ,50% 1, , /11/ , , , ,50% 1, , /11/ , , ,88% 0, ,50% 1, , /11/ , , ,88% 0, ,50% 1, , /11/ , , ,88% 0, ,50% 1, , /11/ , , ,88% 0, ,50% 1, , /11/ , , ,88% 0, ,50% 1, , /11/ , , , ,50% 1, , /11/ , , , ,50% 1, , /11/ , , ,88% 0, ,50% 1, , /11/ , , , ,50% 1, , /11/ , , ,88% 0, ,50% 1, , /11/ , , ,88% 0, ,50% 1, , /11/ , , ,88% 0, ,50% 1, , /11/ , , , ,50% 1, , /11/ , , , ,50% 1, , /11/ , , ,88% 0, ,50% 1, , /11/ , , ,88% 0, ,50% 1, , /11/ , , ,88% 0, ,50% 1, , /11/ , , ,88% 0, ,50% 1, , /11/ , , ,88% 0, ,50% 1, , /11/ , , , ,50% 1, ,

34 LNAM11 LNAM11 LNAM11 LNAM11 LNAM11 LNAM11 LNAM11 LNAM11 LNAM11 DATA PU VALOR TAXA DI TAXA DI TAXA DI TAXA DI JUROS AMORTIZAÇÃO LNAM11 NOMINAL %aa SPREAD R$ R$ (DIk) (TDIk) (p) (Fator DI) R$ R$ 27/11/ , , , ,50% 1, , /11/ , , ,88% 0, ,50% 1, , /11/ , , ,88% 0, ,50% 1, , /11/ , , ,88% 0, ,50% 1, , /12/ , , ,63% 0, ,50% 1, , /12/ , , ,63% 0, ,50% 1, , /12/ , , , ,50% 1, , /12/ , , , ,50% 1, , /12/ , , ,63% 0, ,50% 1, , /12/ , , ,63% 0, ,50% 1, , /12/ , , ,63% 0, ,50% 1, , /12/ , , ,63% 0, ,50% 1, , /12/ , , ,63% 0, ,50% 1, , /12/ , , , ,50% 1, , /12/ , , , ,50% 1, , /12/ , , ,63% 0, ,50% 1, , /12/ , , ,63% 0, ,50% 1, , /12/ , , ,63% 0, ,50% 1, , /12/ , , ,63% 0, ,50% 1, , /12/ , , ,63% 0, ,50% 1, , /12/ , , , ,50% 1, , /12/ , , , ,50% 1, , /12/ , , ,63% 0, ,50% 1, , /12/ , , ,63% 0, ,50% 1, , /12/ , , ,63% 0, ,50% 1, , /12/ , , ,63% 0, ,50% 1, , /12/ , , ,63% 0, ,50% 1, , /12/ , , , ,50% 1, , /12/ , , , ,50% 1, , /12/ , , ,63% 0, ,50% 1, , /12/ , , ,63% 0, ,50% 1, , /12/ , , ,63% 0, ,50% 1, , /12/ , , ,63% 0, ,50% 1, , ,000000

35 Demonstrações Financeiras Resumidas (extraído do DFP 31/12/16)

36 RUBRICAS SELECIONADAS 31/12/ /12/2015 Ativo Circulante Ativo Realizável A Longo Prazo Passivo Circulante Passivo Não Circulante Patrimônio Líquido Lucro Bruto 0 0 Receita Financeira Líquida Lucro/prejuízo Do Exercício INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS 31/12/ /12/2015 LIQUIDEZ GERAL 12,16 26,22 LIQUIDEZ CORRENTE 1,45 30,47 ENDIVIDAMENTO TOTAL 0,09 0,04 MARGEM BRUTA 0,00 0,00 MARGEM LÍQUIDA 485,99% 5,21% (*) Liquidez Geral = (Ativo Circulante + Ativo Realizável a Longo Prazo) / (Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) Liquidez Corrente = (Ativo Circulante) / (Passivo Circulante)

37 Endividamento Total =(Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) / Patrimônio Líquido Endividamento Oneroso = (Empréstimos e Financiamentos CP + LP) / Patrimônio Líquido Margem Bruta = (Resultado Bruto) / (Receita de Venda de Bens e Serviços ou Resultado de Equivalência Patrimonial) Margem Líquida = (Lucro do Período) / (Receita de Venda de Bens e/ou Serviços) Rentabilidade do Capital Próprio= (Lucro do Período) / (Patrimônio Líquido - Lucro do Período)

38 Declaração A Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. declara que (i) se encontra plenamente apta a continuar exercendo a função de Agente Fiduciário da emissão a que se refere este relatório e que inexiste situação de conflito de interesses que impeça a continuidade do exercício da função; (ii) a emissora manteve atualizadas as informações periódicas junto ao agente fiduciário durante o período a que se refere este relatório e não tem conhecimento de eventual omissão ou inconsistência contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, de inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia, dentro dos parâmetros estabelecidos na documentação da emissão; (iii) não foram entregues bens e valores à sua administração; e (iv) não foram identificadas alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os titulares dos valores mobiliários objeto deste relatório; As informações contidas no presente relatório estão baseadas exclusivamente na documentação recebida pelo Agente Fiduciário nos termos da escritura de emissão, incluindo documentação fornecida pela Emissora, não havendo o Agente Fiduciário efetuado nenhuma diligência ou verificação quanto à autenticidade das informações apresentadas. O Agente Fiduciário não realizou nenhuma investigação independente para verificação da autenticidade ou completude das informações por ele recebidas nos termos da escritura de emissão. As informações contidas neste relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos. A Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. exerce a função de agente fiduciário em outras emissões de empresas que pertencem ao mesmo grupo econômico da Emissora, conforme a seguir:, Subordinadas, Conversíveis em Ações Preferenciais Classe A, com Participação nos Lucros, em Série Única, da Concessionária Rio-Teresópolis S.A.- CRT, tendo sido emitidas debêntures com valor nominal unitário de R$ 560,55 e prêmio de emissão no valor de R$ 2.165,13, perfazendo o valor total de R$ ,40. A data de emissão foi o dia 31 de dezembro de 2001 e as debêntures vencerão quando da dissolução ou liquidação da companhia, sendo que a data do término da concessão outorgada à CRT é o dia 22 de março de A participação nos lucros é paga trimestralmente e o valor nominal das debêntures não convertidas será pago na data de vencimento, atualizado pelo IGP-M. Até a data de celebração desta Escritura de Emissão, não ocorreram quaisquer eventos de resgate, amortização antecipada, conversão, repactuação ou inadimplemento. Demais informações podem ser obtidas através do link a seguir: 3ª emissão de debêntures da Investimentos e Participações em Infraestrutura S.A. - INVEPAR, no valor de R$ ,00, na data de emissão, qual seja, 15 de outubro de 2015, representada por debêntures não conversíveis em ações, da espécie quirografária, contando com garantia real adicional, com prazo de 9 anos contados da data de emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de outubro de 2024, sendo a garantia real representada por cessão fiduciária, nos termos do 3º do artigo 66-B da

39 Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, de direitos creditórios decorrentes das ações das empresas investidas, penhor da totalidade das ações de emissão da LAMSA e cessão fiduciária de conta reserva. O valor nominal unitário das debêntures será amortizado em 7 parcelas anuais e sucessivas, a partir de 15/10/2018 e a remuneração será paga anualmente a partir de 15/10/2018, não tendo ocorrido, até a data de celebração da Escritura de Emissão, qualquer evento de resgate, amortização, conversão, repactuação ou inadimplemento da 1ª emissão de debêntures da CRT. Outras informações no link a seguir: Sétima emissão de debêntures da Concessão Metroviária do Rio de Janeiro S.A., no valor de R$ ,00, na data de emissão, qual seja, 16 de novembro de 2016, representada por debêntures não conversíveis em ações, com data de vencimento em 16 de maio de 2018, sendo a garantia fidejussória, com fiança da Invepar. O valor nominal unitário das debêntures será remunerado em 3 parcelas semestrais e sucessivas, a partir de 16/05/2017 e a amortização será paga em uma única parcela em 16/05/2018, não tendo ocorrido, até a data de celebração da Escritura de Emissão, qualquer evento de resgate, amortização, conversão, repactuação ou inadimplemento da 1ª emissão de debêntures da CRT. Outras informações no link a seguir: Rio de Janeiro, 28 de abril de 2017 Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Agente Fiduciário