INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA CNPJ nº /

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1 INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA CNPJ nº / ATA DE REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 13 DE JULHO DE 2015 DATA, HORÁRIO E LOCAL: 13 de julho de 2015, às 15 horas, através de conferência telefônica e na sede do Instituto São Paulo, reunião do Conselho de Administração do INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. PRESENÇAS: Sra. Sandra Guerra esteve presente na reunião deste Conselho. PARTICIPAÇÃO ATRAVÉS DE CONFERÊNCIA TELEFÔNICA: Srs. Eliane Lustosa, Emilio Carazzai, Marta Viegas, Robert Juenemann e Roberto Waack. AUSÊNCIAS JUSTIFICADAS: Luiz Cabrera. Fernando Alves e Ricardo Setúbal não compareceram à reunião devido a potencial conflito de interesses com o tema discutido. CONVIDADOS PRESENTES: Além dos Conselheiros, estiveram presentes na reunião os Srs. Heloísa Bedicks (Superintendente Geral do Instituto), Eduardo Hayden Carvalhaes Neto (sócio do BM&A Barbosa, Mussnich & Aragão), Maurício Ferro (Diretor Jurídico da Odebrecht SA) e Marta Pacheco Kramer (Legal Affairs da Odebrecht Engenharia Industrial). MESA: Presidida por Sandra Guerra e secretariada interinamente por Élidi Inoue. INFORMAÇÕES E DELIBERAÇÕES Caso 2 Na abertura da reunião, foi mencionado que a mesma seria gravada e contextualizado que, na RCA anterior, o Grupo já havia enviado representantes para apresentarem esclarecimentos e, como algumas perguntas não puderam ser respondidas por estes, foi oferecida ao Grupo a possiblidade de enviar as respostas por escrito, sendo que às vésperas da reunião extraordinária, o advogado do Grupo comunicou à Superintendência Geral do Instituto que o Grupo preferia responder às questões diretamente, através de administradores que participariam da reunião extraordinária. Foi dada a palavra ao Diretor Jurídico do Grupo, que esclareceu que sua presença demonstra o desejo de esclarecer qualquer dúvida e indicou que, caso fosse necessário, ao término da reunião, estaria disponível para fazer mais uma petição de

2 esclarecimentos, citando a importância do Instituto para o Grupo. Explicou que gostaria de deixar claro alguns aspectos que acredita serem relevantes para o entendimento da estrutura do Grupo. Então, explicou a divisão da organização em várias linhas de negócios, sendo cada área independente e indicando que não necessariamente os negócios se dividem em Pessoas Jurídica específicas. Esclareceu que o fato deve-se à capacidade e possibilidade do Grupo em participar de concorrências nacionais e internacionais. Destacou a importância do Instituto na holding, sendo esta uma sinalização para que cada um dos negócios reflita e dê a sua valorização correta para a questão de governança. Salientou que o Grupo é um somatório de 15 negócios com mais de 300 empresas, cada uma com sua regra específica de governança e com orientação geral da holding, sendo fundamental que cada companhia tenha autonomia própria. Após tal introdução foram refeitas as seguintes perguntas baseadas no questionário enviado previamente e já discutido em última reunião com outros representantes do Grupo: - Q2 Descrição do fato: Em seus esclarecimentos, o Grupo ressaltou avaliação de risco e fortalecimento do ambiente de controles internos. Pergunta: iv) Como estas áreas se relacionam com a holding? Qual o grau de independência de cada uma delas nas empresas do Grupo? O Diretor explicou que os negócios têm independência e a holding não exerce uma ingerência paralela. Exemplificou que muitos negócios têm acionistas parceiros/minoritários e, portanto, não existe uma ingerência indevida da holding que não inclua estes outros acionistas. A holding, portanto, toma conhecimento dos assuntos em reuniões do Conselho, não havendo uma dinâmica paralela. E, levando em conta a questão em debate, citou o exemplo da subsidiária que iniciou voluntariamente e com autonomia um processo interno investigativo através da formação de Comitê Ad Hoc, formado por 3 Conselheiros independentes e de reporte ao Conselho da subsidiária com finalidade de transparência. Em continuidade à questão acima o Conselho questionou sobre a capacidade da holding em assegurar os princípios de ética na organização como um todo. O diretor discorreu sobre o programa de compliance e explicou que se estimula que o assunto seja tratado no próprio negócio, garantindo a independência do líder de negócio. Destacou ainda que as decisões dos líderes são analisadas por um Comitê de Ética, assegurando que os mesmos ajam com responsabilidade. - Q5: O Grupo tem e divulga uma política formal para gerenciar situações de conflito de interesses na tomada de decisão da alta direção? Se sim, essa política abrange relacionamentos com agentes públicos e partidos políticos? O Diretor Jurídico respondeu que cada negócio tem a sua dinâmica própria. Para os casos em que existe acionistas parceiros/minoritários, o acordo de acionistas trata especificamente do tema levando deliberações sobre transações com partes

3 relacionadas para a alçada do conselho e evitando o voto de pessoas conflitadas. Pontuou ainda que no código conduta há a definição de conflitos de interesses. Foi questionada a existência de uma política de transação com partes relacionadas. Os representantes do Grupo informaram que a mesma é tratada no âmbito de comitês. O Diretor Jurídico adicionou que, no caso da subsidiária, o próprio estatuto e o acordo de acionistas estabelecem que, acima de cinco milhões de reais, toda operação precisa ser aprovada pelo minoritário, assim como nas demais empresas, tratando-se de uma política. - Q8: Descrição do fato: A holding é uma tradicional financiadora de campanhas eleitorais e foi a quinta maior em doações políticas em 2014: foram repassados R$ 6,5 milhões. O Código de Melhores Práticas do IBGC recomenda que o conselho de administração seja o órgão responsável pela aprovação de todos os desembolsos relacionados às atividades políticas. Já o Código de Conduta do Grupo diz que a aprovação deve passar apenas pelo líder empresarial ou pelo diretor executivo do negócio. Pergunta: i) Por que a autorização de contribuições eleitorais não é submetida ao Conselho? O Diretor Jurídico respondeu que o Grupo já se posicionou publicamente sobre o assunto, afirmando ser a doação de campanha uma ferramenta democrática. Cada negócio tem a sua posição sobre o assunto e a holding não tem nenhum tipo de direcionamento. Doa-se a todos os partidos e evita-se que os integrantes usem a estrutura da organização para campanhas partidárias. Foi questionado o motivo de não se aprovar o assunto no Conselho de Administração de cada negócio. O Diretor Jurídico explicou que levar a discussão ao Conselho em cima de viés partidário, sendo a decisão final do líder empresarial, transforma o viés no âmbito do acionista, tornando o processo politizado. Questionado sobre como assegurar que a contribuição eleitoral não se torne moeda de troca, no sentido de intervenções de contratantes públicos, o Diretor respondeu que há orientação de evitar-se pagamentos em duplicidade e informou que se previne tal abordagem através da prática do Grupo de fazer doações em todo ano eleitoral e adicionou que as licitações não casam com os períodos de campanha. Q9 - Descrição do fato: Nos esclarecimentos prestados ao IBGC, o Grupo deixa claro que seis de oito companhias controladas pela holding têm conselho de administração. Não está claro se outras de suas companhias têm conselhos próprios, nem se haveria ainda outras empresas. Pergunta: ii) Qual é o porcentual de membros independentes nos conselhos de administração de cada uma das empresas do Grupo que têm conselho?q10 - Descrição do fato: No relatório anual de 2014 de subsidiária, constam casos que passaram pelo canal de denúncias. Entre 2012 e 2014, aparecem 45 denúncias do que o relatório chama casos de discriminação. No mesmo relatório, a companhia demonstra os casos de corrupção e conflito de interesses que chegaram ao canal de denúncias, apenas nos anos de 2013 e 2014, que totalizaram 2 (dois), ambos com

4 colaboradores buscando benefícios com fornecedores, mas nenhum com agentes públicos. O relatório conta que em ambos os casos os colaboradores foram demitidos e os fornecedores bloqueados. Pergunta: Há apuração destes casos dentro da holding? Houve casos de corrupção na construtora do Grupo nos últimos 3 anos? Como foram tratados? As resposta para as duas últimas questões acima ficaram de ser enviadas posteriormente por . Foram questionados os mecanismos de governança que a companhia possui para evitar desvios éticos com membros do Conselho e CEOs e, em resposta, o Diretor Jurídico afirmou que, caso houvesse desvio, seria tratado no âmbito do programa de conformidade, através do canal de linha de ética e no âmbito de cada negócio. Citou que para o atual caso criou-se o Comitê Ad Hoc para tratamento do assunto. Foi perguntado se há alguma prática de governança em qualquer das empresas que vá de encontro com as práticas da holding. O Diretor respondeu negativamente e afirmou que as práticas da holding são mais conceituais tratando-se de um guidance. Informou que a tendência é ser sempre a mesma política, nunca em oposição. Foi indagado se diante dos acontecimentos que a organização passa há a possibilidade da mesma rediscutir a participação em financiamentos de campanhas eleitorais. O Diretor afirmou que acredita que muita coisa será rediscutida e que até mesmo algumas estruturas de governança que sempre funcionaram, deverão ser revistas. Entendem que a doação para campanhas é um processo democrático e que sempre estarão adaptados à legislação. Ao final, o Diretor Jurídico informou que todos da empresa estão engajados e preocupados com as questões de governança. Citou a contratação de escritório internacional para análise de riscos e gestão de todas as empresas do grupo, sendo um guidance futuro para que se fechem os gaps que porventura possam existir. Além desta ação informou do fechamento de contrato com empresa de auditoria para que se verifiquem os mecanismos existentes e da necessidade de ferramentas adicionais. Os representantes do Grupo deixaram a reunião e o Conselho do Instituto levantou as fragilidades observadas: As explicações oferecidas não fornecem indicadores de que há políticas e mecanismos robustos e independentes que assegurem o tratamento dos casos com isenção, particularmente pelo fato de o líder do negócio ser aquele que decide o tratamento a ser dado. Mesmo que outras instâncias possam reformar a decisão deste líder posteriormente, o encaminhamento do assunto para este que poderá não ter a isenção requerida pode contaminar o processo. Assim, é incerto quão eficazes sejam os processos usados e que estes efetivamente impeçam os desvios de conduta Fica evidente que a política de compliance não alcança a alta gestão, em particular os executivos principais CEO das empresas e seus conselheiros;

5 Inexistência de controle da holding do que acontece com as empresas do grupo assim como ausência de mecanismos específicos de vigilância a respeito do que acontece em termos de denúncias nas empresas; Atualmente, 9 (nove) companhias do Grupo contam com conselheiros independentes nos seus respectivos Conselhos de Administração. A descrição das práticas relatadas pelo Grupo não fornece segurança de que o modelo adotado para supervisão da conduta teria capacidade comprovada de prevenir desvios de conduta. O Conselho e a coordenação da Comissão Jurídica analisarão as consequências e implicações jurídicas para preservar o Instituto e aumentar sua capacidade de defesa em caso de ação do Grupo em resposta a uma possível suspensão. Ainda com este olhar, o Conselho deve analisar com cuidado a questão de comunicação e divulgação desta ação uma vez que em última reunião os representantes do Grupo foram enfáticos ao dizer que o tratamento do assunto deveria ser em âmbito privado. Foi lembrado que o Instituto se manifestou publicamente sobre o Caso 1 a partir do momento que própria empresa comunicou publicamente a suspensão recebida do Instituto. Decisões: Com base em todas as informações recebidas até então, os conselheiros presentes decidiram pela suspensão por 12 (doze) meses do associado, avaliando a partir desse período, a evolução dos fatos, assim como eventuais melhorias na governança do Grupo. Essa decisão deverá ser ratificada à luz de novas informações enviadas pelo Grupo. Os procedimentos relativos à comunicação, seja à empresa, seja aos associados, serão tratados após análise por Conselheiros junto à coordenação da Comissão Jurídica. Nada mais havendo a tratar a Presidente encerrou a reunião, lavrando-se a presente ata que vai por ela e pela Secretária interina assinada, e que será levada a registro no competente Cartório do 7º Ofício de Registro Civil das Pessoas Jurídicas da Comarca de São Paulo, Capital. São Paulo, 13 de julho de Sandra Guerra Eliane Lustosa Emílio Carazzai Marta Viegas Robert Juenemann Roberto Waack