Em Exercício: O Sr. Frederico Dan Shigenawa presidiu a reunião e o Sr. Marcio Romualdo Dias aceitou exercer a função de Secretário da reunião.

Transcrição

1 ATA de reunião do Conselho de Administração da TIG Holding Ltd. ( TIG ou Companhia ), realizada em 27 de outubro de 2010, às 9:00 hs, na sede da Companhia em Bermuda House, 56 Reid Street, Hamilton, HM12, Bermudas. Presentes: Em Exercício: Frederico Dan Shigenawa, na sede da Companhia Álvaro Schocair de Souza Filho Roberto Diniz Junqueira Neto Marcelo Guilherme Neuber Martins Marcio Romualdo Dias, na sede da Companhia 1. PRESIDENTE O Sr. Frederico Dan Shigenawa presidiu a reunião e o Sr. Marcio Romualdo Dias aceitou exercer a função de Secretário da reunião. 2. CONFIRMAÇÃO DA CONVOCAÇÃO E QUORUM O presidente confirmou que a convocação da reunião foi entregue a todos os conselheiros e a seus suplentes e que havia quorum. 3. DELIBERAÇÕES CONSIDERANDO QUE foi apresentada ao Conselho de Administração uma minuta de Contrato de Consolidação (Amalgamation Agreement) ( Contrato de Consolidação ), apenso à presente ata sob a forma do Anexo A, a ser celebrado entre a Companhia, uma sociedade (exempted company) de Bermudas, a TH1 Ltd., sociedade (exempted company) de Bermudas ( TH1 ) e a TH Ltd., sociedade (exempted company) de Bermudas e o único acionista da TH1, tendo o Conselho de Administração observado que a TH Ltd. é também o Acionista Controlador (conforme definido no Estatuto Social da TIG) da TIG; CONSIDERANDO QUE o Contrato de Consolidação prevê, entre outras coisas, que (a) condicionado à satisfação ou renúncia do cumprimento das condições especificadas no Contrato de Consolidação, ocorrerá a consolidação (amalgamation) nos termos do Bermuda Companies Act 1981, e suas alterações posteriores ( Companies Act ), entre a TIG e a TH1 ( Consolidação ), com efeito a partir da emissão de um Certificado de Consolidação pelo Oficial de Registro (Registrar of Companies) em 3 de dezembro de 2010 ou o mais breve possível após essa data (tal data, Data Efetiva ), a TIG e a TH1 deixarão de existir separadamente, e a sociedade consolidada ( Sociedade Consolidada ) será a sociedade remanescente depois de efetivada a Consolidação, (b) cada Ação Classe A da Companhia emitida, com valor nominal de $4, por ação (cada, uma Ação Classe A ), incluindo Ações Classe A representadas por certificados de depósito (Brazilian Depositary Receipts) ( BDRs ) nos termos de um contrato de depósito ( Contrato de Depósito ) com o Itaú Unibanco S.A. ( Depositário ), será cancelada e convertida no direito de receber da Sociedade Consolidada R$18,23 (dezoito reais e vinte e três centavos) em dinheiro ( Contraprestação da Consolidação ) por cada Ação Classe A ou BDR objeto de tal cancelamento, exceto os titulares registrados, na Data Efetiva, de Ações Classe A mantidas em custódia pelo The Bank of New York (Luxembourg) S.A., que receberão um valor em dólar norte-americano equivalente à Contraprestação da Consolidação (convertido em dólar norte-americano pela taxa PTAX 800, Opção 5 de venda divulgada pelo Banco Central do Brasil no dia útil imediatamente anterior à data de tal pagamento) do The Bank of New York (Luxembourg) S.A. no prazo de 5 (cinco) dias úteis subsequentes à Data Efetiva e exceto as Ações Classe A detidas pela TH Ltd. e pela

2 TIG, que serão canceladas mas não serão convertidas no direito de receber a Contraprestação da Consolidação; (c) mediante tal conversão, cada titular de Ações Classe A deixará de ter quaisquer direitos relativos a tais Ações Classe A (observado o disposto no Artigo 106 do Companies Act), exceto o direito de receber a Contraprestação da Consolidação (excluindo-se a TH Ltd. e a TIG, que não terão o direito de receber a Contraprestação da Consolidação), (d) cada Ação Classe B da Companhia, com valor nominal de $4, por ação (cada, uma Ação Classe B ), será cancelada sem qualquer conversão ou pagamento da respectiva contraprestação, sendo a TH Ltd. a única titular das Ações Classe B, e (e) todas as ações da TH1 serão convertidas em ações da Sociedade Consolidada, tornando-se a TH, a partir de tal data, a única acionista da Sociedade Consolidada; CONSIDERANDO QUE para fins de determinação do valor justo das Ações Classe A, o Conselho de Administração analisou cuidadosamente e levou em consideração diversos fatores, incluindo, dentre outros, os resultados financeiros da Companhia; o preço de negociação em bolsa das Ações Classe A e BDRs; o valor líquido dos ativos da Companhia; a análise por múltiplos de negociação de empresas comparáveis; avaliação por soma das partes, aplicando uma combinação dessas metodologias; e, em particular, o valor de liquidação da Companhia. O Conselho de Administração considerou as perspectivas comerciais e as exigências de capital da Companhia. O Conselho de Administração recebeu e levou em conta um relatório de avaliação/fairness opinion (valuation report/fairness opinion), datado de 22 de setembro de 2010, do Banco Itaú BBA S.A., no qual declarou que qualquer contraprestação entre R$16,60 (dezesseis reais e sessenta centavos) e R$17,45 (dezessete reais e quarenta e cinco centavos) para cada Ação Classe A/BDR seria justa, do ponto de vista financeiro, aos titulares de Ações Classe A que receberão tal contraprestação, e, dessa forma, considerando que a Contraprestação da Consolidação de R$18,23 (dezoito reais e vinte e três centavos) é superior a qualquer valor dentro de tal faixa, a Contraprestação da Consolidação também é justa, do ponto de vista financeiro, aos titulares de Ações Classe A (e BDRs) que receberão a Contraprestação da Consolidação; CONSIDERANDO QUE o Conselho de Administração acredita que a Consolidação representa uma oportunidade aos titulares das Ações Classe A e dos BDRs de receber o valor justo por suas ações e permitirá que a TIG atue de forma mais eficiente, sem os custos contínuos decorrentes da listagem pública de ações e do registro como emissor junto à Comissão de Valores Mobiliários; e CONSIDERANDO QUE o Conselho de Administração considera oportuna a aprovação da alteração do Artigo 44.2 do Estatuto Social conforme abaixo descrito e que tal aprovação melhor atende aos interesses da Companhia ALTERAÇÃO DO ARTIGO 44.2 DO ESTATUTO SOCIAL que, sujeito à aprovação dos titulares das Ações Classe A, votando como classe separada, e ao consentimento dos acionistas titulares de Ações Classe B, o Artigo 44.2 será alterado para inclusão da seguinte redação ao final de tal artigo: Ressalvado, entretanto, que caso ocorra a descontinuidade da listagem das Ações (ou certificados de depósito) da Bolsa de Valores de Luxemburgo e da Bolsa de Valores de São Paulo em conexão com uma consolidação (amalgamation), nos termos do Companies Act, entre a Companhia e outra sociedade de Bermudas sob Controle comum com a Companhia, que seja aprovada em assembleia dos titulares de Ações Classe A pelo voto afirmativo de pelo menos 2/3 (dois terços) dos votos proferidos pelos titulares das Ações Classe A (incluindo certificados de depósito) que compõem as Ações em Circulação, e com relação à qual o Conselho de Administração tenha determinado que a contraprestação em dinheiro a ser paga aos titulares de Ações Classe A (incluindo certificados de depósito) mediante a efetivação de tal consolidação representa o valor justo das Ações Classe A (incluindo certificados de depósito), então tal consolidação suprirá qualquer 2

3 obrigação prevista neste Artigo 44.2 de realizar oferta para aquisição de ações, a qual não será exigida. ; e Independente, que o Contrato de Consolidação preverá que a aprovação da Alteração Estatutária pela maioria dos votos proferidos na Assembleia Especial da Classe A (conforme abaixo definido), incluindo o voto afirmativo de pelo menos 2/3 (dois terços) dos votos proferidos pelos titulares de Ações Classe A que compõem as Ações em Circulação (conforme definido no Estatuto Social da Companhia) em tal Assembleia Especial da Classe A, será condição suspensiva para a consumação da Consolidação APROVAÇÃO E RECOMENDAÇÃO DO CONTRATO DE CONSOLIDAÇÃO E DA CONSOLIDAÇÃO que, em vista das premissas acima descritas, o Conselho de Administração aprova, neste ato, os termos do Contrato de Consolidação, incluindo a Consolidação e as outras operações ali previstas, e declara que o Contrato de Consolidação, em vista das premissas constantes da presente ata, é recomendável, justo e melhor atende aos interesses da TIG e de todos os acionistas da TIG; Independente, que a Contraprestação da Consolidação a ser paga aos titulares de Ações Classe A, mediante a efetivação da Consolidação, constitui o valor justo das Ações Classe A; Independente, que o Conselho de Administração aprova, neste ato, em todos os aspectos, a forma, termos e disposições do Contrato de Consolidação (substancialmente na forma apresentada ao Conselho de Administração); Independente, que o Contrato de Consolidação preverá que a aprovação da Alteração Estatutária pela maioria dos votos proferidos na Assembleia Especial da Classe A (conforme abaixo definido), incluindo o voto afirmativo de pelo menos 2/3 (dois terços) dos votos proferidos pelos titulares de Ações Classe A que compõem as Ações em Circulação (conforme definido no Estatuto Social da Companhia) em tal Assembleia Especial da Classe A, será condição suspensiva para a consumação da Consolidação. Independente, que a Consolidação estará sujeita, dentre as outras condições estabelecidas nestas deliberações e no Contrato de Consolidação, à aprovação do Contrato de Consolidação pela maioria dos votos proferidos na Assembleia Especial da Classe A, incluindo o voto afirmativo de pelo menos 2/3 (dois terços) dos votos proferidos pelos titulares de Ações Classe A que compõem as Ações em Circulação em tal Assembleia Especial da Classe A; e Independente, que cada um dos diretores e/ou conselheiros da TIG, em conjunto ( Diretores Autorizados ), está autorizado, investido de poder e instruído para, em nome e por parte da TIG, assinar e entregar, ou fazer com que seja assinado e entregue, o Contrato de Consolidação e qualquer outro documento nele contemplado ASSEMBLEIAS GERAIS EXTRAORDINÁRIAS que a Alteração Estatutária e o Contrato de Consolidação serão submetidos aos titulares das 3

4 Ações Classe A para sua aprovação na assembleia especial de titulares de Ações Classe A ( Assembleia Especial da Classe A ); Independente, que a Alteração Estatutária e o Contrato de Consolidação serão ainda submetidos aos acionistas da Companhia para sua aprovação em assembleia geral extraordinária ( Assembleia Geral Extraordinária ), reconhecendo que nos termos do Estatuto Social da Companhia (i) o consentimento dos titulares das Ações Classe B será necessário para a aprovação da Alteração Estatutária na Assembleia Geral Extraordinária e deliberou-se ainda que (ii) os titulares das Ações Classe A e das Ações Classe B votarão conjuntamente como classe única para aprovar o Contrato de Consolidação na Assembleia Geral Extraordinária; Independente, que os Diretores Autorizados da TIG estão autorizados, investidos de poder e instruídos, e cada um deles fica, neste ato, autorizado, investido de poder e instruído para, em nome e por parte da TIG, escolher o inspetor ou inspetores da eleição e os detentores de procuração, para solicitar procurações dos acionistas em nome do Conselho de Administração em relação à votação na Assembleia Geral Extraordinária e na Assembleia Especial da Classe A, para praticar outros atos e tomar as medidas necessárias ou convenientes para garantir que a Assembleia Geral Extraordinária e a Assembleia Especial da Classe A sejam conduzidas de forma condizente com os dispositivos da lei aplicável, os Atos Constitutivos (Memorandum of Association) e o Estatuto Social da TIG, e em conformidade com os termos do Contrato de Consolidação; e Independente, que os Diretores Autorizados da TIG estão autorizados, investidos de poder e instruídos, e cada um deles fica, neste ato, autorizado, investido de poder e instruído para, em nome e por parte da TIG, estabelecer a data base para votação na Assembleia Geral Extraordinária e na Assembleia Especial da Classe A, elaborar ou fazer com que seja elaborado e arquivar ou fazer com que seja arquivado junto a órgão regulatório ou de auto-regulação competente ou aplicável o edital de convocação da Assembleia Geral Extraordinária e a Assembleia Especial da Classe A, um modelo de procuração e materiais relacionados de solicitação de procuração, solicitando aprovação da Alteração Estatutária e do Contrato de Consolidação pelos acionistas da TIG na maneira exigida por lei e de forma condizente com os dispositivos da lei aplicável, os Atos Constitutivos e o Estatuto Social da TIG, e em conformidade com os termos do Contrato de Consolidação; e para elaborar ou fazer com que sejam elaboradas e arquivar ou fazer com que sejam arquivadas as alterações a tais documentos, se necessário e conveniente, e fazer com que a convocação das assembleias acima referidas seja distribuída aos acionistas e para praticar os atos conforme necessários ou recomendáveis para a obtenção de tal aprovação REGISTROS GOVERNAMENTAIS E REGULATÓRIOS que os Diretores Autorizados da TIG estão autorizados, investidos de poder e instruídos, e cada um deles, neste ato, fica autorizado, investido de poder e instruído para, em nome e por parte da TIG, elaborar, assinar, entregar ou fazer com que seja elaborado, assinado, entregue e, na ocasião adequada conforme previsto no Contrato de Consolidação, arquivar ou fazer com que seja arquivado junto ao Oficial de Registro (Registrar of Companies) em Bermudas ( Oficial de Registro ), um requerimento de um Certificado de Consolidação, na forma exigida pelo Artigo 108 do Companies Act. Independente, que os Diretores Autorizados da TIG estão autorizados, investidos de poder e instruídos, e, cada um deles, neste ato, fica autorizado, investido de poder e instruído para, em 4

5 nome e por parte da TIG, elaborar, assinar, entregar ou fazer com que seja elaborada, assinada, entregue toda documentação necessária para notificar e efetivar todos os arquivamentos junto a, e obter todas as permissões, consentimentos, aprovações e autorizações de autoridades governamentais, conforme necessário ou recomendável para consumar a Consolidação e as demais operações previstas no Contrato de Consolidação e fazer com que tais arquivamentos e eventuais alterações e complementações aos documentos submetidos se tornem efetivas ou sejam aprovadas CONSENTIMENTOS DE TERCEIROS que os Diretores Autorizados da TIG estão autorizados, investidos de poder e instruídos, e, cada um deles, neste ato, fica autorizado, investido de poder e instruído para, em nome e por parte da TIG, executar todos os atos para notificar, ou para obter autorizações, consentimentos, renúncias ou aprovações de terceiros, que o Diretor Autorizado considerar serem necessários, convenientes ou recomendáveis para por em prática os termos e disposições do Contrato de Consolidação ou a intenção de tais deliberações. 4. DEMAIS ATOS; RATIFICAÇÃO que adicionalmente às autorizações específicas informadas nas deliberações acima, os Diretores Autorizados da TIG estão autorizados, investidos de poder e instruídos, e, cada um deles, neste ato, fica autorizado, investido de poder e instruído para, em nome e por parte da TIG, praticar ou fazer com que sejam praticados todos os demais atos, para assinar, entregar ou arquivar ou fazer com que sejam assinados, entregues ou arquivados todos os outros documentos, certificados, instrumentos, relatórios, anexos, consentimentos e acordos, para incorrer em todos os custos e pagar todas as despesas (incluindo honorários e despesas advocatícias e outras) e para praticar atos que, em sua opinião, sejam necessários, desejáveis ou recomendáveis para concretizar plenamente a intenção e o propósito das deliberações acima, e para cumprir as leis de qualquer jurisdição de forma a permitir a consumação das operações previstas em tais deliberações, sendo que a assinatura, entrega e arquivamento por quaisquer desses diretores de tais documentos, certificados, instrumentos, relatórios, anexos, consentimentos ou acordos ou o pagamento de tais honorários ou despesas ou a prática de qualquer ato associado às questões acima constituirão comprovação inequívoca de seu poder para tal e para a aprovação dos documentos, certificados, instrumentos, relatórios, anexos, consentimentos e acordos assim assinados, os honorários e despesas assim pagos, os arquivamentos feitos e os atos assim praticados; e Independente, que todos os atos previamente praticados pelos Diretores Autorizados ou qualquer conselheiro da TIG associados às operações previstas nas deliberações acima estão, neste ato, aprovados, aceitos e ratificados em todos os aspectos como atos e feitos da TIG. 5. DECLARAÇÃO DE INTERESSE Frederico Dan Shigenawa, Álvaro Schocair de Souza Filho e Roberto Diniz Junqueira Neto, conselheiros da Companhia, declararam, individualmente, seu potencial interesse nas matérias a serem discutidas na reunião, mais especificamente, a Consolidação e o Contrato de Consolidação, sendo cada um deles o titular de ações e/ou BDRs da Companhia conforme mais detalhadamente abaixo descrito: 5

6 Conselheiro Quantidade de Ações Classe A/BDRs Quantidade de Ações Classe B Frederico Dan Shigenawa Álvaro Schocair de Souza Filho Roberto Diniz Junqueira Neto Titularidade detida por meio da TH Ltd. O presidente observou que o Conselho decidiu que a ata refletirá as supracitadas divulgações de potencial interesse. De acordo com a orientação jurídica prestada aos Conselheiros pelos consultores externos Conyers, Dill & Pearman, nos termos da lei de Bermudas, o potencial conflito de interesse dos Conselheiros não impede tais conselheiros de participar e votar na presente reunião, desde que tenham divulgado seu potencial conflito, conforme disposto na presente ata. Após a discussão, FICOU DELIBERADO POR UNANIMIDADE que as deliberações tomadas nessa assembleia somente terão efeito mediante o consentimento em separado do Sr. Marcelo Guilherme Neuber Martins, Conselheiro Independente, cuja assinatura aposta a essa ata será comprovação inequívoca de que tal consentimento em separado foi dado. 6. ENCERRAMENTO Nada mais havendo a tratar, os trabalhos foram encerrados. Frederico Dan Shigenawa Presidente Confirmo que manifestei meu consentimento em separado a cada uma das deliberações na Ata da Reunião do Conselho de Administração da TIG Holding Ltd., realizada em 27 de outubro de Marcelo Guilherme Neuber Martins Conselheiro Independente Data: 27 de outubro de