Profª Adriana Valente

Transcrição

1 Departamento de Desenvolvimento Profissional CONTABILIDADE SOCIETÁRIA AVANÇADA Profª Adriana Valente Rio de Janeiro, 1º semestre de 2015.

2 Rua 1º de Março, 33 Centro Rio de Janeiro/RJ Cep: Telefone: (21) e cursos@crcrj.org.br O presente material foi estruturado exclusivamente para aplicação da aula Contabilidade Societária no Conselho Regional de Contabilidade (CRC-RJ). A parte conceitual foi extraída, principalmente, de normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), de Pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), da Lei 6.404/1976 e de bibliografias consagradas sobre os temas, tais como Ricardo J. Ferreira, FIPECAFI, IACAFM entre outros. Os exercícios foram extraídos, principalmente, de concursos anteriores, de bibliografias e, quando necessário, foram adaptados ou elaborados. Bom Estudo! 2

3 CONTEÚDO PROGRAMÁTICO 1. Dissolução, Liquidação, Extinção e Transformação 2. Incorporação, Fusão e Cisão 3. Avaliação de Investimentos no Capital Social de Outras Empresas Coligadas e Controladas 4. Negócios em Conjunto 5. Instrumentos Financeiros 6. Combinação de Negócios 7. Consolidação das Demonstrações Contábeis 8. Ativo Intangível 9. Arrendamento Mercantil 3

4 1 DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO, EXTINÇÃO E TRANSFORMAÇÃO 1.1 Dissolução A dissolução da pessoa jurídica é o ato pelo qual se manifesta a vontade ou se constata a obrigação de encerrar a existência de uma firma individual ou sociedade. Pode ser definido como o momento em que se decide pela sua extinção, passando-se, imediatamente, à fase de liquidação. Essa decisão pode ser tomada por deliberação do titular, sócios ou acionistas, ou ainda por imposição ou determinação legal do poder público. A dissolução não extingue a personalidade jurídica de imediato, pois a pessoa jurídica continua a existir até que se concluam as negociações pendentes, procedendo-se à liquidação das ultimadas, conforme disposto no art. 51 da Lei n º , de 2002 (Código Civil). Personalidade jurídica é a aptidão genérica para adquirir direitos e contrair obrigações. A Companhia dissolvida conserva sua personalidade jurídica até a sua extinção. Em todos os atos ou operações necessárias à liquidação, o liquidante deverá usar a denominação social seguida das palavras "em liquidação" (Lei das S.A. - Lei n º6.404, de 1976, art. 212). 4

5 A liquidação processa-se de 2 (duas) maneiras: convencional, promovida pela própria companhia ou judicial. Uma companhia pode se dissolvida de pleno direito ou por decisão judicial. Nos casos e na forma previstos em lei especial, pode ainda ser dissolvida por decisão de autoridade administrativa competente. Nas situações de pleno direito pode ocorrer (i) pelo término do prazo de duração;(ii) nos casos previstos no estatuto; (iii) por deliberação da assembleia geral;(iv) pela existência de um único acionista, verificada em assembléia-geral ordinária, se no mínimo de 2 (dois) não for constituído até a do ano seguinte (ressalvado o previsto no art. 251, da Lei 6.404/1976) e (v) pela extinção, na forma da lei, da autorização para funcionar, conforme previsto no artigo 206 da Lei 6.404/1976. Quando a dissolução for por decisão judicial temos: (i) anulação de sua constituição, em ação proposta por qualquer acionista; (ii) quando provado que não pode preencher o seu fim, em ação proposta por acionistas que representem 5% (cinco por cento) ou mais do capital social;e (iii) em caso de falência, na forma prevista na lei. O art. 51 do Código Civil de 2002 dispõe que as sociedades reputam-se dissolvidas, pelas seguintes circunstâncias: 1. expirado o prazo ajustado da sua duração; 2. por quebra da sociedade ou de qualquer dos sócios; 3. por mútuo consenso de todos os sócios; 4. pela morte de um dos sócios, salvo convenção em contrário a respeito dos que sobreviverem; 5

6 5. por vontade de um dos sócios, sendo a sociedade celebrada por tempo indeterminado. 1.2 Liquidação A liquidação é o processo pelo qual o ativo é realizado, o passivo liquidado e o acervo liquido remanescente, caso haja,dividido entre os sócios/acionistas. Silenciado o Estatuto, compete à assembleia geral, nos casos de dissolução de pleno direito, determinar o modo de liquidação e nomear o liquidante e o conselho fiscal que devam funcionar durante o período de liquidação, conforme art. 208 da Lei 6.404/1976. O liquidante poderá ser destituído a qualquer tempo pelo órgão que o tiver nomeado. Em todos os atos ou operações necessárias à liquidação, o liquidante deverá usar a denominação social seguida das palavras "em liquidação" (Lei das S.A. - Lei n º6.404, de 1976, art. 212). 1.3 Extinção A companhia extingui-se pelo encerramento da liquidação ou pelo processo de incorporação ou fusão, e pela cisão com versão de todo patrimônio em outra(s) sociedade(s), constituídas para esse fim ou já existente, conforme previsto no artigo 219 da Lei 6.404/

7 1.4 Transformação A transformação é a operação pela qual uma sociedade passa de um tipo para o outro (LTDA para S/A), independentemente da dissolução e liquidação. A transformação obedecerá aos preceitos que regulam a constituição e o registro do tipo a ser adotado pela sociedade. A transformação exige o consentimento unânime dos sócios ou acionistas, salvo se prevista no estatuto ou no contrato social, caso em que o sócio dissidente terá o direito de retirar-se da sociedade. Os sócios podem renunciar, no contrato social, ao direito de retirada no caso de transformação da companhia. 7

8 EXERCÍCIOS 1. (Ricardo Ferreira/4º Ed.) Pela ordem dos fatos, temos: (A) (B) (C) (D) (E) liquidação, dissolução e extinção dissolução, liquidação e extinção liquidação, extinção e dissolução extinção, dissolução e liquidação dissolução, extinção e liquidação 2. (Ricardo Ferreira/4º Ed.) Dissolve-se a sociedade pela existência de um único acionista, verificada em assembléia geral ordinária, se o mínimo de dois não for reconstituído: (A) (B) (C) (D) (E) em 1 ano até a assembléia geral do ano seguinte em 1 mês imediatamente em 6 meses a partir da data do encerramento do exercício 3. (Ricardo Ferreira/4º Ed.) A S.A. dissolvida conserva a personalidade jurídica até (A) (B) (C) (D) (E) assembléia que deliberar a dissolução o início da liquidação o término do inventário a extinção a data de convocação da assembléia que deliberar sobre a extinção 4. (Ricardo Ferreira/4º Ed.) Representa a SA em liquidação: (A) A assembleia geral extraordinária 8

9 (B) o liquidante (C) a assembléia geral ordinária (D) o conselho de administração (E) o juiz 5. (Ricardo Ferreira/4º Ed.) Nas assembléias gerais da SA em liquidação: (A) (B) (C) (D) (E) as ações preferenciais não tem direito a voto as ações ordinárias não tem direito a voto só as ações nominativas tem direito a voto todas as ações gozam de direito de voto as ações não tem direito a voto 6. Uma sociedade passa de sociedade por quotas de responsabilidade limitada para sociedade anônima: (A) (B) (C) (D) (E) Fusão Transformação Cisão Incorporação Consórcio 7. Salvo previsão no estatuto, a transformação exige consentimento: (A) (B) (C) (D) (E) de acionistas que representem, no mínimo, metade do capital social. unânime dos sócios. de acionistas que representem, no mínimo, 2/3 do capital social. de acionistas que representem, no mínimo, 3/5 do capital social. de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 do capital social. 9

10 2 INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO 2.1 Introdução Incorporação, fusão e cisão são formas de reorganização jurídica de sociedades. Essas operações tornam possíveis a transmissão de patrimônio ou do quadro de sócios sem que haja a necessidade de dissolução e liquidação da sociedade. A reorganização é muito utilizada na forma de racionalizar as operações da empresa, para, assim, torná-la mais adequada à concorrência de mercado. 2.2 Aspectos Gerais A reorganização societária pode ser operada entre tipos iguais ou diferentes e devem ser deliberadas na forma prevista para alteração dos respectivos estatutos ou contratos sociais. Nas operações em que há constituição de sociedade, devem ser observadas as normas reguladoras de constituição de seu tipo. Dessa forma, a fusão de duas sociedades limitadas para criação de uma sociedade anônima deverá ser observada as disposições previstas na legislação societária, Lei 6.404/

11 Os sócios ou acionistas receberam diretamente da sociedade emissora, em substituição às quotas ou ações anteriores, os direitos que detinham na sociedade anterior. Se a incorporação, fusão ou cisão envolverem companhia aberta, as sociedades que a sucederem serão também abertas, devendo obter o respectivo registro e, se for o caso, promover a admissão de negociação das novas ações no mercado secundário, no prazo máximo de cento e vinte dias, contados da data da assembléia-geral que aprovou a operação, observando as normas pertinentes baixadas pela CVM, art. 223 da Lei 6.404/1976. O descumprimento do previsto no parágrafo anterior dará ao acionista direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor das suas ações, conforme previsto no art. 45, nos trinta dias seguintes ao término do prazo nele referido, observado o disposto nos 1º e 4º do art. 137 da Lei 6.404/1976. Cabe à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), conforme previsto no artigo 226, 3º, da Lei 6.404/1976, a regulamentação quanto à avaliação e contabilização das operações de fusão, incorporação e cisão, que envolvam companhias abertas. Antes da formalização do processo, há necessidade de um pré-contrato, cuja sua natureza jurídica é denominada de protocolo, que conforme previsto no artigo 224 da Lei 6.404/76 será firmado pelos órgãos de administração ou sócios das sociedades interessadas, que deve conter as condições que se realizará a incorporação, a fusão ou a cisão, e deve incluir, dentre outros aspectos: 11

12 o número, espécie e classe das ações que serão atribuídas em substituição dos direitos de sócios que se extinguirão e os critérios utilizados para determinar as relações de substituição; os elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, no caso de cisão; os critérios de avaliação do patrimônio líquido, a data a que será referida a avaliação, e o tratamento das variações patrimoniais posteriores; a solução a ser adotada quanto às ações ou quotas do capital de uma das sociedades possuídas por outra; o valor do capital das sociedades a serem criadas ou do aumento ou redução do capital das sociedades que forem parte na operação; o projeto ou projetos de estatuto, ou de alterações estatutárias, que deverão ser aprovados para efetivar a operação; todas as demais condições a que estiver sujeita a operação. As operações de fusão, cisão e incorporação, devem ser submetidas à deliberação da Assembleia Geral das Companhias interessadas, mediante justificação, conforme artigo 225 da Lei 6.404/1976, na qual serão expostos, pelo menos: I - os motivos ou fins da operação, e o interesse da companhia em sua realização; II - as ações que os acionistas preferenciais receberão e as para a modificação dos seus direitos, se prevista; razões III - a composição, após a operação, segundo espécies e classes das ações do capital das companhias que deverão emitir ações em substituição às que deverão extinguir; 12

13 IV - o valor de reembolso das ações a que terão direito os acionistas dissidentes. As operações de incorporação, fusão e cisão somente poderão ser efetivadas nas condições aprovadas se os peritos nomeados determinarem que o valor do patrimônio ou patrimônios líquidos a serem vertidos para a formação do capital social é, ao menos, igual ao montante do capital a realizar, conforme previsto no artigo 226, da Lei 6.404/1976. O racional para tal determinação é vetar que tais operações sejam realizadas com a transferência de acervo líquido negativo, o que acarretaria uma redução no capital social. 2.3 Participação Societária As ações ou cotas do capital da sociedade a ser incorporada que forem de propriedade da companhia incorporadora poderão, conforme dispuser o protocolo de incorporação, ser extintas, ou substituídas por ações em tesouraria da incorporadora, até o limite dos lucros acumulados e reservas, exceto a legal, conforme Art. 226, 1º, da Lei 6.404/1975. O previsto no parágrafo anterior aplicar-se-á os mesmos procedimentos descritos anteriormente nos casos de fusão, quando uma das sociedades fundidas for proprietária de ações ou quotas de outra, e de cisão com incorporação, quando a companhia que incorporar parcela do patrimônio da cindida for proprietária de ações ou quotas do capital desta. 2º do Artigo 226, da Lei 6.404/

14 2.4 Incorporação A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, conforme artigo 227 da lei 6.404/1976. controladora. Incorporação reversa: sociedade controlada incorpora sua 2.5 Fusão A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações, conforme art. 228 da Lei 6.404/1976. Neste processo é constituída uma nova sociedade que assume a condição de titular de todos os ativos e passivos das sociedades fundidas. 2.6 Cisão A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão, art. 229 da Lei 6.404/

15 A cisão com versão de parcela de patrimônio em sociedade já existente obedecerá às disposições sobre incorporação, Art. 229, 3º, conjugado com o art. 227 da Lei 6.404/ Observações Gerais Quando do processo de cisão, as ações atribuídas em proporção diferente requer aprovação de todos os titulares, inclusive das ações sem direito a voto. Conforme art. 230, da Lei 6.404/1976, o prazo para o exercício do direito de retirada, no caso de incorporação ou fusão, previsto no art. 137, será contato a partir da publicação da ata que aprovar o protocolo e/ou justificação, mais o pagamento só será devido se a operação for efetivada. 2.8 Dos Debenturistas Os debenturistas são credores da empresa, assim a companhia emissora de debêntures em circulação, quando do processo de incorporação, fusão ou cisão, haverá a necessidade de prévia aprovação desses debenturistas, reunidos em assembleia especialmente convocada para esse fim. Caso seja assegurado aos debenturistas, o resgate desses títulos, durante o prazo mínimo de seis meses, a contar da data da publicação das atas das assembléias relativas à operação, o resgate das debêntures de quem forem titulares, ficará desobrigada da aprovação dessa assembleia. 2.9 Dos Credores O credor poderá pleitear judicialmente a anulação da operação, incorporação ou fusão, até 60 (sessenta) dias depois de publicados os atos relativos à incorporação. credor. Findo esse prazo, decairá o direito do 15

16 Existe a possibilidade de qualquer credor pedir a separação de patrimônios caso haja a falência da sociedade incorporadora ou da sociedade nova. Na cisão com extinção da companhia cindida, as sociedades que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da companhia extinta. A companhia cindida que subsistir e as que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da primeira anteriores à cisão Averbação da Sucessão Conforme o art. 234 da Lei 6.404/1976, a certidão, passada pelo registro do comércio, da incorporação, fusão ou cisão, é documento hábil para a averbação, nos registros públicos competentes, da sucessão, decorrente da operação, em bens, direitos e obrigações "Quorum" Qualificado Conforme o art. 136, da Lei 6.404/1976, existe a necessidade da aprovação de acionistas que representem metade,no mínimo, das ações com direito a voto, se maior quorum não for exigido pelo estatuto da companhia cujas ações não estejam admitidas à negociação em bolsa ou no mercado de balcão, para deliberação sobre: I - criação de ações preferenciais ou aumento de classe de ações preferenciais existentes, sem guardar proporção com as demais classes de ações preferenciais, salvo se já previstos ou autorizados pelo estatuto; II - alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de nova classe mais favorecida; 16

17 III - redução do dividendo obrigatório; IV - fusão da companhia, ou sua incorporação em outra; V - participação em grupo de sociedades (art. 265); VI - mudança do objeto da companhia; VII - cessação do estado de liquidação da companhia; VIII - criação de partes beneficiárias; IX - cisão da companhia; X - dissolução da companhia. Nos casos dos incisos I e II, a eficácia da deliberação depende de prévia aprovação ou da ratificação, em prazo improrrogável de um ano, por titulares de mais da metade de cada classe de ações preferenciais prejudicadas, reunidos em assembleia especial convocada pelos administradores e instalada com as formalidades da Lei 6.404/1976. A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) pode autorizar a redução do quorum previsto no parágrafo anterior no caso de companhia aberta com a propriedade das ações dispersa no mercado, e cujas 3 (três) últimas assembleias tenham sido realizadas com a presença de acionistas representando menos da metade das ações com direito a voto. Neste caso, a autorização da Comissão de Valores Mobiliários será mencionada nos avisos de convocação e a deliberação com quorum reduzido somente poderá ser adotada em terceira convocação. 17

18 2.12 Direito de Retirada Conforme art. 137, da Lei 6.404/1976, a aprovação das matérias previstas nos incisos I a VI e IX do art. 136 dá ao acionista dissidente o direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor das suas ações (art. 45), observadas as seguintes normas: I - nos casos dos incisos I e II do art. 136, somente terá direito de retirada o titular de ações de espécie ou classe prejudicadas; II - nos casos dos incisos IV e V do art. 136, não terá direito de retirada o titular de ação de espécie ou classe que tenha liquidez e dispersão no mercado, considerando-se haver: a) liquidez, quando a espécie ou classe de ação, ou certificado que a represente, integre índice geral representativo de carteira de valores mobiliários admitido à negociação no mercado de valores mobiliários, no Brasil ou no exterior, definido pela Comissão de Valores Mobiliários; e b) dispersão, quando o acionista controlador, a sociedade controladora ou outras sociedades sob seu controle detiverem menos da metade da espécie ou classe de ação; III - no caso do inciso IX do art. 136, somente haverá direito de retirada se a cisão implicar: 18

19 a) mudança do objeto social, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedade cuja atividade preponderante coincida com a decorrente do objeto social da sociedade cindida; b) redução do dividendo obrigatório; ou c) participação em grupo de sociedades. IV - o reembolso da ação deve ser reclamado à companhia no prazo de 30 (trinta) dias contado da publicação da ata da assembleia-geral; V - o prazo para o dissidente de deliberação de assembleia especial (art. 136, 1 o ) será contado da publicação da respectiva ata; VI - o pagamento do reembolso somente poderá ser exigido após a observância do disposto no 3 o e, se for o caso, da ratificação da deliberação pela assembleia-geral Avaliação dos Patrimônios O(s) patrimônio (s) das sociedades envolvidas nas operações de incorporação, fusão ou cisão, poderá ser realizado por três peritos ou empresa especializada em avaliação, conforme previsto no art. 8º da Lei 6.404/1976. Dependendo das sociedades envolvidas na operação, a avaliação do(s) patrimônio(s) poderá ser a valor contábil ou a valor justo. Conforme o art. 264 da Lei 6.404/1976, na incorporação, pela controladora, de companhia controlada, a justificação, apresentada à assembleia-geral da controlada, deverá conter, além das informações previstas nos arts. 224 e 225, o cálculo das relações de substituição das ações dos acionistas não controladores da controlada 19

20 com base no valor do patrimônio líquido das ações da controladora e da controlada, avaliados os dois patrimônios segundo os mesmos critérios e na mesma data, a preços de mercado, ou com base em outro critério aceito pela Comissão de Valores Mobiliários, no caso de companhias abertas. A avaliação dos dois patrimônios será feita por 3 (três) peritos ou empresa especializada e, no caso de companhias abertas, por empresa especializada Ações em Circulação Conforme o artigo 4ºA, 2º, da Lei 6.404/1976, consideram-se ações em circulação no mercado todas as ações do capital da companhia aberta menos as de propriedade do acionista controlador, de diretores, de conselheiros de administração e as em tesouraria Resgate e Amortização de Ações Conforme art. 44, da Lei 6.404/1976, o estatuto ou a assembleia-geral extraordinária pode autorizar a aplicação de lucros ou reservas no resgate ou na amortização de ações, determinando as condições e o modo de proceder-se à operação. O resgate consiste no pagamento do valor das ações para retirá-las definitivamente de circulação, com redução ou não do capital social, mantido o mesmo capital, será atribuído, quando for o caso, novo valor nominal às ações remanescentes. A amortização consiste na distribuição aos acionistas, a título de antecipação e sem redução do capital social, de quantias que lhes poderiam tocar em caso de liquidação da companhia. 20

21 A amortização pode ser integral ou parcial e abranger todas as classes de ações ou só uma delas. As ações integralmente amortizadas poderão ser substituídas por ações de fruição, com as restrições fixadas pelo estatuto ou pela assembleia-geral que deliberar a amortização; em qualquer caso, ocorrendo liquidação da companhia, as ações amortizadas só concorrerão ao acervo líquido depois de assegurado às ações não a amortizadas valor igual ao da amortização, corrigido monetariamente. Somente o Estatuto Social ou a Assembleia Extraordinária da companhia poderá autorizar esta operação. A ação de fruição está sujeita as restrições estatutárias, tais como (a) a perda do direito de voto e (b) a perda do direito a dividendo preferencial, e restrições legais como (c) no caso de liquidação da Companhia quando as ações amortizadas concorrem ao acervo líquido somente depois da quitação com as ações não amortizadas e (d) na hipótese de reembolso, o valor que as ações amortizadas receberam deve ser compensado Reembolso de Ações Conforme o art. 45 da Lei 6.404/1976, o reembolso é a operação pela qual, nos casos previstos em lei, a companhia paga aos acionistas dissidentes de deliberação da assembleia-geral o valor de suas ações. O valor de reembolso poderá ser pago à conta de lucros ou reservas, exceto a legal, e nesse caso as ações reembolsadas ficarão em tesouraria. 21

22 EXERCÍCIOS 1. (Cesgranrio/Petrobras/2014/Q.30) Existem operações de reorganização societária que não envolvem companhias de capital aberto em qualquer de suas modalidades: incorporação, cisão ou fusão. Nesse caso, torna-se necessária a realização de atos preliminares, comuns a todas elas, que antecedem a concretização de tais operações. Os procedimentos ou atos preliminares comuns nas operações de incorporação, fusão e cisão são: (A) protocolo, justificação e formação do capital (B) petição, protocolo e formação do capital (C) avaliação, justificação e petição (D) avaliação, justificação e formação do capital (E) avaliação, formação do capital e petição 2. (REFAP/Com adaptação) A Empresa ALFA e a Empresa BETA aprovaram a incorporação da segunda pela primeira e os laudos dos peritos, ratificando a avaliação das empresas pelos valores contábeis dos respectivos Balanços. Os Balanços patrimoniais das duas empresas, antes da incorporação eram os seguintes: ITENS ALFA BETA Circulante , ,00 Realizável a Longo Prazo , ,00 Imobilizado , ,00 TOTAL DO ATIVO , ,00 22

23 Circulante 8.000, ,00 Exigível a Longo Prazo 5.000, ,00 Patrimônio Líquido , ,00 TOTAL DO PASSIVO , ,00 Considerando-se apenas as informações recebidas e a boa técnica contábil, no Balanço patrimonial da Empresa ALFA, após a incorporação, o valor do patrimônio líquido, em reais, será: (A) ,00 (B) ,00 (C) ,00 (D) ,00 (E) ,00 Resolução Operação entre partes independentes ITENS ALFA BETA ALFA APÓS A INCORPORAÇÃO Circulante , , Realizável a Longo Prazo , , Permanente , , TOTAL DO ATIVO , , Circulante 8.000, , Exigível a Longo Prazo 5.000, , Patrimônio Líquido , , TOTAL DO PASSIVO , ,

24 BETA: Ativo D = Conta de Incoporação C = Circulante C = RLP C = Permanente PASSIVO D = Circulante D = ELP D = PL C = Conta de Incorporação ALFA Ativo D = Circulante D = RLP D = Permanente C = Conta de Incoporação PASSIVO D = Conta de Incorporação C = Circulante C = ELP C = PL

25 3. (Cesgranrio/Petrobras/2006) As Assembléias Gerais das Sociedades Anônimas Alfa (incorporadora) e Beta (incorporada) aprovaram todos os protocolos e procedimentos preliminares cabíveis nos processos de incorporação: nomearam os peritos (incorporadora) e autorizaram os administradores a praticar os atos necessários à incorporação (incorporada), bem como os laudos dos peritos, com a avaliação patrimonial da incorporada, pelo respectivo valor contábil, em reais, como segue. Alfa Beta Ativo Circulante , ,00 Realizável Longo Prazo , ,00 Investimentos em Controladas Cia. Beta ,00 Cia. Gama ,00 Imobilizado , ,00 Total , ,00 Passivo Circulante , ,00 Exigível Longo Prazo , ,00 Patrimônio Líquido , ,00 Total , ,00 Informações adicionais: Os investimentos da Cia. Alfa são avaliados ao MEP. Investida Ações Emitidas % Participação Cia. Beta Ações ordinárias 60,0% Cia. Gama Ações ordinárias 50,2% Após a incorporação, o capital próprio da incorporadora, em reais, é: (A) ,00 (B) ,00 (C) ,00 25

26 (D) ,00 (E) ,00 Capital Próprio = Patrimônio Líquido = Ativos Líquidos = Situação Líquida = Riqueza Líquida Operação entre partes dependentes Registro Contábil Beta Alfa Pela baixa dos A e P R$ Pela Incorporação dos A e P R$ Ativos D = Conta de Incorporação C = Circulante C = RLP C = Imobilizado Passivos D = Circulante D = ELP D = PL C = Conta de Incorporação Ativos D = Circulante D = RLP D = Imobilizado C = Conta de Incorporação Passivos D = Conta de Incorporação C = Circulante C = ELP C = PL Pela Baixa do Investimento de Alfa em Beta Ações em Tesouraria R$ Anulação das Ações R$ CS Beta CS Beta ( ) CS Alfa CS Alfa Total dos CS Total CS (-) Ações em Tesouraria ( ) Total do PL Estrutura do PL de acordo com as situações acima: Ações em Tesouraria R$ Anulação das Ações R$ 26

27 Alfa Beta Alfa Após Incorporação Ativo Circulante , , Realizável Longo Prazo , , Investimentos em Controladas Cia. Beta ,00 Cia. Gama , Imobilizado , , Total , , Passivo Circulante , , Exigível Longo Prazo , , Patrimônio Líquido , , Total , , Julgue os itens subseqüentes, quanto à fusão, cisão e incorporação de empresas. (A) Na incorporação de uma sociedade controlada pela sua controladora, os acionistas não controladores da empresa incorporada passam a ser acionistas da incorporadora. (B) Caso haja o exercício do direito de retirada por parte de acionistas, as ações assim adquiridas pela incorporadora não poderá ficar em tesouraria. 5. (Petrobras/2010) A Cia. Redentor S.A. realizou uma operação de cisão parcial para constituição de uma nova sociedade denominada Corcovado S.A. Observe os dados dos ativos e passivos cindidos da Cia. Redentor S.A., com valores em reais. 27

28 Depreciação Acumulada ,00 Disponível ,00 Fornecedores a Pagar ,00 Imobilizado ,00 Salários e Encargos a Pagar ,00 Com base apenas nas informações acima, o valor da redução do patrimônio líquido na Cia. Redentor S.A., após a cisão a valores contábeis, em reais, é (A) ,00(B) ,00 (C) ,00 (D) ,00 (E) ,00 Resolução ATIVO R$ PASSIVO R$ Ativo Passivo 6. As Cias. Guanabara e Niterói apresentavam os seguintes Balanços Patrimoniais em 01/01/X1: Cia. Guanabara Caixa Financiamentos Terrenos Capital Social Ativo Total Passivo+PL Cia. Niterói Caixa 500 Terrenos 900 Capital Social Ativo Total Passivo+PL

29 Na ocasião, os acionistas de ambas as empresas decidiram efetuar uma fusão, constituindo a Cia. Rio de Janeiro. Qual foi o valor do Patrimônio Líquido da Cia. Rio de Janeiro em janeiro de X1? (A) R$ (B) R$ (C) R$ 3.000(D) R$ (E) R$ As empresas A, B e C encerram suas atividades através de uma fusão, transferindo seu patrimônio Líquido para a formação de uma nova empresa denominada D. Cada uma das empresas possui dois sócios com igual participação no capital. O patrimônio líquido de cada empresa antes da fusão era, R$: Patrimônio Líquido A B C Capital Reserva de Lucro Lucros Acumulados As empresas A e B aumentaram seu capital antes da fusão, utilizando os saldos de Lucros Acumulados e Reserva de Lucro. A participação, individual, dos sócios da empresa B após a fusão é equivalente a: (A) (B) (C) (D) (E) 10% do total R$ 380,00 para um e R$ 1.360,00 para outro 30% do total 50% do total R$ 1.440,00 para cada um 8. Qual das alternativas a seguir constitui uma incorporação reversa? (A) (B) (C) (D) (E) X incorpora Y, sendo que Y é investida de X X incorpora Y, sendo que X e Y são investidas de Z Z incorpora Y, sendo que X é investida de Y Y incorpora Z, sendo que Z é investida de X X incorpora Y, sendo que X é investida de Y 29