Departamento de Desenvolvimento Profissional CONTABILIDADE AVANÇADA. Profª Adriana Valente.

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1 Departamento de Desenvolvimento Profissional CONTABILIDADE AVANÇADA Profª Adriana Valente Rio de Janeiro, 2º semestre de Rua 1º de Março, 33 Centro Rio de Janeiro/RJ Cep: Telefone: (21) e cursos@crcrj.org.br

2 O presente material foi estruturado exclusivamente para aplicação da aula Contabilidade Societária no Conselho Regional de Contabilidade (CRC-RJ). A parte conceitual foi extraída, principalmente, de normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), de Pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), da Lei 6.404/1976 e de bibliografias consagradas sobre os temas, tais como Ricardo J. Ferreira, FIPECAFI, IACAFM entre outros. Os exercícios foram extraídos, principalmente, de concursos anteriores, de bibliografias e, quando necessário, foram adaptados ou elaborados. Bom Estudo! 2

3 CONTEÚDO PROGRAMÁTICO 1. Dissolução, Liquidação, Extinção e Transformação 2. Incorporação, Fusão e Cisão 3. Combinação de Negócios 4. Avaliação de Investimentos no Capital Social de Outras Empresas Coligadas e Controladas 5. Negócios em Conjunto 6. Consolidação das Demonstrações Contábeis 7. Instrumentos Financeiros 8. Arrendamento Mercantil 9. Ativo Intangível 3

4 1 DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO, EXTINÇÃO E TRANSFORMAÇÃO 1.1 Dissolução A dissolução da pessoa jurídica é o ato pelo qual se manifesta a vontade ou se constata a obrigação de encerrar a existência de uma firma individual ou sociedade. Pode ser definido como o momento em que se decide pela sua extinção, passando-se, imediatamente, à fase de liquidação. Essa decisão pode ser tomada por deliberação do titular, sócios ou acionistas, ou ainda por imposição ou determinação legal do poder público. A dissolução não extingue a personalidade jurídica de imediato, pois a pessoa jurídica continua a existir até que se concluam as negociações pendentes, procedendo-se à liquidação das ultimadas, conforme disposto no art. 51 da Lei n º , de 2002 (Código Civil). Personalidade jurídica é a aptidão genérica para adquirir direitos e contrair obrigações. A Companhia dissolvida conserva sua personalidade jurídica até a sua extinção. Em todos os atos ou operações necessárias à liquidação, o liquidante deverá usar a denominação social seguida das palavras "em liquidação" (Lei das S.A. - Lei n º6.404, de 1976, art. 212). A liquidação processa-se de 2 (duas) maneiras: convencional, promovida pela própria companhia ou judicial. 4

5 Uma companhia pode se dissolvida de pleno direito ou por decisão judicial. Nos casos e na forma previstos em lei especial, pode ainda ser dissolvida por decisão de autoridade administrativa competente. Nas situações de pleno direito pode ocorrer (i) pelo término do prazo de duração;(ii) nos casos previstos no estatuto; (iii) por deliberação da assembleia geral;(iv) pela existência de um único acionista, verificada em assembléia-geral ordinária, se no mínimo de 2 (dois) não for constituído até a do ano seguinte (ressalvado o previsto no art. 251, da Lei 6.404/1976) e (v) pela extinção, na forma da lei, da autorização para funcionar, conforme previsto no artigo 206 da Lei 6.404/1976. Quando a dissolução for por decisão judicial temos: (i) anulação de sua constituição, em ação proposta por qualquer acionista; (ii) quando provado que não pode preencher o seu fim, em ação proposta por acionistas que representem 5% (cinco por cento) ou mais do capital social;e (iii) em caso de falência, na forma prevista na lei. O art. 51 do Código Civil de 2002 dispõe que as sociedades reputam-se dissolvidas, pelas seguintes circunstâncias: 1. expirado o prazo ajustado da sua duração; 2. por quebra da sociedade ou de qualquer dos sócios; 3. por mútuo consenso de todos os sócios; 4. pela morte de um dos sócios, salvo convenção em contrário a respeito dos que sobreviverem; 5. por vontade de um dos sócios, sendo a sociedade celebrada por tempo indeterminado. 5

6 1.2 Liquidação A liquidação é o processo pelo qual o ativo é realizado, o passivo liquidado e o acervo liquido remanescente, caso haja,dividido entre os sócios/acionistas. Silenciado o Estatuto, compete à assembleia geral, nos casos de dissolução de pleno direito, determinar o modo de liquidação e nomear o liquidante e o conselho fiscal que devam funcionar durante o período de liquidação, conforme art. 208 da Lei 6.404/1976. O liquidante poderá ser destituído a qualquer tempo pelo órgão que o tiver nomeado. Em todos os atos ou operações necessárias à liquidação, o liquidante deverá usar a denominação social seguida das palavras "em liquidação" (Lei das S.A. - Lei n º6.404, de 1976, art. 212). 1.3 Extinção A companhia extingui-se pelo encerramento da liquidação ou pelo processo de incorporação ou fusão, e pela cisão com versão de todo patrimônio em outra(s) sociedade(s), constituídas para esse fim ou já existente, conforme previsto no artigo 219 da Lei 6.404/ Transformação A transformação é a operação pela qual uma sociedade passa de um tipo para o outro (LTDA para S/A), independentemente da dissolução e liquidação. A transformação obedecerá aos preceitos que regulam a constituição e o registro do tipo a ser adotado pela sociedade. 6

7 A transformação exige o consentimento unânime dos sócios ou acionistas, salvo se prevista no estatuto ou no contrato social, caso em que o sócio dissidente terá o direito de retirar-se da sociedade. Os sócios podem renunciar, no contrato social, ao direito de retirada no caso de transformação da companhia. 7

8 EXERCÍCIOS 1. (Ricardo Ferreira/4º Ed.) Pela ordem dos fatos, temos: (A) (B) (C) (D) (E) liquidação, dissolução e extinção dissolução, liquidação e extinção liquidação, extinção e dissolução extinção, dissolução e liquidação dissolução, extinção e liquidação 2. (Ricardo Ferreira/4º Ed.) Dissolve-se a sociedade pela existência de um único acionista, verificada em assembléia geral ordinária, se o mínimo de dois não for reconstituído: (A) (B) (C) (D) (E) em 1 ano até a assembléia geral do ano seguinte em 1 mês imediatamente em 6 meses a partir da data do encerramento do exercício 3. (Ricardo Ferreira/4º Ed.) A S.A. dissolvida conserva a personalidade jurídica até (A) (B) (C) (D) (E) assembléia que deliberar a dissolução o início da liquidação o término do inventário a extinção a data de convocação da assembléia que deliberar sobre a extinção 4. (Ricardo Ferreira/4º Ed.) Representa a SA em liquidação: (A) (B) (C) (D) (E) A assembleia geral extraordinária o liquidante a assembléia geral ordinária o conselho de administração o juiz 8

9 5. (Ricardo Ferreira/4º Ed.) Nas assembléias gerais da SA em liquidação: (A) (B) (C) (D) (E) as ações preferenciais não tem direito a voto as ações ordinárias não tem direito a voto só as ações nominativas tem direito a voto todas as ações gozam de direito de voto as ações não tem direito a voto 6. Uma sociedade passa de sociedade por quotas de responsabilidade limitada para sociedade anônima: (A) (B) (C) (D) (E) Fusão Transformação Cisão Incorporação Consórcio 7. Salvo previsão no estatuto, a transformação exige consentimento: (A) (B) (C) (D) (E) de acionistas que representem, no mínimo, metade do capital social. unânime dos sócios. de acionistas que representem, no mínimo, 2/3 do capital social. de acionistas que representem, no mínimo, 3/5 do capital social. de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 do capital social. 9

10 2 INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO 2.1 Introdução Incorporação, fusão e cisão são formas de reorganização jurídica de sociedades. Essas operações tornam possíveis a transmissão de patrimônio ou do quadro de sócios sem que haja a necessidade de dissolução e liquidação da sociedade. A reorganização é muito utilizada na forma de racionalizar as operações da empresa, para, assim, torná-la mais adequada à concorrência de mercado. 2.2 Aspectos Gerais A reorganização societária pode ser operada entre tipos iguais ou diferentes e devem ser deliberadas na forma prevista para alteração dos respectivos estatutos ou contratos sociais. Nas operações em que há constituição de sociedade, devem ser observadas as normas reguladoras de constituição de seu tipo. Dessa forma, a fusão de duas sociedades limitadas para criação de uma sociedade anônima deverá ser observada as disposições previstas na legislação societária, Lei 6.404/1976. Os sócios ou acionistas receberam diretamente da sociedade emissora, em substituição às quotas ou ações anteriores, os direitos que detinham na sociedade anterior. 10

11 Se a incorporação, fusão ou cisão envolverem companhia aberta, as sociedades que a sucederem serão também abertas, devendo obter o respectivo registro e, se for o caso, promover a admissão de negociação das novas ações no mercado secundário, no prazo máximo de cento e vinte dias, contados da data da assembléia-geral que aprovou a operação, observando as normas pertinentes baixadas pela CVM, art. 223 da Lei 6.404/1976. O descumprimento do previsto no parágrafo anterior dará ao acionista direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor das suas ações, conforme previsto no art. 45, nos trinta dias seguintes ao término do prazo nele referido, observado o disposto nos 1º e 4º do art. 137 da Lei 6.404/1976. Cabe à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), conforme previsto no artigo 226, 3º, da Lei 6.404/1976, a regulamentação quanto à avaliação e contabilização das operações de fusão, incorporação e cisão, que envolvam companhias abertas. Antes da formalização do processo, há necessidade de um pré-contrato, cuja sua natureza jurídica é denominada de protocolo, que conforme previsto no artigo 224 da Lei 6.404/76 será firmado pelos órgãos de administração ou sócios das sociedades interessadas, que deve conter as condições que se realizará a incorporação, a fusão ou a cisão, e deve incluir, dentre outros aspectos: o número, espécie e classe das ações que serão atribuídas em substituição dos direitos de sócios que se extinguirão e os critérios utilizados para determinar as relações de substituição; 11

12 os elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, no caso de cisão; os critérios de avaliação do patrimônio líquido, a data a que será referida a avaliação, e o tratamento das variações patrimoniais posteriores; a solução a ser adotada quanto às ações ou quotas do capital de uma das sociedades possuídas por outra; o valor do capital das sociedades a serem criadas ou do aumento ou redução do capital das sociedades que forem parte na operação; o projeto ou projetos de estatuto, ou de alterações estatutárias, que deverão ser aprovados para efetivar a operação; todas as demais condições a que estiver sujeita a operação. As operações de fusão, cisão e incorporação, devem ser submetidas à deliberação da Assembleia Geral das Companhias interessadas, mediante justificação, conforme artigo 225 da Lei 6.404/1976, na qual serão expostos, pelo menos: I - os motivos ou fins da operação, e o interesse da companhia em sua realização; II - as ações que os acionistas preferenciais receberão e as para a modificação dos seus direitos, se prevista; razões III - a composição, após a operação, segundo espécies e classes das ações do capital das companhias que deverão emitir ações em substituição às que deverão extinguir; IV - o valor de reembolso das ações a que terão direito os acionistas dissidentes. 12

13 As operações de incorporação, fusão e cisão somente poderão ser efetivadas nas condições aprovadas se os peritos nomeados determinarem que o valor do patrimônio ou patrimônios líquidos a serem vertidos para a formação do capital social é, ao menos, igual ao montante do capital a realizar, conforme previsto no artigo 226, da Lei 6.404/1976. O racional para tal determinação é vetar que tais operações sejam realizadas com a transferência de acervo líquido negativo, o que acarretaria uma redução no capital social. 2.3 Participação Societária As ações ou cotas do capital da sociedade a ser incorporada que forem de propriedade da companhia incorporadora poderão, conforme dispuser o protocolo de incorporação, ser extintas, ou substituídas por ações em tesouraria da incorporadora, até o limite dos lucros acumulados e reservas, exceto a legal, conforme Art. 226, 1º, da Lei 6.404/1975. O previsto no parágrafo anterior aplicar-se-á os mesmos procedimentos descritos anteriormente nos casos de fusão, quando uma das sociedades fundidas for proprietária de ações ou quotas de outra, e de cisão com incorporação, quando a companhia que incorporar parcela do patrimônio da cindida for proprietária de ações ou quotas do capital desta. 2º do Artigo 226, da Lei 6.404/

14 2.4 Incorporação A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, conforme artigo 227 da lei 6.404/1976. controladora. Incorporação reversa: sociedade controlada incorpora sua 2.5 Fusão A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações, conforme art. 228 da Lei 6.404/1976. Neste processo é constituída uma nova sociedade que assume a condição de titular de todos os ativos e passivos das sociedades fundidas. 2.6 Cisão A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão, art. 229 da Lei 6.404/1976. A cisão com versão de parcela de patrimônio em sociedade já existente obedecerá às disposições sobre incorporação, Art. 229, 3º, conjugado com o art. 227 da Lei 6.404/

15 2.7 Observações Gerais Quando do processo de cisão, as ações atribuídas em proporção diferente requer aprovação de todos os titulares, inclusive das ações sem direito a voto. Conforme art. 230, da Lei 6.404/1976, o prazo para o exercício do direito de retirada, no caso de incorporação ou fusão, previsto no art. 137, será contato a partir da publicação da ata que aprovar o protocolo e/ou justificação, mais o pagamento só será devido se a operação for efetivada. 2.8 Dos Debenturistas Os debenturistas são credores da empresa, assim a companhia emissora de debêntures em circulação, quando do processo de incorporação, fusão ou cisão, haverá a necessidade de prévia aprovação desses debenturistas, reunidos em assembleia especialmente convocada para esse fim. Caso seja assegurado aos debenturistas, o resgate desses títulos, durante o prazo mínimo de seis meses, a contar da data da publicação das atas das assembléias relativas à operação, o resgate das debêntures de quem forem titulares, ficará desobrigada da aprovação dessa assembleia. 2.9 Dos Credores O credor poderá pleitear judicialmente a anulação da operação, incorporação ou fusão, até 60 (sessenta) dias depois de publicados os atos relativos à incorporação. credor. Findo esse prazo, decairá o direito do Existe a possibilidade de qualquer credor pedir a separação de patrimônios caso haja a falência da sociedade incorporadora ou da sociedade nova. 15

16 Na cisão com extinção da companhia cindida, as sociedades que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da companhia extinta. A companhia cindida que subsistir e as que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da primeira anteriores à cisão Averbação da Sucessão Conforme o art. 234 da Lei 6.404/1976, a certidão, passada pelo registro do comércio, da incorporação, fusão ou cisão, é documento hábil para a averbação, nos registros públicos competentes, da sucessão, decorrente da operação, em bens, direitos e obrigações "Quorum" Qualificado Conforme o art. 136, da Lei 6.404/1976, existe a necessidade da aprovação de acionistas que representem metade,no mínimo, das ações com direito a voto, se maior quorum não for exigido pelo estatuto da companhia cujas ações não estejam admitidas à negociação em bolsa ou no mercado de balcão, para deliberação sobre: I - criação de ações preferenciais ou aumento de classe de ações preferenciais existentes, sem guardar proporção com as demais classes de ações preferenciais, salvo se já previstos ou autorizados pelo estatuto; II - alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de nova classe mais favorecida; III - redução do dividendo obrigatório; IV - fusão da companhia, ou sua incorporação em outra; 16

17 V - participação em grupo de sociedades (art. 265); VI - mudança do objeto da companhia; VII - cessação do estado de liquidação da companhia; VIII - criação de partes beneficiárias; IX - cisão da companhia; X - dissolução da companhia. Nos casos dos incisos I e II, a eficácia da deliberação depende de prévia aprovação ou da ratificação, em prazo improrrogável de um ano, por titulares de mais da metade de cada classe de ações preferenciais prejudicadas, reunidos em assembleia especial convocada pelos administradores e instalada com as formalidades da Lei 6.404/1976. A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) pode autorizar a redução do quorum previsto no parágrafo anterior no caso de companhia aberta com a propriedade das ações dispersa no mercado, e cujas 3 (três) últimas assembleias tenham sido realizadas com a presença de acionistas representando menos da metade das ações com direito a voto. Neste caso, a autorização da Comissão de Valores Mobiliários será mencionada nos avisos de convocação e a deliberação com quorum reduzido somente poderá ser adotada em terceira convocação. 17

18 2.12 Direito de Retirada Conforme art. 137, da Lei 6.404/1976, a aprovação das matérias previstas nos incisos I a VI e IX do art. 136 dá ao acionista dissidente o direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor das suas ações (art. 45), observadas as seguintes normas: I - nos casos dos incisos I e II do art. 136, somente terá direito de retirada o titular de ações de espécie ou classe prejudicadas; II - nos casos dos incisos IV e V do art. 136, não terá direito de retirada o titular de ação de espécie ou classe que tenha liquidez e dispersão no mercado, considerando-se haver: a) liquidez, quando a espécie ou classe de ação, ou certificado que a represente, integre índice geral representativo de carteira de valores mobiliários admitido à negociação no mercado de valores mobiliários, no Brasil ou no exterior, definido pela Comissão de Valores Mobiliários; e b) dispersão, quando o acionista controlador, a sociedade controladora ou outras sociedades sob seu controle detiverem menos da metade da espécie ou classe de ação; III - no caso do inciso IX do art. 136, somente haverá direito de retirada se a cisão implicar: a) mudança do objeto social, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedade cuja atividade preponderante coincida com a decorrente do objeto social da sociedade cindida; b) redução do dividendo obrigatório; ou 18

19 c) participação em grupo de sociedades. IV - o reembolso da ação deve ser reclamado à companhia no prazo de 30 (trinta) dias contado da publicação da ata da assembleia-geral; V - o prazo para o dissidente de deliberação de assembleia especial (art. 136, 1 o ) será contado da publicação da respectiva ata; VI - o pagamento do reembolso somente poderá ser exigido após a observância do disposto no 3 o e, se for o caso, da ratificação da deliberação pela assembleia-geral Avaliação dos Patrimônios O(s) patrimônio (s) das sociedades envolvidas nas operações de incorporação, fusão ou cisão, poderá ser realizado por três peritos ou empresa especializada em avaliação, conforme previsto no art. 8º da Lei 6.404/1976. Dependendo das sociedades envolvidas na operação, a avaliação do(s) patrimônio(s) poderá ser a valor contábil ou a valor justo. Conforme o art. 264 da Lei 6.404/1976, na incorporação, pela controladora, de companhia controlada, a justificação, apresentada à assembleia-geral da controlada, deverá conter, além das informações previstas nos arts. 224 e 225, o cálculo das relações de substituição das ações dos acionistas não controladores da controlada com base no valor do patrimônio líquido das ações da controladora e da controlada, avaliados os dois patrimônios segundo os mesmos critérios e na mesma data, a preços de mercado, ou com base em outro critério aceito pela Comissão de Valores Mobiliários, no caso de companhias abertas. 19

20 A avaliação dos dois patrimônios será feita por 3 (três) peritos ou empresa especializada e, no caso de companhias abertas, por empresa especializada Ações em Circulação Conforme o artigo 4ºA, 2º, da Lei 6.404/1976, consideram-se ações em circulação no mercado todas as ações do capital da companhia aberta menos as de propriedade do acionista controlador, de diretores, de conselheiros de administração e as em tesouraria Resgate e Amortização de Ações Conforme art. 44, da Lei 6.404/1976, o estatuto ou a assembleia-geral extraordinária pode autorizar a aplicação de lucros ou reservas no resgate ou na amortização de ações, determinando as condições e o modo de proceder-se à operação. O resgate consiste no pagamento do valor das ações para retirá-las definitivamente de circulação, com redução ou não do capital social, mantido o mesmo capital, será atribuído, quando for o caso, novo valor nominal às ações remanescentes. A amortização consiste na distribuição aos acionistas, a título de antecipação e sem redução do capital social, de quantias que lhes poderiam tocar em caso de liquidação da companhia. A amortização pode ser integral ou parcial e abranger todas as classes de ações ou só uma delas. As ações integralmente amortizadas poderão ser substituídas por ações de fruição, com as restrições fixadas pelo estatuto ou pela 20

21 assembleia-geral que deliberar a amortização; em qualquer caso, ocorrendo liquidação da companhia, as ações amortizadas só concorrerão ao acervo líquido depois de assegurado às ações não a amortizadas valor igual ao da amortização, corrigido monetariamente. Somente o Estatuto Social ou a Assembleia Extraordinária da companhia poderá autorizar esta operação. A ação de fruição está sujeita as restrições estatutárias, tais como (a) a perda do direito de voto e (b) a perda do direito a dividendo preferencial, e restrições legais como (c) no caso de liquidação da Companhia quando as ações amortizadas concorrem ao acervo líquido somente depois da quitação com as ações não amortizadas e (d) na hipótese de reembolso, o valor que as ações amortizadas receberam deve ser compensado Reembolso de Ações Conforme o art. 45 da Lei 6.404/1976, o reembolso é a operação pela qual, nos casos previstos em lei, a companhia paga aos acionistas dissidentes de deliberação da assembleia-geral o valor de suas ações. O valor de reembolso poderá ser pago à conta de lucros ou reservas, exceto a legal, e nesse caso as ações reembolsadas ficarão em tesouraria. 21

22 EXERCÍCIOS 1. (Cesgranrio/Petrobras/2014/Q.30) Existem operações de reorganização societária que não envolvem companhias de capital aberto em qualquer de suas modalidades: incorporação, cisão ou fusão. Nesse caso, torna-se necessária a realização de atos preliminares, comuns a todas elas, que antecedem a concretização de tais operações. Os procedimentos ou atos preliminares comuns nas operações de incorporação, fusão e cisão são: (A) protocolo, justificação e formação do capital (B) petição, protocolo e formação do capital (C) avaliação, justificação e petição (D) avaliação, justificação e formação do capital (E) avaliação, formação do capital e petição 2. (REFAP/Com adaptação) A Empresa ALFA e a Empresa BETA aprovaram a incorporação da segunda pela primeira e os laudos dos peritos, ratificando a avaliação das empresas pelos valores contábeis dos respectivos Balanços. Os Balanços patrimoniais das duas empresas, antes da incorporação eram os seguintes: ITENS ALFA BETA Circulante , ,00 Realizável a Longo Prazo , ,00 Imobilizado , ,00 TOTAL DO ATIVO , ,00 Circulante 8.000, ,00 Exigível a Longo Prazo 5.000, ,00 Patrimônio Líquido , ,00 TOTAL DO PASSIVO , ,00 22

23 Considerando-se apenas as informações recebidas e a boa técnica contábil, no Balanço patrimonial da Empresa ALFA, após a incorporação, o valor do patrimônio líquido, em reais, será: (A) ,00 (B) ,00 (C) ,00 (D) ,00 (E) ,00 Resolução Operação entre partes independentes ITENS ALFA BETA Circulante , ,00 Realizável a Longo Prazo , ,00 Permanente , ,00 TOTAL DO ATIVO , ,00 Circulante 8.000, ,00 Exigível a Longo Prazo 5.000, ,00 Patrimônio Líquido , ,00 TOTAL DO PASSIVO , ,00 23

24 3. (Cesgranrio/Petrobras/2006) As Assembléias Gerais das Sociedades Anônimas Alfa (incorporadora) e Beta (incorporada) aprovaram todos os protocolos e procedimentos preliminares cabíveis nos processos de incorporação: nomearam os peritos (incorporadora) e autorizaram os administradores a praticar os atos necessários à incorporação (incorporada), bem como os laudos dos peritos, com a avaliação patrimonial da incorporada, pelo respectivo valor contábil, em reais, como segue. Alfa Beta Ativo Circulante , ,00 Realizável Longo Prazo , ,00 Investimentos em Controladas Cia. Beta ,00 Cia. Gama ,00 Imobilizado , ,00 Total , ,00 Passivo Circulante , ,00 Exigível Longo Prazo , ,00 Patrimônio Líquido , ,00 Total , ,00 Informações adicionais: Os investimentos da Cia. Alfa são avaliados ao MEP. Investida Ações Emitidas % Participação Cia. Beta Ações ordinárias 60,0% Cia. Gama Ações ordinárias 50,2% Após a incorporação, o capital próprio da incorporadora, em reais, é: (A) ,00 (B) ,00 (C) ,00 (D) ,00 (E) ,00 24

25 Operação entre partes dependentes Registro Contábil Beta Alfa Pela baixa dos A e P R$ Pela Incorporação dos A e P R$ Ativos D = Conta de Incorporação C = Circulante C = RLP C = Imobilizado Passivos D = Circulante D = ELP D = PL C = Conta de Incorporação Ativos D = Circulante D = RLP D = Imobilizado C = Conta de Incorporação Passivos D = Conta de Incorporação C = Circulante C = ELP C = PL Pela Baixa do Investimento de Alfa em Beta Ações em Tesouraria R$ Anulação das Ações R$ Estrutura do PL de acordo com as situações acima: Ações em Tesouraria R$ Anulação das Ações R$ 25

26 Alfa Beta Alfa Após Incorporação Ativo Circulante , ,00 Realizável Longo Prazo , ,00 Investimentos em Controladas Cia. Beta ,00 Cia. Gama ,00 Imobilizado , ,00 Total , ,00 Passivo Circulante , ,00 Exigível Longo Prazo , ,00 Patrimônio Líquido , ,00 Total , ,00 4. Julgue os itens subsequentes, quanto à fusão, cisão e incorporação de empresas. (A) Na incorporação de uma sociedade controlada pela sua controladora, os acionistas não controladores da empresa incorporada passam a ser acionistas da incorporadora. (B) Caso haja o exercício do direito de retirada por parte de acionistas, as ações assim adquiridas pela incorporadora não poderá ficar em tesouraria. 5. (Petrobras/2010) A Cia. Redentor S.A. realizou uma operação de cisão parcial para constituição de uma nova sociedade denominada Corcovado S.A. Observe os dados dos ativos e passivos cindidos da Cia. Redentor S.A., com valores em reais. Depreciação Acumulada ,00 Disponível ,00 Fornecedores a Pagar ,00 Imobilizado ,00 Salários e Encargos a Pagar ,00 26

27 Com base apenas nas informações acima, o valor da redução do patrimônio líquido na Cia. Redentor S.A., após a cisão a valores contábeis, em reais, é (A) ,00(B) ,00 (C) ,00 (D) ,00 (E) ,00 Resolução ATIVO R$ PASSIVO R$ Ativo Passivo 6. As Cias. Guanabara e Niterói apresentavam os seguintes Balanços Patrimoniais em 01/01/X1: Cia. Guanabara Caixa Financiamentos Terrenos Capital Social Ativo Total Passivo+PL Cia. Niterói Caixa 500 Terrenos 900 Capital Social Ativo Total Passivo+PL Na ocasião, os acionistas de ambas as empresas decidiram efetuar uma fusão, constituindo a Cia. Rio de Janeiro. Qual foi o valor do Patrimônio Líquido da Cia. Rio de Janeiro em janeiro de X1? 27

28 (A) R$ (B) R$ (C) R$ 3.000(D) R$ (E) R$ As empresas A, B e C encerram suas atividades através de uma fusão, transferindo seu patrimônio Líquido para a formação de uma nova empresa denominada D. Cada uma das empresas possui dois sócios com igual participação no capital. O patrimônio líquido de cada empresa antes da fusão era, R$: Patrimônio Líquido A B C Capital Reserva de Lucro Lucros Acumulados As empresas A e B aumentaram seu capital antes da fusão, utilizando os saldos de Lucros Acumulados e Reserva de Lucro. A participação, individual, dos sócios da empresa B após a fusão é equivalente a: (A) (B) (C) (D) (E) 10% do total R$ 380,00 para um e R$ 1.360,00 para outro 30% do total 50% do total R$ 1.440,00 para cada um 8. Qual das alternativas a seguir constitui uma incorporação reversa? (A) (B) (C) (D) (E) X incorpora Y, sendo que Y é investida de X X incorpora Y, sendo que X e Y são investidas de Z Z incorpora Y, sendo que X é investida de Y Y incorpora Z, sendo que Z é investida de X X incorpora Y, sendo que X é investida de Y 28

29 9. Nas operações de cisão, podem ocorrer as seguintes situações, exceto: (A) (B) (C) (D) (E) cisão total com a criação de duas ou mais empresas novas cisão total com versão de parte do Patrimônio Líquido para empresa nova e parte para empresa já existente cisão parcial com versão de parte do patrimônio para empresas já existentes cisão parcial com versão de todo o patrimônio para a mesma sociedade cisão total com versão do patrimônio para empresas já existentes 10. A Cia A sofreu um processo de cisão total para Cia B e Cia C. Sobre esse processo, pode-se afirmar que: (A) (B) (C) (D) (E) a operação foi absorvida por outra Cia, sucedendo-lhe todos os direitos e obrigações; ocorreu uma união de três Cias para formar uma nova, sucedendolhe todos os direitos e obrigações; a Cia A extinguiu-se transferindo parcelas do seu patrimônio para as Cias B e C; a Cia A extinguiu-se transferindo todo o seu patrimônio para a Cia B; a Cia A extinguiu-se transferindo para a Cia B suas obrigações e para a Cia C seus direitos. 11. (Cesgranrio/BR/Contador/2012) A empresa X se uniu à empresa Y para formar a empresa Z. A empresa Z sucederá as anteriores em todos os seus direitos e obrigações, tendo em vista que tais empresas anteriores serão ser extintas. Tal situação demonstra que houve uma (A) amortização (C) cisão (E) fusão (B) incorporação (D) exclusão 29

30 12. A Companhia Pacífica S/A adquiriu 100% das ações da Companhia Atlântica S/A, entregando aos acionistas da Atlântica o valor correspondente às suas ações em ações da Companhia Pacífica S/A. Nesse caso, na Companhia Atlântica S/A, conforme a legislação vigente, o registro contábil (A) debitará a conta Investimentos em subsidiária e creditará a conta Reserva Social. (B) debitará a conta Investimentos em subsidiária e creditará a conta Capital Social. (C) creditará a conta Investimentos em subsidiária e debitará a conta Capital Social. (D) creditará a conta Capital Social e debitará a conta Caixa ou a conta Banco. (E) será desnecessário, sendo efetuado apenas na companhia adquirente. 13. Com relação às reorganizações societárias mediante os processos de incorporações, fusões ou cisões, podemos afirmar que todas as opções abaixo são corretas, exceto: (A) Incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que a sucede em todos os direitos e obrigações. (B) Cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim, ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, e dividindo-se o seu capital, se parcial a versão. (C) Interesses de natureza societária entre quotistas ou acionistas são fatores importantes a serem contemplados no processo de reorganização. 30

31 (D) uma companhia emissora de debêntures em circulação ficará sempre obrigada à prévia autorização dos debenturistas sob pena de nulidade da incorporação, fusão ou cisão. 14. Sobre Incorporação de Cia controlada por controladora em Cias abertas, é INCORRETO afirmar que: (A) em decorrência da incorporação, a sociedade incorporada desaparece e é incorporada à sociedade incorporadora; (B) a sociedade incorporadora deverá realizar um aumento de capital, que será subscrito com a versão da incorporada; (C) a avaliação dos dois patrimônios (controlada e controladora) será feita por três peritos; (D) os acionistas da incorporada perdem os direitos que tinham em relação ao patrimônio da sociedade extinta e passam a ser acionistas da sociedade incorporadora; (E) a avaliação do PL a preços de mercado da incorporadora e da incorporada deverá ser apresentado aos acionistas. 15. No caso de fusão ou incorporação da companhia em outra, o acionista dissidente não terá direito de retirada se possuir ação de espécie ou classe que tenha liquidez e dispersão no mercado. Neste enfoque, ocorre a dispersão quando o acionista controlador, a sociedade controladora ou outras sociedades sob o seu controle detiverem, da espécie ou classe da ação, (A) a totalidade dessas ações. (B) dois terços dessas ações. (C) mais da metade da quantidade dessas ações. (D) menos da metade da quantidade dessas ações. (E) metade da quantidade dessas ações, exatamente. 31

32 3. COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS 3.1 Introdução O processo de uma combinação de negócios está diretamente vinculado a obtenção de controle de um ou mais negócios. O Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e a Comissão de Valores Mobiliários CVM), por meio do Pronunciamento Técnico CPC nº 15 e a Deliberação CVM nº 665/2011 (R1), respectivamente, aprovaram os critérios para reconhecimento e mensuração de uma operação de Combinação de Negócios. O objetivo do Pronunciamento é aprimorar a relevância, a confiabilidade e a comparabilidade das informações sobre uma combinação de negócios nas demonstrações contábeis. O Pronuncimanto alcança também as fusões que se dão entre partes independentes (inclusive as conhecidas por truemergers ou mergerofequals Fusões de Iguais ). Fusões de Iguais: duas empresas de igual porte e poder de mercado juntam suas forças, criando uma empresa nova mais poderosa e mais eficiente, já que a união de empresas do mesmo segmento permite o corte de gastos e uma otimização dos recursos, objetivando um ganho em escala. Não estão ao alcance do Pronunciamento (a) Joint Ventures Investimento em Empreendimento Controlado em Conjunto, CPC nº 19; (b) na aquisição de ativo ou grupo de ativos que não constitua negócio 32

33 nos termos do Pronunciamento; (c) (d) em combinação de entidades ou negócios sob controle comum; Incorporação reversa- em decorrência de não envolverem alteração de controle. 3.2 Aspectos Gerais À aplicação do Pronunciamento está vinculado à operação de transferência de controle e existe a necessidade de que os ativos adquiridos e os passivos assumidos constituam um negócio. Se os ativos adquiridos não constituem um negócio, a entidade deve contabilizar a operação ou o evento como aquisição de ativos. O Pronunciamento define uma combinação de negócios como a operação ou outro evento em que o adquirente obtém o controle de um ou mais negócios. Negócio é um conjunto integrado de atividades e ativos capaz de ser conduzido e gerenciado para gerar retorno, na forma de dividendos, redução de custos ou outros benefícios econômicos, diretamente a seus investidores ou outros proprietários, membros ou participantes. Combinação de negócios é uma operação ou outro evento por meio do qual um adquirente obtém o controle de um ou mais negócios, independentemente da forma jurídica da operação. 33

34 Controle é o poder para governar a política financeira e operacional da entidade de forma a obter benefícios de suas atividades. O adquirente pode obter o controle da adquirida de diversas formas, como por exemplo: (a) pela transferência de caixa, equivalentes de caixa ou outros ativos (incluindo ativos líquidos que se constituam em um negócio); (b) pela assunção de passivos; (c) pela emissão de instrumentos de participação societária; (d) por mais de um dos tipos de contraprestação acima; ou (e) sem a transferência de nenhuma contraprestação, inclusive por meio de acordos puramente contratuais. Uma combinação de negócios, por razões legais, fiscais ou outras, pode ser estruturada de diversas formas, as quais incluem, mas não se limitam a: (a) (b) (c) um ou mais negócios tornam-se controlados de um adquirente ou ocorre uma fusão entre o adquirente e os ativos líquidos de um ou mais negócios; uma entidade da combinação transfere seus ativos líquidos ou seus proprietários transferem suas respectivas participações societárias para outras entidades da combinação (ou para os proprietários dessas entidades); todas as entidades da combinação transferem seus ativos líquidos ou seus proprietários transferem suas respectivas participações societárias para a constituição de nova entidade (combinação por vezes qualificada na literatura como sendo uma transação rollup ou uma transação put-together); ou 34

35 (d) um grupo de ex-proprietários de uma das entidades da combinação obtém o controle da entidade combinada. 3.3 Princípios e Exigências O Pronunciamento estabelece princípios e exigências no qual o adquirente: (a) reconhece e mensura, em suas demonstrações contábeis, os ativos identificáveis adquiridos, os passivos assumidos e as participações societárias de não controladores na adquirida; (b) reconhece e mensura o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou o ganho proveniente de compra vantajosa; e; (c) determina quais as informações que devem ser divulgadas para possibilitar que os usuários das demonstrações contábeis avaliem a natureza e os efeitos financeiros da combinação de negócios. 3.4 Aplicação do Método de Aquisição A entidade deve contabilizar cada combinação de negócios pela aplicação do método de aquisição, que representa: (a) (b) identificação do adquirente; determinação da data de aquisição, que representa a data da obtenção efetiva do controle o que não, necessariamente, 35

36 coincide com a transferência da contraprestação; (c) reconhecimento e mensuração dos ativos identificáveis adquiridos, dos passivos assumidos e das participações societárias de não controladores na adquirida; a valores justos na data da aquisição; e (d) reconhecimento e mensuração do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou do ganho proveniente de compra vantajosa, também a valor justo na data da aquisição. Pontos para Definição Adquirente Adquirente Adquirida Data da Aquisição Valor Justo Reconhecimento Mensuração Ativo Identificável Passivo Assumido Ágio por Expectativa de Rentabilidade Futura (goodwill) Ganho por Compra Vantajosa Participação dos não controladores É a entidade que obtém o controle da adquirida. Adquirida É o negócio ou negócios cujo controle é obtido pelo adquirente por meio de combinação de negócios. Data da Aquisição efetivamente o controle da adquirida. Valor justo É a data em que o adquirente obtém É o valor pelo qual um ativo pode ser negociado, ou um passivo liquidado, entre partes interessadas, conhecedoras do negócio e independentes entre si, com ausência de fatores que pressionem para a liquidação da transação ou que caracterizem uma transação compulsória. 36

37 Reconhecimento O adquirente deve reconhecer, separadamente do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), os ativos identificáveis adquiridos, os passivos assumidos e quaisquer participações de não controladores na adquirida. Devem atender, na data da aquisição, às definições de ativo e de passivo dispostas no Pronunciamento Conceitual Básico - Estrutura Conceitual para a Elaboração e Apresentação das Demonstrações Contábeis. Mensuração O adquirente deve mensurar os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos pelos respectivos valores justos na data da aquisição. Ativo Identificável Um ativo é identificável quando ele: (a) for separável, ou seja, capaz de ser separado ou dividido da entidade e vendido, transferido, licenciado, alugado ou trocado, individualmente ou em conjunto com outros ativos e passivos ou contrato relacionado, independentemente da intenção da entidade em fazê-lo; ou (b) surge de um contrato ou de outro direito legal, independentemente de esse direito ser transferível ou separável da entidade e de outros direitos e obrigações. Passivo Assumido É uma obrigação. Compra Vantajosa resultado derivadopela aquisição de um ativo por valor inferior ao seu valor justo. Ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) Resultado derivado da aquisição de um ativo por valor superior ao seu valor justo. 37

38 É um ativo que representa benefícios econômicos futuros resultantes de outros ativos adquiridos em uma combinação de negócios, os quais não são individualmente identificados e separadamente reconhecidos. Participação de não controladores É a parte do patrimônio líquido de controlada não atribuível direta ou indiretamente à controladora (anteriormente denominados minoritários ). Em cada combinação de negócios, o adquirente deve mensurar, na data da aquisição, os componentes da participação de não controladores na adquirida que representem nessa data efetivamente instrumentos patrimoniais e confiram a seus detentores uma participação proporcional nos ativos líquidos da adquirida em caso de sua liquidação, por um dos seguintes critérios:item 19 do CPC 15 (R1). (a) pelo valor justo, ou (b) pela participação proporcional atual conferida pelos instrumentos patrimoniais nos montantes reconhecidos dos ativos líquidos identificáveis da adquirida. Todos os demais componentes da participação de não controladores devem ser mensurados ao valor justo na data da aquisição, a menos que outra base de mensuração seja requerida pelos Pronunciamentos, Interpretações e Orientações do CPC Classificação e Designação O adquirente deve classificar ou designar os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos da forma necessária para aplicar 38

39 subsequentemente outros Pronunciamentos, Interpretações e Orientações do CPC. O adquirente deve fazer essas classificações ou designações com base nos termos contratuais, nas condições econômicas, nas políticas contábeis ou operacionais e em outras condições pertinentes que existiam na data da aquisição Reconhecimento e Mensuração Para se qualificarem para reconhecimento, como parte da aplicação do método de aquisição, os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos devem atender, na data da aquisição, às definições de ativo e de passivo dispostas no Pronunciamento Conceitual Básico - Estrutura Conceitual para a Elaboração e Apresentação das Demonstrações Contábeis. O adquirente deve mensurar os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos pelos respectivos valores justos da data da aquisição.o período de mensuração não pode exceder a um ano da data da aquisição. O pronunciamento prevê algumas exceções quanto à aplicação do princípio de reconhecimento e da mensuração, contidos nos itens 22 a 31 do citado pronunciamento. Para alguns eventos serão aplicados a exceção ao princípio do reconhecimento e/ou mensuração. O princípio do reconhecimento tem por base outro(s) Pronunciamento(s), e o da mensuração tem por base avaliação diferente da pelo valor justo na data da aquisição. 39

40 Exemplos: Passivo Contingente - No reconhecimento. Tributos sobre o lucro, benefícios a empregados e ativos de indenizaçãoreconhecimento e mensuração. Direito Adquirido, Transações com Pagamento Baseado em Ações, Ativo Mantido para Venda mensuração. 3.5 Ativos e Passivos não Reconhecidos na Adquirida A aplicação do princípio e as condições de reconhecimento pelo adquirente podem resultar no reconhecimento de alguns ativos e passivos que não tenham sido anteriormente reconhecidos como tais nas demonstrações contábeis da adquirida. Por exemplo, o adquirente deve reconhecer os ativos intangíveis identificáveis adquiridos, como uma marca ou uma patente ou um relacionamento com clientes, os quais não foram reconhecidos como ativos nas demonstrações contábeis da adquirida por terem sido desenvolvidos internamente e os respectivos custos terem sido registrados como despesa. Item 13 CPC Mensuração do Ágio por Expectativa de Rentabilidade Futura e da Compra Vantajosa. O reconhecimento do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou da compra vantajosa, na data da aquisição, deve ser mensurado da seguinte forma: O adquirente deve reconhecer o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), na data da aquisição, mensurado pelo montante que (a) exceder (b) abaixo: 40

41 (a) a soma: (i) (ii) (iii) da contraprestação transferida em troca do controle da adquirida, mensurada de acordo com este Pronunciamento, para a qual geralmente se exige o valor justo na data da aquisição (ver item 37); do montante de quaisquer participações de não controladores na adquirida, mensuradas de acordo com o Pronunciamento; e no caso de combinação de negócios realizada em estágios (ver itens 41 e 42), o valor justo, na data da aquisição, da participação do adquirente na adquirida imediatamente antes da combinação; (b) o valor líquido, na data da aquisição, dos ativos identificáveis adquiridos e dos passivos assumidos, mensurados de acordo com o Pronunciamento. 3.7 Contraprestação Transferida Contraprestação transferida representa: caixa, ativos, um negócio ou uma controlada do adquirente, ações ordinárias, ações preferenciais, quotas de capital, opções, opções não padronizadas warrants, bônus de subscrição e participações em entidades de mútuo (associações, cooperativas etc.) A contraprestação transferida pode incluir itens do ativo ou passivo do adquirente cujos valores contábeis sejam diferentes de seus valores justos na data da aquisição. Nesse caso, o adquirente deve remensurar, na data da aquisição, os ativos ou os passivos transferidos pelos respectivos valores justos e reconhecer o ganho ou a perda resultante, se houver, na demonstração do resultado. 41

42 Contudo, quando os ativos e os passivos transferidos permanecem dentro da entidade combinada após a combinação de negócios (por exemplo, porque ativos ou passivos são transferidos para a adquirida e não para seus ex-proprietários), o adquirente permanece no controle dos mesmos. Nessa situação, o adquirente deve mensurar tais ativos e passivos pelos seus respectivos valores contábeis imediatamente antes da data da aquisição. Não se deve reconhecer ganho ou perda sobre ativos ou passivos que o adquirente já controlava antes e continua a controlar após a combinação de negócios. 3.8 Contraprestação Contingente Na realização de uma operação de combinação de negócios, pode haver contratualmente obrigações assumidas de transferir ativos adicionais ou participações societárias adicionais aos exproprietários da adquirida, caso certos eventos futuros ocorram ou determinadas condições não sejam satisfeitas, podendo também inclusive dar ao adquirente o direito de reaver parte da contraprestação previamente transferida ou paga, caso determinadas condições sejam satisfeitas. O adquirente deve reconher a contraprestação em conformidade com a suanatureza, ou seja, como passivo, patrimônio líquido ou um ativo. 3.9 Combinação de negócios realizada sem a transferência de contraprestação O adquirente pode obter o controle de uma adquirida sem efetuar a transferência de contraprestação. O método de aquisição para contabilizar uma combinação de negócios também se aplica a esse tipo de 42

43 combinação. Tais circunstâncias incluem: (a) a adquirida recompra um número tal de suas próprias ações de forma que determinado investidor (o adquirente) acaba obtendo o controle sobre ela; (b) direito de veto de não controladores que antes impedia o adquirente de controlar a adquirida perde efeito; (c) adquirente e adquirida combinam seus negócios por meio de acordos puramente contratuais. O adquirente não efetua nenhuma contraprestação em troca do controle da adquirida e também não detém qualquer participação societária na adquirida, nem na data de aquisição tampouco antes dela. Exemplos de combinação de negócios alcançada por contrato independente incluem, quando permitidas legalmente, juntar dois negócios por meio de acordo contratual (stapling arrangements) ou da formação de corporação duplamente listada (dual listed corporation). Dual-listed company ou companhia duplamente listada é uma estrutura corporativa na qual duas companhias funcionam como uma única entidade operacional por meio de contrato de equalização, mantendo identidades jurídicas separadas e listagens também separadas em bolsa ou bolsas de valores. As duas companhias continuam a existir, têm dois conjuntos separados de acionistas, mas concordam em dividir os riscos e benefícios de seus negócios operacionais na proporção fixa contratada. O contrato de equalização assegura o uso dos direitos de voto, de dividendos e outros. Normalmente têm administradores comuns e estrutura administrativa única. 43

44 3.10 Aquisição Reversa Ocorre quando a entidade fechada (sem ações listadas no mercado) quer tornar-se uma empresa listada, mas sem fazer o processo de abertura de seu capital, ou seja, sem obter o registro de companhia aberta. Para tal, a entidade fechada promove um acordo contratual com uma companhia aberta (a combinação propriamente) por meio do qual a entidade fechada passa a ser uma investida da companhia aberta e os ex-sócios da entidade fechada recebem participações no capital da companhia aberta. Nesse exemplo, a companhia aberta é o adquirente legal porque ela emitiu instrumentos de participação societária e a entidade fechada é a adquirida legal porque seus instrumentos de capital foram adquiridos. Contudo, pela aplicação das orientações contidas nos itens B13 a B18, do CPC 15, o resultado da identificação do adquirente revela que: (i) acompanhia aberta é a adquirida para fins contábeis (adquirida contábil); e (ii) entidade fechada é o adquirente para fins contábeis (adquirente contábil). OBS.: É importante esclarecer que essa modalidade de transação não se confunde com a modalidade de incorporação reversa. 44