EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA VARA CÍVEL DA COMARCA DE NOVA ODESSA - ESTADO DE SÃO PAULO

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1 EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA VARA CÍVEL DA COMARCA DE NOVA ODESSA - ESTADO DE SÃO PAULO LUPATECH S.A., sociedade anônima de capital aberto constituída e organizada segundo as leis do Brasil, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com endereço em Nova Odessa, Estado de São Paulo, Brasil, na Rodovia Anhanguera, KM 119, sentido interior/capital, prédio C, Distrito Industrial, CEP ; LUPATECH EQUIPAMENTOS E SERVIÇOS PARA PETRÓLEO LTDA., sociedade empresária limitada constituída e organizada segundo as leis do Brasil, inscrita no CNPJ/MF sob o n o / , com endereço em Macaé, Estado do Rio de Janeiro, na Estrada da Pedreira Jundia, n. 50, Imboassica, CEP ; MIPEL INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE VÁLVULAS LTDA., sociedade limitada constituída e organizada segundo as leis do Brasil, inscrita no CNPJ/MF sob o n o / , com endereço em Veranópolis, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Casemiro Ecco, n. 417, CEP ; JEFFERSON SOLENOIDBRAS LTDA., sociedade limitada constituída e organizada segundo as leis do Brasil, inscrita no CNPJ/MF sob o n o / , com endereço em São Bernardo do Campo, Estado de São Paulo, na Rua Edgar Gerson Barboza, 266, (complemento 270), Vila Daisy, CEP ; e LUPATECH FINANCE LIMITED, sociedade limitada constituída e organizada segundo as leis das Ilhas Cayman (em conjunto Grupo Lupatech ou São Paulo: Av. Paulista, 1294, 2 andar Tel. (55 11) Fax (55 11) Rio de Janeiro: Av. Almirante Barroso, 52, 22º andar Tel. (55 21) Fax (55 21) Brasília: SCN, Quadra 05, Bloco A, Sl.1217, Torre Norte Tel.: (55 61) Fax (55 61) Washington D.C.: 1725 Street, N.W., Suite , USA. Tel. (202) Fax (202) New York: 405 Lexington Avenue, 26th floor 10174, New York. Tel. (212) Fax (212) Düsseldorf: An St. Swidbert Düsseldorf Tel. (49) Fax (49) Shanghai: The 21st Century Building, 6th floor, Century Avenue No. 210 Lujiazui, Pudong, Shanghai , China PR Tel. (86) Fax (86)

2 Requerentes ), tendo o referido Grupo Lupatech estabelecimento principal na cidade de Nova Odessa, Estado de São Paulo, Brasil, na Rodovia Anhanguera, Km 199, sentido interior/capital, prédio C, Distrito Industrial, vêm, por seus advogados, com fundamento nos art. 161 e seguintes da Lei nº /2005 ( LFRE ), formular o presente PEDIDO DE HOMOLOGAÇÃO DE PLANO DE RECUPERAÇÃO EXTRAJUDICIAL, o que faz pelas razões adiante articuladas. I. INTRODUÇÃO O objetivo desta ação judicial é requerer a Vossa Excelência a homologação judicial do Plano de Recuperação Extrajudicial que prevê a reestruturação da dívida representada pelos bônus perpétuos emitidos pela Lupatech Finance Limited ( Lupatech Finance ), e garantido pelas demais sociedades do Grupo Lupatech, nos termos do art. 163 e seguintes da LFRE. O Plano de Recuperação Extrajudicial foi aprovado e assinado por credores que representam 84,976% do total dos bônus perpétuos em circulação, perfazendo, assim, o quorum exigido pela lei, conforme comprovado pelos documentos anexos. II. DA COMPETÊNCIA PARA O PROCESSAMENTO DO PEDIDO DE HOMOLOGAÇÃO DE PLANO DE RECUPERAÇÃO EXTRAJUDICIAL (Art. 3º da Lei nº /05) O Grupo Lupatech esclarece que, embora certas sociedades tenham sede estatutária nos estados do Rio de Janeiro e do Rio Grande do Sul, o principal estabelecimento sede estatutária da Lupatech S.A. ( Lupatech ), sociedade controladora do Grupo Lupatech, e local onde são tomadas as providências e decisões estratégicas relacionadas às atividades do Grupo Lupatech está situado no Estado de São Paulo, com endereço na cidade de Nova Odessa, na Rodovia Anhanguera, Km 199, sentido interior/capital, prédio C, Distrito Industrial. 2

3 E, conforme art. 3º da Lei /05 ( LFRE ), o juízo competente para deferir o processamento do Pedido de Homologação de Plano de Recuperação Extrajudicial é aquele do local onde se encontra seu principal estabelecimento, e não o do local onde está situada a sede estatutária da empresa. No caso dos autos, é na Comarca de Nova Odessa em que (i) está localizado o maior e mais moderno parque fabril do Grupo Lupatech; (ii) são fabricados os produtos do Grupo Lupatech com maior presença no mercado de válvulas para o segmento de petróleo e gás; (iii) se concentra o maior faturamento por unidade de produção do Grupo Lupatech; e (iv) está concentrado o maior número de funcionários da controladora do Grupo Lupatech. de Justiça: Nessa linha, o precedente do C. Superior Tribunal DIREITO PROCESSUAL CIVIL E EMPRESARIAL. COMPETÊNCIA. FALÊNCIA E RECUPERAÇÃO JUDICIAL. PREVENÇÃO. (...) O foro competente para recuperação e decretação de falência é o do juízo do local do principal estabelecimento do devedor (art. 3º da Lei n /2005), assim considerado o local mais importante da atividade empresária, o do maior volume de negócios. Nos termos do art. 6º, 8º, da Lei n /2005, a distribuição do pedido de falência ou de recuperação judicial previne a jurisdição para qualquer outro pedido de recuperação judicial ou de falência, relativo ao mesmo devedor. Porém, ajuizada a ação de falência em juízo incompetente, não deve ser aplicada a teoria do fato consumado e tornar prevento o juízo inicial, considerando que a competência para processar e julgar falência é funcional e, portanto, absoluta. Precedente citado: CC SP, DJ 16/8/ STJ - CC MG, Rel. Min. Raul Araújo, Rel. para acórdão Min. Luis Felipe Salomão, julgado em 10/10/2012. Ainda que o julgado refira-se a processos de Recuperação Judicial, e não a Pedidos de 3

4 Deve ser esclarecido, ainda, que a Lupatech Finance Limited ( Lupatech Limited ), subsidiária integral da Lupatech, foi constituída de acordo com as leis das Ilhas Cayman, com a finalidade única e exclusiva de emitir as notas perpétuas para captar recursos para as atividades do Grupo Lupatech no exterior. A Lupatech Finance é proibida de operar nas Ilhas Cayman, tratando-se, inclusive, de uma limitação intrínseca à própria natureza jurídica do formato da sociedade sociedade isenta (exempted company). Não obstante, para a constituição de uma sociedade nos moldes da Lupatech Finance, é requisito fundamental perante a legislação das Ilhas Cayman a emissão de uma declaração ao órgão registrador competente atestando que os negócios de referida sociedade são conduzidos substancialmente fora do território das Ilhas Cayman. Ademais, é imperioso mencionar que a Lupatech Limited não tem estabelecimento, quaisquer empregados cadastrados e tampouco ativos físicos nas Ilhas Cayman. Outrossim, referida sociedade é proibida de negociar com qualquer pessoa física ou jurídica situada nas Ilhas Cayman. Nesse sentido, e tendo em vista as restrições legais existentes, é inequívoca a conclusão de que o principal estabelecimento da Lupatech Limited, sociedade não operacional do grupo, não está localizado nas Ilhas Cayman, mas é a cidade de Nova Odessa, o que justifica plenamente a aplicação do art. 3 o da LFRE e o consequente ajuizamento, nesta comarca, de seu Pedido de Recuperação Extrajudicial. Esse DD. Juízo, portanto, é o único competente para processar e julgar o presente pedido de Homologação de Plano de Homologação de Recuperação Extrajudicial, o entendimento nele adotado deve ser o mesmo, haja vista que a competência para o processamento de ambos é compartilhada e definida pelo mesmo dispositivo legal (art. 3º da LFRE). 4

5 Recuperação Extrajudicial do Grupo Lupatech, devendo ser recebido o presente pedido e determinado o seu processamento. III. DO LITISCONSÓRCIO ATIVO Antes de se passar ao mérito do Pedido de Homologação do Plano de Recuperação Extrajudicial, as Requerentes justificam a formação do litisconsórcio ativo neste caso. No caso dos autos, as Requerentes estão intimamente relacionadas em decorrência dos vínculos societários mantidos, e de fazerem parte de um mesmo grupo econômico. Além disso, o endividamento sujeito ao presente Pedido de Homologação do Plano de Recuperação Extrajudicial, decorrente da emissão dos bônus perpétuos, é comum a todas as Requerentes. Com efeito, os bônus perpétuos foram emitidos pela Lupatech Finance, e as demais Requerentes figuram como garantidoras. Por esse motivo, a única forma de a dívida decorrente dos bônus perpétuos ser plenamente reestruturada, com a consequente alteração dos termos da escritura de emissão, é por meio da sujeição de todas as Requerentes devedoras solidárias da mesma dívida a este Pedido de Homologação do Plano de Recuperação Extrajudicial. O ajuizamento do pedido conjunto está, ainda, em conformidade com a jurisprudência do E. Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, que consolidou o entendimento de que o litisconsórcio ativo é admissível em pedidos de Recuperação Judicial, não havendo razão para não aceitá-lo no caso de pedidos de Recuperação Extrajudicial: Agravo de instrumento. Recuperação judicial. Litisconsórcio ativo. Possibilidade. Precedentes desta Câmara que reconheceram a possibilidade, em tese, de pedido de recuperação judicial em litisconsórcio ativo, desde que presentes elementos que 5

6 justifiquem a apresentação de plano único, bem como a posterior aprovação de tal cúmulo subjetivo pelos credores. Pedido formulado por três sociedades empresárias distintas, detidas direta ou indiretamente por dois irmãos. Grupo econômico de fato configurado. Estabelecimento de uma das sociedades em cidade e estado diversos. Irrelevância no caso concreto, principalmente em razão desta empresa não possuir empregados. Ausência de credores trabalhistas fora da Comarca de Itatiba. Administrador judicial que demonstra a relação simbiótica das empresas. Pedido de litisconsórcio ativo que atende à finalidade última do instituto da recuperação judicial (superação da crise econômico-financeira das empresas). Decisão reformada. Agravo provido. 2 (grifou-se) Também a doutrina já se pronunciou pelo cabimento do instituto processual nos processos de recuperação judicial: A formação do litisconsórcio ativo na recuperação judicial, a despeito da ausência de previsão na Lei nº /2005, é possível, em se tratando de empresas que integrem um mesmo grupo econômico (de fato ou de direito). Nesse caso, mesmo havendo empresas do grupo com operações concentradas em foros diversos, o conceito ampliado de empresa (que deve refletir o atual estágio do capitalismo abrangendo o grupo econômico ), para os fins da Lei nº /2005, permite estabelecer a competência do foro do local em que se situa a principal unidade (estabelecimento) do grupo de sociedades. O litisconsórcio ativo, formado pelas empresas que integram o grupo econômico, não viola a sistemática da Lei nº /2005 e atende ao Princípio basilar da Preservação da Empresa (...) 3. (grifou-se) 2 TJSP Agravo de Instrumento , Rel. Des. Pereira Calças, j No mesmo sentido: AI nº , TJ-SP, Câmara Especial de Falências, Des. Rel. Romeu Ricúpero, 19/10/2010 e AI nº /1, TJ-SP, Câmara Especial de Falências, Des. Rel. Lino Machado, 1/4/ COSTA, Ricardo Brito. Recuperação judicial: é possível o litisconsórcio ativo? In: Revista do Advogado Recuperação Judicial: temas polêmicos. Ano XXIX. n 105. São Paulo: AASP. Setembro de

7 Desse modo, o processamento em litisconsórcio do presente pedido de homologação de Plano de Recuperação Extrajudicial deverá ser admitido por este MM. Juízo. IV. O GRUPO LUPATECH O Grupo Lupatech, que gera mais de (três mil) empregos diretos, constitui um dos maiores fornecedores brasileiros de produtos e serviços de alto valor agregado com foco no setor de petróleo e gás. As Requerentes fornecem equipamentos e serviços para a etapa de produção e possuem a liderança no mercado do Mercosul na fabricação de válvulas industriais. Não obstante a excelência no fornecimento dos seus produtos e serviços, as Requerentes têm como fundamento e objetivos serem empresas sustentáveis, com presença global e reconhecidas por suas relações de confiança e excelência em gestão no setor de energia, ao oferecer soluções inovadoras aos seus clientes. Dividido o foco de suas atividades principalmente entre os segmentos de produtos e serviços para setor energético, o primeiro consiste no oferecimento de cabos para ancoragem de plataforma de produção, válvulas, equipamentos para poços e compressores para gás natural veicular. Os produtos do Grupo Lupatech são utilizados para bloqueio e controle de fluxos em tubulações e estão presentes em todos os segmentos industriais. As Requerentes são assim referência no mercado de válvulas na America Latina, com fábricas no Brasil, Argentina, Colombia e bases de comercialização nos EUA e no México. 7

8 Além disso, o Grupo Lupatech oferece serviços de workover, perfuração, intervenção em poços, revestimento e inspeção de tubulações. As Requerentes focam suas operações nas etapas de expansão e manutenção de infraestrutura para o desenvolvimento e produção de fontes de energia por meio da prestação de serviços e oferecimento de soluções de alto valor agregado. Ademais, mas não menos importante, o Grupo Lupatech promove políticas de cunho social, assim como de sustentabilidade para preservação e melhoria ambiental, e adota uma política de contribuição para a sociedade por meio de apoio a instituições e atividades de inserção de jovens no mercado de trabalho e ações comunitárias. Importante mencionar, ainda, o relevante apoio desempenhado pelo Grupo Lupatech no desenvolvimento da indústria nacional de petróleo e gás. Trata-se, dentre outras qualificações, de um dos importantes fornecedores de serviços para a 7ª (sétima) 4 maior empresa de energia do mundo: Petróleo Brasileiro S.A. PETROBRAS. Por outro lado, adotam a política de minimizar e reciclar os resíduos gerados ao utilizá-los como matéria prima para outros processos produtivos. Quanto aos resíduos descartáveis, ocorre todo o tratamento e destinação adequados, seguindo-se rigorosamente a legislação ambiental em vigor. O Grupo Lupatech está, assim, dentre os maiores fornecedores de produtos e serviços relacionados ao mercado brasileiro de petróleo e gás, o que incentiva não somente toda a economia, mas ainda preserva mais de (três mil) empregos diretos e atende às necessidades e interesses de todo o mercado industrial do país. 4 Fonte: PFC Energy (janeiro/2013). 8

9 V. DOS REQUISITOS E DA INSTRUÇÃO DO PEDIDO DE RECUPERAÇÃO EXTRAJUDICIAL Desde já, cumpre o Grupo Lupatech informar que preenche todos os requisitos previstos pela LFRE, em seus arts. 48, 161, 162 e 163, a fim de que possa ajuizar o presente Pedido de Homologação de Plano de Recuperação Extrajudicial. Como forma de comprová-los, então, confira-se os documentos anexados à presente petição inicial: DOC. 1 DOC. 2 Documentos societários constitutivos das Requerentes, comprobatórios da sua representação legal; Procurações outorgadas aos patronos das Requerentes; Art. 48, LRFE: DOCS. 3 Certidões de regularidade perante as Juntas Comerciais, demonstrando o exercício das atividades das Requerentes há mais de 2 (dois) anos; Incisos I, II e III: DOCS. 4 Certidões e extratos de distribuição falimentar, demonstrando que as Requerentes jamais foram falidas, e jamais obtiveram a concessão de Recuperação Judicial; Inciso IV: DOC. 5 Certidões de distribuição criminal, demonstrando que os sócios e administradores das Requerentes jamais foram condenados a nenhum dos crimes previstos pela LRFE; Art. 163, caput e 1º, LRFE: DOC. 6 Plano de Recuperação Extrajudicial do Grupo Lupatech, com os seus respectivos anexos, contendo a relação dos credores abrangidos, bem 9

10 como a tradução juramentada dos documentos em inglês que o acompanharam; DOC. 7 Affidavit do The Garden City Group e respectiva tradução juramentada, comprovando a adesão de credores que representam 84,976% dos créditos abrangidos, bem como a outorga de poderes de representação; DOC. 8 Memorando preparado pelo Shearman & Stearling LLP, a respeito do affidavit; Art. 163, 6º, LRFE: Inciso I: A situação patrimonial das Requerentes certamente as qualifica para requerer a Homologação do Plano de Recuperação Extrajudicial, considerando que há uma nítida e comprovada demonstração da sua capacidade de recuperação. Inciso II: DOC. 9 Demonstrações contábeis das Requerentes, compostas pelos: (i) balanço patrimonial; (ii) demonstração de resultados; e (iii) relatório de fluxo de caixa de todas as sociedades, todos referentes ao último exercício social, ao ano de 2013 (estas demonstrações coincidem com aquelas elaboradas especialmente para instrução do presente Pedido de Homologação de Plano de Recuperação Extrajudicial, eis que estão atualizadas); Inciso III: Comprovação dos poderes dos subscritores do Plano de Recuperação Extrajudicial para novar ou transigir consta dos documentos societários e do affidavit do The Garden City Group, Inc.; DOC. 10 Escritura de emissão dos bônus perpétuos, conforme aditada e consolidada; 10

11 DOC. 11 Relação dos credores, apontando o The Bank of New York Mellon, agente fiduciário dos titulares de bônus perpétuos, conforme a escritura de emissão dos referidos títulos, contendo o seu endereço, bem assim a natureza, classificação e valor dos créditos, e, ainda, suas respectivas origens, regime de vencimentos e a indicação dos registros contábeis das transações pendentes; deve ser observado que, em virtude de os bônus perpétuos circularem no mercado de valores mobiliários, os seus titulares não são passíveis de serem individualmente identificados, de modo que todas as comunicações com eles são feitas por meio dos sistemas das câmaras de compensação DTC, Euroclear e Clearstream. Outros Anexos: DOC. 12 Modelo de edital para convocação dos credores abrangidos. VI. JUSTIFICATIVA DO PEDIDO (Art. 162 da Lei nº /05) Apesar de todos os superlativos do Grupo Lupatech, sua pré-disposição para trazer ao país as mais avançadas tecnologias para a produção de suas válvulas e demais produtos e serviços e o valor e notoriedade da sua marca, as empresas sofrem relevantes dificuldades financeiras. Dessa maneira, o Grupo Lupatech vem promovendo, desde 2011, esforços buscando o equilíbrio entre o seu endividamento e a sua estrutura de capital. Sendo assim, o Grupo Lupatech busca o seu soerguimento por meio de (i) renegociação da dívida representada pelos bônus perpétuos, por meio deste Plano de Recuperação Extrajudicial cuja homologação se requer; (ii) renegociação da dívida representada pelas debêntures conversíveis; (iii) reperfilamento de parte de sua dívida 11

12 financeira, em condições adequadas à sua capacidade financeira; e (iv) a possibilidade de conversão de dívida em capital, por meio da capitalização de créditos, a critério dos respectivos credores, conforme previsto nos respectivos instrumentos de reestruturação das dívidas. Este processo visa unicamente à homologação do Plano de Recuperação Extrajudicial que vincula os detentores dos bônus perpétuos, conforme o item (i) acima; a renegociação da dívida com os demais credores (debenturistas e instituições financeiras) será feita por meio de instrumentos próprios. VII. DO PLANO DE RECUPERAÇÃO EXTRAJUDICIAL VII.1. Do Universo de Credores Abrangidos Conforme se pode verificar, as partes ( Partes ) do Plano de Recuperação Extrajudicial são as sociedades do Grupo Lupatech, assim como os Credores Signatários, ou seja, os titulares de bônus perpétuos emitidos pela Lupatech Finance, e garantidos pelas demais sociedades, no valor total de US$ ,00 (duzentos e setenta e cinco milhões de dólares americanos) em 30/06/2008. A Lupatech e outros membros do Grupo Lupatech que compõem o polo ativo do presente pedido participaram e celebraram a Escritura de Emissão dos bônus perpétuos na qualidade de garantidores da dívida (doc. 10). Portanto, todas as Requerentes são igualmente devedoras dos titulares dos bônus perpétuos. Os titulares de bônus perpétuos constituem um grupo homogêneo de credores de mesma natureza, por serem todos quirografários, isto é, sem garantias. Além disso, tais credores estão sujeitos a exatamente as mesmas condições de pagamento, eis que o crédito de cada um deles é representado por bônus perpétuos, parcelas de uma mesma dívida, representada pela escritura de emissão. Dessa forma, o conjunto de credores abrangido pelo Plano preenche satisfatoriamente os 12

13 requisitos estabelecidos pelo Art. 163, caput e 1º da LRFE para que se sujeitem ao processo de recuperação extrajudicial. 5 VII.2. Do Processo de Aprovação do Plano pela Maioria dos Credores Abrangidos O Grupo Lupatech informou todos os credores detentores de bônus perpétuos, por meio de comunicação via os sistemas do Depositary Trust Company (DTC), Euroclear e Clearstream, no dia 26 de novembro de 2013, a respeito do Plano de Recuperação Extrajudicial, concedendo-lhes prazo de no mínimo 20 (vinte) dias úteis para adesão, conforme calculados na cidade de Nova Iorque, para decidir aderirem ou não ao Plano de Recuperação Extrajudicial. Posteriormente, o Grupo Lupatech informou novamente os detentores de bônus perpétuos, por meio de comunicação enviada pelos mesmos sistemas no dia 18 de dezembro de 2013, concedendo-lhes prazo adicional para adesão ao Plano de Recuperação Extrajudicial. Os documentos enviados aos titulares de bônus perpétuos constam do Anexo 5.5 ao Plano de Recuperação Extrajudicial (doc. 6). A comunicação enviada por meio dos referidos sistemas de compensação assegurou que todos os titulares de bônus perpétuos fossem devidamente informados, de forma simultânea, e de acordo com as rígidas normas do mercado de capitais norte-americano, a respeito do Plano de Recuperação Extrajudicial e de seus termos. Dessa forma, o Grupo Lupatech conferiu aos credores abrangidos ampla divulgação e transparência a respeito dos termos do Plano de Recuperação Extrajudicial, permitindo a todos, indistintamente, que tivessem tempo hábil para decidir a respeito da sua adesão. 5 1 o O plano poderá abranger a totalidade de uma ou mais espécies de créditos previstos no art. 83, incisos II, IV, V, VI e VIII do caput, desta Lei, ou grupo de credores de mesma natureza e sujeito a semelhantes condições de pagamento, e, uma vez homologado, obriga a todos os credores das espécies por ele abrangidas, exclusivamente em relação aos créditos constituídos até a data do pedido de homologação. 13

14 Assim, os credores titulares de bônus perpétuos que decidiram aderir ao Plano de Recuperação Extrajudicial enviaram, conforme a eles instruído, manifestação de sua adesão e procuração ao The Garden City Group, Inc., nomeando-o como seu agente para assinar o Plano de Recuperação Extrajudicial e todos os documentos necessários para sua implementação. O The Garden City Group, Inc. é o maior fornecedor de serviços de administração jurídica nos Estados Unidos, e atuou em mais de casos ao longo de mais de 25 anos de existência, inclusive nos processos de insolvência da General Motors e da American Airlines. Dessa forma, o The Garden City Group, Inc., uma instituição de sólida reputação, está bem qualificada para atender as instruções e decisões dos titulares de bônus perpétuos, no ato da formalização do Plano de Recuperação Extrajudicial a que aderiram. Dessa forma, este Plano de Recuperação Extrajudicial é assinado pelo The Garden City Group, Inc., a quem os Credores Signatários, titulares de 84,976% dos bônus perpétuos em circulação, outorgaram poderes para aderir aos termos de reestruturação do endividamento. A adesão dos titulares de bônus perpétuos, bem como o envio das procurações outorgando poderes para assinatura do Plano de Recuperação Extrajudicial, é comprovada por meio do affidavit emitido pelo The Garden City Group, Inc. (doc. 7), e que constitui prova de acordo com o direito norte-americano, conforme o memorando preparado pelo Shearman & Stearling LLP, tradicional e renomado escritório de advocacia com sede em Nova Iorque e atuação global (doc. 8). O altíssimo quorum de adesão ao Plano de Recuperação Extrajudicial, muito superior aos 60% (sessenta por cento) exigidos pela LFRE, é reflexo tanto da ampla divulgação do Plano de Recuperação Extrajudicial aos titulares de bônus perpétuos como da concordância dos credores com os termos econômicos da reestruturação da dívida proposta. Mais precisamente, os credores que aprovaram e aderiram ao Plano são detentores de US$ dos US$

15 Bonds emitidos, de forma que são titulares de 84,976% do montante total dos créditos sujeitos ao Plano de Recuperação Extrajudicial. Para não se ter qualquer dúvida a respeito, confira-se planilha analítica com os credores sujeitos ao Plano de Recuperação Extrajudicial e o quórum obtido com aqueles que desde já assinam o Plano de Recuperação Extrajudicial, conforme consta do anexo ao affidavit apresentado pelo The Garden City Group, Inc. (doc 7). VII.3. Do Plano de Recuperação Extrajudicial De acordo com o Plano de Recuperação Extrajudicial submetido a homologação desse DD. Juízo, os titulares dos bônus perpétuos receberão, em substituição a tais bônus perpétuos, (i) o direito de subscrever ações ordinárias da Lupatech ou American Depositary Receipts (ADRs), títulos representativos de ações ordinárias de emissão da Lupatech, mediante a capitalização de 85% (oitenta e cinco por cento) de seus créditos, incluídos juros incorridos; e (ii) novas notas, emitidas com valor de face equivalente a 15% (quinze) por cento do valor atualizado (inclusive juros incorridos) dos bônus perpétuos. O Plano de Recuperação Extrajudicial prevê, ainda, que o Grupo Lupatech deverá ajuizar um processo auxiliar de insolvência em Nova Iorque com base no Capítulo 15 do Título 11 do Código de Falências dos Estados Unidos, com o objetivo de permitir que o Plano de Recuperação Extrajudicial produza efeitos em território norte-americano. Esse reconhecimento de efeitos nos Estados Unidos é uma das condições suspensivas para que o Plano de Recuperação Extrajudicial seja implementado, vinculando todos os titulares de bônus perpétuos. Dessa forma, o Plano de Recuperação Extrajudicial prevê que os credores abrangidos tenham o direito de receber, se assim 15

16 desejarem, a integralidade dos seus créditos por meio da emissão de novas notas e pela subscrição de capital. Sendo assim, cumpridos os requisitos legais previstos na LFRE e aprovados os seus termos pelas Partes com vistas à composição da dívida e recuperação do Grupo Lupatech, e ausentes quaisquer impedimentos, deve ser deferida a homologação do Plano de Recuperação Extrajudicial por esse MM. Juízo, que obrigará a todos os credores da espécie por ele abrangida, os titulares dos bônus perpétuos. VIII. DO PEDIDO Ante o exposto, e considerando que o presente Pedido de Homologação de Plano de Recuperação Extrajudicial obedece rigorosamente aos ditames legais, bem assim que os documentos ora apresentados estão de acordo com os art. 161, 162, caput e 163, 6º da Lei nº /05, serve a presente para requerer a V. Exa. o seguinte: (i) seja ordenada a publicação de edital, na forma do doc. 12, ou de outra forma que Vossa Excelência entender mais adequada, em órgão oficial e em jornal de grande circulação, para convocação de todos os credores abrangidos para apresentação de eventuais impugnações no prazo legal, nos termos do art. 164 da LFRE, sendo que o Grupo Lupatech informará, por carta, conforme determinado por lei, o The Bank of New York Mellon, agente fiduciário dos titulares de bônus perpétuos, a respeito do Plano de Recuperação Extrajudicial, a quem incumbe informá-los, de modo que todos tenham novamente conhecimento inequívoco dos seus termos e de sua apresentação em juízo, também de acordo com a lei; e (ii) após o encerramento do prazo do edital, a homologação judicial do Plano de Recuperação Extrajudicial do Grupo Lupatech, eis que atingido o quorum exigido por lei e cumpridos os demais requisitos legais, nos termos do art. 163 da LFRE. 16

17 Requerem, ainda, sejam todas as intimações relativas ao presente pedido feitas exclusivamente em nome do advogado THOMAS BENES FELSBERG, inscrito na OAB/SP sob os nº , com escritório na Av. Paulista, nº º andar, São Paulo SP, sob pena de nulidade. Dá-se à causa, exclusivamente para efeitos fiscais e de alçada, o valor de R$ ,00 (dez mil reais). Termos em que, respeitosamente, p. deferimento. São Paulo, 12 de fevereiro de Eduardo Luiz Kawakami OAB/SP Clara Moreira Azzoni OAB/SP Paulo Fernando Campana Filho OAB/SP Thomas Benes Felsberg OAB/SP