AS NOVAS REGRAS DE REGISTRO DE EMISSORES DE VALORES MOBILIÁRIOS NO MERCADO DE CAPITAIS BRASILEIRO
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- Lídia Bayer Amaral
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1 REVISTA JURÍDICA CONSULEX ONLINE Conjuntura Walter Douglas Stuber Sócio Fundador de Walter Stuber Consultoria Jurídica, atuando como advogado especializado em direito empresarial, societário, financeiro e mercado de capitais, e autor de inúmeros artigos publicados nessa área em revistas jurídicas nacionais e internacionais. 15/01/2010 AS NOVAS REGRAS DE REGISTRO DE EMISSORES DE VALORES MOBILIÁRIOS NO MERCADO DE CAPITAIS BRASILEIRO A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) divulgou a Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, que dispõe sobre o registro de emissores de valores mobiliários admitidos à negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários e também estabelece o regime informacional a que tais emissores estão sujeitos. As novas regras, que começaram a ser discutidas no final de 2008, entraram em vigor no dia 1º de janeiro de Os principais aspectos da Instrução CVM nº 480/09 são analisados a seguir. Nos termos da regulamentação vigente, os mercados regulamentados de valores mobiliários no Brasil1 compreendem os mercados organizados de bolsa (bolsas de valores, de mercadorias e de futuros) e de balcão e os mercados não organizados de balcão. Considera-se mercado organizado2 o espaço físico ou o sistema eletrônico destinado à negociação ou ao
2 registro de operações com valores mobiliários por um conjunto determinado de pessoas autorizadas a operar, que atuam por conta própria ou de terceiros. Os mercados organizados devem ser administrados por entidades administradoras autorizadas pela CVM, constituídas como associação ou sociedade anônima.3 Constitui negociação realizada em mercado de balcão não organizado4 aquela em que intervém, como intermediário, integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, sem que o negócio seja realizado ou registrado em mercado organizado. Os integrantes que podem intermediar tais operações5 são: (i) as instituições financeiras e demais sociedades que tenham por objeto distribuir emissão de valores mobiliários, como agentes da companhia emissora ou por conta própria, mediante subscrição ou compra da emissão para colocá-la no mercado; (ii) as sociedades que tenham por objeto a compra de valores mobiliários em circulação no mercado, para revendê-los por conta própria; e (iii) as sociedades e os agentes autônomos que exerçam atividades de mediação na negociação de valores mobiliários, em bolsas de valores ou no mercado de balcão. Também será considerada como de balcão não organizado a negociação em que intervém, como parte, integrante do sistema de distribuição, quando tal negociação resultar do exercício da atividade de subscrição de valores mobiliários por conta própria para revenda em mercado ou de compra de valores mobiliários para revenda por conta própria.6 De acordo com a sistemática adotada no mercado de capitais brasileiro, a negociação de valores mobiliários em mercados regulamentados depende de registro prévio do emissor na CVM. A Instrução nº 480/09 reitera que esse pedido pode ser submetido, independentemente do
3 pedido de registro de oferta pública de distribuição de valores mobiliários. Conforme a classificação agora adotada, existem duas categorias de registro na CVM, a saber: CATEGORIA A, cujo registro autoriza a negociação de quaisquer valores mobiliários do emissor nos mercados regulamentados, abrangendo ações, debêntures, debêntures conversíveis, bônus de subscrição, nota comercial, contrato de investimento coletivo, certificados de depósito de valores mobiliários, certificados de recebíveis imobiliários, certificado de recebíveis de agronegócio e título de investimento coletivo; CATEGORIA B, cujo registro exclui a autorização para negociar ações e certificados de depósito de ações ou valores mobiliários que confiram ao titular o direito de adquirir ações ou certificados de depósito de ações, em consequência de sua conversão ou do exercício dos direitos que lhe são inerentes, desde que emitidos pelo próprio emissor ou por uma sociedade pertencente ao grupo do referido emissor. Todos os demais valores mobiliários podem ser negociados pela categoria B. Regra geral, o emissor deve estar organizado sob a forma de sociedade anônima7, ressalvadas as exceções previstas na Instrução CVM nº 480/09, que são as seguintes: (i) emissores estrangeiros, que emitem ações que lastreiam certificados de depósito de ações BDRs8 e podem organizar-se de acordo com qualquer forma societária admitida na legislação de seu país de origem; (ii) emissores que emitam exclusivamente notas comerciais e Cédulas de Crédito Bancário CCB, para distribuição ou negociação pública, que podem ser constituídos como sociedade anônima ou sociedade limitada; e (iii) emissores que emitam exclusivamente Notas Comerciais do Agronegócio NCA, para distribuição ou negociação pública, que podem adotar a forma de
4 cooperativa agrícola. Somente ações emitidas por emissor estrangeiro podem constituir lastro de BDRs. Não é considerado estrangeiro o emissor: (i) que tenha sede no Brasil; ou (ii) cujos ativos localizados no Brasil correspondam a 50% ou mais daqueles constantes das demonstrações financeiras individuais, separadas ou consolidadas, prevalecendo a que melhor representar a essência econômica dos negócios para fins dessa classificação.9 Logo, se for atendido qualquer um desses dois requisitos, trata-se de investidor nacional. Consequentemente, considera-se emissor estrangeiro aquele que tenha sede fora do território brasileiro ou que possua pelo menos 50% de seus ativos localizados no exterior. O enquadramento da condição de emissor estrangeiro será verificado por ocasião da apresentação do pedido de registro de: (i) emissor na CVM; (ii) oferta pública de distribuição de BDR; e (iii) programa de BDRs. As hipóteses que estão automaticamente dispensadas de registro são as seguintes: (i) emissores estrangeiros com programas de BDR Nível I, patrocinados10 ou não; (ii) emissores de certificados de potencial adicional de construção; (iii) emissores de certificados de investimento relacionados à área audiovisual cinematográfica brasileira; (iv) empresas de pequeno porte; e (v) microempresas. Emissores estrangeiros que patrocinem programas de BDR Nível II11 ou Nível III12 devem obter o registro na categoria A. O pedido de registro de emissor de valores mobiliários deve ser encaminhado à Superintendência de Relações com o Mercado (SEP), que é o departamento da CVM encarregado de analisar e aprovar ou recusar tais pedidos. O pedido deve indicar a categoria de registro pretendida, sendo acompanhado dos vários documentos do emissor que devem instruir o processo, tais como: estatuto social; atos societários (ata
5 da assembleia geral de acionistas, ata da reunião do órgão administrativo que deliberar sobre o assunto, acordos de acionistas etc.); termos de posse dos administradores; formulário cadastral; formulário de referência; demonstrações financeiras referentes aos três últimos exercícios sociais; demonstrações financeiras especialmente elaboradas para fins de registro; formulário de Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFP) referente ao último exercício social; formulário de Informações Trimestrais (ITR) referentes aos três primeiros trimestres do exercício social em curso; política de divulgação de informações; política de negociação de ações (se houver); declarações a respeito dos valores mobiliários detidos pelos administradores e membros do conselho fiscal ou de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária. A SEP tem um prazo de 20 dias úteis para manifestar-se a respeito do pedido ou formular exigências. O referido prazo pode ser interrompido apenas uma vez, caso a SEP solicite informações ou documentos adicionais ao requerente, que, por sua vez, tem um prazo de 40 dias úteis para cumprir eventuais exigências, prazo esse que poderá ser prorrogado uma única vez por mais 20 dias úteis, mediante pedido prévio e fundamentado pelo emissor à SEP, a qual disporá de 10 dias úteis para pronunciar-se sobre as exigências. O descumprimento desses prazos pela SEP implica deferimento automático do pedido de registro em benefício do emissor. O emissor poderá solicitar que a SEP interrompa a análise do pedido de registro somente uma vez, por até 60 dias, e, se não se manifestar sobre sua intenção de prosseguir com o processo de registro dentro desse prazo, terá o seu pedido automaticamente indeferido. Existem regras específicas para conversão de categoria. O pedido deve
6 ser instruído com cópia do ato societário que deliberou a conversão. A SEP tem 15 dias úteis para analisar o pedido, e se não se manifestar nesse prazo, o pedido será considerado automaticamente deferido. A SEP pode interromper esse prazo uma única vez, para solicitar informações ou documentos adicionais. O requerente tem um prazo de 30 dias úteis para cumprir as exigências, sob pena de ter o pedido indeferido. O emissor deve tomar todas as precauções e medidas necessárias para que a conversão ocorra de forma transparente e organizada, sem causar interrupções nas negociações com os valores mobiliários atingidos.13 A regulamentação relaciona uma série de informações que deverão ser enviadas periodicamente pelo emissor à CVM e entregues, simultaneamente, às entidades administradoras dos mercados em que os valores mobiliários sejam admitidos à negociação. Essas informações deverão permanecer à disposição dos investidores na sede do emissor por três anos, contados da data de sua divulgação. Quando se tratar de emissor registrado na categoria A, essas mesmas informações deverão ser colocadas e mantidas no site (webpage) do emissor por igual período. Dentre as informações exigidas do emissor, cumpre destacar o que segue: (i) formulário cadastral14 contendo os dados gerais do emissor, valores mobiliários e mercados de negociação, auditor independente, prestador de serviço de escrituração de ações, diretor de relações com investidores ou pessoa equiparada, departamento de acionistas e alteração do cadastro (quando aplicável). Durante o mês de maio de cada ano, o emissor deve confirmar que tais informações continuam válidas, atualizando-as sempre que ocorrer qualquer modificação no prazo de até sete dias úteis contados do fato que deu causa à alteração; (ii) Formulário de Referência15, que abrange as seguintes informações: identificação
7 das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário16; auditores independentes; informações financeiras selecionadas17; fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento; principais riscos de mercado (quantidade e qualidade, inclusive exposição quanto a riscos cambiais e taxas de juros), política de gerenciamento de riscos e quaisquer alterações significativas; histórico do emissor; atividades desenvolvidas pelo emissor e por suas controladas; composição do grupo econômico; ativos relevantes; comentários dos diretores; projeções e estimativas; assembleia geral e administração (estrutura administrativa); remuneração dos administradores; recursos humanos; controle (acionista ou grupo de acionistas); transações com partes relacionadas; capital social; valores mobiliários; planos de recompra de valores mobiliários em tesouraria; política de negociação de valores mobiliários; política de divulgação de informações; negócios extraordinários. Esse formulário deve ser atualizado anualmente, no prazo de até cinco meses a contar da data de encerramento do exercício social, bem como na data do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários e até sete dias úteis contados da ocorrência de qualquer fato relevante18; (iii) demonstrações financeiras, que devem ser entregues à CVM na data em que forem colocadas à disposição do público19, acompanhadas de relatório da administração, parecer do auditor independente, parecer do conselho fiscal ou órgão equivalente (se houver), proposta de orçamento de capital preparada pela administração (se houver) e manifestação dos diretores sobre o parecer dos auditores e as demonstrações financeiras; (iv) formulário de Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFP)20, que deve ser preenchido com os dados das demonstrações financeiras elaboradas de acordo com as regras contábeis aplicáveis ao emissor; (v) formulário de Informações Trimestrais (ITR)21, observando os mesmos
8 critérios aplicáveis ao DPF, acompanhado de relatório de revisão especial, emitido por auditor independente registrado na CVM. Também existem várias informações eventuais a serem enviadas pelo emissor à CVM e que variam de acordo com a categoria de registro do emissor22, e abrangem os atos societários do emissor, acordos de acionistas e outros pactos societários, comunicação sobre ato ou fato relevante, política de negociação de ações, política de divulgação de informações, relatórios de agências classificadoras de risco contratadas pelo emissor e suas atualizações, escritura de emissão de debêntures e termo de securitização de direitos creditórios, bem como seus aditamentos, atos relacionados à solvência do emissor (intervenção, liquidação, falência, recuperação judicial ou extrajudicial) etc. Os emissores que têm por objeto a securitização de créditos (companhias securitizadoras), além dos documentos já mencionados, devem apresentar também: (a) relatório sobre a aquisição, a retrocessão, o pagamento e a inadimplência dos créditos vinculados à emissão de certificados de recebíveis; e (b) as demonstrações financeiras independentes relativas a cada um dos patrimônios separados por emissão de certificados de recebíveis ou debêntures em regime fiduciário. A regulamentação também criou o Emissor com Grande Exposição ao Mercado (EGEM), que poderá beneficiar-se de um processo de registro mais ágil, que será aprovado com maior celeridade pelo SEP (fast track registration), quando esse emissor decidir realizar uma oferta pública de distribuição de valores mobiliários. Para ter o status de EGEM23, o emissor deverá atender cumulativamente aos seguintes requisitos: (i) ter ações negociadas em bolsa, há pelo menos três anos; (ii) ter cumprido tempestivamente com suas obrigações periódicas nos
9 últimos 12 meses; e (iii) o valor de mercado das ações em circulação deverá ser igual ou superior a R$ 5 bilhões, de acordo com a cotação de fechamento do último dia útil do trimestre anterior à data do pedido de registro da oferta pública de distribuição de valores mobiliários. Para os efeitos da Instrução CVM nº 480/09, a expressão valores mobiliários em circulação ou ações em circulação significa, conforme o caso, todos os valores mobiliários ou ações do emissor, exceto os de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e daqueles mantidos em tesouraria, que não devem ser computados para esse fim. A expressão pessoa vinculada, por sua vez, significa a pessoa natural ou jurídica, fundo ou universalidade de direitos que atue representando o mesmo interesse da pessoa ou entidade à qual se vincula. Existem ainda regras específicas para emissores em situação especial (recuperação extrajudicial, recuperação judicial, falência, liquidação) e para suspensão e cancelamento de registro, que fogem ao escopo da presente análise. De acordo com o novo modelo adotado pela Instrução CVM nº 480/09, que instituiu o Formulário de Referência, todas as informações referentes ao emissor são reunidas em um único documento, que deve ser atualizado regularmente. Ao realizar uma oferta pública de distribuição de valores mobiliários, o emissor poderá elaborar somente um documento suplementar, contendo as informações sobre os valores mobiliários ofertados e as características e condições da operação. O conjunto desses dois documentos (Formulário de Referência devidamente atualizado mais o instrumento suplementar sobre a operação específica) fornecerá aos investidores todas as informações de
10 um prospecto convencional e facilitará a análise de tais informações tanto pela CVM, quanto pelos investidores.
DA EMISSÃO DAS DEBÊNTURES. Artigo com redação dada pela Instrução CVM nº 307, de 7 de maio de 1999
TEXTO INTEGRAL DA INSTRUÇÃO CVM N o 281, DE 4 DE JUNHO DE 1998, COM AS ALTERAÇÕES INTRODUZIDAS PELA INSTRUÇÃO CVM N os 307/99 E 480/09. Dispõe sobre o registro de distribuição pública de debêntures por
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