Diagnósticos da América S.A. (Companhia aberta)

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1 Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015 e

2 Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2015 e 2014 Conteúdo Relatório da Administração 3 Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras 12 Balanços patrimoniais 14 Demonstrações de resultados 16 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido 17 Demonstrações dos fluxos de caixa - Método indireto 18 Demonstrações do valor adicionado Relatório anual resumido do comitê de Auditoria Estatutário 132 Declaração dos Diretores sobre as demonstrações financeiras 137 Declaração dos Diretores sobre o parecer dos Auditores Independentes 138 2

3 Prezado Acionista, Apresentamos o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Diagnósticos da América S.A. e de suas controladas, relativos ao quarto trimestre de 2015 e do ano de Esses documentos seguem as normas estabelecidas pela Lei das Sociedades por Ações e pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). As informações contidas neste material estão disponíveis no site da Diagnósticos da América - Em 2015, atingimos um faturamento bruto de R$ 3.175,0 milhões com um crescimento de 6,8% em comparação a Abaixo demonstramos a participação por mercado em 2015 e o crescimento em comparação a Receita Bruta 2015 Receita Bruta 2014 % da Receita Bruta Crescimento Mercado (R$ milhões) (R$ milhões) x 2014 Ambulatorial 2.305, ,9 72,2% 5,5% Hospitalar 309,4 277,7 9,7% 11,4% Apoio 385,1 335,6 12,5% 14,8% Público 174,9 174,2 5,5% 0,4% Total 3.175, ,4 100,0% 6,8% Os investimentos foram de R$ 248,2 milhões, priorizando a modernização de nossos sistemas, abertura e reforma de unidades e equipamentos médicos. Inauguramos mais de 50 unidades em Visão Geral A Companhia é a maior empresa prestadora de serviços auxiliares de apoio ao diagnóstico da América Latina. Possui operações em 12 estados brasileiros e no Distrito Federal através de 24 marcas distintas. Em dezembro de 2015, a Companhia contava com colaboradores ante em dezembro de 2014, e com 532 unidades de atendimento, incluindo 66 unidades hospitalares e 466 unidades ambulatoriais, das quais 48 são Mega Unidades. Em 2014, haviam 532 unidades de atendimento, com 65 unidades hospitalares, e 467 unidades ambulatoriais, das quais 49 eram Mega unidades. Seus serviços podem ser divididos entre quatro linhas: Ambulatorial: O serviço mais tradicional da empresa, atendendo diretamente através das 466 unidades de atendimento espalhadas pelo território brasileiro. Oferece os seguintes serviços: o Análises Clínicas; o Diagnósticos por Imagem; 3

4 Hospital: A Companhia presta serviços de Análises Clínicas e Diagnósticos por Imagem em 66 hospitais. Apoio a Laboratórios: A Companhia presta serviços para pequenos e médios laboratórios. Possui laboratórios clientes em todos os estados do Brasil inclusive no Distrito Federal. Setor Público: Atua no setor principalmente através da marca CientíficaLab, oferecendo serviços auxiliares de apoio ao diagnóstico. Em dezembro de 2015, atendia 629 pontos de coleta, entre hospitais e rede ambulatorial, em 31 clientes públicos nos estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Espírito Santo, Minas Gerais e Pernambuco. Comentários sobre o setor de saúde e o setor de apoio a medicina diagnóstica no Brasil Fontes: Agência Nacional de Saúde (ANS), IBGE, OMS, PNA Breve Descrição Os serviços de saúde em geral e o setor de apoio a medicina diagnóstica, em particular, formam, no Brasil, um mercado de tamanho considerável e em constante crescimento. De acordo com a OMS, o gasto total com serviços de saúde representou 8,0% do total do PIB brasileiro em Fatores demográficos e econômicos explicam a evolução do mercado. Em primeiro lugar, a população brasileira vive cada vez mais, graças ao avanço da medicina e à melhora nas condições de vida, como mostram outros estudos do IBGE. A esperança de vida ao nascer para o brasileiro, proveniente da projeção populacional divulgada pelo IBGE em 2015 foi de 75,4 anos. Em 2012, havia 23,0 milhões de idosos, que corresponde a 11,3% da população. Como determinante da maior demanda por serviços de saúde, agrega-se ainda o aumento da renda, depois da estabilização da economia, a partir de meados dos anos 90, e, mais recentemente, a ascensão social de camadas mais pobres da população. Medicina Diagnóstica O mercado de Medicina Diagnóstica compreende a realização de exames de análises clínica e diagnósticos por imagem. De acordo com dados da ANS, em setembro de 2015, existiam cerca de 21 mil laboratórios no Brasil de uma forma não-padronizada, nos seus consultórios ou em laboratórios de pequeno ou médio porte. Desde meados dos anos 90, o mercado de análises clínicas tem sofrido mudanças, como resultado da aceleração do desenvolvimento tecnológico e da implementação de novas técnicas e serviços capazes de processar testes diagnósticos com alta precisão, eficiência e em volumes maiores. 4

5 Setor Privado O número de beneficiários de planos de saúde, aqueles que mais intensivamente utilizam serviços e produtos de medicina, segundo informações da Agência Nacional de Saúde (ANS), atingiu 50,3 milhões em setembro de Ainda de acordo com a ANS, dos 50,3 milhões de beneficiários de planos de saúde, 19,4% eram de planos individuais, 66,6% empresarial coletivo, 13,3% coletivo por adesão e 0,7% não identificados/não informados. Mercado Popular As classes C e D formam um dos principais focos de atuação da Companhia, sendo que essas classes em geral não possuem plano de saúde e realizam o pagamento à vista. Com o aumento da renda das camadas mais pobres da população, aliada à escassez de oferta de serviços auxiliares de apoio ao diagnóstico a preços populares, este mercado demonstrou um grande crescimento. Apesar do aumento do poder de compra das classes mais baixas, conforme dados da ANS e IBGE, em setembro de 2015 apenas 25,9% da população brasileira tinham acesso aos planos de saúde. Além disso, a grande maioria das pessoas das classes C e D não tem acesso a este serviço. Como consequência destes dados, essa camada da população, que é a maioria no País, acaba tendo pouco acesso a cuidados de saúde preventiva e uma pior qualidade e expectativa de vida saudável. Setor Público O setor público de saúde no Brasil é administrado pelo Sistema Único de Saúde (SUS), criado em 1988 e responsável pela estrutura da saúde pública hospitais, clínicas, centros de pesquisa e postos de atendimento. Para suprir a carência de atendimento do setor, provedores privados podem integrar a rede SUS através de contratos estabelecidos por licitações públicas. Nessa esfera, o pagamento é determinado pelo serviço prestado: análises clínicas, cirurgias ou tratamentos. Nas últimas décadas, como consequência do crescimento da demanda da população pelo serviço de saúde, o governo brasileiro teve que investir na expansão da rede SUS e iniciar a contratação de instituições privadas para prover serviços que a rede do SUS não oferece. Na tentativa de oferecer serviços de saúde pública com um menor custo e maior eficiência, o governo tem aumentado o número e os tipos de serviços terceirizados, prestados por companhias privadas. A Companhia percebeu esta tendência e investiu fortemente neste mercado através de sua subsidiária CientíficaLab, que atua exclusivamente neste setor. Comentário do desempenho e investimentos Seguimos focados em melhorar a qualidade de nossos serviços e, neste processo, investimos em treinamento e seleção de nossos colaboradores, em modernização e expansão de nosso parque tecnológico, e no incremento de nossa capacidade de processamento de exames em 5

6 nossos laboratórios centrais. Nesse sentido, destacamos algumas ações ocorridas no ano de 2015: Instalação da esteira 100% automatizada no Laboratório Central localizado no município de Barueri/SP (Alphaville) CDPI adquiriu o primeiro equipamento de Ressonância Magnética 3 tesla da América Latina Delboni adquiriu Tomógrafo Aquilion Prime 160 canais 2 Trabalhos foram publicados por médicos do grupo DASA na Radiology, revista mais importante do mundo na especialidade Receita Operacional Bruta A receita bruta consolidada da Companhia no quarto trimestre de 2015 atingiu R$766,7 milhões, representando um crescimento de 10,4% ante o 4T14. Nos doze meses de 2015, a receita bruta foi de R$3.175,0 milhões, um crescimento de 6,8% quando comparada ao mesmo período de 2014, em que atingimos R$2.972,3 milhões. Analisando a receita bruta da Companhia por linhas de serviço, o mercado de Apoio (serviço de processamento de exames para laboratórios terceiros) foi o que obteve o melhor desempenho no trimestre, com receita de R$96,1 milhões e com crescimento de 10,5%, quando comparado ao 4T14, e atingindo 12,5% do faturamento total da Companhia. Nos doze meses de 2015, a receita foi de R$385,1 milhões, com crescimento de 14,8% quando comparada ao mesmo período de 2014, atingindo 12,1% do faturamento total da Companhia. O mercado Ambulatorial faturou R$553,5 milhões, um acréscimo de 10,2% quando comparado ao 4T14 e atingindo 72,2 % do faturamento total da Companhia. Nos doze meses de 2015, o faturamento foi de R$2.305,6 milhões, um crescimento de 5,5% quando comparado com o mesmo período de 2014, atingindo 72,6% do faturamento total da Companhia. O mercado Hospitalar obteve receita de R$74,7 milhões, com um acréscimo de 14,8% no quarto trimestre de 2015, o que representa 9,7% da receita total da Companhia. Nos doze meses de 2015, a receita foi de R$309,4 milhões, com crescimento de 11,4% quando comparada ao mesmo período de 2014, atingindo 9,7% do faturamento total da Companhia. O mercado Público obteve receita de R$42,3 milhões com acréscimo de 5,3% no 4T15, representando 5,5% do faturamento da Companhia. Nos doze meses de 2015, a receita foi de R$174,9 milhões, com acréscimo de 0,4% quando comparada ao mesmo período de 2014, atingindo 5,5% do faturamento total da Companhia. Custos e Lucro Bruto No quarto trimestre de 2015, os custos dos serviços prestados totalizaram R$ 508,7 milhões, equivalente a 69,3% da receita operacional líquida, o que representa um acréscimo de 14,2% se comparado aos custos do quarto trimestre do ano anterior. No quarto trimestre de 2015, o lucro bruto foi de R$174,9 milhões, acréscimo de 0,1% em comparação ao mesmo período do ano anterior. 6

7 Nos doze meses de 2015, os custos dos serviços prestados totalizaram R$2.026,0 milhões, equivalente a 72,5% da receita operacional líquida, um aumento de 9,1%, em comparação ao mesmo período do ano anterior. O lucro bruto foi de R$768,4 milhões, um decréscimo de 8,6% em comparação ao mesmo período do ano anterior. Despesas Operacionais As despesas operacionais somaram R$139,7 milhões no quarto trimestre de 2015, representando 20,4% da receita operacional líquida. Em relação ao quarto trimestre de 2014, houve um decréscimo de 9,9%, sendo que naquele trimestre representou 15,9% da receita operacional líquida. Nos doze meses de 2015 as despesas operacionais totalizaram R$609,2 milhões, equivalente a 21,8% da receita oepracional líquida, um aumento de 2,9% em comparação ao mesmo período do ano anterior. Ebitda Conforme Instrução CVM Nº 527/2012, os valores referentes ao 4T14 abaixo incluem as sociedades Pro-Echo Cardiotada Serviços Médicos Ltda. e Lafê Serviços Diagnósticos Ltda, cujas operações foram mantidas para venda. O Ebitda dessas sociedades foi, em conjunto, - R$ 5,5 milhões. Atingimos no quarto trimestre de 2015, um EBITDA de R$83,8 milhões, o que representa um acréscimo de 54,0% em relação aos R$54,4 milhões no mesmo período do ano anterior. Neste trimestre, atingimos uma margem de 12,3%, comparada à margem de 8,2% do quarto trimestre do ano passado. Nos doze meses de 2015, atingimos um EBITDA de R$ 345,2 milhões, o que representa um decréscimo de 15,9% em relação aos R$410,6 milhões no mesmo período do ano anterior. Em milhões de R$ 4T14 4T15 % % Lucro líquido do período -21,5 4,3-120,1% 82,6 24,2-70,7% (+) Imposto de renda e contribuição social 9,7 3,2-66,9% 59,8 29,1-51,3% (+) Financeiras líquidas 23,8 27,7 16,2% 98,6 105,9 7,4% (+)Depreciação e amortizações 42,4 48,6 14,6% 169,6 186,0 9,7% EBITDA (R$ MM) 54,4 83,8 54,0% 410,6 345,2-15,9% Margem Ebitda (%) 8,2% 12,3% 4 p.p. 15,0% 12,4% -2,6 p.p. 7

8 Período de doze meses findo em 31/12/14 Quarto trimestre de 2014 Período de doze meses findo em 31/12/15 Quarto trimestre de 2015 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro (11.812) Ajustes: Depreciação e Amortização (Custo) Depreciação e Amortização (Desp.Gerais e Adm.) Resultado Financeiro EBITDA (LAJIDA) Resultado Financeiro No 4T15 foram contabilizados R$27,8 milhões de despesas financeiras líquidas frente a R$26,2 milhões no 4T14. Nos doze meses de 2015, as despesas financeiras líquidas totalizaram R$105,9 milhões, 4,8% maior do que no mesmo período do ano anterior. Imposto de Renda e Contribuição Social A linha de imposto de renda e contribuição social somou R$3,2 milhões no trimestre, comparado a R$9,7 milhões no quarto trimestre do ano passado. Nos doze meses de 2015, a linha de impostos acumulou R$29,1 milhões, frente a R$59,4 milhões no mesmo período do ano anterior. Lucro Líquido Nesse trimestre tivemos um lucro líquido de R$4,3 milhões, comparado ao prejuízo de R$21,5 milhões reportados no mesmo período do ano passado. Nos doze meses de 2015, o lucro líquido foi de R$24,2 milhões, um decréscimo de 70,7%, quando comparado ao lucro líquido de R$82,6 milhões no mesmo período do ano anterior. Caixa e Aplicações Financeiras Encerramos o trimestre com uma posição de caixa e aplicações financeiras de alta liquidez de R$447,3 milhões, que servirão para: garantir a expansão e modernização das unidades 8

9 existentes; inauguração de novas unidades e troca dos equipamentos de imagem; junto com maiores investimentos para a melhoria da qualidade e pagamento de dividendos. Investimentos Os investimentos líquidos em CAPEX no quarto trimestre de 2015 somaram R$78,8 milhões. De janeiro a dezembro deste ano, os investimentos somaram R$248,2 milhões. Os investimentos deste ano foram direcionados, principalmente, para: (i) implantação e desenvolvimento dos sistemas de produção e atendimento e renovação de parque tecnológico, (ii) reforma e ampliação de unidades de atendimento existentes e novas unidades, (iii) compra de equipamentos de imagem. Endividamento A dívida líquida da Companhia somou R$ 718,2 milhões no 4T15. Do endividamento bruto, 71,6% estão alocados no longo prazo e 0,1% são relativos a dívidas tomadas em moeda estrangeira. A dívida em moeda estrangeira é composta por financiamentos de equipamentos. As dívidas em moeda nacional são na maioria relativas a Debêntures. Eventos relevantes do trimestre Alteração Política de Divulgação Em 12 de novembro de 2015, a Companhia aprovou a alteração da Política de Divulgação da DASA para prever que a divulgação de qualquer ato ou fato relevante da Companhia seja realizada por meio de portal de notícias com página na rede mundial de computadores que disponibilize, com acesso gratuito, o anúncio do ato ou fato relevante em sua integralidade. Nos termos da alteração da Política de Divulgação, conforme aprovada, a Companhia divulgará qualquer ato ou fato relevante por meio do portal de notícias do Jornal "Diário Comércio, Indústria & Serviços no endereço eletrônico Eventos subsequentes relevantes Parecer Conselho OPA Cromossomo Participações II S.A. Em 11 de janeiro de 2016, a Companhia comunicou, no contexto da Oferta Pública Voluntária de Aquisição de Ações lançada por CROMOSSOMO PARTICIPAÇÕES II S.A. e detalhada no edital publicado em 29 de dezembro de 2015, que o Conselho de Administração, em atendimento ao disposto no item 4.8 do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, manifestou-se favoravelmente à OPA Voluntária nos termos do parecer prévio aprovado em reunião realizada nesta data. O Conselho de Administração da Companhia recomendou aos acionistas a leitura do referido parecer e de todos os documentos publicamente disponíveis, bem como, alertou que é responsabilidade de cada acionista a decisão final acerca da aceitação ou não da OPA Voluntária. 9

10 A ata da reunião do conselho de administração e a íntegra do parecer prévio acima mencionados estão disponíveis para consulta na sede e no site da Companhia ( bem como no site da Comissão de Valores Mobiliários CVM ( Resultado Leilão OPA Cromossomo Participações II S.A. Em 02 de fevereiro de 2016, a Companhia comunicou que recebeu a correspondência de sua acionista CROMOSSOMO PARTICIPAÇÕES II S.A. informando o resultado do leilão ocorrido no dia 01 de fevereiro de 2016 referente à Oferta Pública Voluntária de Aquisição de Ações lançada por Cromossomo e detalhada no edital publicado em 29 de dezembro de Com a liquidação Leilão em 04 de fevereiro de 2016, de acordo com informações constantes da referida correspondência, foram adquiridas ações, representativas de 92% do total de ações objeto da oferta, com o que a Ofertante em conjunto com o Sr. Edson de Godoy Bueno e a Sra. Dulce Pugliese de Godoy Bueno passaram a deter um total de ações, representativas de 97,79% do capital da DASA, descontadas as ações em tesouraria. As ações deixaram de ser negociadas no Novo Mercado no dia imediatamente após o Leilão, passando a serem negociadas no segmento tradicional da BM&FBOVESPA. Perspectivas para 2016 Neste ano, a Companhia irá: Continuar no processo de abertura de novas unidades, modernização e a expansão de unidades já existentes, para aumentar sua capacidade e qualidade de atendimento. Continuar na intensificação do relacionamento médico, através de seminários, visitas e eventos, com o intuito de promover um intercâmbio de ideias e conhecimentos de nossos médicos. Com o objetivo de aumentar a percepção de qualidade de nossos serviços, seguimos pesquisando e criando técnicas e estudos que promovam o conhecimento científico e melhorem a qualidade de vida do paciente. Implementar novas tecnologias as operações da Companhia. Projeções e dados não contábeis As afirmações contidas neste documento relacionadas a perspectivas sobre os negócios, projeções sobre resultados operacionais e financeiros e aquelas relacionadas à perspectivas de crescimento da Companhia são meramente projeções e, como tais, são baseadas exclusivamente nas expectativas da diretoria sobre o futuro dos negócios. O presente relatório de desempenho inclui dados não contábeis e dados contábeis como, operacionais, financeiros e projeções com base na expectativa da Administração da Companhia. Os dados não contábeis não foram objetos de auditoria por parte dos auditores independentes da Companhia. Declaração da Diretoria Relacionamento com auditores independentes 10

11 Em atendimento à Instrução CVM nº 381/2003, a Companhia não contratou serviços não relacionados à auditoria independente no exercício de A Companhia adota como política atender às regulamentações que definem as restrições de serviços dos auditores independentes. As informações financeiras da Companhia aqui apresentadas estão de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e IFRS, e formam parte das demonstrações financeiras auditadas. As informações não financeiras, assim como outras informações operacionais, não foram objeto de auditoria por parte de nossos auditores independentes. Cláusula compromissória A Companhia está vinculada à arbitragem na Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme cláusula compromissória constante do artigo 49 do seu Estatuto Social. Declaração da Diretoria Em observância às disposições constantes na instrução CVM 480, a diretoria declara que discutimos, revisamos e concordamos com as demonstrações financeiras e também com o relatório de auditoria independente emitido sobre as respectivas Demonstrações Financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de Agradecimentos Agradecemos aos nossos colaboradores, pelo alinhamento, empenho e talento que nos permitem obter resultados promissores, e aos nossos clientes e acionistas, pela confiança que nos é atribuída. 11

12 Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Administradores e Acionistas da Diagnósticos da América S.A. Introdução Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Diagnósticos da América S.A. ( Companhia ), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2015 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 12

13 Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Diagnósticos da América S.A. em 31 de dezembro de 2015, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Examinamos, também, as demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRSs que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. São Paulo, 23 de março de ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. CRC 2SP015199/O-6 Rita de C. S. de Freitas Contadora CRC-1SP214160/O-5 13

14 Balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2015 e 2014 Controladora Consolidado Ativos Nota Circulante Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras Contas a receber de clientes Estoques Impostos a recuperar Venda de operação descontinuada Despesas antecipadas Outros créditos Não circulante Realizável a longo prazo: Contas a receber de clientes Tributos diferidos Despesas antecipadas Depósitos judiciais Crédito com controladas Aplicações financeiras Instrumentos financeiros derivativos Outros Investimentos Imobilizado Intangível As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 14

15 Balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2015 e 2014 Controladora Consolidado Passivos Nota Circulante Fornecedores Empréstimos e financiamentos Debêntures Impostos e contribuições a recolher Passivos de operações descontinuadas Obrigações sociais e trabalhistas Impostos parcelados Contas a pagar por aquisições de controladas Dividendos e juros sobre o capital próprio Provisão para patrimônio líquido negativo Outras contas a pagar e provisões Não circulante Empréstimos e financiamentos Debêntures Impostos parcelados Tributos diferidos Provisões fiscais, previdenciárias, trabalhistas e cíveis Contas a pagar por aquisições de controladas Outras contas a pagar Patrimônio líquido 21 Capital social Reservas de capital Reservas de lucros Ajustes de avaliação patrimonial Participações de não controladores As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 15

16 Demonstrações de resultados Exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e 2014 (Em milhares de Reais, exceto o resultado por ações) Controladora Consolidado Nota Receita Custo dos serviços prestados 23 ( ) ( ) ( ) ( ) Lucro Bruto Outras Receitas Outras despesas operacionais (14.411) (17.916) (16.640) (19.374) Despesas gerais e administrativas 24 ( ) ( ) ( ) ( ) Lucro antes das despesas financeiras liquidas, equivalência patrimonial e impostos Receitas financeiras Despesas financeiras 29 ( ) ( ) ( ) ( ) Despesas financeiras líquidas ( ) (96.793) ( ) ( ) Resultado de equivalência patrimonial - Operações continuadas Resultado de equivalência patrimonial - Operações descontinuadas (5.675) Resultado de equivalência patrimonial Lucro antes do imposto de renda e contribuição social Imposto de renda e contribuição social 22 (24.711) (39.347) (29.108) (59.403) Lucro líquido das Operações Continuadas Operações Descontinuadas (5.675) Resultado atribuível aos: Acionistas controladores Acionistas não controladores Lucro líquido do exercício Resultado por ação Resultado por ação ordinária - básico (em R$) 0, , , ,26596 Resultado por ação ordinária - diluído (em R$) 0, , , ,26579 Quantidade de ações - básico Quantidade de ações - diluído As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 16

17 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e 2014 Controladora Reservas de capital Reserva de lucros Nota Capital social Reservas de ágio Opções de ações outorgadas Ações em tesouraria Reserva legal Retenção de lucros Ajuste de avaliação patrimonial Lucros acumulados Dividendos adicionais propostos Total controladora Participação de não controladores Total consolidado Saldo em 01 de janeiro de (18.617) Lucro líquido do exercício Participação de não controladores (60) (60) Depreciação de custo atribuído (629) Destinações: Reserva legal (4.114) Reserva de retenção de lucros (58.631) Dividendos (19.544) - (19.544) - (19.544) Juros sobre o capital próprio Dividendos adicionais propostos (191) (191) - (191) Ações em tesouraria 21 - (61) (1.651) Plano opções de compra de ações Saldo em 31 de dezembro de (16.905) Lucro líquido do exercício Participação de não controladores (379) (379) Depreciação de custo atribuído (315) Destinações: Reserva legal (1.191) Reserva de retenção de lucros (16.404) Dividendos (5.656) - (5.656) - (5.656) Dividendos adicionais propostos (562) Ações em tesouraria (862) Plano opções de compra de ações (1.752) (1.752) - (1.752) Saldo em 31 de dezembro de (14.677) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 17

18 Demonstração dos fluxos de caixa - Método Indireto Exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e 2014 Controladora Consolidado Fluxo de caixa das atividades operacionais Lucro líquido do exercício Ajustes para: Depreciação e amortização Constituição e atualização de contingências Impostos diferidos Atualização de juros e variação cambial de empréstimos Baixa residual de ativos imobilizados e intangíveis Atualização de plano de opções (386) 503 (386) 503 Resultado de equivalência patrimonial (11.482) (39.676) - - Variação liquida da provisão de glosas e inadimplência Atualização de juros e variação cambial de aplicações financeiras (10.794) (735) (38.250) (14.062) Atualização de contas a receber de venda de participação societária (5.843) - (5.843) - Resultado na venda de participações societárias Outros (Aumento) redução de contas a receber e outras contas a receber (37.013) (95.300) (Aumento) redução de estoques (6.247) (12.572) (Aumento) redução em outros ativos circulantes (497) (2.755) (12.272) (26.545) (Aumento) redução em outros ativos não circulantes (29.707) Aumento (redução) em fornecedores Aumento (redução) do contas a pagar e provisões (30.847) (64.121) (36.235) (2.923) Imposto de renda e contribuição social pagos - - (394) (15.963) Fluxo de caixa (usados nas) proveniente das atividades operacionais Fluxo de caixa de atividades de investimentos Aquisição de ativo imobilizado ( ) ( ) ( ) ( ) Aquisição de ativo intangível (33.122) (37.561) (33.124) (38.369) Aumento de capital em controladas (8.900) Dividendos e juros sobre capital prórpio recebidos de controladas Aumento de caixa e equivalentes de caixa - Incorporadas Redução de capital em controladas Recebimento pela venda de ativo imobilizado Extinção de controladas Aplicações financeiras ( ) (51.000) ( ) ( ) Resgate de aplicações financeiras Venda de participação societária Fluxo de caixa usado nas atividades de investimentos ( ) ( ) ( ) ( ) Fluxo de caixa de atividades de financiamentos Empréstimos tomados e debêntures Pagamento de empréstimos e debêntures ( ) ( ) ( ) ( ) Juros pagos sobre empréstimos e debêntures ( ) ( ) ( ) ( ) Dividendos e juros sobre o capital próprio pagos (19.544) (31.371) (19.544) (31.372) Recompra de debêntures (37.386) - (37.386) Risco sacado Caixa proveniente das atividades de financiamentos (93.865) ( ) ( ) ( ) (Redução) aumento líquido em caixa e equivalentes de caixa ( ) ( ) Demonstração da (redução) aumento do caixa e equivalentes de caixa No início do exercício No fim do exercício As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras ( ) ( ) 18

19 Demonstrações do valor adicionado Exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e 2014 Controladora Consolidado Receitas Vendas de mercadorias, produtos e serviços Outras receitas Provisão para créditos de liquidação duvidosa e glosas (26.313) (139) (34.507) (157) Insumos adquiridos de terceiros (Inclui os valores dos impostos - ICMS, IPI, PIS e COFINS) Custos dos produtos, das mercadorias e dos serviços vendidos ( ) ( ) ( ) ( ) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros ( ) ( ) ( ) ( ) Valor Adicionado Bruto Depreciação e amortização ( ) ( ) ( ) ( ) Valor adicionado líquido produzido pela entidade Valor adicionado recebido em transferência Resultado de equivalência patrimonial Receitas financeiras Valor adicionado total a distribuir Distribuição do valor adicionado Pessoal Impostos, taxas e contribuições Remuneração de capitais de terceiros Juros e aluguéis Remuneração de capitais próprios Dividendos e juros sobre o capital próprio Lucros retidos do exercício Participações de não controladores As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 19

20 1 Contexto operacional A Diagnósticos da América S/A (Companhia) com sede na cidade de Barueri, Estado de São Paulo, é uma sociedade anônima de capital aberto com o seu registro concedido pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) em 5 de novembro de 2004 para negociação dos seus valores mobiliários no mercado de bolsa. Desde 19 de novembro de 2004 a Companhia esteve listada no Novo Mercado da BM&FBovespa com seus valores mobiliários negociados sob o código DASA3. Conforme fato relevante divulgado pela Companhia em 02 de fevereiro de 2016, as ações da Companhia passaram a ser negociadas no Segmento Tradicional da BM&FBovespa a partir desta data. A Companhia tem como objeto social a prestação de serviços auxiliares de apoio diagnóstico (SAD) a pacientes particulares ou através de empresas conveniadas, companhias seguradoras, entidades de assistência médico-hospitalar, outras modalidades de custeio da saúde, incluindo análises clínicas e vacinação, diretamente, ou em caráter suplementar, por intermédio de laboratórios contratados; bem como outros serviços auxiliares de apoio diagnóstico (SAD), exclusivamente através de empresas médicas especializadas, como exemplo nas áreas de: a) citologia e anatomia patológica; b) diagnóstico por imagem e métodos gráficos; e c) medicina nuclear. A Companhia também atua na exploração de atividades relativas a: (i) realização de exames em alimentos e substâncias para fins de avaliar riscos ao ser humano; (ii) importação, para uso próprio, de equipamentos médico-hospitalares, conjuntos para diagnósticos e correlatos em geral; (iii) elaboração, edição, publicação e distribuição de jornais, livros, revistas, periódicos e outros veículos de comunicação escrita, destinados à divulgação científica ou das atividades compreendidas no âmbito de atuação da Companhia; (iv) outorga e administração de franquia empresarial, compreendendo fundo de propaganda e divulgação, treinamento e seleção de mão-de-obra, indicação de fornecedores de equipamentos e material de pesquisa, entre outros. A Companhia também tem como objeto social a participação em outras sociedades, empresárias ou não empresárias, na qualidade de sócia, quotista ou acionista. Na operação do negócio da Companhia, a Administração entende que as semelhanças entre as empresas que compõem o grupo DASA, por se tratarem de características econômicas e de negócio similares, prestação de serviços e processos de produção da mesma natureza, tipo de cliente, fornecedores e processo logístico semelhante, define serviços auxiliares de apoio ao diagnóstico como o único segmento operacional e única unidade de reporte, dada a similaridade que existe em todo o negócio da Companhia. Essa é a forma utilizada pelo principal gestor das operações para análise e tomada de decisão. 20

21 Durante o exercício de 2014, em função da decisão do Conselho de Administração de Defesa Econômica ( CADE ) datada de 04 de dezembro de 2013, no âmbito do ato de concentração referente à operação de aquisição da MD1 Diagnósticos S.A., a administração da Companhia se comprometeu em alienar ativos em municípios do Estado do Rio de Janeiro compreendendo conjuntamente o valor de R$ de receita por ano, para um único terceiro adquirente que (a) não tenha relação societária (direta ou indireta) com a Companhia; e (b) não detenha mais de 20% (vinte por cento) do mercado relevante de serviço de apoio diagnóstico no munícipio do Rio de Janeiro. Em reunião do conselho de administração realizada em 27 de dezembro de 2014, foi aprovada a alienação das quotas representativas, direta e indiretamente, de 100% (cem por cento) do capital social da Pro-Echo Cardiodata Serviços Médicos Ltda. ( ProEcho ) e Lafê Serviços Diagnósticos Ltda. ( Lafê ), com todos os direitos a elas inerentes, pelo valor de R$ , cujos termos e demais condições constam do Contrato de Compra e Venda de Quotas celebrado em 27 de dezembro de 2014, entre a Companhia, na qualidade de vendedora, Newscan Serviços Médicos Ltda., na qualidade de comprador, João Renato Côrtes de Barros Silveira, na qualidade de garantidor, ProEcho e Lafê, na qualidade de intervenientes anuentes, nos termos previamente negociados pela Diretoria. O Conselho de Administração autorizou os membros da Diretoria da Companhia a praticarem todos os atos relativos, complementares ou decorrentes da celebração do Contrato de Compra e Venda ou necessários à sua conclusão, inclusive perante o CADE, uma vez que a operação foi aprovada pelo referido órgão. Os saldos destas operações descontinuadas encontram-se divulgados na Nota explicativa 13. Em 01 de abril de 2015 a Companhia divulgou fato relevante comunicando que foi cumprida a condição para alienação à Newscan Serviços Médicos Ltda., das quotas representativas, direta e indiretamente, de 100% do capital social da Pro-Echo Cardiodata Serviços Médicos Ltda. e da Lafê Serviços Diagnósticos Ltda., uma vez que referida operação foi aprovada pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica ( CADE ) e, sua conclusão, marca mais uma etapa do cumprimento do Termo de Compromisso e Desempenho celebrado entre a Companhia e o CADE em 4 de dezembro de 2013 (vide Nota explicativa nº 2). Considerando o cumprimento da condição para alienação, foi assinado em 01 de abril de 2015 o Termo de Fechamento da operação, com valor de venda de R$ , cujos termos e demais condições constam do Contrato de Compra e Venda de Quotas celebrado em 27 de dezembro de Com a baixa dos ativos que representavam a participação nas sociedades alienadas, foi reconhecido no resultado do período perda no montante de R$ registrado na rubrica de Outras despesas operacionais. Em 31 de dezembro de 2015 o saldo de contas a receber pela venda destas participações corresponde a R$ devidamente atualizados pela variação acumulada do IPC-A desde 27 de dezembro de 2014, data do contrato de compra e venda de quotas. 21

22 A Companhia encerrou o exercício de 2015 com 532 unidades ambulatoriais e hospitalares: Marcas Estado 31/12/15 31/12/14 Delboni Auriemo (i) São Paulo Lavoisier São Paulo Bronstein Rio de Janeiro Lâmina (i) Rio de Janeiro Pasteur Brasília Frischmann Paraná Image Bahia 4 4 Laboratório Álvaro Paraná LabPasteur Ceará Vita-Lâmina Santa Catarina 2 2 Atalaia Goiás Exame Brasília MedImagem Rio de Janeiro 5 7 DASA (ii) Rio Grande do Sul 1 3 Cedic/Cedilab Mato Grosso 7 10 Unimagem Ceará 1 1 CERPE Pernambuco Sérgio Franco Rio de Janeiro Multi Imagem Rio de Janeiro 6 6 CDPI Rio de Janeiro 7 7 Previlab São Paulo Cytolab São Paulo Alta Excelência Diagnóstica Premium São Paulo e Rio de Janeiro 4 3 Marcas vendidas (Nota explicativa nº1 e 13): Lafê Rio de Janeiro - 18 Proecho Rio de Janeiro

23 (i) A marca Club DA contava em 31 de dezembro de 2015 com 23 unidades sendo 19 unidades anexas à marca Delboni Auriemo e 4 unidades à marca Lâmina. (ii) Estabelecimento da Companhia em atividade no Hospital Mãe de Deus. Adicionalmente, o CientificaLab opera no setor de saúde pública, cuja receita tem origem nos contratos firmados com clientes do setor público de saúde. Esta operação encerrou o exercício com 31 clientes que demandaram 6,6 milhões de requisições de exames (Em 2014 foram 27 clientes que demandaram 6,1 milhões de requisições de exames). O CientificaLab atende em 629 pontos de coleta, sendo 71 hospitais e 558 ambulatórios (em 2014 atendia em 592 pontos de coleta, sendo 66 hospitais e 526 ambulatórios), que não estão relacionados nas unidades listadas acima. As informações, listadas acima, não fazem parte do escopo de trabalho de revisão dos auditores independentes. 2 Termo de Compromisso de Desempenho ( TCD ) Em sessão de julgamento ocorrida em 04 de dezembro de 2013 o Ato de Concentração /2010 foi aprovado pelo Tribunal Administrativo do CADE, nos termos do voto do Conselheiro Relator, com restrições negociadas com a Companhia e formalizadas por meio de Termo de Compromisso de Desempenho ( TCD ). A Administração da Companhia realizou as providências necessárias para dar cumprimento tempestivo às obrigações previstas no TCD, sendo que, em 09 de dezembro de 2015, em sessão ordinária, o Tribunal do CADE homologou o cumprimento integral da obrigação de desinvestimento estabelecida no TCD, permanecendo vigentes apenas as seguintes restrições comportamentais: (i) a Companhia não poderá praticar, pelo prazo inicial de 2 (dois) anos, Operações Qualificadas envolvendo empresas prestadoras de serviços auxiliares de apoio diagnóstico (SAD) nos municípios de Guarulhos, Osasco, Santo André, São Bernardo do Campo, São Caetano do Sul, São Paulo e Taboão da Serra, nos mercados relevantes de: (a) análises clínicas, (b) anatomia patológica e citopatologia (c) ecocardiograma, ecocardiografia, ecodoppler, ecovascular, ecocarótida, vertebrais, e ecotranseofágico, (d) tomografia computadorizada, (e) ressonância magnética, e (f) ultrassonografia; 23

24 (ii) a Companhia não poderá praticar, pelo prazo inicial de 2 (dois) anos, Operações Qualificadas envolvendo empresas prestadoras de serviços de SAD nos municípios de Curitiba e São José dos Pinhais, nos mercados relevantes de: (a) análises clínicas, (b) tomografia computadorizada e (c) ultrassonografia; (iii) transcorridos os prazos iniciais de 3 (três) ou 2 (dois) anos, conforme o caso, previstos respectivamente nos itens (i) e (ii) acima, e pelo prazo adicional de 2 (dois) anos contados após os referidos prazos iniciais, a Companhia deverá submeter à aprovação prévia do CADE quaisquer Operações Qualificadas nas respectivas localidades, mesmo que não atingidos os patamares mínimos de faturamento previstos pela legislação concorrencial para notificação obrigatória de atos de concentração. Observadas as restrições acima descritas, o TCD (a) não impede operações de reorganização societária da Companhia e de sociedades por esta controlada direta e indiretamente; (b) não restringe aquisições de sociedades que atuem fora dos municípios listados acima; e (c) não contém disposições que possam restringir o crescimento orgânico da Companhia. 24

25 3 Procedimentos de consolidação As demonstrações financeiras consolidadas incluem as informações financeiras da Companhia e suas controladas. As informações sobre as empresas controladas estão demonstradas na Nota explicativa nº Declarações da administração e base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras 4.1 Declaração de conformidade (com relação às normas IFRS e às normas do CPC) As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro ( IFRS ) emitidos pelo International Accounting Standards Board ( IASB ) e interpretações emitidas pelo International Financial Reporting Interpretations Committee ( IFRIC ), introduzidos no Brasil por meio do Comitê de Pronunciamentos Contábeis ( CPC ) e suas interpretações técnicas ( ICPC ) e orientações ( OCPC ), aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ). A emissão das demonstrações financeiras individuais e consolidadas foi autorizada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 23 de março de Base de mensuração As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas com base no custo histórico com exceção dos seguintes itens reconhecidos nos balanços patrimoniais: (i) os instrumentos financeiros derivativos mensurados pelo valor justo; e (ii) os instrumentos financeiros não-derivativos mensurados pelo valor justo por meio do resultado. 4.3 Moeda funcional e moeda de apresentação As demonstrações financeiras individuais e consolidadas são apresentadas em Real (R$), que é a moeda funcional da Companhia. Todas as informações financeiras apresentadas em Real foram arredondadas para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma. 25

26 4.4 Uso de estimativas e julgamentos A preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as normas IFRS e as práticas contábeis adotadas no Brasil exige que a Administração faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas. Estimativas e premissas são revistos de uma maneira contínua. Revisões com relação a estimativas contábeis são reconhecidas no exercício em que as estimativas são revisadas e em quaisquer períodos futuros afetados. As informações sobre incertezas sobre premissas e estimativas que possuam um risco significativo de resultar em um ajuste material em períodos futuros estão incluídas nas seguintes notas explicativas: Nota explicativa nº 5.8 Redução ao valor recuperável (impairment) principais premissas utilizadas para as projeções do fluxo de caixa descontado utilizado no cálculo do teste de recuperação do ágio; Nota explicativa nº 10 Contas a receber de clientes análise da provisão para perdas com crédito de liquidação duvidosa por glosa, inadimplência e cheques devolvidos; Nota explicativa nº 20 Provisões para demandas fiscais, previdenciárias, trabalhistas e cíveis; Nota explicativa nº 22 Imposto de renda e contribuição social análise da recuperação dos impostos diferidos; e Nota explicativa nº 25 Premissas utilizadas para determinação do valor justo dos instrumentos financeiros. 4.5 Segregação entre circulante e não circulante Com exceção dos impostos diferidos, a Companhia efetuou a segregação de itens patrimoniais em circulante quando se espera que seja realizado até doze meses após a data das demonstrações financeiras. 26