ITR - Informações Trimestrais - 31/03/ DIAGNOSTICOS DA AMERICA S.A. Versão : 1. Composição do Capital 1. Proventos em Dinheiro 2

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1 Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 Proventos em Dinheiro 2 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 3 Balanço Patrimonial Passivo 4 Demonstração do Resultado 5 Demonstração do Resultado Abrangente 6 Demonstração do Fluxo de Caixa 7 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2019 à 31/03/ DMPL - 01/01/2018 à 31/03/ Demonstração do Valor Adicionado 11 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Ativo 12 Balanço Patrimonial Passivo 13 Demonstração do Resultado 14 Demonstração do Resultado Abrangente 15 Demonstração do Fluxo de Caixa 16 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2019 à 31/03/ DMPL - 01/01/2018 à 31/03/ Demonstração do Valor Adicionado 19 Comentário do Desempenho Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes 64 Pareceres e Declarações Relatório da Revisão Especial - Sem Ressalva 65 Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 66 Declaração dos Diretores sobre o Relatório do Auditor Independente 67

2 Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Unidades) Trimestre Atual 31/03/2019 Do Capital Integralizado Ordinárias Preferenciais 0 Total Em Tesouraria Ordinárias Preferenciais 0 Total PÁGINA: 1 de 67

3 Dados da Empresa / Proventos em Dinheiro Evento Aprovação Provento Início Pagamento Espécie de Ação Classe de Ação Provento por Ação (Reais / Ação) Reunião do Conselho de Administração 21/12/2018 Juros sobre Capital Próprio 28/02/2019 Ordinária 0,56123 PÁGINA: 2 de 67

4 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 31/03/2019 Exercício Anterior 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo Títulos para Negociação Contas a Receber Clientes Estoques Tributos a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Despesas Antecipadas Outros Ativos Circulantes Outros Venda de participação societária Outros Créditos Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado Títulos Mantidos até o Vencimento Contas a Receber Clientes Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Despesas Antecipadas Créditos com Partes Relacionadas Créditos com Controladas Outros Ativos Não Circulantes Depósitos Judiciais Outros Ativos Não Circulantes Investimentos Participações Societárias Participações em Controladas Propriedades para Investimento Outros Imobilizado Intangível PÁGINA: 3 de 67

5 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 31/03/2019 Exercício Anterior 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Fornecedores Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais Outras Obrigações Fiscais Federais Obrigações Fiscais Municipais Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Debêntures Outras Obrigações Outros Dividendos e JCP a Pagar Impostos Parcelados Contas a Pagar por Aquisições de Controladas Patrimônio Líquido Negativo Arrendamento mercantil - IFRS Outros Contas a Pagar Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Debêntures Outras Obrigações Outros Impostos Parcelados Contas a Pagar por Aquisições de Controladas Fornecedores Outros Contas a Pagar Arrendamento mercantil - IFRS Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Reserva Especial de Ágio na Incorporação Ações em Tesouraria Reservas de Lucros Reserva Legal Reserva de Retenção de Lucros PÁGINA: 4 de 67

6 DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas Gerais e Administrativas Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado de Equivalência Patrimonial - Operações Continuadas 3.06 Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação ON 0, , Lucro Diluído por Ação Acumulado do Atual Exercício 01/01/2019 à 31/03/2019 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2018 à 31/03/ Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos ON 0, ,24789 PÁGINA: 5 de 67

7 DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2019 à 31/03/2019 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2018 à 31/03/ Lucro Líquido do Período Resultado Abrangente do Período PÁGINA: 6 de 67

8 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Lucro Líquido do Exercício Depreciação e Amortização Constituição e Atualização de Contingências Impostos Diferidos Atualização de Juros e Variação Cambial de Empréstimos Baixa residual de ativos imobilizados e intangíveis Atualização de Plano de Opções Resultado de Equivalência Patrimonial Atualização de Juros e Variação Cambial de Aplicações Financeiras Provisão para Perda de Estoques Juros sobre arrendamento mercantil - IFRS Variações nos Ativos e Passivos (Aumento) / Diminuição de Contas a Receber e Outras Contas a Receber Provisão líquida por glosas e inadimplência Perda por glosas e inadimplência Atualização de contas a receber de venda de participação societária Acumulado do Atual Exercício 01/01/2019 à 31/03/2019 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2018 à 31/03/ Resultado na venda de participações societárias Atualização de Depósitos Judiciais (Aumento) / Diminuição de Estoques (Aumento) / Diminuição em Outros Ativos Circulantes (Aumento) / Diminuição em Outros Ativos Não Circulantes Aumento / (Diminuição) em Fornecedores Aumento / (Diminuição) do Contas a Pagar e Provisões Outros Imposto de Renda e Contribuição Social Pagos Caixa Líquido Atividades de Investimento Aquisição de Ativo Imobilizado Aquisição de Ativo Intangível Recebimento pela Venda de Ativo Imobilizado Aplicações Financeiras Resgate de aplicações financeiras Venda de Paricipação Societária Aquisição de Controladas Aumento de caixa e equivalentes de caixa - Incorporadas Caixa Líquido Atividades de Financiamento Empréstimos Tomados e Debêntures Pagamento de Empréstimos e Debêntures Juros Pagos Sobre Empréstimos e Debêntures Aumento de Capital Pagamento de arrendamento mercantil - IFRS Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 7 de 67

9 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2019 à 31/03/2019 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2018 à 31/03/ Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 8 de 67

10 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2019 à 31/03/2019 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Saldos Finais PÁGINA: 9 de 67

11 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2018 à 31/03/2018 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Opções Outorgadas Reconhecidas Ações em Tesouraria Adquiridas Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Saldos Finais PÁGINA: 10 de 67

12 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2019 à 31/03/2019 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2018 à 31/03/ Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Outras Receitas Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa Insumos Adquiridos de Terceiros Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Resultado de Equivalência Patrimonial Receitas Financeiras Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Impostos, Taxas e Contribuições Remuneração de Capitais de Terceiros Remuneração de Capitais Próprios Lucros Retidos / Prejuízo do Período PÁGINA: 11 de 67

13 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 31/03/2019 Exercício Anterior 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo Títulos para Negociação Contas a Receber Clientes Estoques Tributos a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Despesas Antecipadas Outros Ativos Circulantes Outros Venda de Participação Societária Outros Créditos Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado Títulos Mantidos até o Vencimento Contas a Receber Clientes Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Despesas Antecipadas Outros Ativos Não Circulantes Depósitos Judiciais Outros Ativos Não Circulantes Investimentos Propriedades para Investimento Outros Imobilizado Intangível PÁGINA: 12 de 67

14 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 31/03/2019 Exercício Anterior 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Fornecedores Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar Outras Obrigações Fiscais Federais Obrigações Fiscais Estaduais Obrigações Fiscais Municipais Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Debêntures Outras Obrigações Outros Dividendos e JCP a Pagar Impostos Parcelados Contas a Pagar por Aquisições de Controladas Arrendamento mercantil - IFRS Outros Contas a Pagar Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Debêntures Outras Obrigações Outros Impostos Parcelados Contas a Pagar por Aquisições de Controladas Fornecedores Arrendamento mercantil - IFRS Outros Contas a Pagar Tributos Diferidos Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Patrimônio Líquido Consolidado Capital Social Realizado Reservas de Capital Reserva Especial de Ágio na Incorporação Ações em Tesouraria Reservas de Lucros Reserva Legal Reserva de Retenção de Lucros Participação dos Acionistas Não Controladores PÁGINA: 13 de 67

15 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas Gerais e Administrativas Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controladora Atribuído a Sócios Não Controladores Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação ON 0, , Lucro Diluído por Ação Acumulado do Atual Exercício 01/01/2019 à 31/03/2019 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2018 à 31/03/ ON 0, ,24860 PÁGINA: 14 de 67

16 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2019 à 31/03/2019 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2018 à 31/03/ Lucro Líquido Consolidado do Período Resultado Abrangente Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controladora Atribuído a Sócios Não Controladores PÁGINA: 15 de 67

17 DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Lucro Líquido do Exercício Depreciação e Amortização Constituição e Atualização de Contingências Impostos Diferidos Atualização de Juros e Variação Cambial de Empréstimos Baixa residual de ativos imobilizados e intangíveis Atualização de Plano de Opções Provisão líquida por glosas e inadimplência Perda por glosas e inadimplência Atualização de juros e variação cambial de aplicações financeiras Atualização de contas a receber de venda de participação societária Provisão para perda de estoques Juros sobre arrendamento mercantil - IFRS Variações nos Ativos e Passivos (Aumento) / Diminuição de Contas a Receber e Outras Contas a Receber Aumento / Diminuição em Outros Ativos Circulantes (Aumento) / Diminuição em Outros Ativos Não Circulantes Aumento / (Diminuição) em Fornecedores Aumento / (Diminuição) do Contas a Pagar e Provisões Outros Imposto de Renda e Contribuição Social Pagos Caixa Líquido Atividades de Investimento Aquisição de Ativo Imobilizado Aquisição de Ativo Intangível Recebimento pela Venda de Ativo Imobilizado Aplicações Financeiras Resgate de Aplicações Financeiras - Títulos para Negociação Acumulado do Atual Exercício 01/01/2019 à 31/03/2019 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2018 à 31/03/ Atualização de depósitos judiciais (Aumento) / Diminuição de Estoques Aquisição de controladas Venda de participação societária Caixa Líquido Atividades de Financiamento Empréstimos Tomados e Debêntures Pagamento de Empréstimos e Debêntures Juros Pagos Sobre Empréstimos e Debêntures Aumento de Capital Pagamento de arrendamento mercantil - IFRS Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 16 de 67

18 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2019 à 31/03/2019 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Participação de não Controladores Saldos Finais PÁGINA: 17 de 67

19 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2018 à 31/03/2018 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Opções Outorgadas Reconhecidas Ações em Tesouraria Adquiridas Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Participação de não Controladores Saldos Finais PÁGINA: 18 de 67

20 DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2019 à 31/03/2019 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2018 à 31/03/ Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Outras Receitas Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa Insumos Adquiridos de Terceiros Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Receitas Financeiras Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Impostos, Taxas e Contribuições Remuneração de Capitais de Terceiros Remuneração de Capitais Próprios Lucros Retidos / Prejuízo do Período Part. Não Controladores nos Lucros Retidos PÁGINA: 19 de 67

21 Comentário do Desempenho Prezado Acionista, Apresentamos abaixo os principais números do primeiro trimestre de Receita Operacional Bruta A receita bruta consolidada da Companhia no primeiro trimestre de 2019 atingiu R$1.125,5 milhões, representando um crescimento de 9,4% ante o 1T18. Custos e Lucro Bruto No primeiro trimestre de 2019, os custos dos serviços prestados totalizaram R$659,0 milhões, equivalente a 64,2% da receita operacional líquida, o que representa um acréscimo de 7,4% se comparado aos custos do primeiro trimestre do ano anterior. No período, o lucro bruto foi de R$367,1 milhões, acréscimo de 3,6% em comparação ao mesmo período do ano anterior. Despesas Gerais e Administrativas As despesas gerais e administrativas somaram R$211,3 milhões no primeiro trimestre de 2019, representando 20,6% da receita operacional líquida. Em relação ao primeiro trimestre de 2018, houve um acréscimo de 12.8%, sendo que naquele trimestre as despesas representaram 19,4% da receita operacional líquida. Ebitda Atingimos no primeiro trimestre de 2019, um EBITDA de R$264,1 milhões, o que representa um acréscimo de 19,2% em relação aos R$221,6 milhões no mesmo período do ano anterior. Neste trimestre, atingimos uma margem de 25,7%, comparada à margem de 22,9% do primeiro trimestre do ano passado. Em milhões de R$ 1T19 1T18 D % Lucro líquido do período 67,9 82,5-17,7% (+)Imposto de renda e contribuição social 25,9 38,4-32,4% (+)Financeiras líquidas 60,5 36,0 68,1% (+)Depreciações e amortizações 109,8 64,8 69,5% EBITDA (R$ MM) 264,1 221,6 19,2% Margem Ebitda (%) 25,7% 22,9% 2,8 p.p. PÁGINA: 20 de 67

22 Comentário do Desempenho R$ mil Trimestre Atual 01/01/2019 a 31/03/19 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/01/2018 a 31/03/18 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Ajustes: Depreciação e Amortização (Custo) Depreciação e Amortização (Despesas Gerais e Administrativas) Resultado Financeiro EBITDA (LAJIDA) Resultado Financeiro No 1T19 foram contabilizados R$60,5 milhões de resultado negativo financeiro líquido frente a R$36,0 milhões no 1T18, aumento de 60,8%. Imposto de Renda e Contribuição Social A linha de imposto de renda e contribuição social atingiu R$25,9 milhões no trimestre, comparado à R$38,4 milhões no primeiro trimestre do ano passado, uma queda de 32,4%. Lucro Líquido Nesse trimestre tivemos um lucro líquido de R$67,9 milhões, comparado ao lucro de R$82,5 milhões reportados no mesmo período do ano passado, uma diminuição de 17,7% Caixa e Aplicações Financeiras Encerramos o ano com uma posição de caixa e aplicações financeiras de alta liquidez de R$ 723,6 milhões, que servirão para: garantir a expansão e modernização das unidades existentes; inauguração de novas unidades e troca dos equipamentos de imagem; junto com maiores investimentos para a melhoria da qualidade e pagamento de dividendos e compromissos financeiros. Investimentos PÁGINA: 21 de 67

23 Comentário do Desempenho Os investimentos líquidos em CAPEX no primeiro trimestre de 2019 somaram R$115,2 milhões. Os investimentos deste período foram direcionados, principalmente, para: (i) implantação e desenvolvimento dos sistemas de produção e atendimento e renovação de parque tecnológico, no montante de R$18,7 milhões, (ii) reforma e ampliação de unidades de atendimento existentes e novas unidades, no montante de R$37,0 milhões, (iii) compra de equipamentos médicos, no montante de R$59,4 milhões. Endividamento A dívida líquida da Companhia somou R$ milhões no 1T19, em comparação a R$ 1.441,3 milhões no 1T18. Eventos relevantes do trimestre Aquisição da DB Genética Serviços Laboratoriais Em 01 de fevereiro de 2019, a Companhia comunicou a aquisição de participação societária representativa de 75% (setenta e cinco por cento) do capital social da DB Genética Serviços Laboratoriais Ltda. Eleição Diretor Em 15 de fevereiro de 2019, o Conselho de Administração da Companhia elegeu o Sr. José Agote para ocupar o cargo de Diretor Financeiro, Administrativo e de Relações com Investidores. Aquisição da Dresch Martinhago Clínica Médica S/S Ltda. Em 22 de fevereiro de 2019, a Companhia comunicou a aquisição de participação societária representativa de 100% (cem por cento) do capital social da Dresch Martinhago Clínica Médica S/S Ltda. Aumento de Capital Em 18 de março de 2019, o Conselho de Administração da Companhia aprovou o aumento de capital da Companhia, no montante de R$ ,55 (noventa e um milhões, cinquenta e três mil, trezentos e quatorze reais e cinquenta e cinco centavos), mediante a emissão para subscrição privada de (três milhões, cento e vinte e sete mil, novecentas e cinco) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 29,11 (vinte e nove reais e onze centavos) por ação. Eventos subsequentes relevantes Incorporação MOB. Em assembleia geral extraordinária realizada em 01 de abril de 2019, foi aprovada, sem ressalvas, o protocolo e a proposta de incorporação pela Companhia de MOB Laboratório de Análises Clínicas Ltda. PÁGINA: 22 de 67

24 Comentário do Desempenho Projeções e dados não contábeis As afirmações contidas neste documento relacionadas a perspectivas sobre os negócios, projeções sobre resultados operacionais e financeiros e aquelas relacionadas à perspectivas de crescimento da Companhia são meramente projeções e, como tais, são baseadas exclusivamente nas expectativas da diretoria sobre o futuro dos negócios. O presente relatório de desempenho inclui dados não contábeis e dados contábeis como, operacionais, financeiros e projeções com base na expectativa da Administração da Companhia. Os dados não contábeis não foram objetos de auditoria por parte dos auditores independentes da Companhia. Declaração da Diretoria Cláusula compromissória A Companhia está vinculada à arbitragem na Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme cláusula compromissória constante do artigo 35 do seu Estatuto Social. Declaração da Diretoria Em observância às disposições constantes na instrução CVM 480, a diretoria declara que discutimos, revisamos e concordamos com as demonstrações financeiras e também com o relatório de auditoria independente emitido sobre as respectivas Demonstrações Financeiras para o período findo em 31 de março de PÁGINA: 23 de 67

25 1 Contexto operacional A Diagnósticos da América S.A. Controladora e em conjunto com suas controladas Grupo DASA ou Companhia, está sediada na cidade de Barueri, Estado de São Paulo, é uma sociedade anônima de capital aberto com o seu registro concedido pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), código de negociação DASA3, em 5 de novembro de 2004 para negociação dos seus valores mobiliários no mercado de bolsa. A Companhia tem como objeto social a prestação de serviços: i. auxiliares de apoio diagnóstico (SAD) a pacientes particulares ou empresas conveniadas, companhias seguradoras, entidades de assistência médico-hospitalar, outras modalidades de custeio da saúde, incluindo análises clínicas e vacinação, diretamente, ou em caráter suplementar, por intermédio de laboratórios contratados; bem como outros serviços auxiliares de apoio diagnóstico (SAD), exclusivamente por meio de empresas médicas especializadas, principalmente nas áreas de: (i) citologia e anatomia patológica; (ii) diagnóstico por imagem e métodos gráficos; (ii) medicina nuclear; ii. médicos ambulatoriais com abrangência para consultas médicas, procedimentos ambulatoriais, procedimentos ambulatoriais com recursos para realização de procedimentos cirúrgicos e exames complementares e administração de medicamentos para pacientes particulares ou empresas conveniadas, companhias seguradoras, entidades de assistência médico-hospitalar ou outras modalidades de custeio da saúde. A Companhia também atua na exploração de atividades relativas a: (i) realização de exames em alimentos e substâncias para fins de avaliar riscos ao ser humano; (ii) importação, para uso próprio, de equipamentos médico-hospitalares, conjuntos para diagnósticos e correlatos em geral; (iii) elaboração, edição, publicação e distribuição de jornais, livros, revistas, periódicos e outros veículos de comunicação escrita, destinados à divulgação científica ou das atividades compreendidas no âmbito de atuação da Companhia; (iv) outorga e administração de franquia empresarial, compreendendo fundo de propaganda e divulgação, treinamento e seleção de mão-de-obra, indicação de fornecedores de equipamentos e material de pesquisa, entre outros. A Companhia também tem como objeto social a participação em outras sociedades, empresárias ou não empresárias, na qualidade de sócia, quotista ou acionista. A Administração entende que as semelhanças operacionais e de negócio entre as empresas que compõem o Grupo DASA, com relação a características econômicas, prestação de serviços e processos de produção, tipo de cliente, fornecedores e processo logístico, a Companhia define como: serviços auxiliares de apoio ao diagnóstico como o único segmento operacional e única unidade geradora de caixa, para fins de análise e tomada de decisão por parte da administração, sobre as atividades operacionais da Companhia. PÁGINA: 24 de 67

26 2 Aquisições de controladas (Combinação de negócios) As informações sobre aquisições de controladas no exercício 2018, estão demonstradas na nota explicativa nº 2 das demonstrações financeiras de Aquisições no primeiro trimestre de DB Genética Serviços Laboratoriais Ltda. A Companhia adquiriu em 01 de fevereiro de 2019, 75% do capital social de DB Genética Serviços Laboratoriais Ltda., ( DB Genética ), sociedade com sede na cidade de são Paulo, Estado de São Paulo. A DB Genética tem como objetivo a pesquisa e desenvolvimento com foco em inovação, assim tornar os exames genéticos mais acessíveis à população, tanto do ponto de vista econômico, com otimização de custos aliada a altos padrões de qualidade, quanto pela produção de conteúdos e resultados compreensíveis, que permitam o entendimento direto pelos próprios consumidores. O valor inicial de aquisição da DB Genética registrado pela Companhia foi de R$ , que é composto de: (i) parcela à vista de R$ em 01 de fevereiro de 2019, data de aquisição; e (ii) quatro parcelas anuais corrigidas pela variação de 100% do CDI sendo: 1ª. parcela de R$ em 03 de fevereiro de 2020, 2ª. parcela de R$ em 01 de fevereiro de 2021, 3ª. parcela de R$ em 01 de fevereiro de 2022 e a 4ª. Parcela de R$ em 01 de fevereiro de A seguir são resumidos os valores dos ativos adquiridos e passivos assumidos na data da aquisição, que foram consolidados pela Companhia: Ativo Passivo Circulante Circulante 571 Caixa e Equivalentes de Caixa 288 Salários/Encargos a pagar 193 Outros créditos 931 Impostos a pagar 67 Outras contas a pagar 311 Patrimônio líquido 648 Total do ativo Total do passivo e patrimônio líquido A Companhia registrou o valor dessa combinação de negócios baseada no valor contábil do acervo líquido adquirido, e determinou o ágio prévio de R$ , sendo o preço de aquisição ajustado de R$ e o Patrimônio Líquido de R$ 648. PÁGINA: 25 de 67

27 - Dresch Martinhago Clínica Médica S/S Ltda. A Companhia adquiriu em 22 de fevereiro de 2019, 100% do capital social de Dresch Martinhago Clínica Médica S/S Ltda. ( Dresch ), sociedade com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. A Dresch tem como objetivo a exploração de atividade clínica médica especializada em genética humana, atividade de complementação de diagnóstica e terapêutica. O valor inicial de aquisição da Dresch registrado pela Companhia foi de R$ , que é composto de: (i) parcela à vista de R$ em 22 de fevereiro de 2019, data de aquisição; e (ii) três parcelas anuais corrigidas pela variação de 100% do CDI sendo: 1ª. parcela de R$ em 24 de fevereiro de 2020, 2ª. parcela de R$ em 22 de fevereiro de 2021 e a 3ª. parcela de R$ em 22 de fevereiro de A seguir são resumidos os valores dos ativos adquiridos e passivos assumidos na data da aquisição, que foram consolidados pela Companhia: Ativo Passivo Circulante 827 Circulante 942 Caixa e equivalentes de caixa 144 Fornecedores 61 Clientes 648 Empréstimos e financiamentos 141 Impostos a recuperar 18 Salários/Encargos a pagar 311 Outros créditos 17 Impostos a pagar 407 Outros créditos 22 Não circulante Patrimônio líquido Imobilizado Total do ativo Total do passivo e patrimônio líquido A Companhia registrou o valor dessa combinação de negócios baseada no valor contábil do acervo líquido adquirido, e determinou o ágio prévio de R$ , sendo o preço de aquisição ajustado de R$ e o Patrimônio Líquido de R$ Base de preparação 3.1 Declaração de conformidade (com relação às normas IFRS e às normas do CPC) (a) As informações trimestrais consolidadas foram preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e também de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP). As informações trimestrais individuais da controladora foram elaboradas de acordo com o BR GAAP. A emissão das informações trimestrais individuais e consolidadas foram autorizadas pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 14 de maio de Todas as informações relevantes próprias das informações trimestrais, e somente elas, estão sendo evidenciadas, e correspondem àquelas utilizadas pela Administração na sua gestão. PÁGINA: 26 de 67

28 (b) Continuidade operacional: A Administração avaliou a capacidade da Companhia em continuar operando normalmente e está convencida de que ela possui recursos para dar continuidade a seus negócios no futuro. Adicionalmente, a Administração não tem conhecimento de incertezas materiais que possam gerar dúvidas significativas sobre a sua capacidade de continuar operando. Assim, estas informações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas com base no pressuposto de continuidade operacional dos negócios da Companhia. 3.2 Moeda funcional e moeda de apresentação As informações trimestrais individuais e consolidadas são apresentadas em Real (R$), que é a moeda funcional da Companhia e de suas controladas. Todas as informações financeiras apresentadas em Real foram arredondadas para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma. 3.3 Uso de estimativas e julgamentos Na preparação destas informações trimestrais, a Administração utilizou julgamentos e estimativas que afetam a aplicação das políticas contábeis da Companhia e os valores reportados dos ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas. As estimativas e premissas são revisadas de forma continua. As revisões das estimativas são reconhecidas prospectivamente. (a) Julgamentos As informações sobre julgamentos realizados na aplicação das políticas contábeis que têm efeitos significativos sobre os valores reconhecidos nas informações trimestrais estão incluídas nas seguintes notas explicativas: Notas explicativas nº 11 - investimentos: determinação se a Companhia e suas controladas detém de fato controle sobre uma investida; Nota explicativa nº 16 - arrendamento: determinação se um contrato contém um arrendamento; e classificação de arrendamento mercantil. (b) Incertezas sobre premissas e estimativas As informações sobre as incertezas relacionadas a premissas e estimativas que possuem um risco significativo de resultar em um ajuste material nos saldos contábeis de ativos e passivos no exercício a findar-se em 31 de dezembro de 2019 estão incluídas nas seguintes notas explicativas: Nota explicativa nº 2 - aquisição de controlada (combinação de negócios): valor justo da contraprestação transferida (incluindo contraprestação contingente) e o valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos, mensurados em base provisória. Nota explicativa nº 8 Contas a receber de clientes análise da provisão para perdas com crédito de liquidação duvidosa por glosa, inadimplência e cheques devolvidos; Nota explicativa nº 20 reconhecimento e mensuração de provisão para demandas fiscais, previdenciárias, trabalhistas e cíveis, principais premissas sobre a probabilidade e magnitude das saídas de recursos; Nota explicativa nº 27 - reconhecimento de ativos fiscais diferidos: disponibilidade de lucro tributável futuro contra o qual prejuízos fiscais possam ser utilizados; PÁGINA: 27 de 67

29 (i) Nota explicativa nº 28 Premissas utilizadas para determinação do valor justo dos instrumentos financeiros. Mensuração do valor justo Uma série de políticas e divulgações contábeis da Companhia e suas controladas requer a mensuração de valor justo para ativos e passivos financeiros e não financeiros. A Companhia e suas controladas estabeleceram uma estrutura de controle relacionada à mensuração de valor justo. Isso inclui uma equipe de avaliação que possui a responsabilidade geral de revisar todas as mensurações significativas de valor justo, incluindo os valores justos de Nível 3 com reporte diretamente a Diretoria Financeira e alta administração da Companhia. Caso informação de terceiros, tais como cotações de corretoras ou serviços de preços, são utilizadas para mensurar valor justo, a equipe de avaliação analisa as evidências obtidas de terceiros para suportar a conclusão de que tais avaliações atendem os requisitos dos termos do pronunciamento técnico CPC / IFRS, incluindo o nível na hierarquia do valor justo em que tais avaliações devem ser classificadas. Ao mensurar o valor justo de um ativo ou um passivo, a Companhia utiliza dados observáveis de mercado, tanto quanto possível. Os valores justos são classificados em diferentes níveis em uma hierarquia baseada nas informações (inputs) utilizadas nas técnicas de avaliação da seguinte forma: Nível 1: preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos. Nível 2: inputs, exceto os preços cotados incluídos no Nível 1, que são observáveis para o ativo ou passivo, diretamente (preços) ou indiretamente (derivado de preços). Nível 3: inputs, para o ativo ou passivo, que não são baseados em dados observáveis de mercado (inputs não observáveis). A Companhia e suas controladas reconhecem as transferências entre níveis da hierarquia do valor justo no final do período das informações trimestrais individuais e consolidadas em que ocorreram as mudanças. 3.4 Base de mensuração As informações trimestrais individuais e consolidadas foram preparadas com base no custo histórico com exceção dos seguintes itens reconhecidos nos balanços patrimoniais: Os instrumentos financeiros derivativos mensurados pelo valor justo; e Os instrumentos financeiros não-derivativos mensurados pelo valor justo por meio do resultado. Pagamentos contingentes assumidos em uma combinação de negócio são mensurados pelo valor justo; Os passivos para transações de pagamento baseado em ações liquidadas em dinheiro são mensurados pelo valor justo; PÁGINA: 28 de 67

30 4 Principais políticas contábeis A Companhia declara que as Informações Trimestrais ITR sobre as práticas e políticas contábeis (que incluem os princípios de mensuração, reconhecimento e avaliação dos ativos e passivos), além dos principais julgamentos contábeis e fontes de incertezas sobre estimativas adotadas na elaboração destas informações trimestrais, estão consistentes com aquelas adotadas e divulgadas na nota explicativa nº 5 das demonstrações financeiras anuais referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018 e portanto, devem ser analisadas em conjunto, exceto as políticas relacionadas aos impactos da adoção inicial do CPC 06 (R2) IFRS 16, os quais estão apresentados na nota explicativa 5.1. Pronunciamentos normas e interpretações emitidas que entraram em vigor a partir de 01 de janeiro de Pronunciamentos do IFRS, CPC e novos requerimentos legais 5.1 Pronunciamentos normas e interpretações emitidas que entraram em vigor a partir de 01 de janeiro de 2019 A IFRS 16 substituiu as normas de arrendamento anteriormente existentes, incluindo o CPC 06 (IAS 17) Operações de Arrendamento Mercantil e o ICPC 03 (IFRIC 4, SIC 15 e SIC 27) Aspectos Complementares das Operações de Arrendamento Mercantil. A Companhia adotou o IFRS 16 - Arrendamentos e optou pela abordagem de transição prospectiva simplificada a partir de 1º de janeiro de A IFRS 16 introduz um modelo único de contabilização de arrendamentos no balanço patrimonial para arrendatários. Um arrendatário reconhece um ativo de direito de uso que representa o seu direito de utilizar o ativo arrendado e um passivo de arrendamento que representa a sua obrigação de efetuar pagamentos do arrendamento. Isenções estão disponíveis para arrendamentos de curto prazo e itens de baixo valor. A contabilidade do arrendador continua a classificar os arrendamentos em financeiros ou operacionais. Na adoção do IFRS 16, a Companhia reconheceu os passivos de arrendamento mensurados ao valor presente dos pagamentos de arrendamentos remanescentes descontados por meio da taxa média ponderada de empréstimo incremental da Companhia, aplicada aos passivos de arrendamento em 1º de janeiro de A taxa de juros que a Companhia utiliza é similar a taxa que teria que pagar ao pedir emprestado, por prazo semelhante e com garantia semelhante, os recursos necessários para obter o ativo com valor similar ao ativo de direito de uso em ambiente econômico. A Companhia possui operações de arrendamento de contratos de locação de imóveis, que são realizados para períodos fixos de 5 anos, porém, eles podem incluir opções de prorrogação, os prazos dos arrendamentos são negociados individualmente. Os arrendamentos são reconhecidos como um ativo de direito de uso e um passivo correspondente na data em que o ativo arrendado se torna disponível para uso da Companhia. Cada pagamento de arrendamento é alocado entre o passivo e as despesas financeiras. As despesas financeiras são reconhecidas no resultado durante o período do arrendamento para produzir uma taxa periódica constante de juros sobre o saldo remanescente do passivo para cada período. O ativo de direito de uso é amortizado ao longo do prazo do arrendamento pelo método linear. A apresentação dos valores da adoção do IFRS 16 estão demonstrados na nota explicativa nº 16. PÁGINA: 29 de 67

31 6 Caixa e equivalentes de caixa Controladora Consolidado 31/03/19 31/12/18 31/03/19 31/12/18 Caixa e bancos Aplicações financeiras (a) Aplicações realizadas em fundo de renda fixa com remuneração média de 106,38% a.m. (105,25% a.m. em 2018) da taxa de juros do Certificado de Depósito Interbancário - CDI. Não há penalidade em rentabilidade no caso de resgates. Os depósitos bancários representam saldos em bancos e direitos de liquidez imediata e não estão sujeitos a restrições de qualquer natureza para sua utilização. 7 Aplicações financeiras Controladora Consolidado 31/03/19 31/12/18 31/03/19 31/12/18 Fundo de investimento renda fixa não exclusivo Operação compromissada Ativo circulante Ativo não circulante Aplicações realizadas em fundo de renda fixa com remuneração média de 107,11% a.m. (113,46% a.m. em 2018) da taxa de juros do Certificado de Depósito Interbancário - CDI. As aplicações são de liquidez imediata e não estão sujeitas a restrições de qualquer natureza para sua utilização. 8 Contas a receber de clientes Controladora Consolidado 31/03/19 31/12/18 31/03/19 31/12/18 Duplicatas a receber: A vencer Vencidos (b) Partes relacionadas a vencer Partes relacionadas vencidos (b) Cheques devolvidos Convênios a faturar (a) Total Contas a receber de clientes Menos: Provisões para créditos de liquidação duvidosa inadimplência, por glosa e cheques devolvidos (70.105) (66.574) ( ) (94.446) Total Contas a receber de clientes, líquido Ativo circulante Ativo não circulante (a) A rubrica de convênios a faturar refere-se aos valores dos atendimentos realizados e não faturados até o encerramento do período. Os atendimentos não faturados em até 120 dias são baixados da rubrica de convênios a faturar, ajustando o resultado do período. PÁGINA: 30 de 67