REGULAMENTO DO CLUB ADMINISTRADORA DE CARTÕES DE CRÉDITO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS

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1 REGULAMENTO DO CLUB ADMINISTRADORA DE CARTÕES DE CRÉDITO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS O Club Administradora de Cartões de Crédito Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados, disciplinado pela Resolução do CMN nº 2.907, de 29 de novembro de 2001, pela Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001 e pela Instrução CVM nº 444, de 8 de dezembro de 2006, conforme alteradas, será regido pelo presente Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, conforme o disposto abaixo. Os termos definidos e expressões adotadas no presente Regulamento em letras maiúsculas terão o significado a eles atribuídos no anexo I a este Regulamento, aplicável tanto no singular quanto no plural. 1. OBJETO 1.1 O Fundo tem por objeto a captação de recursos para aquisição de Direitos Creditórios, nos termos da política de investimento descrita neste Regulamento, de modo a proporcionar rendimento de longo prazo aos Cotistas. 2. FORMA DE CONSTITUIÇÃO 2.1 O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, de modo que suas Cotas somente serão resgatadas ao término dos respectivos prazos ou em caso de liquidação do Fundo. 3. PRAZO DE DURAÇÃO 3.1 O Fundo terá prazo de duração indeterminado. As Séries terão suas características e prazos de duração especificados nos respectivos Suplementos. 4. INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA E DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS 4.1 O Fundo é administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários por meio do ato declaratório nº 1.223, de 8 de janeiro de 1990, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.111, 2º andar, parte, inscrita no CNPJ sob o nº / A Instituição Administradora irá realizar o serviço de distribuição das Cotas, custódia, controladoria e escrituração de ativos e passivos do Fundo, sendo responsável, inclusive, pelas atividades descritas no artigo 38 da Instrução CVM nº 356/ A RCB Planejamento Financeiro Ltda., sociedade autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários por meio do ato 1

2 declaratório nº 9.988, de 8 de agosto de 2008, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.048, 10º andar, conjunto 101, inscrita no CNPJ sob o nº / , foi contratada para: (a) prestar ao Fundo os serviços de gestão profissional da carteira do Fundo; e (b) realizar, por si ou por terceiros, a cobrança judicial e extrajudicial dos Direitos Creditórios Grupo Marisa. 4.3 O Fundo contratou auditor independente, devidamente registrado na CVM, para auditar suas demonstrações financeiras. A indicação do auditor independente contratado para auditoria do Fundo encontra-se disponível na página do portal do investidor no sítio 5. OBRIGAÇÕES, VEDAÇÕES E RESPONSABILIDADES DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA 5.1 A Instituição Administradora, observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento e nas disposições legais e regulamentares pertinentes, tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, bem como para exercer os direitos inerentes aos ativos de titularidade do Fundo, sem prejuízo dos direitos e obrigações de terceiros contratados para prestação de serviços ao Fundo, ressalvados os poderes conferidos aos demais prestadores de serviços do Fundo mencionados acima. 5.2 Sem prejuízo de outras obrigações legais e regulamentares a que a Instituição Administradora está sujeita, a Instituição Administradora obriga-se a: a) observar as obrigações estabelecidas no artigo 34 da Instrução CVM nº 356/01; b) registrar, às expensas do Fundo, o documento de constituição do Fundo, o presente Regulamento, seus anexos e aditamentos e os Suplementos em cartório de registro de títulos e documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; c) divulgar todas as informações exigidas pela regulamentação pertinente e por este Regulamento; d) conforme aplicável, caso quaisquer Cotas sejam objeto de classificação de risco, informar imediatamente sobre eventual rebaixamento da classificação de risco dessas Cotas a todos os Cotistas, nos termos do presente Regulamento; e) realizar, por si ou por terceiros, a guarda dos Documentos Comprobatórios, na qualidade de Custodiante, observado o disposto no Contrato de Cessão; e f) monitorar o cumprimento pelo Fundo da Relação Mínima e da Reserva de Pagamento. 5.3 É vedado à Instituição Administradora, em nome do Fundo, além do disposto nos artigos 35 e 36 da Instrução CVM n 356/01 e no presente Regulamento: 2

3 a) criar qualquer ônus ou gravame, seja de que tipo ou natureza for, sobre os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo; e b) emitir Cotas Seniores e/ou Cotas Subordinadas, em desacordo com este Regulamento. 6. OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS Gestora 6.1 Sem prejuízo de outras atribuições impostas pela regulamentação em vigor e pelo presente Regulamento, a Gestora será responsável pelas seguintes atividades: a) análise, seleção e determinação do valor de aquisição dos Direitos Creditórios para aquisição pelo Fundo, observadas a política de investimento e as regras de composição e diversificação da carteira do Fundo, sendo responsável, na qualidade de mandatária do Fundo, pela negociação dos respectivos preços e condições de cessão diretamente com cada Cedente; b) seleção dos Ativos Financeiros para aquisição e alienação pelo Fundo; e c) elaboração e envio, até o 10º (décimo) Dia Útil de cada mês, à Instituição Administradora e aos Cotistas dos relatórios de desempenho, elaborados em conformidade com o modelo exemplificativo constante do anexo III ao presente Regulamento. Custodiante 6.2 A Instituição Administradora será responsável pelas atividades de custódia descritas neste Regulamento e na legislação aplicável, em especial no artigo 38 da Instrução CVM nº 356/ Em virtude do reduzido valor médio e da significativa quantidade dos Direitos Creditórios Grupo Marisa, fica a Instituição Administradora, na qualidade de Custodiante do Fundo, eximida da obrigação de verificação do lastro dos Direitos Creditórios Grupo Marisa, nos termos do artigo 38, 3º da Instrução CVM nº 356/01, sem prejuízo, contudo, da obrigação da Instituição Administradora de analisar os Documentos Comprobatórios referentes aos Direitos Creditórios Financeiros O Fundo irá manter os Documentos Comprobatórios sob sua guarda, nos termos do Contrato de Cessão, podendo subcontratar terceiros para realização desses serviços, sem prejuízo, contudo, da responsabilidade da Instituição Administradora nos termos do artigo 38 da Instrução CVM n 356/01 e do artigo 16 da Instrução CVM n 89, de 8 de novembro de

4 Agente Cobrador 6.3 O Agente Cobrador foi contratado para realizar a cobrança judicial e extrajudicial dos Direitos Creditórios Grupo Marisa, de acordo com a política de cobrança e as demais condições estabelecidas neste Regulamento e no contrato celebrado com o Fundo. Os Direitos Creditórios Financeiros serão cobrados diretamente pela Instituição Administradora, na qualidade de Custodiante O Agente Cobrador poderá subcontratar terceiros, ao seu exclusivo critério e às expensas do Fundo, para prestar serviços de cobrança dos Direitos Creditórios Grupo Marisa, incluindo os próprios Cedentes. 7. REMUNERAÇÃO DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA E DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS 7.1 A Instituição Administradora e a Gestora terão direito a receber, pela prestação de serviços de administração e gestão da carteira do Fundo: (a) 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento) ao ano, calculado de forma pro rata die, sobre o Patrimônio Líquido, mais R$3.000,00 ao mês; ou (b) R$18.000,00 (dezoito mil reais) ao mês, o que for maior A Taxa de Administração não inclui a remuneração do Agente Cobrador e as despesas previstas na cláusula 19 abaixo, que serão debitadas do Fundo pela Instituição Administradora A remuneração prevista no item 7.1 acima será paga à Instituição Administradora até o 5º (quinto) Dia Útil subsequente ao fechamento do mês a que fizer referência, sendo calculada e provisionada todo Dia Útil A Instituição Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração acima fixada. 7.2 Não serão cobradas dos Cotistas taxa de performance, taxa de ingresso e/ou saída. 8. SUBSTITUIÇÃO E RENÚNCIA DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA E DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS 8.1 A Instituição Administradora pode renunciar à administração do Fundo, desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral, a se realizar em no máximo 45 (quarenta e cinco) dias corridos contados da convocação, para decidir sobre (a) sua substituição; ou (b) a liquidação do Fundo. 4

5 8.1.1 Na hipótese de deliberação pela liquidação do Fundo, a Instituição Administradora obriga-se a permanecer no exercício de sua função até o término do processo de liquidação. 8.2 No caso de pedido ou decretação de falência, intervenção ou liquidação judicial ou extrajudicial, Regime de Administração Especial Temporária ou regimes semelhantes da Instituição Administradora e/ou de quaisquer de suas controladoras diretas, também deve automaticamente ser convocada Assembleia Geral, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias corridos, contados de sua decretação, para: (a) nomeação de representante dos Cotistas; e (b) deliberação acerca da: (1) substituição da Instituição Administradora; ou (2) liquidação do Fundo. 8.3 Na hipótese de deliberação da Assembleia Geral pela substituição da Instituição Administradora, esta deverá permanecer no exercício regular de suas funções até que seja efetivamente substituída, o que deverá ocorrer em prazo de no máximo 60 (sessenta) dias corridos, sob pena de liquidação do Fundo. 8.4 A Instituição Administradora deverá, sem qualquer custo adicional para o Fundo, (a) colocar à disposição da instituição que vier a substituí-la, no prazo de até 30 (trinta) Dias Úteis contados da realização da respectiva Assembleia Geral que deliberou sua substituição, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo de forma que a instituição substituta possa cumprir os deveres e obrigações da Instituição Administradora; bem como (b) prestar qualquer esclarecimento sobre a administração do Fundo que razoavelmente lhe venha a ser solicitado pela instituição que vier a substituí-la. 8.5 As disposições relativas à substituição e renúncia da Instituição Administradora descritas nesta cláusula 8 aplicam-se, no que couber, à substituição da Gestora e do Agente Cobrador. 9. POLÍTICA DE INVESTIMENTO 9.1 O Fundo tem como objetivo proporcionar aos Cotistas, observada a política de investimento, de composição e de diversificação de sua carteira, a valorização das Cotas por meio da aplicação de recursos preponderantemente em Direitos Creditórios O Fundo deverá, a partir do 91º (nonagésimo primeiro) dia contado da primeira Data de Subscrição Inicial do Fundo, observar a parcela preponderante, isto é, ter 50% (cinquenta por cento), no mínimo, do Patrimônio Líquido representado por Direitos Creditórios Caso o Fundo não disponha de ofertas de Direitos Creditórios elegíveis suficientes para atingir a parcela preponderante de no mínimo 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido representado por Direitos Creditórios, a Instituição Administradora poderá solicitar à CVM prorrogação do prazo para enquadramento da parcela 5

6 preponderante por novo período de 90 (noventa) dias, sem necessidade de autorização da Assembleia Geral, nos termos da Instrução CVM nº 356/ Os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo devem atender cumulativamente aos Critérios de Elegibilidade e às Condições de Cessão Observados os critérios de concentração da carteira do Fundo estabelecidos na regulamentação pertinente e respeitados os procedimentos previstos nos respectivos Contratos de Cessão, o Fundo deverá, a partir de recomendação da Gestora, realizar as seguintes operações com os Direitos Creditórios: a) alienação aos respectivos cedentes ou a terceiros; b) manutenção em carteira até o vencimento quando se tratar de Direitos Creditórios Financeiros; e c) baixa contábil, caso seja definido que sua cobrança é economicamente inviável. 9.3 O remanescente do Patrimônio Líquido poderá ser mantido em moeda corrente nacional e/ou aplicado exclusivamente em: a) títulos de emissão do Tesouro Nacional; b) créditos securitizados pelo Tesouro Nacional; e c) cotas de fundos de investimento e de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento classificados como Referenciado ou Renda Fixa, nos termos da Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada, que invistam nos ativos referidos nos itens 9.3 a ou b acima Observados os critérios de concentração da carteira do Fundo estabelecidos na regulamentação pertinente, o Fundo deverá realizar as seguintes operações com Ativos Financeiros: a) aquisição de Ativos Financeiros, nos termos do item 9.3 acima, para que atinjam, em até 2 (dois) Dias Úteis contados de cada data de integralização de Cotas Seniores do Fundo, valor correspondente a 2/3 (dois terços) do valor, em referida data, das Cotas Seniores então subscritas e integralizadas; e b) manutenção do Patrimônio Líquido em moeda corrente nacional em montante inferior a R$ ,00 (cem mil reais), devendo o Fundo, na hipótese de tal valor ser superado, adquirir com a moeda corrente nacional em excesso, em até 2 (dois) Dias Úteis, determinado volume de Ativos Financeiros ou Direitos Creditórios necessário para observância do disposto nos itens a e acima. 6

7 9.4 A Gestora envidará seus melhores esforços para selecionar, para aquisição pelo Fundo, Direitos Creditórios Financeiros e Ativos Financeiros cujos vencimentos proporcionem à carteira do Fundo a classificação de investimento de longo prazo para fins de tributação aplicável aos Cotistas. 9.5 Os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo devem ser custodiados, bem como registrados e/ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do Fundo, em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia Selic, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo Banco Central do Brasil ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desses serviços pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM. 9.6 É vedado ao Fundo realizar operações (a) em mercados de derivativos; (b) de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o Fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo Ativo Financeiro; (c) de venda de opções de compra a descoberto e alavancadas, a qualquer título; (d) de renda variável; (e) de warrants; e (f) de compra e venda de produtos ou prestação de serviços para entrega ou prestação futura, bem como envolvendo títulos ou certificados representativos dessas operações. 9.7 É vedado ao Fundo realizar operações nas quais a Instituição Administradora atue na condição de contraparte O Fundo não poderá adquirir Direitos Creditórios e/ou Ativos Financeiros que tenham como Cedente, Devedor ou coobrigado a Instituição Administradora e/ou qualquer de seus controladores, sociedades por elas direta ou indiretamente controladas, coligadas ou outras sociedades sob controle comum. 9.8 As aplicações no Fundo não contam com garantia da Instituição Administradora ou do Fundo Garantidor de Crédito FGC. Ademais, a Instituição Administradora, a Gestora e o Agente Cobrador, bem como seus controladores, sociedades coligadas e controladas ou sob controle comum, não são responsáveis pela certeza, liquidez, exigibilidade, conteúdo, exatidão, veracidade, legitimidade, validade e correta formalização dos Direitos Creditórios, tampouco pela solvência dos Devedores. 9.9 A política de exercício de direito de voto em assembleias, a ser praticada pela Gestora, em nome do Fundo, encontra-se disponível, em sua versão integral e atualizada, na página da Gestora na rede mundial de computadores: DIREITOS CREDITÓRIOS 10.1 Os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo podem ter natureza de Direitos Creditórios Financeiros ou de Direitos Creditórios Grupo Marisa e devem ter as características descritas nesta cláusula 10. 7

8 Os Direitos Creditórios Grupo Marisa devem ser originados de operações realizadas entre Cedentes e Devedores no segmento comercial ou financeiro e devem ser representados por títulos ou contratos representativos de operações relacionadas à aquisição de bens ou serviços do Grupo Marisa A cessão de Direitos Creditórios ao Fundo inclui todas as suas garantias, privilégios, prerrogativas e demais acessórios Os Documentos Comprobatórios serão entregues pelos Cedentes ao Fundo, no ato de cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo Os Documentos Comprobatórios serão mantidos sob a guarda do Fundo, em via original, devidamente formalizados, junto com quaisquer outros documentos que sejam necessários para a cobrança e execução judicial do crédito Os processos de originação dos Direitos Creditórios Financeiros, bem como os processos de originação e as políticas de concessão de crédito referentes aos Direitos Creditórios Grupo Marisa, serão descritos no relatório trimestral, referente aos meses em que os Direitos Creditórios forem adquiridos pelo Fundo, elaborado pela Instituição Administradora, conforme artigo 8º, 3º, da Instrução CVM nº 356/ A Gestora é responsável pela análise e seleção dos Direitos Creditórios e seus respectivos Cedentes e Devedores. 11. CONDIÇÕES DE CESSÃO E CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE 11.1 Os Direitos Creditórios Grupo Marisa a serem cedidos ao Fundo deverão atender às seguintes Condições de Cessão: a) devem ser originados de operações realizadas entre empresas integrantes do Grupo Marisa e os Devedores; e b) devem estar vencidos e não pagos na data de aquisição pelo Fundo A Gestora será responsável pela verificação do atendimento dos Direitos Creditórios às Condições de Cessão acima, observado o disposto no Contrato de Cessão A Gestora deixará à disposição da Instituição Administradora, por meio previamente estabelecido entre a Gestora e a Instituição Administradora, após a verificação das Condições de Cessão, as informações atualizadas referentes a cada Direito Creditório que o Fundo pretenda adquirir. 8

9 11.4 Sem prejuízo das Condições de Cessão previstas no item 11.1 acima, o Fundo somente poderá adquirir Direitos Creditórios que atendam, exclusiva e cumulativamente, aos seguintes Critérios de Elegibilidade: a) aprovação, por escrito, pela Gestora, do preço e das condições de cessão dos Direitos Creditórios; b) no caso de Direito Creditório Financeiro: (1) ser representado por letras financeiras; (2) o ativo, seu emissor ou coobrigado deve possuir classificação de risco no mínimo AA, emitida por agência classificadora de risco em funcionamento no país O enquadramento dos Direitos Creditórios que o Fundo pretenda adquirir aos Critérios de Elegibilidade será verificado e validado pela Instituição Administradora a cada cessão O fundo poderá adquirir direitos creditórios e outros ativos de um mesmo devedor, ou de coobrigação de uma mesma pessoa ou entidade, no limite de 20% (vinte por cento) de seu patrimônio líquido O limite de 20% (vinte por cento) poderá ser elevado quando o devedor ou coobrigado: a) tenha registro de companhia aberta; ou b) seja instituição financeira ou equiparada, autorizada a funcionar pelo banco Central do Brasil 12. POLÍTICA E CUSTOS DE COBRANÇA 12.1 Os Direitos Creditórios serão objeto da política de cobrança abaixo, observado o disposto nos respectivos Contratos de Cessão O recebimento dos Direitos Creditórios Financeiros será monitorado exclusivamente pela Instituição Administradora, que verificará o recebimento dos respectivos pagamentos na Conta de Arrecadação Caso seja verificado o inadimplemento de qualquer dos Direitos Creditórios Financeiros, deverá ser convocada imediatamente Assembleia Geral para deliberar sobre os procedimentos de cobrança a serem adotados, observado o quorum de que trata a cláusula 20 abaixo A cobrança dos Direitos Creditórios Grupo Marisa observará as seguintes etapas de cobrança: 9

10 a) o Agente Cobrador e/ou os Cedentes poderão enviar, a seu critério, aos respectivos Devedores a notificação a respeito da cessão dos Direitos Creditórios pelos Cedentes, com indicação para que a liquidação dos Direitos Creditórios Grupo Marisa seja realizada diretamente na Conta de Arrecadação; e b) sem prejuízo do disposto no item 12.3 a acima, o Agente Cobrador e/ou os Cedentes deverão, a seu critério: (1) adotar mecanismos extrajudiciais, incluindo contato telefônico e correio eletrônico; ou (2) iniciar o procedimento de cobrança judicial Sem prejuízo do disposto no item 12.3 acima, em razão da significativa quantidade de Direitos Creditórios Grupo Marisa e expressiva diversificação dos Devedores, o Agente Cobrador poderá adotar estratégias diferentes para realizar a cobrança judicial e extrajudicial dos Direitos Creditórios Grupo Marisa Todos os custos e despesas incorridos pelo Fundo para preservação de seus direitos e prerrogativas e/ou com a cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros de sua titularidade serão de inteira responsabilidade do Fundo e, consequentemente, de seus Cotistas, não estando a Instituição Administradora, a Gestora ou o Agente Cobrador obrigados pelo adiantamento ou pagamento dessas despesas, observado o disposto no Contrato de Cobrança A Instituição Administradora, a Gestora e o Agente Cobrador não serão responsáveis por quaisquer custos, taxas, despesas, emolumentos, honorários advocatícios e periciais ou quaisquer outros encargos relacionados com os procedimentos aqui referidos que o Fundo regularmente adote em face de terceiros ou dos Cedentes, os quais deverão ser custeados pelo próprio Fundo ou diretamente pelos Cotistas As despesas relacionadas com as medidas judiciais e/ou extrajudiciais necessárias à preservação dos direitos e prerrogativas do Fundo e/ou a cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros do Fundo serão suportadas diretamente pelo Fundo até o limite de seu Patrimônio Líquido Caso as despesas acima mencionadas excedam o limite do Patrimônio Líquido, deverá ser convocada Assembleia Geral especialmente para deliberar acerca das medidas a serem tomadas, observados os procedimentos previstos neste Regulamento Serão suportadas pelo Cedente dos respectivos Direitos Creditórios Grupo Marisa, nos termos do respectivo Contrato de Cessão, eventuais despesas, indenizações e custos, incluindo honorários advocatícios, incorridos ou a serem incorridos em decorrência de ações judiciais movidas em face do Fundo e/ou do Cedente, e que tenham por objeto a contestação de dívidas relacionadas aos Direitos Creditórios Grupo Marisa integrantes da carteira do Fundo. Caso qualquer das ações judiciais mencionadas acima seja julgada improcedente, o Fundo compromete-se a reembolsar o Cedente pelas despesas, indenizações e custos, incluindo honorários advocatícios, efetivamente incorridos. 10

11 12.6 A Instituição Administradora, a Gestora e o Agente Cobrador não serão responsáveis por qualquer dano ou prejuízo sofrido pelo Fundo e/ou por qualquer dos Cotistas em decorrência da não propositura (ou do não prosseguimento), pelo Fundo ou pelos Cotistas, de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à preservação de seus direitos e prerrogativas. 13. FATORES DE RISCO 13.1 O Fundo poderá realizar aplicações que coloquem em risco parte ou a totalidade de seu patrimônio. A carteira do Fundo e, por consequência, seu patrimônio, estão submetidos a diversos riscos, dentre os quais, exemplificativamente, os analisados abaixo. O investidor, antes de adquirir Cotas, deve ler cuidadosamente os fatores de risco abaixo descritos, responsabilizando-se integralmente pelo seu investimento Riscos de Mercado Flutuação de Preços dos Ativos Os preços e a rentabilidade dos ativos do Fundo poderão flutuar em razão de diversos fatores de mercado, tais como variação da liquidez e alterações na política de crédito, econômica e fiscal, bem como em razão de alterações na regulamentação sobre a precificação de ativos que componham a carteira do Fundo. Essa oscilação dos preços poderá fazer com que parte ou a totalidade daqueles ativos que integram a carteira do Fundo seja avaliada por valores inferiores ao da emissão e/ou contabilização inicial, levando à redução do patrimônio do Fundo e, consequentemente, a prejuízos por parte dos Cotistas Risco de Crédito Ausência de Garantias As aplicações no Fundo não contam com garantia da Instituição Administradora, da Gestora, do Agente Cobrador ou de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro, ou do FGC. Igualmente, o Fundo, a Instituição Administradora, a Gestora e o Agente Cobrador não prometem ou asseguram aos Cotistas qualquer rentabilidade ou remuneração decorrentes da aplicação em Cotas. Desse modo, todos os eventuais rendimentos, bem como o pagamento do principal, provirão exclusivamente da carteira de ativos do Fundo, a qual está sujeita a riscos diversos, e cujo desempenho é incerto Risco de Concentração em Ativos Financeiros É permitido ao Fundo adquirir e manter em sua carteira, volume significativo de Ativos Financeiros. Após 90 (noventa) dias de funcionamento do Fundo, por exemplo, o investimento em Ativos Financeiros poderá representar percentual de até 50% (cinquenta por cento) da carteira do Fundo. Se, por qualquer motivo, o terceiro emissor dos Ativos Financeiros não honrar seus compromissos, há chance de o Fundo sofrer perda patrimonial significativa, o que afetaria negativamente a rentabilidade das Cotas. 11

12 Fatores Macroeconômicos Como o Fundo aplicará seus recursos preponderantemente em Direitos Creditórios, dependerá da solvência dos respectivos Devedores para distribuição de rendimentos aos Cotistas. A solvência dos Devedores pode ser afetada por fatores macroeconômicos relacionados à economia brasileira, tais como elevação das taxas de juros, aumento da inflação e baixos índices de crescimento econômico. Assim, na hipótese de ocorrência de um ou mais desses eventos, poderá haver o aumento da inadimplência dos Direitos Creditórios Financeiros, afetando negativamente os resultados do Fundo e/ou provocando perdas patrimoniais aos Cotistas Cobrança Judicial e Extrajudicial No caso de os Devedores não cumprirem suas obrigações de pagamentos dos Direitos Creditórios Financeiros, poderá ser iniciada a cobrança judicial e/ou extrajudicial dos valores devidos. Nada garante, contudo, que referidas cobranças atingirão os resultados almejados, recuperando para o Fundo o total dos Direitos Creditórios Financeiros inadimplidos, o que poderá implicar perdas patrimoniais ao Fundo e a seus Cotistas Aquisição de Direitos Creditórios Grupo Marisa Além disso, o Fundo irá adquirir Direitos Creditórios Grupo Marisa, os quais já se encontram, no momento de sua aquisição, vencidos e não pagos. Na hipótese de insucesso dos procedimentos de cobrança judicial e extrajudicial dos Direitos Creditórios Grupo Marisa adotados pelo Agente Cobrador e/ou pelos respectivos Cedentes, a rentabilidade do Fundo poderá ser afetada negativamente e consequentemente a rentabilidade das Cotas poderá ser prejudicada Risco Proveniente do Uso de Derivativos Oscilações no Patrimônio do Fundo O Fundo não pode realizar operação em mercado de derivativos. No entanto, caso venha a ser permitido que a Instituição Administradora e/ou a Gestora contratem operações em mercados de derivativos, com o objetivo de proteger as posições detidas à vista, até o limite dessas, haverá a possibilidade de não se conseguir contratar tais operações, ou, ainda, de a outra parte não cumprir o contratado. Além disso, a realização de operações pelo Fundo no mercado de derivativos poderá ocasionar variações no Patrimônio Líquido, que levariam a perdas patrimoniais ao Fundo e consequentemente aos seus Cotistas Risco de Liquidez Fundo Fechado e Mercado Secundário O Fundo será constituído sob a forma de condomínio fechado, sendo que suas Cotas só poderão ser resgatadas ao término dos respectivos prazos de duração ou em caso de liquidação do Fundo. Assim, caso o Cotista, por qualquer motivo, decida alienar suas Cotas antes de encerrado referido prazo, terá que fazê-lo no mercado secundário, em ambiente não regulamentado. Atualmente, o mercado secundário de cotas de fundos de investimento apresenta baixa liquidez, o que pode dificultar a venda de Cotas ou ocasionar a obtenção de um preço de venda que cause perda de patrimônio ao Cotista. 12

13 Insuficiência de Recursos no Momento da Liquidação do Fundo O Fundo poderá ser liquidado, observado o procedimento previsto no presente Regulamento. Ocorrendo a liquidação, o Fundo pode não dispor de recursos suficientes para pagamento aos Cotistas. Neste caso, o pagamento aos Cotistas ficaria condicionado: (a) ao pagamento pelos Devedores dos Direitos Creditórios; (b) à venda dos Direitos Creditórios a terceiros, com risco de deságio que poderia comprometer a rentabilidade do Fundo; ou (c) ao resgate das Cotas em Direitos Creditórios e Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo. Nas três situações, os Cotistas podem sofrer prejuízos patrimoniais Risco de Descontinuidade Recebimento Antecipado de Valores A amortização das Cotas dar-se-á na forma estabelecida neste Regulamento e no Suplemento da respectiva Série. No entanto, há eventos que podem ensejar a liquidação do Fundo. Assim, há a possibilidade de os Cotistas receberem valores de forma antecipada, o que eventualmente pode frustrar a expectativa inicial do investidor. Ademais, ocorrendo a liquidação do Fundo, pode não haver recursos suficientes para pagamento aos Cotistas. Neste caso: (a) os Cotistas teriam suas Cotas resgatadas em Direitos Creditórios e Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo; ou (b) o pagamento do resgate das Cotas ficaria condicionado (1) ao pagamento pelos Devedores das parcelas relativas aos Direitos Creditórios; ou (2) à venda dos Direitos Creditórios a terceiros, sendo que o preço praticado poderia causar perda aos Cotistas Risco de Redução da Originação dos Direitos Creditórios Originação de Direitos Creditórios A existência do Fundo está condicionada à sua capacidade de encontrar Direitos Creditórios oriundos de operações entre Cedentes e Devedores e que sejam elegíveis nos termos deste Regulamento, em volume e taxa suficientes para possibilitar a remuneração das Cotas Seniores, conforme o Suplemento de cada Série, bem como ao interesse unilateral dos Cedentes em ceder Direitos Creditórios ao Fundo Riscos do Originador Nos termos deste Regulamento, o Fundo investe seus recursos em Direitos Creditórios originados de operações tanto (a) no segmento financeiro ou de mercado de capitais, representados por letras financeiras, quanto (b) realizadas entre o Grupo Marisa e Devedores no segmento comercial, representados por títulos ou contratos representativos de operações relacionadas à aquisição de bens ou serviços do Grupo Marisa, que atendam cumulativamente às Condições de Cessão e aos Critérios de Elegibilidade, nos termos dos respectivos Contratos de Cessão. Além do risco de não se encontrar Cedentes para cessão de Direitos Creditórios ao Fundo, é possível que, em razão da própria natureza dos Direitos Creditórios, em determinado momento, os Cedentes não consigam originar novos Direitos Creditórios para aquisição pelo Fundo, o que poderá comprometer a rentabilidade do Fundo e, consequentemente, sua continuidade Riscos Operacionais 13

14 Interrupção da Prestação de Serviços de Cobrança O Agente Cobrador foi contratado, nos termos do contrato celebrado entre o Fundo e o Agente Cobrador, para efetuar a cobrança dos Direitos Creditórios Grupo Marisa. Caso, por qualquer motivo, o Agente Cobrador deixe de prestar esses serviços, a cobrança dos Direitos Creditórios Grupo Marisa ficaria prejudicada enquanto não fosse contratado novo agente de cobrança. Ainda, poderá haver aumento de custos do Fundo com contratação desse serviço. Quaisquer desses fatos poderiam afetar negativamente a rentabilidade das Cotas Falhas de Cobrança A cobrança dos Direitos Creditórios Grupo Marisa depende da atuação diligente do Agente Cobrador e de eventuais agentes cobradores subcontratados. Assim, qualquer falha de procedimento ou ineficiência do Agente Cobrador ou de agentes subcontratados poderá acarretar em menor recebimento dos recursos devidos pelos Devedores, levando à queda da rentabilidade do Fundo Não há garantia da eficácia dos procedimentos de cobrança Não é possível garantir que o procedimento de cobrança dos Direitos Creditórios assegurará que os valores devidos ao Fundo relativos a tais Direitos Creditórios serão pagos ou recuperados. Nesse contexto, o volume de recebimentos ou recuperação de valores em relação aos Direitos Creditórios pode ser inferior ao esperado, o que afetaria adversamente o patrimônio líquido do Fundo e, consequentemente, poderia resultar na insuficiência de recursos no Fundo para efetuar os pagamentos nos prazos previstos neste Regulamento Risco de Fungibilidade O Agente Cobrador será responsável por realizar a cobrança dos Direitos Creditórios Grupo Marisa, podendo subcontratar terceiros, ao seu exclusivo critério e às expensas do Fundo, para auxiliá-lo, nos termos deste Regulamento. Quando da aquisição dos Direitos Creditórios Grupo Marisa, caso já tenha sido iniciado o procedimento de cobrança judicial, o Agente Cobrador deverá requerer, por meio de petição ao juízo no qual tramita o respectivo processo judicial, a inclusão do Fundo no pólo ativo da ação, indicando que quaisquer pagamentos referente aos Direitos Creditórios Grupo Marisa deverão ser efetuados diretamente na Conta de Arrecadação. O pedido será apreciado pelo juízo competente, o qual poderá julgar a ação procedente ou improcedente, conforme o caso. Em caso de improcedência do pedido, os resultados do Fundo poderão ser afetados negativamente Contingências Judiciais Durante o processo de cobrança dos Direitos Creditórios, o Fundo poderá ser demandado judicialmente por Devedores com o intuito de impedir, contestar ou postergar a cobrança dos Direitos Creditórios pelo Fundo e/ou alegar a existência de danos morais e/ou materiais. Ainda que tais demandas possam ser infundadas, elas poderão sujeitar o Fundo a despesas para conservação de seus interesses. Caso o Fundo venha a ser condenado, sem prejuízo da eventual responsabilidade dos prestadores de serviços envolvidos, a valorização das Cotas poderá ser negativamente afetada. A existência de potenciais contingências judiciais poderá, inclusive, afetar os modelos de precificação dos Direitos Creditórios. Por fim, o Fundo poderá adquirir Direitos Creditórios objeto de ações de cobrança ajuizadas pelos próprios Cedentes. Tais 14

15 procedimentos de cobrança judicial poderão não ter sido formulados adequadamente, podendo resultar em perdas materiais para o Fundo e para os Cotistas Outros Bloqueio da Conta de Arrecadação A Conta de Arrecadação será mantida pelo Fundo em instituição financeira aprovada em conjunto pela Instituição Administradora e pelo Agente Cobrador. Na hipótese de intervenção ou liquidação extrajudicial de referida instituição financeira, há possibilidade de os recursos ali depositados serem bloqueados e somente serem recuperados para o Fundo por via judicial, o que afetaria sua rentabilidade e poderia levá-lo a perder parte do seu patrimônio Ausência de Verificação do Lastro dos Direitos Creditórios A Instituição Administradora, na qualidade de custodiante, encontra-se eximida da obrigação de verificação do lastro dos Direitos Creditórios Grupo Marisa por amostragem. Em razão disso, a carteira do Fundo poderá conter Direitos Creditórios Grupo Marisa cujos Documentos Comprobatórios apresentem irregularidades, o que poderá obstar o pleno exercício pelo Fundo das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios Grupo Marisa Vícios Questionáveis Tanto as operações que originam os Direitos Creditórios, como os Documentos Comprobatórios, podem apresentar vícios questionáveis juridicamente ou, ainda, irregularidades de forma ou conteúdo. Assim, poderia ser necessária decisão judicial para exigibilidade do pagamento relativo aos Direitos Creditórios, havendo a possibilidade de ser proferida decisão judicial desfavorável. Em qualquer caso, o Fundo poderia sofrer prejuízos, seja pela demora, seja pela ausência de recebimento de recursos Risco de Questionamento da Validade e Eficácia da Cessão dos Direitos Creditórios O Fundo está sujeito ao risco de os Direitos Creditórios cedidos serem bloqueados ou redirecionados para pagamentos de outras dívidas dos respectivos Cedentes e/ou Devedores, inclusive em decorrência de pedidos de recuperação judicial, falência, planos de recuperação extrajudicial ou outro procedimento de natureza similar, conforme aplicável. Os principais eventos que podem afetar a cessão dos Direitos Creditórios consistem em (a) possível existência de garantias reais sobre os Direitos Creditórios cedidos ao Fundo, que tenham sido constituídas previamente à sua cessão, sem conhecimento do Fundo; (b) existência de penhora ou outra forma de constrição judicial sobre os Direitos Creditórios constituída antes da sua cessão e sem o conhecimento do Fundo; (c) verificação, em processo judicial, de fraude contra credores ou fraude à execução praticada pelos Cedentes; e (d) revogação da cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, na hipótese de liquidação do Fundo e/ou falência do respectivo Cedente e/ou Devedor. Nessas hipóteses, os Direitos Creditórios poderão ser bloqueados ou redirecionados para pagamentos de outras dívidas por obrigações dos respectivos Cedentes e/ou Devedores e o Patrimônio Líquido poderá ser afetado negativamente. 15

16 Necessidade de realizar aporte de recursos no Fundo em decorrência de patrimônio líquido negativo Por diversos motivos relacionados ao desempenho insatisfatório dos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, é possível Fundo venha a apresentar Patrimônio Líquido negativo, sendo possível que os Cotistas tenham que realizar aporte extraordinário de recursos no Fundo para pagamento de encargos Propriedade das Cotas e não dos Direitos Creditórios Apesar de a carteira do Fundo ser constituída, predominantemente, pelos Direitos Creditórios, a propriedade das Cotas não confere, a seus titulares, propriedade direta sobre os Direitos Creditórios ou sobre fração ideal específica dos Direitos Creditórios. Os direitos dos Cotistas não são exercidos sobre todos os ativos da carteira do Fundo de modo individualizado, mas sim de maneira proporcional, de acordo com o número de Cotas possuídas pelos Cotistas individualmente Dispensa do registro na CVM As Cotas Seniores poderão ser distribuídas com dispensa automática do registro de distribuição junto à CVM previsto no artigo 19, 5º, I, da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de Nessa hipótese, a CVM não analisará os documentos relacionados ao Fundo, devendo os investidores obter informações junto à Instituição Administradora para a tomada de decisão de subscrição e integralização das Cotas Seniores Risco de Governança Inicialmente, as Cotas não serão negociadas no mercado secundário. No entanto, caso no futuro passem a poder ser negociadas, os novos cotistas poderão exercer influência significativa nas deliberações da Assembleia Geral, de forma a modificar a relação de poderes para alteração dos termos e condições do Fundo. Tal modificação poderá afetar o modo de operação do Fundo e acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas Ausência de Notificação aos Devedores Os Devedores poderão não ser notificados da cessão dos respectivos Direitos Creditórios ao Fundo. Assim, os Devedores não estão obrigados a realizar qualquer pagamento com relação aos Direitos Creditórios diretamente ao Fundo até que sejam notificados da referida cessão. Pagamentos feitos a terceiros que não o Fundo, sem o subsequente repasse, ou repassados com atraso, afetariam negativamente o patrimônio do Fundo e a rentabilidade das Cotas. 14. COTAS DO FUNDO 14.1 As Cotas correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo e somente serão resgatadas em virtude da liquidação do Fundo, do término dos respectivos prazos ou ainda por decisão da Assembleia Geral A emissão de novas Séries poderá ser realizada, desde que (a) em consequência dessa nova emissão, a Relação Mínima não seja afetada; (b) as características da nova 16

17 Série sejam definidas, em conjunto, pela Instituição Administradora e pela Gestora; e (c) seja previamente aprovada em Assembleia Geral O valor nominal unitário da Cota será de R$ ,00 (um milhão de reais) na Data de Subscrição Inicial, sendo permitida a emissão de fração de Cotas para os titulares de pelo menos uma Cota As Cotas serão subscritas e integralizadas, em moeda corrente nacional, pelo valor da Cota no dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor à Instituição Administradora, em sua sede ou dependências É admitida a integralização de Cotas Subordinadas com Direitos Creditórios Grupo Marisa, observado o disposto neste Regulamento. Nesse caso, a integralização será realizada com base no valor das Cotas Subordinadas na data em que ocorrer a respectiva cessão dos créditos ao Fundo As Cotas serão escriturais, mantidas em contas de depósito em nome dos respectivos Cotistas A qualidade de Cotista caracteriza-se pela abertura da conta de depósito em seu nome A emissão de cada Série será destinada a um único investidor ou grupo de investidores vinculados por interesse único e indissociável, sendo dispensada a classificação de risco, nos termos do artigo 23-A, I, da Instrução CVM nº 356/ O investidor ou grupo de investidores vinculados por interesse único e indissociável deverá, no ato de subscrição, assinar termo de adesão declarando ter pleno conhecimento dos riscos de investimento nas Cotas Seniores da respectiva Série, inclusive (a) da possibilidade de perda total do capital investido; (b) da ausência de classificação de risco das Cotas, nos termos do artigo 23-A, II, da Instrução CVM nº 356/01; e (c) da ausência de verificação do lastro dos Direitos Creditórios Grupo Marisa, nos termos do artigo 38, 3º da Instrução CVM nº 356/01, pela Instituição Administradora, na qualidade de custodiante As Cotas Seniores, independentemente da Série, poderão ser registradas para distribuição no mercado primário em ambiente de bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado, a ser definido pela Instituição Administradora, e não serão admitidas para negociação no mercado regulamentado, ressalvado o disposto no artigo 23-A, III, da Instrução CVM nº 356/ As Cotas Subordinadas não serão objeto de distribuição pública e não serão admitidas para negociação em mercado regulamentado, ressalvado o disposto nos artigos 17, 2º, da Instrução CVM nº 356/01. 17

18 Em caso de posterior modificação deste Regulamento, permitindo-se a transferência ou negociação das Cotas em mercado regulamentado, será realizado prévio registro na CVM, bem como apresentado relatório de classificação de risco Será admitida a colocação parcial das Cotas Seniores, observado o disposto no respectivo Suplemento. As Cotas Seniores que não forem colocadas no prazo estabelecido para a respectiva oferta poderão ser canceladas O valor mínimo de aplicação inicial no Fundo, por Cotista, será de R$ ,00 (um milhão de reais). Serão permitidas aplicações adicionais de no mínimo R$ ,00 (cem mil reais) É permitida a aquisição por um mesmo investidor de todas as Cotas emitidas pelo Fundo Somente Investidores Autorizados poderão adquirir as Cotas. 15. CLASSES DE COTAS 15.1 As Cotas serão classificadas em Cotas Seniores e Cotas Subordinadas As Cotas terão direito a voto, taxas e despesas iguais Cada Cota representará o direito a 1 (um) voto, sem relação de subordinação entre as classes de Cotas ou Séries. As frações de Cotas, mesmo que de classes ou Séries distintas, ou de titularidade de diferentes Cotistas, serão somadas para fins de contabilização de votos em Assembleia Geral As Cotas Seniores poderão ser divididas em Séries As datas e valores de amortização, resgate e remuneração das Cotas Seniores de cada Série serão definidos no respectivo Suplemento, conforme modelo previsto no anexo II ao presente Regulamento, o qual, uma vez assinado pela Instituição Administradora, passa a ser parte integrante deste Regulamento As Cotas Seniores são aquelas que não se subordinam às demais ou entre si para efeitos de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo As Cotas Subordinadas são aquelas que se subordinam às Cotas Seniores para efeitos de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo A Relação Mínima é equivalente a 142,86% (cento e quarenta e dois inteiros e oitenta e seis centésimos por cento) e deve ser apurada pela Instituição Administradora todo Dia Útil e informada mensalmente aos Cotistas. 18

19 16. VALORIZAÇÃO DAS COTAS 16.1 A partir da Data de Subscrição Inicial de cada Série, o valor unitário das Cotas Seniores de cada Série será calculado todo Dia Útil, devendo corresponder a um dos valores abaixo, conforme o caso: a) caso o Patrimônio Líquido seja inferior ao Patrimônio de Referência, o valor unitário das Cotas Seniores corresponderá (1) ao produto da (i) Fração Ideal correspondente à Série com (ii) o Patrimônio Líquido, (2) dividido pelo número de Cotas Seniores em circulação correspondente à Série; ou b) caso o Patrimônio Líquido seja igual ou superior ao Patrimônio de Referência o valor unitário das Cotas Seniores corresponderá ao Valor Unitário de Referência relativo à respectiva Série O Patrimônio de Referência será calculado todo Dia Útil através da fórmula abaixo: PR = n i= 1 NQS i * VUR i onde: PR : é o Patrimônio de Referência; NQSi : é o número de Cotas Seniores em circulação correspondente à Série i; VURi : é o Valor Unitário de Referência correspondente à Série i; n : é o número de Séries em circulação A Fração Ideal será calculada através de fórmula abaixo, sempre com base no valor correspondente ao Dia Útil imediatamente anterior ao último dia no qual o Patrimônio Líquido tenha sido superior ao Patrimônio de Referência: FI j = n NQSj * VURj i= 1 NQS * VUR i i onde: FIj : é a Fração Ideal correspondente a Série j; NQSj : é o número de Cotas Seniores em circulação correspondente à Série j; VURj : é o Valor Unitário de Referência correspondente à Série j; NQSi : é o número de Cotas Seniores em circulação correspondente à Série i; VURi : é o Valor Unitário de Referência correspondente à Série i; n : é o número de Séries em circulação. 19

20 16.2 A partir da Data de Subscrição Inicial das Cotas Subordinadas, as Cotas Subordinadas terão seu valor unitário calculado todo Dia Útil, o qual será o resultado da divisão do eventual saldo remanescente do Patrimônio Líquido, após a subtração do valor de todas as Cotas Seniores em circulação, pelo número total de Cotas Subordinadas em circulação Será divulgado mensalmente o valor unitário das Cotas Subordinadas referente ao último Dia Útil de cada mês Para efeitos de valorização, amortização e resgate de Cotas, será utilizado o valor da Cota de abertura do dia da respectiva valorização, amortização ou resgate As Cotas, independentemente da classe, serão valorizadas todo Dia Útil, conforme descrito nesta cláusula 16. A valorização das Cotas ocorrerá a partir do primeiro Dia Útil seguinte à Data de Subscrição Inicial da respectiva Série e/ou classe até a data de resgate das Cotas A presente cláusula não constitui promessa de rendimentos, estabelecendo meramente critérios e preferências para distribuição de rendimentos entre os Cotistas, bem como critérios de valorização entre as Cotas das diferentes classes existentes. Portanto, os Cotistas somente receberão rendimentos se os resultados e o valor total da carteira do Fundo assim permitirem. 17. AMORTIZAÇÃO DAS COTAS 17.1 Os valores e prazos de amortização e resgate, inclusive de carência, aplicáveis às Cotas Seniores emitidas pelo Fundo devem constar dos Suplementos de cada Série Se o Patrimônio Líquido assim permitir, as Cotas Subordinadas poderão ser amortizadas, a partir da primeira Data de Amortização de Cotas Seniores, desde que: (a) realizada após a amortização das Cotas Seniores prevista para aquele mês; e (b) considerada pro forma a amortização das Cotas Subordinadas, a Relação Mínima e a Reserva de Pagamento, conforme previstas neste Regulamento, sejam respeitadas Não será realizada a amortização das Cotas Subordinadas caso: (a) tenha sido identificado qualquer Evento de Liquidação pela Instituição Administradora em relação ao qual a Assembleia Geral ainda não tenha se manifestado de forma definitiva; e (b) esteja em curso a liquidação do Fundo A Instituição Administradora deverá constituir Reserva de Pagamento para a amortização das Cotas Seniores, de modo que a partir de 90 (noventa) dias corridos antes de cada Data de Amortização e até a data da efetiva amortização de Cotas Seniores, o Fundo sempre mantenha, em recursos em caixa e/ou Ativos Financeiros, montante equivalente à soma dos valores estimados para as 4 (quatro) amortizações das Cotas Seniores de cada Série imediatamente subsequentes, quando houver. 20