PROSPECTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII

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1 PROSPECTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BRASIL VAREJO - FII CNPJ/MF nº / Instituição Administradora RIO BRAVO INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. CNPJ/MF nº / Avenida Chedid Jafet, nº 222, bloco B, 3º andar CEP , São Paulo, Estado de São Paulo Código ISIN nº [ ] Código de Negociação na BM&FBOVESPA [ ] O Fundo foi constituído sob por sua administradora Rio Bravo Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório n.º 6.044, de 12 de julho de 2000, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet n.º 222, bloco B, 3º andar, CEP: , inscrita no CNPJ/MF sob n.º / ( Instituição Administradora ), na forma de condomínio fechado, por meio do Instrumento Particular de Constituição do Fundo de Investimento Imobiliário Brasil Varejo FII celebrado em 18 de setembro de 2014, registrado na mesma data perante o 4º Oficial de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Capital de São Paulo, o qual também aprovou o seu regulamento, sob o n.º e alterações posteriores ( Regulamento ). A constituição do Fundo foi autorizada pela CVM em 23/09/2014, nos termos da Instrução da CVM 472. As Cotas são registradas para negociação no mercado secundário, no mercado de bolsa administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA, observado o disposto neste Prospecto e no Regulamento. A negociação das cotas foi aprovada pela Assembleia Geral realizada em 26 de janeiro de 2015 e admissão das Cotas para negociação pela BM&FBOVESPA ocorreu em [ ]. ESTE PROSPECTO OBSERVA O CÓDIGO DE REGULAÇÃO E MELHORES PRÁTICAS DA ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DAS ENTIDADES DOS MERCADOS FINANCEIRO E DE CAPITAIS (ANBIMA) PARA FUNDOS DE INVESTIMENTO E AS NORMAS DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS (CVM). O REGISTRO DE VENDA DE COTAS DESSE FUNDO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, DA ANBIMA OU DA BM&FBOVESPA, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES, NEM ADEQUAÇÃO DO REGULAMENTO OU DO PROSPECTO NEM AVALIAÇÃO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, DE SEU ADMINISTRADOR, GESTOR E PRESTADORES DE SERVIÇO. O INVESTIMENTO NO FUNDO APRESENTA RISCOS PARA O INVESTIDOR. AINDA QUE A INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA MANTENHA SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS DA CARTEIRA DE INVESTIMENTOS DO FUNDO, NÃO HÁ GARANTIA DE COMPLETA ELIMINAÇÃO DE POSSIBILIDADE DE PERDAS PARA O FUNDO E, CONSEQUENTEMENTE, PARA O INVESTIDOR. AS APLICAÇÕES NO FUNDO NÃO TÊM GARANTIA DO ADMINISTRADOR, NEM DO GESTOR, NEM DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS FGC E NEM DE SEGURO. A RENTABILIDADE DO FUNDO NO PASSADO NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA. TODO COTISTA, AO INGRESSAR NO FUNDO, DEVERÁ ATESTAR QUE RECEBEU EXEMPLAR DESTE PROSPECTO E DO REGULAMENTO, QUE TOMOU CIÊNCIA DOS OBJETIVOS DO FUNDO, DE SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, DA COMPOSIÇÃO DA SUA CARTEIRA, DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO DEVIDA PELO FUNDO, DOS RISCOS ASSOCIADOS AO SEU INVESTIMENTO NO FUNDO E DA POSSIBILIDADE DE OCORRÊNCIA DE VARIAÇÃO E PERDA NO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO E, CONSEQUENTEMENTE, DE PERDA, PARCIAL OU TOTAL, DO CAPITAL INVESTIDO NO FUNDO. O PROSPECTO NÃO SUBSTITUI O REGULAMENTO. RECOMENDA-SE A LEITURA CUIDADOSA DE AMBOS, ESPECIFICAMENTE, NO QUE SE REFERE A CLÁUSULAS QUE TRATAM DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, RISCOS, REMUNERAÇÃO E ENCARGOS. OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO FATORES DE RISCO DESTE PROSPECTO, NAS PÁGINAS 63 a 76, PARA AVALIAR OS RISCOS ENVOLVIDOS NA SUBSCRIÇÃO DAS COTAS. NÃO HÁ GARANTIAS DE QUE O TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL AOS COTISTAS SERÁ O MAIS BENÉFICO DENTRE OS PREVISTOS NA LEGISLAÇÃO TRIBUTÁRIA VIGENTE. PARA MAIORES INFORMAÇÕES SOBRE A TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL AOS COTISTAS E AO FUNDO, VIDE SEÇÃO REGRAS DE TRIBUTAÇÃO DO FUNDO, NA PÁGINA 59 DESTE PROSPECTO. Instituição Admnistradora Assessor Legal A data deste Prospecto é de 23 de fevereiro de 2015.

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3 ÍNDICE DEFINIÇÕES CARACTERÍSTICAS BÁSICAS DO FUNDO... 7 RESUMO... 9 OBJETO DO FUNDO POLÍTICA DE INVESTIMENTOS RESPONSÁVEIS PELA ANÁLISE E SELEÇÃO DOS ATIVOS IMOBILIÁRIOS CONSULTOR IMOBILIÁRIO COMITÊ DE INVESTIMENTOS CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE ADMINISTRAÇÃO E DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇO FORMADOR DE MERCADO REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS TAXA DE ADMINISTRAÇÃO REMUNERAÇÃO DO CONSULTOR IMOBILIÁRIO REMUNERAÇÃO DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇO TAXAS E ENCARGOS DO FUNDO POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS CARACTERÍSTICAS GERAIS DOS ATIVOS IMOBILIÁRIOS EXISTÊNCIA DE ÔNUS SEGUROS CONTRATADOS HISTÓRICO DE RENTABILIDADE LEI DO INQUILINATO CARACTERÍSTICAS GERAIS DAS LOCAÇÕES COMERCIAIS GARANTIAS DERIVATIVOS DA AMORTIZAÇÃO E RESGATE DE COTAS DO FUNDO LIQUIDAÇÃO PRESTADORES DE SERVIÇO DO FUNDO...39 DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA CONSULTOR IMOBILIÁRIO BANCO ESCRITURADOR ASSESSOR LEGAL RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES CONTRATO DE GARANTIA DE LIQUIDEZ DECLARAÇÕES DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM CARACTERÍSTICAS DAS COTAS...45 QUANTIDADE E VALORES DAS COTAS PUBLICIDADE E DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES CARACTERÍSTICAS DAS COTAS INADEQUAÇÃO DO INVESTIMENTO NEGOCIAÇÃO DAS COTAS VISÃO GERAL DO MERCADO DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO...49 O MERCADO DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO TRIBUTAÇÃO...57 REGRAS DE TRIBUTAÇÃO DO FUNDO TRIBUTAÇÃO DOS INVESTIDORES TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL AO FUNDO FATORES DE RISCO...63 RISCOS RELACIONADOS A FATORES MACROECONÔMICOS, POLÍTICA GOVERNAMENTAL E GLOBALIZAÇÃO RISCO DE MERCADO RISCOS DE ACONTECIMENTOS E PERCEPÇÃO DE RISCO EM OUTROS PAÍSES RISCO DE ADVERSIDADE NAS CONDIÇÕES ECONÔMICAS NOS LOCAIS ONDE ESTÃO LOCALIZADOS OS ATIVOS IMOBILIÁRIOS RISCOS RELATIVOS ÀS RECEITAS DE LOCAÇÃO RISCO DE VACÂNCIA E DIFICULDADE DE ALIENAÇÃO DOS ATIVOS IMOBILIÁRIOS

4 RISCO DA ADMINISTRAÇÃO DOS ATIVOS IMOBILIÁRIOS POR TERCEIROS RISCO DE DEPRECIAÇÃO DO INVESTIMENTO RISCO DE DESAPROPRIAÇÃO RISCO RELACIONADO À EXISTÊNCIA DE ÔNUS REAL RISCO RELACIONADO AO REGISTRO DE INSTRUMENTOS DE AQUISIÇÃO DE IMÓVEIS NO ÂMBITO DA AQUISIÇÃO DOS ATIVOS IMOBILIÁRIOS RISCO DAS CONTINGÊNCIAS AMBIENTAIS RISCOS AMBIENTAIS RISCO DE DESPESAS EXTRAORDINÁRIAS RISCOS RELACIONADOS AOS SERVIÇOS PÚBLICOS, EM ESPECIAL OS DE ÁGUA E ENERGIA ELÉTRICA RISCO RELACIONADO À OCORRÊNCIA DE CASOS FORTUITOS E EVENTOS DE FORÇA MAIOR RISCO DE SINISTRO RISCOS RELACIONADOS A PERDAS NÃO COBERTAS PELOS SEGUROS CONTRATADOS EM RELAÇÃO AOS ATIVOS IMOBILIÁRIOS, BEM COMO DESCUMPRIMENTO DAS OBRIGAÇÕES PELA COMPANHIA SEGURADORA RISCOS RELACIONADOS A EVENTUAIS RECLAMAÇÕES DE TERCEIROS RISCOS RELATIVOS À AQUISIÇÃO DE ATIVOS IMOBILIÁRIOS COM REGISTROS PENDENTES DE REGULARIZAÇÃO RISCOS DECORRENTES DA AUSÊNCIA DE AUDITORIA LEGAL DOS ATIVOS IMOBILIÁRIOS ADQUIRIDOS PELO FUNDO NA PRIMEIRA EMISSÃO RISCO DE LIQUIDEZ RISCO DE LIQUIDEZ DA CARTEIRA RISCO DE O COTISTA SER CHAMADO A APORTAR RECURSOS ADICIONAIS NO FUNDO RISCOS RELATIVOS À RENTABILIDADE DO INVESTIMENTO RISCO DE AMORTIZAÇÃO E/OU RESGATE DE COTAS EM ATIVOS INTEGRANTES DA CARTEIRA DO FUNDO RISCOS RELACIONADOS À AMORTIZAÇÃO DE COTAS RISCO DE PERDA PATRIMONIAL RISCO DE CONCENTRAÇÃO DOS INVESTIMENTOS DO FUNDO RISCOS DE CRÉDITO DOS ATIVOS DE INVESTIMENTO RISCO DE INADIMPLÊNCIA DOS EMISSORES DOS ATIVOS DE INVESTIMENTO DE RENDA FIXA RISCO DE EXPOSIÇÃO DO FUNDO A RISCOS DE CRÉDITO RISCO RELATIVO À CONCENTRAÇÃO E PULVERIZAÇÃO RISCO DE DILUIÇÃO RISCO DE CONFLITO DE INTERESSE RISCOS RELACIONADOS ÀS TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS AUSÊNCIA DE GARANTIAS DOS INVESTIMENTOS REALIZADOS NO FUNDO RISCO DE NÃO REALIZAÇÃO DE INVESTIMENTOS RISCOS DE GOVERNANÇA RISCOS TRIBUTÁRIOS RISCOS DE ALTERAÇÕES NA LEGISLAÇÃO TRIBUTÁRIA RISCO DA INTEGRALIZAÇÃO DE COTAS DO FUNDO COM IMÓVEIS RISCOS REGULATÓRIOS RISCO DE ALTERAÇÃO DE REGULAMENTO RISCO RELACIONADO À MOROSIDADE DA JUSTIÇA BRASILEIRA OUTROS RISCOS PUBLICIDADE E REMESSA DE DOCUMENTOS...77 INFORMAÇÕES AOS COTISTAS REMESSA DE INFORMAÇÕES À CVM INFORMAÇÕES RELEVANTES...83 ESCLARECIMENTOS A RESPEITO DO FUNDO E ATENDIMENTO AOS COTISTAS

5 DEFINIÇÕES Para fins deste Prospecto, os termos e expressões contidos nesta Seção, no singular ou no plural, terão o seguinte significado: Anbima : Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais. Assembleia Geral de Cotistas : É a assembleia geral de Cotistas do Fundo que se encontra disciplinada no item Assembleia Geral de Cotistas da Seção Características Básicas do Fundo na página 21 deste Prospecto. Ativos : Os Ativos Imobiliários e os Ativos de Investimento, quando referidos em conjunto. Ativos Imobiliários : São os bens e direitos que serão adquiridos e explorados pelo Fundo, em conformidade com a Política de Investimento e com a aprovação do Comitê de Investimento, que consistem em quaisquer imóveis ou direitos reais sobre imóveis, sejam tais imóveis lojas, unidades comerciais, lajes corporativas, shopping centers, terrenos, imóveis não residenciais em geral, galpões, ou qualquer outro tipo de imóvel performado não residencial com a finalidade de venda, locação típica ou atípica (built to suit, retrofit ou sale and leaseback), arrendamento ou exploração do direito de superfície das unidades comerciais, podendo, ainda, ceder a terceiros os direitos e créditos decorrentes da sua venda, locação, arrendamento e direito de superfície dessas unidades. Ativos de Investimento : São os bens e direitos que podem ser explorados pelo Fundo em conformidade com a Política de Investimento e com a aprovação do Comitê de Investimento, que consistem em: (i) ações e/ou de cotas de empresas cujo objeto social se enquadre entre as atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário; (ii) ativos de renda fixa que o Fundo poderá adquirir, tais como: letras de crédito imobiliário - LCI, letras hipotecárias LH, títulos públicos federais e operações compromissadas lastreadas nestes títulos, emitidas por instituição financeira de primeira linha, classificada como de baixo e médio risco de crédito; (iii) bem como na aquisição de certificados de recebíveis imobiliários - CRI, debêntures, certificados de potencial de construção e outros valores mobiliários 3

6 Auditor Independente : É a empresa contratado pelo Fundo devidamente cadastrada na CVM para prestar serviços de auditoria independente. BM&FBOVESPA : BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. Consultor Imobiliário : Mareasa Participações Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Rua dos Pinheiros, nº 870, 20º andar, conjunto sala 05, Pinheiros, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , responsável pela gestão dos Ativos Imobiliários. Cotas : As cotas de emissão do Fundo que correspondem a frações ideais de seu patrimônio e devem ser escriturais e nominativas. Cotistas : Critérios de Elegibilidade : Dia Útil : Escriturador de Cotas : Fundo : Instituição Administradora : Instrução CVM 409 : Os titulares de Cotas do Fundo, a qualquer tempo. São os critérios definidos no item 4.2 do Regulamento e no item Critérios de Elegibilidade, constante da Seção Características Básicas do Fundo, constantes da página 16 deste Prospecto, a serem observados pelo Consultor Imobiliário na seleção dos Ativos a serem apresentados ao Comitê de Investimento, para eventual aquisição pelo Fundo. Qualquer dia que não seja um sábado, domingo ou feriado nacional ou na cidade de São Paulo, e que tenha expediente na BM&FBOVESPA. Itaú Corretora de Valores S.A. Fundo de Investimento Imobiliário Brasil Varejo FII. Rio Bravo Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório n.º 6.044, de 12 de julho de 2000, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet n.º 222, bloco B, 3º andar, CEP: , inscrita no CNPJ/MF sob n.º / Instrução da CVM n.º 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada. 4

7 Instrução CVM 472 : Instrução da CVM n.º 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada. Instrução CVM 476 : Instrução da CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada. Instrução CVM 555 : Instrução da CVM n.º 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada. Investidores : São os Investidores pessoas físicas ou jurídicas, residentes ou não no Brasil que tenham interesse em adquirir Cotas do Fundo. Lei nº 6.404/76 : Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. Lei nº 8.245/91 : Lei nº 8.245, de 18 de outubro de 1991, Lei nº 8.668/93 : conforme alterada. Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada. Lei nº 9.779/99 : Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada. Lei nº /04 : A Lei nº , de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada. Patrimônio Líquido : Partes Relacionadas: Política de Investimentos : Primeira Emissão : Prospecto : Regulamento : O patrimônio líquido do Fundo calculado para fins contábeis de acordo com a Cláusula 10.1 do Regulamento. (i) com relação a uma pessoa, qualquer outra pessoa que (a) a controle, (b) seja por ela controlada, (c) esteja sob controle comum, e/ou (d) seja com ela coligada, e/ou (ii) com relação a determinada pessoa natural, os familiares até segundo grau. A política de investimento do Fundo encontrase disciplinada no Capítulo IV e subitens do Regulamento e no item Política de Investimentos da Seção Características Básicas do Fundo na página 11 deste Prospecto. O Fundo realizou sua primeira emissão de (seiscentas e trinta mil) Cotas, no valor inicial de R$100,00 (cem reais) cada uma, na data de emissão, totalizando o montante de R$ ,00 (sessenta e três milhões de reais), cuja oferta, nos termos da Instrução CVM 476, foi encerrada em 22 de outubro de 2014, tendo sido subscritas (seiscentas e vinte e cinco mil, quinhentas e quarenta) Cotas, no montante de R$ ,00 (sessenta e dois milhões, quinhentos e cinquenta e quatro reais). O presente Prospecto Definitivo do Fundo. O Regulamento do Fundo, datado de 18 de setembro de 2014, devidamente registrado na mesma data, sob o n.º , perante o 4º 5

8 Reserva de Contingência : Taxa de Administração : Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Capital de São Paulo, conforme aditado em 02 de outubro de 2014 e em 03 de fevereiro de 2014, devidamente registrado em 07 de outubro de 2014 e em 13 de fevereiro de 2015, respectivamente, perante o 4º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Capital de São Paulo sob os nsº e , respectivamente, o qual disciplina o funcionamento e demais condições do Fundo. A reserva de contingência que venha a ser formada pela Instituição Administradora, exclusivamente com recursos do Fundo, para arcar com as despesas ordinárias de manutenção do Fundo e despesas extraordinárias dos Ativos Imobiliários, nos termos da Cláusula 15.4 do Regulamento, sendo certo que a Reserva de Contingência poderá ter o valor máximo equivalente a 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo. O valor devido pelo Fundo à Instituição Administradora como forma de remuneração pelos serviços de administração do Fundo, conforme item Remuneração dos Prestadores de Serviços da Seção Características Básicas do Fundo na página 18 deste Prospecto. 6

9 1. CARACTERÍSTICAS BÁSICAS DO FUNDO Resumo Objeto do Fundo Política de Investimentos Responsáveis pela Análise e Seleção dos Ativos Imobiliários Consultor Imobiliário Comitê de Investimentos Critérios de Elegibilidade Administração e demais Prestadores de Serviço Formador de Mercado Remuneração dos Prestadores de Serviço Taxas e Encargos do Fundo Política de Distribuição de Resultados Assembleia Geral de Cotistas Características Gerais dos Ativos Imobiliários Existência de Ônus Seguros Contratados Histórico de Rentabilidade Lei do Inquilinato Garantias Derivativos Da Amortização e Resgate de Cotas do Fundo Liquidação 7

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11 1. CARACTERÍSTICAS BÁSICAS DO FUNDO ESTE SUMÁRIO É APENAS UM RESUMO DAS INFORMAÇÕES DO FUNDO. AS INFORMAÇÕES COMPLETAS SOBRE O FUNDO ESTÃO NO REGULAMENTO, LEIA- O ANTES DE ADQUIRIR COTAS DO FUNDO. RESUMO Nome do Fundo: Fundo de Investimento Imobiliário Brasil Varejo FII Instituição Administradora: Banco Escriturador: Rio Bravo Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Itaú Corretora de Valores S.A., instituição com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / Consultor Imobiliário: Mareasa Participações Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Rua dos Pinheiros, nº 870, 20º andar, conjunto sala 05, Pinheiros, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / Público Alvo: Prazo: Emissões: Política de Investimentos: Local de Admissão e Negociação das Cotas: Público em geral. O Fundo tem prazo de duração indeterminado, sendo que a dissolução e liquidação dar-se-á exclusivamente por meio da Assembleia Geral de Cotistas, por deliberação da maioria absoluta das Cotas até então emitidas. O Fundo realizou sua primeira emissão de (seiscentas e trinta mil) Cotas, no valor inicial de R$100,00 (cem reais) cada uma, na data de emissão, totalizando o montante de R$ ,00 (sessenta e três milhões de reais), cuja oferta, nos termos da Instrução CVM 476, foi encerrada em 22 de outubro de 2014, tendo sido subscritas (seiscentas e vinte e cinco mil, quinhentas e quarenta) Cotas, no montante de R$ ,00 (sessenta e dois milhões, quinhentos e cinquenta e quatro reais). A Política de Investimento do Fundo visa (a) exploração dos Ativos Imobiliários cuja propriedade e/ou direitos reais integrem o patrimônio do Fundo, mediante a celebração de Contratos de Locação, arrendamento, cessão de uso, built to suit ou de qualquer outra forma de exploração legalmente permitida; (b) alienação da propriedade dos imóveis e/ou cessão dos direitos reais sobre imóveis com realização de lucro; (c) aumento do valor patrimonial das Cotas do Fundo, advindo da valorização dos Ativos que compõem o patrimônio do Fundo ou da negociação de suas Cotas no mercado de valores mobiliários; e (d) recebimento de juros, lucros, dividendos ou qualquer outra forma de retorno financeiro sobre os títulos e valores mobiliários pertencentes ao Fundo ou da negociação de tais valores mobiliários no mercado. As Cotas são negociadas no mercado de bolsa organizado administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA. As Cotas foram admitidas à negociação no mercado de bolsa organizado administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA em [ ]. 9

12 Taxa de Administração: Publicidade e Divulgação de Informações: O Administrador receberá pelos serviços de administração do Fundo, com exclusão de qualquer outra, uma remuneração, nesta data, de 0,10% (dez centésimos por cento) ao ano, incidentes sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo, observado o valor mínimo, de R$ ,00 (trinta e oito mil reais) por mês, sendo que deste valor (i) R$30.000,00 (trinta mil reais) serão devidos mensalmente ao Administrador, pago até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente à prestação do serviço, reajustado anualmente pela variação do Índice Geral de Preços do Mercado IGP-M, apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas, com base em 01 de setembro de 2014; (ii) estão estimados que R$ 4.000,00 (quatro mil reais) serão devidos mensalmente à empresa responsável pelos serviços de escrituração, atualizada anualmente pelo IGP-M e uma parcela variável que será calculada através dos eventos que devem ocorrer dentro do mês, tais como distribuição de rendimento de acordo com número de cotistas, envio de correspondência, transações ocorridas entre os bancos, entre outros; e (iii) estão estimados que R$ 4.000,00 (quatro mil reais) serão devidos mensalmente à empresa de contabilidade atualizado anualmente pelo IGP-M, conforme discriminado nos respectivos contratos, cujas cópias encontram-se disponíveis na sede do Administrador. A publicação de informações relativas ao Fundo são feitas: (i) na página da Instituição Administradora: 20Varejo/Documentos/Prospecto/ %20- %20Prospecto%20Preliminar.pdf (ii) na página da CVM: - seguindo o seguinte procedimento: no menu Acesso Rápido, clicar no link Fundos de Investimento > na página seguinte, escolher no segundo campo Fundo de Investimento Imobiliário > em seguida, clicar no link contendo a denominação do Fundo > clicar no link Documentos Eventuais que se encontra no menu Documentos Associados > em seguida clicar no link do documento desejado, conforme o caso; (iii) na página da BM&FBOVESPA: seguindo o seguinte procedimento: clicar em Mercados, em seguida clicar em Fundos de Investimento Imobiliário FII ; em seguida clicar no nome do Fundo; clicar em Comunicados e outros Documentos e escolher o documento desejado, conforme o caso. 10

13 OBJETO DO FUNDO É objetivo do Fundo proporcionar aos Cotistas a valorização e a rentabilidade de suas Cotas, conforme a Política de Investimento, por meio da realização de investimentos imobiliários de longo prazo, que consistem, preponderantemente: (a) aquisição de quaisquer imóveis ou direitos reais sobre imóveis, sejam tais imóveis lojas, unidades comerciais, lajes corporativas, shopping centers, terrenos, imóveis não residenciais em geral, galpões, ou qualquer outro tipo de imóvel performado não residencial, com a finalidade de venda, locação típica ou atípica (built to suit, retrofit ou sale and leaseback), arrendamento ou exploração do direito de superfície das unidades comerciais, podendo, ainda, ceder a terceiros os direitos e créditos decorrentes da sua venda, locação, arrendamento e direito de superfície dessas unidades; (b) aquisição de ações e/ou cotas de empresas cujo objeto social se enquadrem entre as atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliários; e (c) aquisição de ativos de renda fixa, tais como: letras de crédito imobiliário - LCI, letras hipotecárias LH, títulos públicos federais e operações compromissadas lastreadas nestes títulos, títulos de emissão ou coobrigação de instituição financeira de primeira linha; emitidas por instituição financeira de primeira linha, classificada como de baixo e médio risco de crédito, bem como na aquisição de certificados de recebíveis imobiliários - CRI, debêntures, certificados de potencial de construção e outros valores mobiliários. POLÍTICA DE INVESTIMENTOS Objetivos. O Fundo investiu os recursos da sua primeira emissão, objetivando a obtenção de receita e ganho de capital, mediante a realização de operações com as características abaixo: (a) exploração dos Ativos Imobiliários cuja propriedade e/ou direitos reais integrem o patrimônio do Fundo, mediante a celebração de Contratos de Locação, arrendamento, cessão de uso, built to suit ou de qualquer outra forma de exploração legalmente permitida; (b) alienação da propriedade dos imóveis e/ou cessão dos direitos reais sobre imóveis com realização de lucro; (c) aumento do valor patrimonial das Cotas do Fundo, advindo da valorização dos Ativos que compõem o patrimônio do Fundo ou da negociação de suas Cotas no mercado de valores mobiliários; e (d) recebimento de juros, lucros, dividendos ou qualquer outra forma de retorno financeiro sobre os títulos e valores mobiliários pertencentes ao Fundo ou da negociação de tais valores mobiliários no mercado. Ativos Imobiliários: O Fundo poderá investir em quaisquer imóveis ou direitos reais sobre imóveis, sejam tais imóveis lojas, unidades comerciais, lajes corporativas, shopping centers, terrenos, imóveis não residenciais em geral, galpões, ou qualquer outro tipo de imóvel performado não residencial, situados em qualquer região do Brasil. 11

14 Ativos de Investimento. O Administrador poderá adquirir os Ativos de Investimento para integrar o patrimônio do Fundo de acordo com a Política de Investimento e observados os seguintes requisitos: (i) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que: a) se trate de emissores cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliários (FII), nos termos da ICVM 472; b) a emissão ou negociação tenha sido objeto de registro ou de autorização pela CVM; (ii) cotas de fundos de investimento em participações (FIP) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliários, nos termos da ICVM 472; (iii) certificados de potencial adicional de construção (CEPAC) emitidos com base na ICVM 401, de 29 de dezembro de 2003; (iv) cotas de outros fundos de investimento imobiliário (FII) que tenham política de investimento semelhante às do Fundo; (v) cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC), desde que: a) tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário, nos termos da ICVM 472; e b) sua emissão ou negociação tenha sido registrada na CVM; (vi) certificados de recebíveis imobiliários (CRI) deverão ter sido emitidos em total conformidade com a legislação e regulamentação vigentes, e deverão contar com a instituição de regime fiduciário; e (vii) em relação às letras hipotecárias (LH) e letras de crédito imobiliário (LCI), tais títulos deverão ter sido emitidos em total conformidade com a legislação e com as normas do Conselho Monetário Nacional e do Banco Central do Brasil. A aquisição dos Ativos de Investimento deverá ser aprovada pelo Comitê de Investimento, exceto no que se refere às disponibilidades temporárias do Fundo decorrentes de rendimentos mensais ordinários auferidos pelo Fundo, que poderão ser aplicados pelo Administrador da seguinte maneira: O Administrador deverá aplicar, sem a necessidade de aprovação pela Assembleia Geral ou pelo Comitê de Investimento, de acordo com as normas editadas pela CVM, as disponibilidades financeiras decorrentes dos rendimentos mensais ordinários auferidos pelo Fundo, que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos, nos termos do Regulamento, em: (i) títulos de renda fixa, públicos ou privados, ou (ii) cotas de fundos de investimento que apliquem, majoritariamente, em títulos de renda fixa públicos ou privados. As aplicações em fundos ou títulos privados deverão necessariamente: a. ser administradas por instituição de primeira linha; e 12

15 b. possuir classificação de risco igual ou superior a AA pela Standard & Poor s, pela Fitch e/ou pela Moody s. Caberá à Assembleia Geral ou ao Comitê de Investimento deliberar sobre a alteração da aplicação das disponibilidades financeiras previsto acima, sendo certo que a aprovação das deliberações da Assembleia Geral ou da reunião de Comitê de Investimento, conforme o caso, terão efeitos somente no mês subsequente. Os resgates de recursos da aplicação de renda fixa só serão permitidos para os seguintes eventos: a) pagamento de taxa de administração do Fundo; b) pagamento de encargos e despesas do Fundo, inclusive valor referente ao preço, às despesas, tributos e encargos decorrentes da aquisição, venda, locação, arrendamento, manutenção administração e avaliação dos imóveis que componham seu patrimônio; c) investimentos em novos Ativos e; d) distribuição mensal de rendimentos aos Cotistas. Caso o Fundo invista parcela superior a 5% (cinco por cento) de seu Patrimônio Líquido em títulos e/ou valores mobiliários, o Administrador deverá prestar os serviços de custódia de tais ativos ou firmar contrato de custódia, por meio do qual contratará, por conta e ordem do Fundo, o serviço de custódia de instituição financeira de primeira linha devidamente autorizada pela CVM. O Regulamento do Fundo não prevê percentuais mínimos ou máximos nos quais devem ser aplicados os recursos do Fundo, sendo possível que o Fundo aplique até 100% (cem por cento) dos seus recursos em um único tipo de Ativo. Regra de Autonomia. As matérias e operações cuja deliberação ou alteração dependam de anuência dos Cotistas, por meio de Assembleia Geral, estão enumeradas no item 13.1 do Regulamento e na página 21 deste Prospecto, ficando as demais a cargo exclusivo do Comitê de Investimento, nos termos do Regulamento, inclusive os seguintes atos necessários à consecução dos objetivos do Fundo: (a) negociar, contratar, e praticar quaisquer atos relativos à gestão e manutenção dos Ativos Imobiliários cujos direitos reais venham a integrar o patrimônio do Fundo; (b) selecionar ou renegociar os Ativos de Investimento para o patrimônio do Fundo, observado o disposto nos itens 4.5.1, e do Regulamento; (c) locar e/ou arrendar ativos imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, inclusive a qualquer um de seus Cotistas, empreendedores e/ou terceiros, sob a condição de que em tais contratos prevaleçam as condições de mercado, restando resguardados os interesses do Fundo e de sua massa condominial geral; e (d) ceder e/ou transferir a terceiros os créditos correspondentes à locação, arrendamento e/ou alienação dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo e/ou descontar, no mercado financeiro, os títulos que os representarem, inclusive por meio da securitização de créditos imobiliários. Alienação de Ativos. Caberá ao Comitê de Investimento determinar a alienação de Ativos Imobiliários, hipótese na qual deverá solicitar a elaboração de laudo avaliação, independentemente de convocação da Assembleia Geral. O produto da alienação dos Ativos poderá ser objeto de novos investimentos dentro da Política de Investimento do Fundo. 13

16 O Fundo poderá alienar os ativos integrantes do seu patrimônio a qualquer um dos seus Cotistas ou a terceiros interessados, observando-se as condições de mercado e o disposto neste Regulamento. Somente na hipótese de a referida alienação caracterizar Conflito de Interesses, será necessária, ainda, a prévia e específica aprovação da Assembleia Geral. Securitização. O Fundo poderá participar de operações de securitização gerando recebíveis que possam ser utilizados como lastro em operações dessa natureza, ou mesmo através de cessão de direitos e/ou créditos de locação, venda ou direito de superfície de imóveis integrantes de seu patrimônio a empresas securitizadora de recebíveis imobiliários, na forma da legislação pertinente, desde que referidas operações não comprometam mais de 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo. Limites de Concentração. A diversificação do patrimônio do Fundo será definida pelo Comitê de Investimento, sem compromisso formal de concentração em nenhum ativo específico, sendo que o Regulamento não estabelece nenhum critério de concentração específico. Limitação à subscrição. Observado o disposto abaixo, não há limitação à subscrição ou aquisição de Cotas do Fundo por qualquer pessoa física ou jurídica, brasileira ou estrangeira, respeitado apenas o volume mínimo de subscrição a ser estabelecido em cada emissão de Cotas do Fundo, sendo ainda que não haverá limitação à subscrição no mercado secundário. Nos termos da Lei nº 9.779/99, caso o empreendedor, o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pelo Fundo subscreva ou adquirira no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, mais de 25% (vinte e cinco por cento) de Cotas do Fundo, o Fundo terá tratamento tributário equiparado ao das pessoas jurídicas. Caso o Fundo invista preponderantemente em valores mobiliários, deverão ser respeitados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos na ICVM 409 e após 1º de julho de 2015 na ICVM 555 e ao Administrador serão aplicáveis as regras de desenquadramento e reenquadramento lá estabelecidas. Alteração da Política de Investimento. O objeto e a Política de Investimento do Fundo somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Geral, observadas as regras e quóruns estabelecidos no Regulamento. RESPONSÁVEIS PELA ANÁLISE E SELEÇÃO DOS ATIVOS IMOBILIÁRIOS Os responsáveis pela análise e seleção dos Ativos Imobiliário do Fundo são o Consultor Imobiliário e o Comitê de Investimentos. CONSULTOR IMOBILIÁRIO O Consultor Imobiliário é contratado como prestador de serviços especializados ao Fundo. O Consultor Imobiliário será responsável pela gestão, consultoria e assessoria técnica na análise das atividades relacionadas a Ativos Imobiliários, cabendo a ele, sem prejuízo de outras atribuições eventualmente conferidas ao Consultor Imobiliário nos termos do Contrato de Gestão Imobiliária e do Regulamento, as seguintes atribuições: 14

17 (i) regularizar os Ativos Imobiliários de forma que conste o registro da transmissão da propriedade dos Ativos Imobiliários a serem adquiridos na Primeira Emissão perante o Cartório de Registro de Imóveis competente; (ii) seleção e indicação ao Administrador dos Ativos Imobiliários a serem adquiridos pelo Fundo; (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) (ix) (x) indicar a contratação de quaisquer prestadores de serviços do Fundo, caso necessário, tais como empresas especializadas na comercialização dos imóveis, administradores prediais, entre outros; recomendar ao Comitê de Investimento a estratégia de desinvestimento em Ativos Imobiliários do Fundo, assim como as estratégias de reinvestimento e/ou aumento da participação do Fundo nos ativos que já fizerem parte do patrimônio do Fundo; prospecção de potenciais interessados na aquisição dos Ativos Imobiliários para desinvestimento pelo Fundo, sem prejuízo do pagamento pelo Fundo da comissão de intermediação ao intermediário contratado; elaborar relatórios de investimento realizados pelo Fundo na área imobiliária; acompanhamento da comercialização das unidades dos empreendimentos imobiliários; supervisão da administração dos Contratos de Locação, se for o caso; programar, quando aplicável, benfeitorias visando à manutenção do valor dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo; preparar as propostas de investimento, desinvestimento ou reinvestimento para apresentação ao Comitê de Investimento. O Consultor Imobiliário poderá renunciar o seu cargo mediante comunicação por escrito encaminhada com 30 (trinta) dias de antecedência ao Administrador, que deverá informar a todos os Cotistas do Fundo, sobre tal renúncia, não sendo devida, nesta hipótese, qualquer modalidade de indenização, compensatória ou não compensatória, ou qualquer outro valor, a qualquer título ou pretexto, exceto pela remuneração acordada neste Regulamento, devida de forma pro rata temporis. O Consultor Imobiliário permanecerá no exercício de suas funções até ser eleito novo Consultor Imobiliário do Fundo. O Consultor Imobiliário poderá ser destituído a qualquer tempo, sem justa causa, por deliberação do Comitê de Investimento ou da maioria dos Cotistas presentes em Assembleia Geral convocada para tal fim. COMITÊ DE INVESTIMENTOS O Fundo tem um Comitê de Investimento composto por 03 (três) membros e respectivos suplentes, eleitos pela Assembleia Geral, os, quais, de acordo com o Regulamento, podem ser inclusive, funcionários, diretores e representantes do Consultor Imobiliário. 15

18 O mandato é de 2 (dois) anos, permitida a recondução. As Deliberações do Comitê de Investimento serão tomadas por maioria, cabendo a cada membro do Comitê de Investimentos o direito a 1 (um) voto. Na hipótese de empate, a matéria deverá ser submetida à deliberação da Assembleia Geral. Sem prejuízo das demais atribuições previstas no Regulamento, o Comitê de Investimento tem competência para: (i) (ii) aprovar a realização de investimentos, reinvestimentos e desinvestimentos em Ativos Imobiliários e em determinados Ativos de Investimentos, nos termos do item Ativos de Investimento da Seção Política de Investimento, constante da página 11 deste Prospecto e observadas as disposições normativas e regulamentares aplicáveis ao Fundo; e indicar os representantes do Fundo que comporão o conselho de administração, a diretoria e outros órgãos das sociedades investidas, alvo dos Ativos de Investimentos, caso aplicável. CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE Critério de Elegibilidade para aquisição de Ativos Imobiliários Os Ativos Imobiliários que venham a ser adquiridos pelo Fundo deverão observar os Critérios de Elegibilidade descritos abaixo: (a) os imóveis deverão ter potencial de rentabilizar os investimentos do Fundo, seja pela possibilidade de obtenção de rendas recorrentes com baixo risco de vacância (ex: locação e arrendamento), ou seja pela perspectiva de ganho com a sua alienação; (b) todas as aquisições devem que ser realizadas com segurança jurídica, podendo ser adquiridos imóveis com ônus reais, desde que tais ônus não importem em risco para a existência, validade e eficácia da aquisição; e (c) com exceção dos Ativos Imobiliários adquiridos na Primeira Emissão, os demais Ativos Imobiliários deverão ser objeto de prévio laudo de avaliação elaborado conforme o Anexo I da ICVM 472, que deverá discriminar eventuais ônus e garantias que recaiam sobre os imóveis, bem como conter um estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira de empreendimentos imobiliários a serem desenvolvidos pelo Fundo, contemplando a expectativa de retorno do investimento, com exposição clara e objetiva das premissas adotadas, que ficará à disposição dos Cotistas na sede do Administrador. O Fundo realizará investimentos na aquisição dos Ativos Imobiliários, conforme orientação do Consultor Imobiliário, desde que aprovados pelo Comitê de Investimento. Critérios para Locação de Ativos Imobiliários Os Contratos de Locação a serem firmados a partir da data de constituição do Fundo deverão possuir, no mínimo, as seguintes características: 16

19 (a) ao menos uma das garantias locatícias previstas no art. 37 e seguintes da Lei 8.245/91; (b) seguro patrimonial do imóvel locado, emitido por empresa de primeira linha, tendo como beneficiária exclusiva o Administrador do Fundo, na qualidade de proprietário fiduciário dos imóveis, cuja respectiva apólice deverá ser apresentada pelo locatário, no mínimo anualmente, ao Administrador do Fundo; (c) análise do locatário para fins de verificação de capacidade econômica e idoneidade jurídica; (d) cláusula contratual prevendo que o locatário deverá arcar com o pagamento de todas as despesas e encargos que recaiam sobre os imóveis, sejam eles, de IPTU, despesas de condomínio, bem como demais despesas previstas no art. 23 da Lei 8.245/91; (e) cláusula contratual prevendo que o locatário não poderá sublocar ou emprestar o imóvel, no todo ou em parte, ou ainda, ceder ou transferir total ou parcialmente o contrato para terceiros, sem anuência expressa e por escrito do locador, salvo para sociedade controladas, controladoras ou coligadas, ou da qual o locatário ou algum de seus sócios pertençam ao quadro societário; e (f) nos contratos built to suit, cláusula contratual prevendo que em caso de denúncia antecipada do vínculo locatício pelo locatário, este se compromete a cumprir a multa convencionada nos termos da Lei /2012. Os Critérios previstos nos itens (a) e (e) acima poderão ser dispensados por deliberação do Comitê de Investimento. O Consultor Imobiliário ficará responsável por avaliar a observância dos Critérios de Elegibilidade e as características dos Contratos de Locação definidos respectivamente nos itens acima, bem como por encaminhar, aos cuidados do Administrador, uma declaração atestando o atendimento a tais critérios e características, bem como se responsabilizando integralmente nos termos da legislação em vigor, caso algum critério não tenha sido observado. ADMINISTRAÇÃO E DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇO O Fundo será administrado pela Instituição Administradora, a qual tem poderes para praticar em nome do Fundo todos os atos necessários à sua administração, a fim de fazer cumprir seus objetivos, observadas as limitações do Regulamento e os atos, deveres e responsabilidades especificamente atribuídos no Regulamento aos demais prestadores de serviços. A Instituição Administradora deverá empregar, no exercício de suas funções, o cuidado que todo agente profissional ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com lealdade ao Fundo e manter reservas sobre seus negócios, praticando todos os seus atos com a estrita observância: (i) da lei, das normas regulamentares e autorregulatórios, em especial aquelas editadas pela CVM e pela ANBIMA, do Regulamento e das deliberações da Assembleia Geral de Cotistas estabelecidas no Capítulo XIII do Regulamento; (ii) da Política de Investimento estabelecida no Capítulo IV do Regulamento; e (iii) dos deveres de diligência, lealdade, informação e salvaguarda da integridade dos direitos dos Cotistas. 17

20 A Instituição Administradora será, nos termos e condições previstos na Lei n.º 8.668/93, o proprietário fiduciário dos bens e direitos adquiridos com os recursos do Fundo, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação, no Regulamento ou nas determinações da Assembleia Geral de Cotistas. Os procedimentos de renúncia, destituição e descredenciamento estabelecidos para a Instituição Administradora constam nos Capítulos XIII do Regulamento do Fundo, estando as obrigações e as vedações no Capítulo VI. As atividades de auditoria independente do Fundo serão exercidas pelo Auditor Independente. FORMADOR DE MERCADO A Instituição Administradora poderá contratar formador de mercado com a finalidade de (a) realizar operações destinadas a fomentar a liquidez das Cotas com registro para negociação; e (b) proporcionar um preço de referência para a negociação de tais valores mobiliários. Nesse caso, a remuneração do formador de mercado poderá ser arcada pelo Fundo. REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS Taxa de Administração O Administrador receberá pelos serviços de administração do Fundo, com exclusão de qualquer outra, uma remuneração, nesta data, de 0,10% (dez centésimos por cento) ao ano, incidentes sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo, observado o valor mínimo, de R$ ,00 (trinta e oito mil reais) por mês, sendo que deste valor (i) R$30.000,00 (trinta mil reais) serão devidos mensalmente ao Administrador, pago até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente à prestação do serviço, reajustado anualmente pela variação do Índice Geral de Preços do Mercado IGP-M, apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas, com base em 01 de setembro de 2014; (ii) estão estimados que R$ 4.000,00 (quatro mil reais) serão devidos mensalmente à empresa responsável pelos serviços de escrituração, atualizada anualmente pelo IGP-M e uma parcela variável que será calculada através dos eventos que devem ocorrer dentro do mês, tais como distribuição de rendimento de acordo com número de cotistas, envio de correspondência, transações ocorridas entre os bancos, entre outros; e (iii) estão estimados que R$ 4.000,00 (quatro mil reais) serão devidos mensalmente à empresa de contabilidade atualizado anualmente pelo IGP-M, conforme discriminado nos respectivos contratos, cujas cópias encontram-se disponíveis na sede do Administrador. Remuneração do Consultor Imobiliário Caberá ao Consultor Imobiliário uma remuneração mensal nos termos previstos no Contrato de Gestão Imobiliária, a ser firmado entre o Consultor Imobiliário e o Fundo, observado o limite máximo de R$ ,00 (duzentos e cinquenta mil reais) ao mês. Remuneração dos Demais Prestadores de Serviço A remuneração do Auditor Independente não está incluída na Taxa de Administração e será definida em contrato específico a ser firmado entre o Fundo e o Auditor Independente, limitando-se, no máximo, a R$ ,00 (quarenta mil reais) por ano, corrigido anualmente pelo Índice Geral de Preços do Mercado ( IGP-M ). A remuneração dos serviços de custódia de Ativos do Fundo não está incluída na Taxa de Administração e é definida em contrato específico a ser firmado entre o Fundo e a instituição 18

21 custodiante, limitando-se, no máximo, a R$ ,00 (quarenta e oito mil reais) por ano, corrigido anualmente pelo IGP-M. A remuneração a ser paga ao Auditor Independente, à empresa avaliadora e aos demais prestadores de serviços do Fundo, com exceção da Remuneração do Consultor Imobiliário, será estimada em até 1,53% (um inteiro e cinquenta e três centésimos por cento), ao ano, sobre o patrimônio líquido do Fundo, sendo certo que estes custos são estimados e poderão ser alterados em função da contratação anual dos prestadores de serviço pelo Fundo. As remunerações devidas respectivamente ao Administrador, ao Consultor Imobiliário e aos demais prestadores de serviços do Fundo serão pagas diretamente pelo Fundo a cada um dos prestadores de serviços, observado que o Administrador poderá determinar que prestadores de serviços que eventualmente tenham sido subcontratados pelo Administrador recebam parcelas da Taxa de Administração, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração. Outros Não será cobrada taxa de performance do Fundo. O Fundo não possui gestor para a sua carteira de ativos, sendo esta atividade desenvolvida pela Administradora. Deste modo, o Fundo não é devedor de taxa de gestão. Quando da realização de novas emissões, os subscritores poderão arcar com os custos decorrentes da estruturação e distribuição das Cotas objeto das novas emissões, sendo que a cobrança de tais custos será aprovada e definida na Assembleia Geral que deliberar sobre as novas emissões. TAXAS E ENCARGOS DO FUNDO Constituem Encargos do Fundo as seguintes despesas que lhe serão debitadas pela Instituição Administradora: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) Taxa de Administração e Remuneração do Consultor Imobiliário; Taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo; Gastos com correspondência e outros expedientes de interesse do Fundo, inclusive comunicações e publicações aos Cotistas previstas neste Regulamento e na ICVM 472; Gastos da distribuição primária de Cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários; Honorários e despesas do Auditor Independente; Comissões e emolumentos pagos sobre as operações do fundo, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio, incluindo aqueles gastos diretos e indiretos para desenvolvimento do empreendimento imobiliário, inclusive com a contratação de construtora; Honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em defesa dos interesses do Fundo, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação que lhe seja eventualmente imposta; 19

22 (viii) (ix) (x) (xi) (xii) (xiii) (xiv) (xv) Honorários e despesas relacionadas às atividades previstas nos incisos II e III do artigo 31 da ICVM 472; Gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos do Fundo, bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo do Administrador no exercício de suas funções; Gastos inerentes à constituição do Fundo, sua fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e realização de Assembleia Geral de Cotistas; Taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários do Fundo; Gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias, nos termos da ICVM 472, o que inclui a atualização anual do laudo de avaliação, quando necessária, conforme previsto no item 15.2, (i) do Regulamento; Gastos necessários à manutenção, conservação e reparos dos Ativos integrantes do patrimônio do Fundo; Despesas do Fundo relacionadas a visitas aos imóveis por representantes do Administrador, incluindo, porém não se limitando, deslocamentos, refeições e passagens aéreas; Taxas de ingresso e saída dos fundos de que o Fundo seja Cotista, se for o caso. Quaisquer despesas não expressamente previstas no Regulamento e na ICVM 472 como encargos do Fundo devem correr por conta do Administrador. Caso o Administrador renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo conforme Artigo 38 da ICVM 472. Sempre que for verificada a insuficiência de caixa no Fundo, o Administrador convocará os Cotistas em Assembleia Geral, para que estes realizem os devidos aportes adicionais de recursos no Fundo, mediante a aprovação da emissão de Novas Cotas ou chamada de capital com aumento dos valores das Cotas. POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS Resultados Apurados no Exercício Findo: A Assembleia Geral ordinária a ser realizada anualmente até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social deliberará sobre as demonstrações financeiras apresentadas pelo Administrador. A Assembleia Geral somente pode ser realizada no mínimo 30 (trinta) dias após estarem disponíveis aos Cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado, podendo a observância de tal prazo ser dispensada por unanimidade, desde que todos os Cotistas compareçam à Assembleia. Entende-se por resultado do Fundo, o produto decorrente do recebimento direto ou indireto dos valores das receitas de locação, arrendamento, venda ou cessão dos direitos reais dos imóveis, 20

23 ações ou Cotas de sociedades ou de fundos de investimento imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, bem como os eventuais rendimentos oriundos de aplicações em Ativos de Investimento, excluídos os valores da depreciação dos imóveis, as despesas operacionais, reservas e as demais despesas previstas neste Regulamento para a manutenção do Fundo, em conformidade com a regulamentação em vigor. O Fundo deverá distribuir a seus Cotistas no mínimo 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros disponíveis em caixa, já descontados os compromissos e eventuais investimentos programados, bem como a Reserva de Contingência, consubstanciado em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, sendo o primeiro pagamento até 30 de junho de 2015 e os demais mensalmente, conforme deliberado pela Assembleia de Cotistas, sendo certo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido mínimo de 95% (noventa e cinco por cento). Os rendimentos auferidos pelo Fundo (já descontados das despesas ordinárias do Fundo) serão distribuídos aos Cotistas, mensalmente, a partir de junho de 2015, sempre até o 15º (décimo) dia do mês subsequente ao recebimento dos recursos pelo Fundo, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, sendo que, eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago no prazo máximo de 10 (dez) dias, após a realização da Assembleia Geral, podendo referido saldo ter outra destinação dada pela Assembleia Geral, com base em eventual proposta e justificativa apresentada pelo Administrador. Farão jus aos rendimentos os titulares de Cotas do Fundo (i) inscritos como Cotistas nas contas de depósito mantidas pelo escriturador das Cotas no fechamento do último dia do mês imediatamente anterior ao da distribuição dos rendimentos e (ii) adimplentes com suas obrigações de integralização das Cotas até aquela data. ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) Indicar os membros do Comitê de Investimento; Tomar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar, até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, sobre as demonstrações contábeis apresentadas pelo Administrador; Alterar este Regulamento; Deliberar sobre a destituição ou substituição do Administrador e Consultor Imobiliário e escolha de seu(s) substituto(s); Deliberar sobre a emissão e distribuição de Novas Cotas do Fundo, bem como acerca das condições para sua emissão e distribuição, inclusive preço de emissão; Deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão ou eventual transformação do Fundo; Deliberar sobre a dissolução e liquidação do Fundo nas hipóteses não previstas e disciplinadas neste Regulamento; Deliberar quanto à alteração do mercado em que as Cotas do Fundo são admitidas 21

24 à negociação ou, se for o caso, sobre a retirada ou exclusão das Cotas do Fundo admitidas à negociação dos mercados organizados; (ix) (x) (xi) (xii) (xiii) (xiv) Apreciar o laudo de avaliação dos bens e direitos utilizados na integralização das Cotas do Fundo, se houver; Eleição e destituição do representante dos Cotistas; Deliberar sobre o aumento das despesas e encargos do Fundo, inclusive sobre o aumento de qualquer remuneração devida aos prestadores de serviço do Fundo, na forma do Regulamento, inclusive Taxa de Administração e Remuneração do Consultor Imobiliário, ou qualquer alteração ao mecanismo para apuração destes valores; Deliberar sobre a prorrogação do prazo de duração do Fundo, se for o caso; Deliberar sobre as questões de Conflitos de Interesse; e Deliberar sobre matérias que tenham sido encaminhadas pelo Comitê de Investimento. A Assembleia Geral de Cotistas que examinar e deliberar sobre as matérias previstas no inciso I deste item deverá ser realizada anualmente, até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício. O Regulamento poderá ser alterado independentemente de deliberação da Assembleia Geral ou de consulta aos Cotistas sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a expressa exigência da CVM, em consequência de normas legais ou regulamentares, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos Cotistas. Convocação: A Assembleia Geral poderá ser convocada pelo Administrador ou por Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas pelo Fundo. A convocação da Assembleia Geral será realizada mediante envio de carta registrada com aviso de recebimento (AR) emitida a cada um dos Cotistas, devidamente protocolada, ou recibo eletrônico de confirmação de recebimento, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias, devendo a convocação conter obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral, bem como a descrição dos assuntos a serem discutidos e votados. Independentemente da convocação prevista nesta cláusula, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas do Fundo. Ordem do Dia: Da convocação devem constar, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas e, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que, sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias de competência exclusiva da Assembleia Geral de Cotistas. 22

25 Voto: Na Assembleia Geral serão computados apenas os votos correspondentes às Cotas que tenham sido subscritas, desde que integralizadas nos termos, prazos e condições estabelecidos neste Regulamento, conforme o caso, e que se encontrem depositadas na conta de depósito em nome dos referidos Cotistas na data da convocação da Assembleia Geral. Serão considerados qualificados para comparecer à Assembleia Geral ou para votar no processo de deliberação por consulta os representantes legais dos Cotistas ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de um ano. Os Cotistas também poderão participar e votar na Assembleia Geral mediante conferência telefônica, hipótese em que deverão encaminhar ao Fundo confirmação do voto proferido em Assembleia Geral logo após o encerramento desta, ou votar mediante comunicação escrita ou correio eletrônico, desde que o aludido voto seja recebido pelo Administrador antes da Assembleia Geral. O pedido de procuração, encaminhado pela Instituição Administradora mediante correspondência, correio eletrônico ou anúncio publicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos: I. Conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; II. III. Facultar que o Cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e Ser dirigido a todos os Cotistas. Não terão direito a voto nas Assembleias Gerais de Cotistas os Cotistas que se encontrarem em conflito de interesse. Instalação: As Assembleias Gerais de Cotistas poderão ser instaladas, em primeira convocação, com, no mínimo, a presença dos Cotistas detentores da maioria das Cotas subscritas do Fundo. Em segunda convocação, as Assembleias Gerais de Cotistas poderão ser instaladas com qualquer número de Cotistas. Consulta formal: As deliberações da Assembleia Geral poderão ser tomadas mediante processo de consulta formalizada em carta registrada com aviso de recebimento (AR) e/ou correio eletrônico com aviso de recebimento dirigido pelo Administrador a cada Cotista. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto. Quóruns de Deliberação: As deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas serão tomadas pelo critério de maioria dos votos dos Cotistas presentes à Assembleia Geral, com cada Cota correspondendo a um Voto, ressalvado o disposto no item abaixo, e observadas as hipóteses de restrição de voto previstas neste Regulamento. 23

26 Serão tomadas por deliberação dos Cotistas que representem maioria das Cotas emitidas as deliberações constantes no artigo 20 da ICVM 472. Lista de Cotistas: É facultado a qualquer Cotista que detenha 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas emitidas solicitar relação de nome e endereços, físicos e eletrônicos, dos demais Cotistas do Fundo para remeter pedido de procuração, desde que sejam obedecidos os requisitos do Item voto, inciso I acima. A Instituição Administradora, após receber a solicitação de que trata o parágrafo acima, pode: I. Entregar a lista de nomes e endereços dos Cotistas ao Cotista solicitante, em até 2 (dois) Dias Úteis da solicitação; ou II. Encaminhar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) Dias Úteis da solicitação. O Cotista que utilizar a faculdade prevista neste item deverá informar a Instituição Administradora do teor de sua proposta. A Instituição Administradora do Fundo poderá cobrar do Cotista que solicitar a lista Cotistas, os custos de emissão de referida lista, caso existam. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pela Instituição Administradora do Fundo, em nome de Cotistas, nos termos do inciso II acima, serão arcados pela Instituição Administradora. Divulgação: As decisões da Assembleia Geral de Cotistas devem ser divulgadas aos Cotistas no prazo máximo de 08 (oito) dias de sua realização. Conflito de Interesse: Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo e a Instituição Administradora, nos termos da Instrução da CVM 472, dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral de Cotistas. São exemplos de hipóteses de situação de conflito de interesse, nos termos do artigo 34, Parágrafo 1º, da Instrução CVM 472: I. a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo Fundo, de imóvel de propriedade da Instituição Administradora ou de pessoas a ele ligadas; II. III. a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do Fundo tendo como contraparte a Instituição Administradora ou pessoas a ela ligadas; a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade de devedores da Instituição Administradora, uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; e 24

27 IV. a contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas à Instituição Administradora, para prestação dos serviços de consultoria especializada e de administração das locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio do Fundo. Representantes dos Cotistas O Fundo poderá ter um ou mais representantes dos Cotistas nomeados pela Assembleia Geral, para exercer as funções de fiscalização dos negócios ou investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas, observados os seguintes requisitos: (i) (ii) ser Cotista, ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses do Cotista; não exercer cargo ou função no Administrador ou no controlador do Administrador, em sociedades por eles diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza; e (iii) não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora dos imóveis que constituam objeto do Fundo, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza. A Assembleia que deliberar a nomeação do representante de Cotistas deverá fixar-lhe o mandato, podendo prever inclusive, hipótese de renovação automática do mandato até que ocorra nova nomeação. A indicação do representante dos Cotistas pela Assembleia Geral é uma faculdade e não uma obrigatoriedade. O Representante de Cotistas pode cumular esta função ao cargo de membro do Comitê de Investimento. CARACTERÍSTICAS GERAIS DOS ATIVOS IMOBILIÁRIOS O Fundo adquiriu em sua primeira emissão 133 imóveis, localizados em diversas cidades do Brasil, conforme abaixo identificados, os quais foram integralizados por seus respectivos valores contábeis, no total de R$ ,00 (sessenta e dois milhões, quinhentos e cinquenta e quatro reais). Por ocasião da integralização houve dispensa da elaboração de laudo de avaliação para integralização de Cotas em bens e direitos, nos termos do inciso IV do Artigo 55 da ICVM ) Matricula 243 do 1º Registro de Imóveis 1º Oficio de Belém Pará 2) Matricula do 5º Oficio de Registro de Imóveis de Belo Horizonte Minas Gerais 3) Matricula 7021 do Registro de Imóveis 1º Oficio de Macapá-Amapá 4) Matricula 794 do Registro de Imóveis 1º Oficio de Macapá-Amapá 5) Matricula do 2º Oficio de Registro de Imóveis e Protesto de Letras de Manaus Amazonas 6) Matricula do 2º Oficio de Registro de Imóveis e Protesto de Letras de Manaus Amazonas 7) Matricula do 2º Oficio de Registro de Imóveis e Protesto de Letras de Manaus- Amazonas 8) Matricula do 2º Oficio de Registro de Imóveis e Protesto de Letras de Manaus Amazonas 25

28 9)º Matricula do Registro de Imóveis da 1º Zona de Natal Rio Grande do Norte 10) Matricula do Registro de Imóveis da 1º Zona de Porto Alegre Rio Grande do Sul 11) Matricula 9966 do 2º Oficio de Registro de Imóveis de Porto Velho Rondônia 12) Matricula do 2º Oficio de Registro de Imóveis do Recife Pernambuco 13) Matricula da 1º Serventia de Registro de Imóveis do Rio Branco Acre 14) Matricula do 5º Oficio do Registro de Imóveis do Rio de Janeiro Rio de Janeiro 15) Matricula do 5º Oficio do Registro de Imóveis do Rio de Janeiro Rio de Janeiro 16) Matricula do 5º Oficio do de Registro de Imóveis do Rio de Janeiro Rio de Janeiro 17) Matricula do 5º Oficio do Registro de Imóveis do Rio de Janeiro Rio de Janeiro 18) Matricula do 11º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo - São Paulo 19) Matricula do 11º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo - São Paulo 20) Matricula do 11º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo - São Paulo 21) Matricula 9602 do Registro de Imóveis da 1º Zona de Porto Alegre Rio Grande do Sul 22) Matricula do 2º Oficio de Registro de Imóveis do Recife Pernambuco 23) Matricula 6267 do Registro de imóveis e Anexos de São Jose dos Campos São Paulo 24) Matricula do 15º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo São Paulo 25) Matricula do 15º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo São Paulo 26) Matrícula do 3 Oficio de Registro de Imóveis de Belo Horizonte Minas 27) Matricula do 3 Oficio de Registro de Imóveis de Belo Horizonte Minas Gerais 28) Matrícula 2063 do Registro de Imóveis da Comarca de Canoas Rio Grande do Sul 29) Matrícula do Cartório de Registro de Imóveis da 2ª Zona de Goiânia - Goiás 30) Matrícula do 1 Ofício de Registro de Imóveis de Lages - Santa 31) Matricula do 1º Cartório de Registro de Imóveis de Mogi das Cruzes São Paulo 32) Matricula do Registro de Imóveis da 2 Zona de Porto Alegre - Rio Grande do Sul 33) Matrícula 8368 do 5 Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo - São Paulo 34) Matrícula 8369 do 5 Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo - São Paulo 35) Matrícula 8370 do 5 Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo - São Paulo 36) Matrícula 8374 do 5 Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo - São Paulo 37) Matrícula 8375 do 5 Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo - São Paulo 38) Matrícula do 15 Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo - São Paulo 39) Matrícula do Oficial de Registro de Imóveis de Taubaté São Paulo 40) Matrícula do 1 Ofício de Notas e Registro de Imóveis 2 Circunscrição de Teresina Piauí 41) Matricula n do 2º Oficial de Registro de Imóveis da Comarca de Bauru São Paulo 42) Matricula n do 1º Oficial de Registro de Imóveis de Campinas São Paulo 43) Matricula n do 2º Serviço Notarial e Registral da 1ª Circunscrição Imobiliária da Comarca de Cuiabá Mato Grosso 44) Matricula n do 2º Serviço Notarial e Registral da 1ª Circunscrição imobiliária da comarca de Cuiabá Mato Grosso 45) Matricula n do 2º Serviço Notarial e Registral da 1ª Circunscrição Imobiliária da Comarca de Cuiabá Mato Grosso 46) Matricula n do 2º Serviço Notarial e Registral da 1ª Circunscrição Imobiliária da Comarca de Cuiabá Mato Grosso 26

29 47) Matricula n do 2º Serviço Notarial e Registral da 1ª Circunscrição Imobiliária da Comarca de Cuiabá Mato Grosso 48) Matricula n do 2º Serviço Notarial e Registral da 1ª Circunscrição Imobiliária da Comarca de Cuiabá Mato Grosso 49) Matricula n do 2º Serviço Notarial e Registral da 1ª Circunscrição Imobiliária da Comarca de Cuiabá Mato Grosso 50) Matricula n do 2º Serviço Notarial e Registral da 1ª Circunscrição Imobiliária da Comarca de Cuiabá Mato Grosso 51) Matricula n do 2º Serviço Notarial e Registral da 1ª Circunscrição Imobiliária da Comarca de Cuiabá Mato Grosso 52) Matricula n do 2º Serviço Notarial e Registral da 1ª Circunscrição Imobiliária da Comarca de Cuiabá Mato Grosso 53) Matricula n do 2º Serviço Notarial e Registral da 1ª Circunscrição Imobiliária da Comarca de Cuiabá Mato Grosso 54) Matricula n do 2º Serviço Notarial e Registral da 1ª Circunscrição Imobiliária da Comarca de Cuiabá Mato Grosso 55) Matricula n do 2º Serviço Notarial e Registral da 1ª Circunscrição Imobiliária da Comarca de Cuiabá Mato Grosso 56) Matricula n do 2º Serviço Notarial e Registral da 1ª Circunscrição Imobiliária da Comarca de Cuiabá Mato Grosso 57) Matricula n do 2º Serviço Notarial e Registral da 1ª Circunscrição Imobiliária da Comarca de Cuiabá Mato Grosso 58) Matricula n do 2º Serviço Notarial e Registral da 1ª Circunscrição Imobiliária da Comarca de Cuiabá Mato Grosso 59) Matricula n do 2º Serviço Notarial e Registral da 1ª Circunscrição Imobiliária da Comarca de Cuiabá Mato Grosso 60) Matricula n do 2º Serviço Notarial e Registral da 1ª Circunscrição Imobiliária da Comarca de Cuiabá Mato Grosso 61) Matricula n do 2º Serviço Notarial e Registral da 1ª Circunscrição Imobiliária da Comarca de Cuiabá Mato Grosso 62) Matricula do 6º Serviço Registral de Duque de Caxias Rio de Janeiro 63) Matricula 2438 do 1º Oficial de Registro de Imóveis, Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica de Jundiaí São Paulo 64) Matricula 2439 do 1º Oficial de Registro de Imóveis, Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica de Jundiaí São Paulo 65) Matricula 5605 do 2º Oficio de Registro de Imóveis e Protesto de Letras de Manaus Amazonas 66) Matricula 5413 do 2º Oficio de Registro de Imóveis e Protesto de Letras de Manaus Amazonas 67) Matricula 4932 do 2º Oficio de Registro de Imóveis e Protesto de Letras de Manaus Amazonas 68) Matricula 5414 do 2º Oficio de Registro de Imóveis e Protesto de Letras de Manaus Amazonas 69) Matricula 509 do 2º Oficio de Registro de Imóveis e Protesto de Letras de Manaus Amazonas 70) Matricula do 1º Oficial de Registro de Imóveis e Anexos de Mogi das Cruzes São Paulo 27

30 71) Matricula do Registro de Imóveis da 1ª Zona de Porto Alegre Rio Grande do Sul 72) Matricula 9513 do Registro de Imóveis da 1ª Zona de Porto Alegre Rio Grande do Sul 73) Matricula do 2º Cartório de Registro Geral de Imóveis de Recife Pernambuco 74) Matricula do 1º Cartório de Registro de Imóveis de Recife Pernambuco 75) Matricula do 1º Cartório de Registro de Imóveis de Recife Pernambuco 76) Matricula do 1º Cartório de Registro de Imóveis de Recife Pernambuco 77) Matricula do 2º Oficio de Registro de Imóveis de Recife Pernambuco 78) Matricula do 2º Oficio de Registro de Imóveis de Recife Pernambuco 79) Matricula do 2º Oficio de Registro de Imóveis de Recife Pernambuco 80) Matricula do 2º Oficio de Registro de Imóveis de Recife Pernambuco 81) Transcrição nº do 4º Registro Geral de Imóveis de Recife Pernambuco 82) Matricula do 5º Oficio do Registro de Imóveis do Rio de Janeiro Rio de Janeiro 83) Matricula do 1º Serviço Registral de Imóveis da Cidade do Rio de Janeiro Rio de Janeiro 84) Matricula do 1º Serviço Registral de Imóveis da Cidade do Rio de Janeiro Rio de Janeiro 85) Matricula do 1º Cartório de Registro de Imóveis de São Bernardo do Campo São Paulo 86) Matricula do 1º Cartório de Registro de Imóveis de São Bernardo do Campo São Paulo 87) Matricula do 12º Oficio de Registro de Imóveis de São Paulo São Paulo 88) Matricula do 12º Oficio de Registro de Imóveis de São Paulo São Paulo 89) Matricula 176 do 1º Oficio De Registro De Imóveis de Belém Pará 90) Matricula 396 do 1º Oficio De Registro De Imóveis de Belém Pará 91) Matricula do 1º Serviço Notarial e Registral de Campina Grande Paraiba 92) Matricula do Serviço Registral de Imóveis da 1ª Zona de Caxias do Sul Rio Grande do Sul 93) Matricula do Registro de Imóveis da 5ª Circunscrição de Curitiba Paraná 94) Matricula do Cartório de Registro de imóveis da Comarca de Diadema São Paulo 95) Matricula A do 6º Serviço Registral de Duque de Caxias Rio de Janeiro 96) Matricula do 1º Registro de Imóveis e Hipotecas da Comarca de Feira de Santa Bahia 97) Matricula do Cartório do 1º Oficio de Registro de Imóveis de Florianópolis Santa Catarina 98) Matricula do Cartorio de Registro de imóveis 2º zona da comarca de Fortaleza Ceará 99) Matricula do 1º Registro de Imóveis de Guarulhos São Paulo 100) Matricula do 2º Oficio de Registro de Imóveis da Comarca de João Pessoa Paraíba 101) Matricula 8976 do 2º Cartório de Registro de imóveis de Maceió Alagoas 102) Matricula 3146 do 2º Oficio de Registro de Imóveis e Protesto de Letras de Manaus Amazonas 103) Matricula do 1º Cartório de Registro de Imóveis de Osasco São Paulo 104) Matricula do 1º Cartório de Registro de Imóveis de Osasco São Paulo 105) Matricula do Registro de Imóveis da 1º Zona de Porto Alegre Rio Grande do Sul 28

31 106) Matricula do Registro de Imóveis da 1º Zona de Porto Alegre Rio Grande do Sul 107) Matricula do 1º Cartório de Registro de Imóveis de Recife - Pernambuco 108) Matricula do 1º Cartório de Registro de Imóveis de Recife - Pernambuco 109) Matricula do 4º Oficio do Registro de imóveis do Rio de Janeiro Rio de Janeiro 110) Matricula do Cartório do 8º Oficio do Registro de imóveis do Rio de Janeiro Rio de Janeiro 111) Matricula do Cartório do 8º Oficio do Registro de imóveis do Rio de Janeiro Rio de Janeiro 112) Matricula do Oficio de Registro de Imóveis da Comarca de Rio Grande Rio Grande do Sul 113) Matricula 7617 do 5º Oficio de Registro de Imóveis de Salvador Bahia 114) Matricula 4326 do 5º Oficio de Registro de Imóveis de Salvador Bahia 115) Matricula 4327 do 5º Oficio de Registro de Imóveis de Salvador Bahia 116) Matricula 4328 do 5º Oficio de Registro de Imóveis de Salvador Bahia 117) Matricula do Oficio de Registro de Imóveis de São Leopoldo Rio Grande do Sul 118) Matricula do 2º Cartório de Registro de Imóveis e Hipotecas São Luis Maranhão 119) Matrícula do 2º Cartório de Registro de Imóveis de São Luis Maranhão 120) Matricula do 4º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo São Paulo 121) Matricula do 4º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo São Paulo 122) Matricula do 10º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo São Paulo 123) Matrícula do 5 Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo - São Paulo 124) Matricula do 1º Oficial de Registro de Imóveis, Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica Sorocaba São Paulo 125) Matrícula do Cartório de Registro de Imóveis 1ª zona de Vitória Espírito Santo 126) Matricula do Registro de Imóveis 1º Oficio de Belém Pará 127) Matricula do Registro de Imóveis 1º Oficio de Belém Pará 128) Matricula do Registro de Imóveis 1º Oficio de Belém Pará 129) Matricula do Registro de Imóveis 1º Oficio de Belém Pará 130) Matricula do Registro de Imóveis 1º Oficio de Belém Pará 131) Matricula do Registro de Imóveis da 1ª Zona de Porto Alegre Rio Grande do Sul 132) Matricula do Registro de Imóveis da 1ª Zona de Porto Alegre Rio Grande do Sul 133) Matricula do Registro de Imóveis da 1ª Zona de Porto Alegre Rio Grande do Sul Nenhum dos imóveis é detido pelo Fundo em regime de condomínio civil. EXISTÊNCIA DE ÔNUS Até 06 de fevereiro de 2015, o Fundo já tinha recebido escrituras públicas de propriedade referentes a 91 imóveis, sendo que os 42 restantes encontram-se pendentes de resolução de questões relacionadas à: espera pelo deferimento de isenção do imposto de transmissão (ITBI); espera pela obtenção de sentença em ação de usucapião proposta pelos antigos proprietários; espera pela regularização de averbação de construções, bem como alguns gravames, conforme abaixo listados: 29

32 IDENTIFICAÇÃO DO IMÓVEL DESCRIÇÃO DOS GRAVAMES E RESTRIÇÕES Av. Sete de Setembro, 941/A, Centro, Porto Velho, RO MATRICULA Nº 9966 do 2º Oficio de Registro Imóveis AV Em 9 de julho de Arrolamento de bens. Certifico e dou fé que conforme do oficio DERAT-SPO/DICAT/GAB nº 1811/2004, emitido em 21/06/2004, através de sua delegacia em São Paulo/SP, fica arrolado o imóvel objeto desta matricula, de propriedade do sujeito passivo MARISA LOJAS VAREJISTAS LTDA. CNPJ nº , nos termos do parágrafo 5º do art. 64 da Lei nº 9.532, de 10/12/1997. Av. Eduardo Ribeiro, nº 390, 394, 400 e 406, Centro, Manaus, AM MATRICULA Nº 5605 do 2º Oficio de Registro de Imóveis e Protesto de Letras R-7/5.605 Prot. Nº de 08/01/2004: Conforme Auto de Penhora, Depósito e Intimação datado de 07/01/2004, nesta Capital, em cumprimento ao respeitável Mandado de Penhora, Avaliação e Intimação,nº 1, datado de 05/12/2003, expedido pela MM. Juíza de Direito da Vara Especializada da Fazenda Publica Municipal, desta Comarca, Dra Euza Naice de Vasconcellos, extraído dos Autos nº , , /98, de Ação Execução Fiscal Município/Autarquias Municipais/Execução, em que consta como Requerente: MUNICIPIO DE MANAUS, e como requerido LOJAS BRASILEIRAS S/A, na pessoa de seu representando legal Luciano Pintos D avila. Procede-se a este Registro para fazer constar a PENHORA, sobre o imóvel objeto da presente matrícula, de propriedade de NIX ADMINISTRAÇÕES E PARTICIPAÇÕES LTDA, já qualificada, para garantia da execução, débito MP valor de R$ ,17 (quarenta e dois mil quatrocentos e oitenta e oito reais e dezessete centavos); FILEL DEPOSITARTIO: KARLA KARINE FERREIRA PEREIRA, inscrita no CPF/MF nº e portadora da C.I/RG nº , podendo ser localizada na Avenida Eduardo Ribeiro, nº 390, Centro, nesta Capital. Avaliação do imóvel: não consta nos Autos. Av. Eduardo Ribeiro, nº 390, 394, 400 e 406, Centro, Manaus, AM MATRICULA Nº 5413 do 2º Oficio de Registro de Imóveis e Protesto de Letras R-13/5.413 Prot. Nº de 08/01/2004: Conforme Auto de Penhora, Depósito e Intimação datado de 07/01/2004, nesta Capital, em cumprimento ao respeitável Mandado de Penhora, Avaliação e Intimação, nº 1, datado de 05/12/2003, expedido pela MM. Juíza de Direito da Vara Especializada da Fazenda Publica Municipal, desta Comarca, Dra Euza Naice de Vasconcellos, extraído dos Autos nº , , /98, de Ação Execução Fiscal Município/Autarquias Municipais/Execução, em que consta como Requerente: MUNICIPIO DE MANAUS, e como requerido LOJAS BRASILEIRAS S/A, na pessoa de seu representando legal Luciano Pintos D avila. Procede-se a este Registro para fazer constar a PENHORA, sobre o imóvel objeto da presente matrícula, de propriedade de NIX ADMINISTRAÇÕES E PARTICIPAÇÕES LTDA, já qualificada, para garantia da execução, débito MP valor de R$ ,17 (quarenta e dois mil quatrocentos e oitenta e oito reais e dezessete centavos); FILEL DEPOSITARTIO: KARLA KARINE FERREIRA PEREIRA, inscrita no CPF/MF nº e portadora da C.I/RG nº , podendo ser localizada na Avenida Eduardo Ribeiro, nº 390, Centro, nesta Capital. Avaliação do imóvel: não consta nos Autos. Av. Eduardo Ribeiro, nº 390, 394, 400 e 406, Centro, Manaus, AM MATRICULA Nº 4932 do 2º Oficio de Registro de Imóveis e Protesto de Letras R-10/4.932 Prot. Nº de 08/01/2004: Conforme Auto de Penhora, Depósito e Intimação datado de 07/01/2004, nesta Capital, em cumprimento ao respeitável Mandado de Penhora, Avaliação e Intimação, nº 1, datado de 05/12/2003, expedido pela MM. Juíza de Direito da Vara Especializada da Fazenda Publica Municipal, desta Comarca, Dra Euza Naice de Vasconcellos, extraído dos Autos nº , , /98, de Ação Execução Fiscal Município/Autarquias Municipais/Execução, em que consta como Requerente: MUNICIPIO DE MANAUS, e como requerido LOJAS BRASILEIRAS S/A, na pessoa de seu representando legal Luciano Pintos D avila. Procede-se a este Registro para fazer constar a PENHORA, sobre o imóvel objeto da presente matrícula, de propriedade de NIX ADMINISTRAÇÕES E PARTICIPAÇÕES LTDA, já qualificada, para garantia da execução, débito MP valor de R$ ,17 (quarenta e dois mil quatrocentos e oitenta e oito reais e dezessete centavos); FILEL 30

33 DEPOSITARTIO: KARLA KARINE FERREIRA PEREIRA, inscrita no CPF/MF nº e portadora da C.I/RG nº , podendo ser localizada na Avenida Eduardo Ribeiro, nº 390, Centro, nesta Capital. Avaliação do imóvel: não consta nos Autos. Av. Eduardo Ribeiro, nº 390, 394, 400 e 406, Centro, Manaus, AM MATRICULA Nº 5414 do 2º Oficio de Registro de Imóveis e Protesto de Letras R-16/5.414 Prot. Nº de 08/01/2004: Conforme Auto de Penhora, Depósito e Intimação datado de 07/01/2004, nesta Capital, em cumprimento ao respeitável Mandado de Penhora, Avaliação e Intimação, nº 1, datado de 05/12/2003, expedido pela MM. Juíza de Direito da Vara Especializada da Fazenda Publica Municipal, desta Comarca, Dra Euza Naice de Vasconcellos, extraído dos Autos nº , , /98, de Ação Execução Fiscal Município/Autarquias Municipais/Execução, em que consta como Requerente: MUNICIPIO DE MANAUS, e como requerido LOJAS BRASILEIRAS S/A, na pessoa de seu representando legal Luciano Pintos D avila. Procede-se a este Registro para fazer constar a PENHORA, sobre o imóvel objeto da presente matrícula, de propriedade de NIX ADMINISTRAÇÕES E PARTICIPAÇÕES LTDA, já qualificada, para garantia da execução, débito MP valor de R$ ,17 (quarenta e dois mil quatrocentos e oitenta e oito reais e dezessete centavos); FILEL DEPOSITARTIO: KARLA KARINE FERREIRA PEREIRA, inscrita no CPF/MF nº e portadora da C.I/RG nº , podendo ser localizada na Avenida Eduardo Ribeiro, nº 390, Centro, nesta Capital. Avaliação do imóvel: não consta nos Autos. Rua da Paz, nº 338, Afogados, Recife, PE TRANSCRIÇÃO Nº do 1º Registro Geral de Imóveis Transcrição nº Auto de Penhora e Avaliação datado em 15 de Outubro de 2004, da 14ª Vara do Trabalho, extraída dos Autos de execução do Processo de nº , onde é EXEQUENTE: ADRIANO MATIAS SANTOS; e como EXECUTADO: LOJAS BRASILEIRAS S/A. Rua Nova, nº 163, Santo Antonio, Recife, PE MATRICULA Nº do 1º Cartório de Registro de Imóveis R : - Procedi nesta data, o registro da penhora do prédio nº 163, situado na Rua Nova, no bairro de Santo Antonio, nesta cidade, constante da matricula supra, de propriedade de MARISA LOJAS VAREJISTAS LTDA., avaliado em R$ ,00 (hum milhão de reais), nos autos do Processo nº , movido pela FAZENDA ESTADUAL DE PERNAMBUCO, contra MARISA LOJAS VAREJISTAS LTDA. para garantia da divida no valor de R$ ,97, tendo como depositaria a sra. Maria do Socorro da Silva, valendo-me para tanto das fotocópias autenticadas do Mandado de penhora, passado em 09/04/1997, pela Chefe de Secretaria, por ordem do MM. Dr. Djalma Andrelino Nogueira, Juiz de Direito da 4ª Vara da Fazenda Estadual de Pernambuco e do Auto de Penhora e Depósito, passado em 10/07/1997, que ora se arquivam para os fins próprios, do que tudo dou fé. Rua Conselheiro João Alfredo, 68, Campina, Belém, PA MATRICULA Nº do 1º Oficio R EM Protocolo e Microfilme nº em * HIPOTECA LEGAL Em cumprimento ao Mandado datado de , passado pelo escrivão Mauro Antonio Sardo Ribeiro, do cartório do 5º Oficio Cível e Comercio, desta capital, assinado pela Exma Srª Drª Helena Percila de Azevedo Dornelles, MMª Juiza de Direito da 5ª Vara Cível e Comercio, em exercício, extraído dos autos de Ação de nunciação de Obra Nova, proposta por CONDOMINIO DO ED. LOBRAS, contra LOJAS BRASILEIRAS S.A, foi o imóvel objeto da presente matricula caucionado, sob a forma de hipoteca legal. Embora o Fundo ainda não tenha recebido a escritura pública de alguns imóveis, a sua integralização no Fundo ocorreu por meio do Instrumento Particular de Integralização de Cotas celebrado em 03 de outubro de 2014 que, nos termos do art. 12, 2º da ICVM 472 e artigo 89 da Lei nº 6.404/76 já é por si só instrumento válido e suficiente para formalizar a incorporação dos imóveis no patrimônio do Fundo, nos termos do art. 98 2º da Lei nº 6.404/76. 31

34 Os cotistas que integralizaram os imóveis com gravames ficaram responsáveis pela tomada das medidas necessárias para baixa dos referidos gravames, juntamente com o Consultor Imobiliário. No que tange aos referidos gravames e restrições, conforme previsto no Instrumento de Integralização de Cotas, foi assegurado à Instituição Administradora, observado o disposto no Regulamento, adotar as devidas providências para a retirada de determinado imóvel do patrimônio do Fundo, através da venda do ativo ao subscritor do Fundo, pelo valor de avaliação do referido imóvel, conforme laudo de avaliação a ser elaborado por empresa especializada, nas seguintes hipóteses: (i) (ii) as Sociedades deixem de adotar as devidas providências para dar baixa aos gravames judiciais, no prazo de até 120 (cento e vinte) dias a contar da presente data, prorrogável por mais 120 (cento e vinte) dias a exclusivo critério da Instituição Administradora; e caso a Instituição Administradora verifique a qualquer tempo que a aquisição de determinado imóvel pelo Fundo seja contrária ao Regulamento do Fundo ou à legislação vigente, a existência de passivos ou contingências ambientais, ou que não esteja de forma regular para integrar no patrimônio do Fundo. Por ocasião da integralização, houve verificação dos documentos que atestavam a titularidade do imóvel, não tendo sido avaliado, contudo, os eventuais passivos e contingências relacionadas aos imóveis, aos então proprietários e aos proprietários anteriores, seja de que natureza for, tampouco a existência de fraude à execução e fraude contra credores por ocasião de sua integralização no Fundo, dado que na época, o Fundo destinava-se exclusivamente a investidores qualificados. Sobre este tema, recomenda-se a leitura do item Riscos Decorrentes da Ausência de Auditoria Legal dos Ativos Imobiliários a serem adquiridos pelo Fundo na Primeira Emissão na Seção Fatores de Risco na página 70 deste Prospecto. DADOS OPERACIONAIS Histórico de Ocupação Atualmente, 100% dos imóveis do Fundo encontram-se locados, sendo que o histórico de ocupação nos últimos 5 anos pode ser representado pelo gráfico a seguir: 32

35 Dados Operacionais A renda obtida pelo Fundo em decorrência dos contratos de locação acima mencionados não sofrem tributação pelo Imposto de Renda. O Imposto Predial Territorial Urbano IPTU das unidades locadas são pagas pelos locatários, conforme contratos de locação vigentes. Alguns imóveis encontram-se situado em área de propriedade da União Federal, sob o regime de aforamento, com domínio útil do Fundo. Os terrenos aforados pela União Federal ficam sujeitos ao pagamento do foro anual de 0,6% (seis décimos por cento) do valor do respectivo domínio pleno, que é anualmente atualizado, pagos pelo detentor do domínio útil, também denominado foreiro, pelo uso e fruição do imóvel. Do mesmo modo que o IPTU, o foro é pago pelos locatários das unidades locadas. Locatários Lojas Marisa Atualmente, 83,39% da renda do Fundo é derivada de contratos de locação firmado com a empresa Marisa Lojas S.A., inscrita no CNPJ/MF sob nº ( Lojas Marisa ). As Lojas Marisa contam com mais de 60 anos de experiência, estando associada ao reconhecido slogan "De Mulher para Mulher". As Lojas Marisa atuam nacionalmente tendo como público alvo a mulher brasileira da Classe C i. SEGUROS CONTRATADOS Para fins do item 2.6 do Anexo III-B da Instrução CVM 400, a Instituição Administradora entende que os seguros contratados para os Ativos Imobiliários são necessários e suficientes para a preservação dos referidos imóveis. Os seguros contratados em que consta o antigo proprietário como beneficiário serão posteriormente endossados em nome da Instituição Administradora após a conclusão dos registros de transferência dos Ativos Imobiliários pelo Fundo. HISTÓRICO DE RENTABILIDADE Rentabilidade Mensal O Fundo ainda não fez nenhuma distribuição de rendimentos, tendo em vista que o Fundo não apurou resultado até 31 de dezembro de 2014 e ainda está em fase formalização da integralização dos imóveis. Mês Valor Patrimonial da Cota R$ Dez/14 110,5864 Nov/14 99,9213 Out/14 99,9594 i Fonte: 33

36 A rentabilidade esperada não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade futura aos cotistas LEI DO INQUILINATO Características Gerais das Locações Comerciais Renovação Compulsória da Locação O locatário terá direito à renovação compulsória do contrato de locação, pelo mesmo prazo neste estabelecido, desde que preenchidos, cumulativamente, os seguintes requisitos: (i) o contrato a renovar tenha sido celebrado por escrito e com prazo determinado; (ii) o prazo de vigência do contrato a renovar seja igual ou superior a cinco anos ou, havendo mais de um contrato escrito e com prazo determinado, a soma dos respectivos prazos totalizem um período ininterruptos superior a cinco anos; e (iii) o locatário explore o mesmo ramo de atividade há, pelo menos, três anos. Com isso, findo o prazo de locação, ainda que não seja de interesse do Fundo proceder à renovação dos contratos, os locatários poderão exigir judicialmente a renovação compulsória destes, se preenchidos os requisitos legais acima indicados e se o locatário ajuizar ação renovatória no período compreendido entre, no máximo, 1 (um) ano e, no mínimo, 6 (seis) meses, contado retroativamente do término do prazo de vigência da locação, estabelecido nos respectivos contratos. Revisão do Aluguel A Lei do Inquilinato prevê, também, que decorridos três anos de vigência do contrato de locação ou do acordo firmado entre locador e locatário, qualquer deles poderá requerer a revisão judicial do valor do aluguel, com o objetivo de adequá-lo ao valor de mercado. Nesse sentido, os valores das locações poderão ser alterados durante a vigência do contrato, sem que isso tenha sido previamente ajustado entre as partes, e será variável de acordo com as condições de mercado vigentes à época da ação revisional. Direito de Preferência É assegurado ao locatário, ainda, o direito de preferência na aquisição do imóvel locado, em igualdade de condições com terceiros. O locatário preterido em seu direito pode pleitear indenização por perdas e danos ou adquirir o imóvel locado para si, desde que seu contrato de locação esteja averbado na matrícula do imóvel locado. Cláusula de Vigência A Lei do Inquilinato determina que se o imóvel for alienado no curso da locação, o adquirente poderá denunciar o contrato, concedendo, ao locatário, o prazo de 90 (noventa) dias para desocupação, salvo se o contrato possuir cláusula de vigência e estiver registrado na matrícula do imóvel locado. 34

37 GARANTIAS As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Instituição Administradora, do Consultor Imobiliário, de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado da Instituição Administradora ou do Consultor Imobiliário, ou com qualquer mecanismo de seguro ou, ainda do Fundo Garantidor de Créditos FGC. DERIVATIVOS É vedada ao Fundo a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial, devendo a exposição ser sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido e desde que seja aprovada pelo Comitê de Investimento. DA AMORTIZAÇÃO E RESGATE DE COTAS DO FUNDO Não haverá resgate de Cotas, a não ser pela liquidação do Fundo. As Cotas do Fundo poderão ser amortizadas, total ou parcialmente, em iguais condições aos Cotistas, com exceção ao Cotista Inadimplente, para a distribuição de ganhos e rendimentos do Fundo aos Cotistas. O Administrador promoverá amortizações parciais e/ou total das Cotas, a qualquer momento durante o prazo de duração do Fundo, na medida em que o valor de ganhos e rendimentos do Fundo, em função de seus investimentos nos Ativos Imobiliários e Ativos de Investimento sejam suficientes para o pagamento do valor de todas as exigibilidades e provisões do Fundo e nas demais hipóteses previstas no Regulamento. Para fins de amortização de Cotas do Fundo, será considerado o valor de Cota apurado pelo Fundo no dia útil imediatamente anterior ao do pagamento da respectiva parcela de amortização. O valor da Cota para fins de pagamento de amortização será aquele correspondente ao valor do Patrimônio Líquido do Fundo dividido pelo número de Cotas emitidas em circulação no dia anterior ao do pagamento da amortização. Quando a data estipulada para qualquer pagamento de amortização aos Cotistas cair em dia não útil, na praça em que é sediado o Administrador, tal pagamento será efetuado no primeiro dia útil seguinte, pelo valor da Cota em vigor no dia anterior ao do pagamento. Os pagamentos de amortização das Cotas serão realizados em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil. LIQUIDAÇÃO O Fundo poderá ser liquidado mediante deliberação de seus Cotistas em Assembleia Geral, na ocorrência das seguintes hipóteses: (i) (ii) caso seja deliberado em Assembleia Geral; desinvestimento de todos os Ativos Imobiliários do Fundo; e 35

38 (iii) nas hipóteses de renúncia, destituição, descredenciamento e/ou liquidação extrajudicial do Administrador, em que a Assembleia Geral não nomear instituição habilitada para substituir o Administrador, nos termos estabelecidos neste Regulamento. Nas hipóteses de liquidação do Fundo, o Auditor Independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo, análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados. A liquidação dos ativos do Fundo será feita por meio de uma das formas a seguir: (i) (ii) (iii) venda dos Ativos de Investimento em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado para aqueles Ativos de Investimento admitidos à negociação em tais mercados; venda, por meio de transações privadas, dos Ativos Imobiliários e Ativos de Investimento integrantes da carteira do Fundo que não sejam admitidos à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado; ou na impossibilidade dos eventos descritos acima, entrega dos Ativos Imobiliários e/ou dos Ativos de Investimento aos Cotistas, mediante deliberação da Assembleia Geral. Após a divisão do patrimônio do Fundo entre os Cotistas, o Administrador promoverá o encerramento do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da seguinte documentação: (i) (ii) (iii) o termo de encerramento firmado pelo Administrador em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Geral que tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando for o caso; a demonstração de movimentação de patrimônio do Fundo, acompanhada do parecer do Auditor Independente; e o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ do Fundo. Não sendo possível a liquidação dos Ativos Imobiliários e Ativos de Investimento do Fundo por meio das formas previstas neste artigo, será convocada Assembleia Geral para deliberar sobre a solução a ser adotada. Na hipótese de a Assembleia Geral referida acima não chegar a acordo comum referente aos procedimentos para entrega dos títulos e valores mobiliários para fins de pagamento de resgate das Cotas, o pagamento do resgate poderá se dar por meio da entrega de ativos do Fundo aos Cotistas. Na hipótese de o Administrador encontrar dificuldades ou impossibilidade de fracionamento dos ativos que compõem os Ativos do Fundo, os ativos da carteira do Fundo serão dados em pagamento aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada 36

39 condômino será calculada de acordo com a proporção de Cotas detidas por cada titular sobre o valor total das Cotas em circulação à época. Após a constituição do condomínio acima referido, o Administrador, o Consultor Imobiliário e o custodiante estarão desobrigados em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando o Administrador autorizado a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes. No caso de constituição do condomínio referido acima, o Administrador deverá notificar os Cotistas para que os mesmos elejam o administrador para o referido condomínio dos ativos, na forma do Artigo do Código Civil Brasileiro, informando a proporção dos títulos e valores mobiliários a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer isenção de responsabilidade do Administrador perante os Cotistas até a constituição do referido condomínio, que, uma vez constituído, passará a ser de responsabilidade exclusiva do administrador eleito pelos Cotistas na forma do disposto neste item, de maneira que tal condomínio não estará mais sujeito às normas editadas pela CVM para o funcionamento de fundos de investimento, mas sim às regras a ele pertinentes ao condomínio previstas no Código Civil Brasileiro. Caso os titulares das Cotas não procedam à eleição do administrador do condomínio referido no item acima, esta função será exercida pelo titular de Cotas que detenha o maior número de Cotas em circulação que não seja um Cotista Inadimplente. O custodiante e/ou empresa por ele contratada fará a guarda dos ativos integrantes da carteira do Fundo pelo prazo não prorrogável de 60 (sessenta) dias corridos, contados da notificação referida no item 0 acima, durante o qual o administrador do condomínio eleito pelos Cotistas indicará, ao Administrador e ao custodiante, data, hora e local para que seja feita a entrega dos títulos e valores mobiliários aos Cotistas. Expirado este prazo, o Administrador poderá promover a consignação dos títulos e valores mobiliários da carteira do Fundo na forma do Artigo 334 do Código Civil Brasileiro. 37

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41 2. PRESTADORES DE SERVIÇO DO FUNDO Da Instituição Administradora Consultor Imobiliário Custodiante Banco Escriturador Assessor Legal Relacionamento entre as Partes Contrato de Garantia de Liquidez Declarações da Instituição Administradora nos termos do Artigo 56 da Instrução CVM

42 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 40

43 2. PRESTADORES DE SERVIÇO DO FUNDO DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA Histórico da Rio Bravo (Instituição Administradora) As atividades de administração e gestão do Fundo são realizadas pela Instituição Administradora. Fundada em janeiro de 2000 como uma administradora de capital de risco no Brasil, a Rio Bravo tornou-se uma empresa de gestão de investimentos diversificada, com forte presença no Brasil. É liderada por 3 sócios principais: Mario Fleck (CEO do Grupo Rio Bravo e ex CEO da Accenture no Brasil), Gustavo Franco (Estrategista-Chefe do Grupo Rio Bravo, ex presidente do Banco Central) e Paulo Bilyk (CIO do Grupo Rio Bravo e ex-sócio e Diretor Executivo do Banco Pactual). Atualmente possui mais de R$ 10,1 bilhões de ativos sob gestão (dados de dezembro de 2014) em fundos estruturados e mais de 90 profissionais baseados em escritórios em São Paulo, Rio de Janeiro e Recife. Nossas estratégias de investimentos compreendem 6 áreas: Renda Fixa, Renda Variável, Investimentos Imobiliários, Private Equity & Venture Capital, Investimentos em Infraestrutura e Multiativos e Portfólios. O Grupo Rio Bravo conta com uma ampla base de relacionamento com os clientes, sendo mais de 90 investidores institucionais brasileiros (incluindo mais de 50 fundos de pensão e as principais instituições financeiras brasileiras) e mais de 300 investidores pessoa física de alta renda. O Grupo Rio Bravo também presta toda uma gama de serviços de gestão de patrimônio, com produtos próprios e de terceiros, para investidores e family offices, inclusive internacionais.. O Grupo Rio Bravo é uma das principais administradoras de fundos de investimento imobiliário do país, gerindo 20 fundos de investimento imobiliário com investimentos em imóveis que superam R$ 8,3 bilhões (dados de dezembro de 2014). O Grupo Rio Bravo tem experiência na estruturação, distribuição e administração de cotas de fundos de investimento imobiliário, com equipes especializadas em cinco setores: Varejo e Shopping Centers, Edifícios, Agências e Centros Comerciais; Residenciais; Infraestrutura e Logística; e Hotéis. RIO BRAVO INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Avenida Chedid Jafet, Bloco B, 3º andar CEP São Paulo - SP Tel.: Fax.: At: Sr. Bruno Nahas Couri fundosimobiliarios@riobravo.com.br Website:

44 As informações e documentos relativos ao Fundo estarão disponíveis aos Cotistas no endereço da Instituição Administradora acima descrito, bem como em sua página virtual em: 2FEstrategiasInvestimento%2FFII%20Brasil%20Varejo%2FDocumentos&FolderCTID=0x F54D6C63084AB579F8A695A0E0BB&View={9AC18C60-03D7-4CAD-ACF1-385C3DA98130 OUVIDORIA: Telefone: Correio Eletrônico: ouvidoria@riobravo.com.br CONSULTOR IMOBILIÁRIO As atividades de consultoria imobiliária, conforme previstas na Seção Características Básicas do Fundo na página 7 deste Prospecto, será exercida pela Mareasa Participações Ltda., a qual é responsável pela gestão dos Ativos Imobiliários do Fundo. Mareasa Participações Ltda. Rua dos Pinheiros, nº 870, 20º andar, conjunto sala 05 Pinheiros, São Paulo - SP CEP At.: Valdir Tel: (11) valdir@begoldi.com.br BANCO ESCRITURADOR O Fundo contratou a Itaú Corretora de Valores S.A. para prestar os serviços de escrituração das Cotas, em nome de seus respectivos titulares. Pelos serviços de escrituração das Cotas prestados ao Fundo, o a Instituição Escrituradora faz jus a uma remuneração acordada com a Administradora, devendo tal remuneração ser deduzida da remuneração devida a Administradora, apenas quando se referir ao serviço de escrituração das Cotas, conforme previsto no item Taxa de Administração na Seção Remuneração dos Prestadores de Serviço, na página 18 deste Prospecto. Dados de Contato: Itaú Corretora de Valores S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3400, 10º andar CEP: São Paulo SP Central de Atendimento: (55-11)

45 ASSESSOR LEGAL O assessor legal do Fundo é o escritório Lacaz Martins, Pereira Neto, Gurevich & Schoueri Advogados Associados. Lacaz Martins, Pereira Neto, Gurevich & Schoueri Advogados Associados Rua. Pe. João Manoel, 923 8º andar - Cerqueira Cesar CEP: São Paulo - SP At.: Erica Fernandes Campos Verissimo Tel.: (11) efcampos@lacazmartins.com.br Website: RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES Relacionamento da Instituição Administradora com o Auditor Independente Na data deste Prospecto, a Instituição Administradora e o Auditor Independente não possuem nenhuma espécie de vínculo societário entre si. Não obstante, o Auditor Independente realiza auditoria financeira de outros fundos de investimentos administrados e/ou geridos pela Instituição Administradora ou por suas afiliadas. Adicionalmente, a Instituição Administradora e/ou suas afiliadas poderão, no futuro, contratar o Auditor Independente ou sociedades de seu conglomerado econômico para realizar auditorias financeiras das sociedades integrantes do Grupo Rio Bravo, ou dos demais fundos de investimentos administrados e/ou geridos pela Instituição Administradora. Relacionamento da Instituição Administradora com o Escriturador de Cotas Na data deste Prospecto, a Instituição Administradora e o Escriturador de Cotas não possuem nenhuma espécie de vínculo societário entre si. Não obstante, o Escriturador de Cotas faz a escrituração de cotas de outros fundos de investimentos administrados e/ou geridos pela Instituição Administradora ou por suas afiliadas. Adicionalmente, a Instituição Administradora e/ou suas afiliadas poderão, no futuro, contratar o Escriturador de Cotas ou sociedades de seu conglomerado econômico para realizar operações no mercado financeiro e de capitais em geral, incluindo, mas não se limitando a escrituração de cotas dos demais fundos de investimentos administrados e/ou geridos pela Instituição Administradora, a emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, intermediação de valores mobiliários, operações financeiras, formador de mercado e/ou quaisquer outras operações úteis e/ou necessárias à condução das suas atividades. Relacionamento do Consultor Imobiliário com o Auditor Independente Na data deste Prospecto, o Consultor Imobiliário e o Auditor Independente não possuem nenhuma espécie de vínculo societário entre si. Relacionamento do Consultor Imobiliário com o Escriturador de Cotas Na data deste Prospecto, o Consultor Imobiliário e o Escriturador de Cotas não possuem nenhuma espécie de vínculo societário entre si. 43

46 CONTRATO DE GARANTIA DE LIQUIDEZ Até o momento não foi celebrado contrato para garantia de liquidez das Cotas no mercado secundário, sendo que a Instituição Administradora do Fundo poderá realizar a contratação caso entenda necessário, devendo observar a regulamentação vigente quanto a sua operacionalização e remuneração. DECLARAÇÕES DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400 A Instituição Administradora, na pessoa de seu diretor estatutário, Sr. Paulo André Porto Bilyk, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG n.º , emitido pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º com endereço comercial na Avenida Chedid Jafet, 222, Bloco B, 3º andar, cidade e São Paulo, Estado de São Paulo, declara que (i) os documentos referentes ao registro do Fundo estão regulares e atualizados perante a CVM; (ii) o Prospecto contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos investidores, das Cotas do Fundo, da Instituição Administradora e de suas atividades, sua situação econômico-financeira, bem como dos riscos inerentes às suas atividades e ao investimento no Fundo, bem como todas as demais informações relevantes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da aquisição de Cotas do Fundo, tendo sido elaborado de acordo com as normas pertinentes; (iii) é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião do registro do Fundo perante a CVM e fornecidas ao mercado; e (iv) as informações prestadas no Prospecto e no Regulamento são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da aquisição de Cotas do Fundo. A Instituição Administradora declara que seu Diretor será responsável pela verificação das informações prestadas aos Cotistas. Assunções, previsões e eventuais expectativas futuras constantes deste Prospecto estão sujeitas a incertezas de natureza econômica, política e competitiva e não devem ser interpretadas como promessa ou garantia de resultados futuros ou desempenho do Fundo. Os potenciais investidores deverão conduzir suas próprias investigações acerca de eventuais tendências ou previsões discutidas ou inseridas neste Prospecto, bem como acerca das metodologias e assunções em que se baseiam as discussões dessas tendências e previsões. 44

47 3. CARACTERÍSTICAS DAS COTAS Quantidade e Valores das Cotas Publicidade e Divulgação de Informações do Fundo Características das Cotas Inadequação do Investimento Negociação das Cotas 45

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49 QUANTIDADE E VALORES DAS COTAS 3. CARACTERÍSTICAS DAS COTAS Em sua Primeira Emissão foram subscritas (seiscentas e vinte e cinco mil, quinhentas e quarenta) Cotas, no montante de R$ ,00 (sessenta e dois milhões, quinhentos e cinquenta e quatro reais). O valor patrimonial da Cota em dezembro de 2014 é de R$ 110,58(cento e dez reais e cinquenta e oito centavos). PUBLICIDADE E DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES Todos os anúncios, atos e/ou fatos relevantes relativos ao Fundo serão divulgados no site da Instituição Administradora, da BM&FBovespa e da CVM de modo a garantir aos Investidores acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir Cotas. CARACTERÍSTICAS DAS COTAS As Cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu Patrimônio Líquido, sendo nominativas e escriturais em nome de seu titular. O valor das Cotas do Fundo será calculado pela divisão do valor do Patrimônio Líquido pelo número de Cotas em circulação. A propriedade das Cotas presumir-se-á pela conta de depósito das Cotas aberta em nome do Cotista e o extrato das contas de depósito representará o número inteiro ou fracionário de Cotas pertencentes aos Cotistas. Todas as Cotas terão direito de voto na Assembleia Geral de Cotistas. Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas: (a) a Instituição Administradora; (b) os sócios, diretores e funcionários da Instituição Administradora; (c) empresas ligadas a Instituição Administradora, seus sócios, diretores e funcionários; (d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; e (e) quaisquer pessoas que se encontrem em conflito de interesses com relação ao tema objeto da deliberação. Não se aplica o disposto acima quando: (i) os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas nos itens (a), (b), (c) e (d); ou (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas presentes, manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto. Os Cotistas do Fundo: I. Não poderão exercer direito real sobre os Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo; e II. Não respondem pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever. Na Primeira Emissão não foi cobrada taxa de ingresso dos subscritores das Cotas do Fundo. No entanto, quando da realização de novas emissões, os subscritores poderão arcar com os custos 47

50 decorrentes da estruturação e distribuição das Cotas objeto das novas emissões, sendo que a cobrança de tais custos será aprovada e definida na Assembleia Geral que deliberar sobre as novas emissões. Não haverá resgate de Cotas. Novas Emissões de Cotas: O Fundo somente poderá realizar novas emissões de Cotas mediante prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, que definirá os termos e condições de tais emissões, incluindo, sem limitação, a modalidade e o regime da oferta pública de distribuição de tais novas Cotas. A Assembleia Geral de Cotistas poderá autorizar a subscrição parcial das Cotas representativas do patrimônio do Fundo ofertadas publicamente, estipulando um montante mínimo para subscrição de Cotas, com o correspondente cancelamento das Cotas não colocadas, observadas as disposições da Instrução CVM 400. Caso a Assembleia Geral de Cotistas autorize a distribuição pública com subscrição parcial, e não seja atingido o montante mínimo para subscrição de Cotas, a referida oferta pública de distribuição de Cotas será cancelada. Caso haja integralização e a oferta seja cancelada, fica a Instituição Administradora obrigada a ratear entre os subscritores que tiverem integralizado suas Cotas, na proporção das Cotas subscritas e integralizadas, os recursos financeiros captados pelo Fundo acrescido dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo no período. Exceto se de outra forma aprovado em Assembleia Geral de Cotistas, será outorgado aos Cotistas o direito de preferência na subscrição de novas Cotas. Para o exercício do direito de preferência deverá ser concedido ao Cotistas o prazo de pelo menos 10 (dez) Dias Úteis. As Cotas objeto de novas emissões assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das Cotas existentes. INADEQUAÇÃO DO INVESTIMENTO O investimento em cotas de fundos de investimento imobiliário não é adequado a investidores que necessitem de liquidez, tendo em vista que os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, a despeito da possibilidade de terem suas cotas negociadas em mercado de bolsa ou balcão organizado. Além disso, os fundos de investimento imobiliário têm a forma de condomínio fechado, ou seja, não admitem a possibilidade de resgate convencional de suas cotas, sendo que os seus cotistas podem ter dificuldades em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário. Portanto, os Investidores devem ler cuidadosamente a Seção Fatores de Risco na página 63 deste Prospecto, que contém a descrição de certos riscos que podem afetar de maneira adversa o investimento nas Cotas, antes da tomada de decisão de investimento. Adicionalmente, o investimento nas Cotas do Fundo representa um investimento de risco, posto que é um investimento em renda variável e, assim, os investidores que pretendem adquirir as cotas estão sujeitos a perdas patrimoniais e riscos, dentre outros aqueles relacionados com a volatilidade do mercado de capitais, a liquidez das cotas e a oscilação de suas cotações em bolsa, e, portanto, poderão perder uma parcela ou a totalidade de seu investimento. NEGOCIAÇÃO DAS COTAS As Cotas são negociadas exclusivamente no mercado de bolsa administrado pela BM&FBOVESPA, tendo sido admitidas à negociação em [ ]. 48

51 4. VISÃO GERAL DO MERCADO DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO O Mercado de Fundos de Investimento Imobiliário 49

52 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 50

53 4. VISÃO GERAL DO MERCADO DE FUNDOS DE INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS O MERCADO DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO Em 2014, o mercado imobiliário brasileiro sofreu alguma desaceleração, fruto, principalmente, do cenário macroeconômico em que o país se encontra, e consequentemente, da queda na confiança dos consumidores. Diferentemente de outros tempos, o número de lançamentos das incorporadoras caiu, assim como o de vendas. Os eventos atípicos do ano contribuíram neste sentido, acirrando a retração da demanda no ano passado. O Financiamento Habitacional continua levemente aquecido, apesar de avançar de maneira mais modesta do que nos últimos anos. Seu nível de inadimplência se manteve baixo, levando-se em conta o criterioso processo dos agentes financeiros na concessão deste tipo de crédito. O pequeno aumento ocorrido se deveu, naturalmente, ao menor ritmo de concessões. A expansão deste tipo de crédito, que cresceu notavelmente no ano 2013, permanece em expansão, e fechou 2014 com crescimento de 3,4% em relação ao ano anterior. Segundo a Associação Brasileira das Entidades de Crédito Imobiliário e Poupança, ABECIP, foram financiados, no ano, R$ 112,9 bilhões, um pouco abaixo dos R$ 125,6 bilhões previstos inicialmente. Para 2015, o órgão prevê crescimento de 5%, considerando já um aumento na taxa de juros imobiliários. Os fundos de investimento imobiliário são veículos de investimento criados para explorar um ou mais ativos imobiliários, uma ou várias classes de ativos, detidos por um ou mais investidores na fração ideal de suas participações no empreendimento (cotistas). Os fundos de investimento imobiliário alocam seus recursos essencialmente em imóveis, já construídos ou em empreendimentos em fase de desenvolvimento e construção, ou em sociedades de propósito específico que desenvolvam empreendimentos imobiliários, assim como em títulos e valores mobiliários lastreados em ativos imobiliários. Os resultados dos fundos de investimento imobiliário provêm essencialmente das receitas de locação, exploração e/ou venda dos seus ativos e direitos relacionados a eles. Os fundos de investimento imobiliário são fundos fechados, onde não é possível realizar o resgate de suas cotas. Para dar saída ao investimento, é necessária a alienação das cotas para terceiros, seja via bolsa de valores, mercado de balcão organizado, ou venda direta (privada) entre as partes. O FII também se mostra atrativo por possibilitar a entrada de pequenos investidores no mercado de capitais e permitir o acesso a grandes empreendimentos, ou a uma carteira diversificada de ativos, que não seriam acessíveis aos investidores individuais. Além disso, o cotista de um FII usufrui da facilidade de negociação de suas cotas em bolsa ou mercado de balcão e da isenção de imposto de renda nas distribuições de rendimentos para pessoas físicas, desde que atendidos os seguintes requisitos: i) as cotas do FII têm que ser admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou em mercados de balcão organizado; ii) o FII deve possuir, no mínimo, 50 cotistas; e iii) não será concedido ao cotista pessoa física titular de cotas que representem 10% ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelo FII ou cujas cotas lhe deem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% do total de rendimentos auferidos pelo FII. Devido a crescente procura por essa classe de ativos, a BM&FBovespa criou em 2012 o índice do setor, IFIX. O IFIX é o índice de fundos imobiliários e tem por objetivo medir a performance ou rentabilidade (variação das cotas mais dividendos distribuídos) de uma determinada carteira de fundos imobiliários listados. A escolha dos fundos é feita em função da liquidez e com frequência 51

54 de negociação. Ele agrega atualmente 68 fundos dos 130 listados ou 69% de todo valor de mercado dos fundos imobiliários na BMF&Bovespa. Os Fundos Imobiliários iniciaram 2014 com forte queda, reflexo do aumento das taxas de juros impostas pelo Banco Central. O IFIX (Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários, semelhante ao Ibovespa para a Bolsa de Valores) atingiu a mínima de -10,4% em meados de fevereiro, quando passou por uma recuperação, chegando a ficar novamente positivo. Por fim, com novos aumentos na taxa, e um discurso de grandes ajustes na política econômica, os Fundos voltaram a recuar, e encerraram o ano com desvalorização de -2,8% frente ao ano anterior. O mercado de novas emissões permaneceu tímido, apesar das 18 ofertas públicas de novos fundos registradas, totalizando R$ 5,1 bilhões. Deste total, aproximadamente 25,0% foram efetivamente captadas. O número de investidores registrados na Bolsa permaneceu na casa dos 90 mil, após atingir uma máxima superior aos 100 mil. Como sabido, o investidor de Fundos Imobiliários deve ficar atento à expectativa da taxa de juros no longo prazo, bem como ao desempenho operacional de cada Fundo, para desta forma obter o retorno desejado para seus investimentos. Sendo um produto de longo prazo, os fundos têm ainda a grande vantagem da isenção fiscal para os rendimentos mensais, e nos valores atuais de cotas, é possível identificar ótimas oportunidades de investimento. O gráfico abaixo demonstra a liquidez dos fundos de investimento imobiliário que possuem suas cotas listadas no mercado secundário desde o ano de 2009 até

55 BM&FBOVESPA - Histórico de Volume Fonte: BM&FBovespa. Para maiores informações sobre os riscos relacionados à liquidez dos fundos de investimento imobiliário, vide Seção Fatores de Risco Risco de Liquidez na página 70 deste Prospecto. O gráfico abaixo demonstra o desempenho do IFIX, comparado com IBOVESPA e IMOB na BM&FBOVESPA: 53

56 A tabela abaixo demonstra a carteira dos Fundos Imobiliários que compõe o IFIX e a participação de cada um, de acordo com a fonte da BM&FBovespa. Fonte: BM&FBovespa. O aumento da procura por cotas de fundos de investimento imobiliário está relacionado às características de distribuição de rendimentos, normalmente mensais, pagos aos cotistas e ao perfil de baixo risco de mercado que o investimento imobiliário apresenta. O gráfico abaixo mostra retorno total anualizado e o Yield das cotas dos Fundos Imobiliários da carteira do IFIX, no mercado secundário, em janeiro de 2015: 54