R$ ,00 (cento e trinta e cinco milhões de reais)

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1 PROSPECTO DEFINITIVO DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA DE COTAS DA 2ª(SEGUNDA) SÉRIE DA 2ª (SEGUNDA) EMISSÃO DO KINEA II REAL ESTATE EQUITY FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII CNPJ/MF nº / administrado por: INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. No montante de até R$ ,00 (cento e trinta e cinco milhões de reais) Código ISIN BRKNRECTF006 O KINEA II REAL ESTATE EQUITY FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII ( Fundo ), administrado pela INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Administrador ), está realizando oferta pública de distribuição de até (cento e trinta e cinco milhões) de cotas, nominativas e escriturais ( Cotas ), da 2ª (segunda) série ( 2ª Série ) de sua 2ª (segunda) emissão ( 2ª Emissão ), a ser realizada no Brasil, sob o regime de melhores esforços de colocação, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada ( Instrução CVM nº 472 ) e da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ( Instrução CVM nº 400 ), com preço unitário de R$ 1,00 (um real) ( Valor da Cota ), na data da primeira integralização ( Data de Emissão ) e para fins de subscrição das Cotas durante todo o período de distribuição, perfazendo o montante total de até R$ ,00 (cento e trinta e cinco milhões de reais) ( Volume Total da Oferta ), na Data de Emissão, sendo admitida a subscrição parcial das Cotas, desde que seja subscrito o montante mínimo de (dez milhões) de Cotas, totalizando R$ ,00 (dez milhões de reais) ( Volume Mínimo da Oferta ), na Data de Emissão, sendo certo que o saldo não colocado será cancelado, nos termos da Instrução CVM nº 400 ( Oferta ). As Cotas serão integralizadas exclusivamente em moeda corrente nacional, mediante o pagamento do Valor da Cota atualizado a partir da Data de Emissão e até a data da efetiva integralização da Cota, o Valor da Cota será corrigido todo dia útil por meio da composição da variação diária do IPCA/IBGE sendo certo que para o cálculo da variação diária do IPCA/IBGE para cada correção diária deverá ser utilizado o IPCA/IBGE aplicável desde o 2º (segundo) mês antecedente à Data de Emissão acumulado até o 2º (segundo) mês que antecede a data da efetiva integralização da Cota, sendo que para a primeira data de integralização o Valor da Cota atualizado será igual ao Valor da Cota ( Valor da Cota Atualizado ). O Valor da Cota Atualizado utilizado para fins do cálculo do preço de integralização das Cotas subscritas quando das Chamadas de Capital. Cada investidor pagará os custos unitários de distribuição correspondente a 0,5% (meio por cento) do Valor da Cota por Cota subscrita, na data de subscrição das Cotas, sem prejuízo dos demais custos de distribuição que serão arcados pelo Fundo. O ITAU UNIBANCO S.A., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Coordenador Líder ) e a Itaú Corretora de Valores S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 10º andar, CEP , inscrita no CNPJ sob o nº / ( Coordenador Contratado ) e o Administrador (sendo o Coordenador Líder, o Coordenador Contratado e o Administrador, quando referidos em conjunto, Coordenadores ), realizarão a Oferta das Cotas. Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM nº 400, o Volume Total da Oferta poderá ser acrescido em até 15% (quinze por cento), ou seja, em até (vinte milhões, duzentas e cinquenta mil) Cotas, nas mesmas condições e no mesmo preço das Cotas inicialmente ofertadas ( Cotas do Lote Suplementar ), conforme opção outorgada pelo Fundo ao Coordenador Líder. O Coordenador Líder terá o direito, a seu exclusivo critério, a partir da publicação do anúncio de início da Oferta ( Anúncio de Início ), de exercer a opção de emissão das Cotas do Lote Suplementar, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes. Sem prejuízo das Cotas do Lote Suplementar, o Volume Total da Oferta poderá ser acrescido em até 20% (vinte por cento), ou seja, (vinte e sete milhões) de Cotas, conforme decisão exclusiva do Administrador do Fundo ( Cotas Adicionais ), conforme facultado pelo artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM nº 400. Tanto as Cotas do Lote Suplementar quanto as Cotas Adicionais serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. O Fundo foi constituído por meio do Termo de Constituição de Fundo de Investimento Imobiliário, datado de 03 de outubro de 2011, o qual aprovou o regulamento do Fundo devidamente registrado no 10º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Capital - SP, em 03 de outubro de 2011, sob o nº , conforme alterado em (i) 13 de dezembro de 2011 e registrado em 16 de dezembro de 2011 no 10º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Capital SP, sob o nº ; (ii) em 28 de fevereiro de 2012 e registrado em 01 de março de 2012 no 10º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Capital SP, sob o nº ; (iii) 16 de abril de 2012 e registrado em 17 de abril de 2012 no 10º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Capital SP, sob o nº ; e (iv) 09 de maio de 2012 e registrado em 10de maio de 2012 no 10º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Capital SP, sob o nº ( Regulamento ). O Fundo, constituído sob a forma de condomínio fechado, é regido pelo Regulamento, pela Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada, pela Instrução CVM nº 472, e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis. A subscrição e integralização das Cotas serão realizadas em conformidade com o disposto no Regulamento e neste Prospecto. A 2ª Emissão e a Oferta de Cotas foram aprovadas em assembleia geral de cotistas, realizada em 13 de dezembro de 2011 e retificada e ratificada em assembleia geral de cotistas realizada em 28 de fevereiro de Registro da Oferta na CVM: a Oferta de Cotas foi registrada na CVM sob a indicação CVM/SRE/RFI/2012/012, em 07 de maio de As Cotas serão registradas para negociação no mercado secundário, exclusivamente em mercado de bolsa administrada pela BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ), observado o disposto Seção Características da Oferta, Distribuição de Valores Mobiliários e Destinação dos Recursos na página 59 deste Prospecto Definitivo e no item 8.10, na página 20, do Regulamento, sendo certo que as Cotas do Fundo somente serão liberadas para negociação no mercado secundário após a autorização da BM&FBOVESPA e após a CVM ter concedido o registro de funcionamento do Fundo previsto no artigo 5º da Instrução CVM nº 472, devendo ser observado que apenas as Cotas do Fundo integralizadas pelos Investidores poderão ser negociadas no mercado secundário. O Fundo é um fundo de investimento imobiliário genérico, que não tem o objetivo de aplicar seus recursos em empreendimento imobiliário específico e o Prospecto Definitivo contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos Investidores da Oferta, das Cotas ofertadas, do Fundo emissor, suas atividades, situação econômico-financeira, os riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes, e foi elaborado de acordo com as normas pertinentes. OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO FATORES DE RISCO DESTE PROSPECTO DEFINITIVO, NAS PÁGINAS 73 A 85 PARA AVALIAÇÃO DOS RISCOS QUE DEVEM SER CONSIDERADOS PARA O INVESTIMENTO NAS COTAS. A AUTORIZAÇÃO PARA O REGISTRO DA OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS, OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, DE SEU ADMINISTRADOR, DE SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS, DOS EMPREENDIMENTOS QUE CONSTITUÍREM SEU OBJETO, OU, AINDA, DAS COTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS. A CVM NÃO GARANTE A VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS E, TAMPOUCO, FAZ JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DAS COTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS. Coordenador Líder Coordenador Contratado Gestor Instituição Administradora Consultor Legal A data deste Prospecto Definitivo é 16 de maio de 2012

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3 TODO COTISTA, AO INGRESSAR NO FUNDO, DEVERÁ ATESTAR, POR MEIO DE TERMO DE ADESÃO, QUE RECEBEU EXEMPLAR DESTE PROSPECTO DEFINITIVO E DO REGULAMENTO, QUE TOMOU CIÊNCIA DOS OBJETIVOS DO FUNDO, DE SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, DA COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA, DOS FATORES DE RISCOS AOS QUAIS O FUNDO ESTÁ SUJEITO, DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO DEVIDA AO ADMINISTRADOR, BEM COMO DA POSSIBILIDADE DE OCORRÊNCIA DE PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO, SE FOR O CASO, E, NESTE CASO, DE SUA RESPONSABILIDADE POR CONSEQUENTES APORTES ADICIONAIS DE RECURSOS. AVISOS IMPORTANTES: ESTE PROSPECTO DEFINITIVO FOI PREPARADO COM AS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS AO ATENDIMENTO ÀS NORMAS EMANADAS PELA CVM E SERÁ ENTREGUE AOS INVESTIDORES DURANTE O PERÍODO DE DISTRIBUIÇÃO. O INVESTIMENTO NO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO DEFINITIVO APRESENTA RISCOS PARA O INVESTIDOR. AINDA QUE O ADMINISTRADOR MANTENHA SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS, NÃO HÁ GARANTIA DE COMPLETA ELIMINAÇÃO DA POSSIBILIDADE DE PERDAS PARA O FUNDO E PARA O INVESTIDOR. O FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO DEFINITIVO NÃO CONTA COM GARANTIA DO ADMINISTRADOR, DO GESTOR, DO CUSTODIANTE, DO FUNDO, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO OU, AINDA, DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS - FGC. A RENTABILIDADE PREVISTA NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA. AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESSE PROSPECTO DEFINITIVO ESTÃO EM CONSONÂNCIA COM O REGULAMENTO DO FUNDO, PORÉM NÃO O SUBSTITUEM. É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA TANTO DESTE PROSPECTO DEFINITIVO QUANTO DO REGULAMENTO, COM ESPECIAL ATENÇÃO PARA AS CLÁUSULAS RELATIVAS AO OBJETIVO E À POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO, BEM COMO ÀS DISPOSIÇÕES DO PROSPECTO DEFINITIVO QUE TRATAM DOS FATORES DE RISCO A QUE ESTE ESTÁ EXPOSTO. 1

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5 ÍNDICE 1. DEFINIÇÕES DEFINIÇÕES CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO SUMÁRIO RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA INFORMAÇÕES SOBRE AS PARTES PRIMEIRA E SEGUNDA EMISSÕES DE COTAS DO FUNDO PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA PRIMEIRA EMISSÃO PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA SEGUNDA EMISSÃO CARACTERÍSTICAS DO FUNDO BASE LEGAL CARACTERÍSTICAS DAS COTAS CHAMADAS DE CAPITAL E FORMA DE INTEGRALIZAÇÃO PRAZO FORMA DE CONDOMÍNIO ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS REPRESENTAÇÃO DO FUNDO TAXAS E ENCARGOS DO FUNDO APURAÇÃO DO RESULTADO DO FUNDO POLÍTICA E ESTRATÉGIA DE INVESTIMENTO DO GESTOR ESTRATÉGIA DE INVESTIMENTO POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO DA UTILIZAÇÃO DOS RECURSOS DO FUNDO INVESTIMENTOS E POTENCIAIS INVESTIMENTOS A SEREM REALIZADOS PELO FUNDO CRITÉRIO DE PRECIFICAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO CO-INVESTIMENTO CARACTERÍSTICAS DA OFERTA, DISTRIBUIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS E DESTINAÇÃO DOS RECURSOS DESCRIÇÃO DA OFERTA QUANTIDADE E VALOR DAS COTAS EMITIDAS CUSTOS DE DISTRIBUIÇÃO PROCEDIMENTOS DA OFERTA PRAZOS DE DISTRIBUIÇÃO INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS NEGOCIAÇÃO DAS COTAS ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, REVOGAÇÃO OU MODIFICAÇÃO DA OFERTA

6 PÚBLICO ALVO DA OFERTA DE COTAS INADEQUAÇÃO DA OFERTA A INVESTIDORES SUSPENSÃO E CANCELAMENTO DA OFERTA REGIME DE COLOCAÇÃO PLANO DA OFERTA CRONOGRAMA ESTIMATIVO CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO DEMONSTRATIVOS DOS CUSTOS DA DISTRIBUIÇÃO CONTRATO DE ESTABILIZAÇÃO DE PREÇOS CONTRATO DE GARANTIA DE LIQUIDEZ DESTINAÇÃO DOS RECURSOS FATORES DE RISCO Risco de Concentração e Falta de Liquidez dos Investimentos Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos e Regulatórios Riscos de Mercado Risco Sistêmico Riscos de Não Realização do Investimento Risco de Oscilação do Valor das Cotas por Marcação a Mercado Risco Tributário Riscos de Liquidez e Descontinuidade do Investimento Riscos do Uso de Derivativos Risco de Não Pagamento de Rendimentos aos Investidores Durante o Período de Investimento ou o Período de Desinvestimento Risco decorrente da não constituição do Fundo FIC DI Risco de Parcela de o Investimento Permanecer Alocada no Fundo FIC DI, findo o Período de Investimento Riscos Atrelados aos Fundos Investidos Riscos de Crédito Riscos Relativos à Rentabilidade e aos Ativos do Fundo Risco Relativo à Propriedade das Cotas e dos Ativos Imobiliários Risco de Inexistência de Ativo Imobiliário Específico Risco Relacionado à Não Colocação Do Volume Mínimo da Oferta e da Liquidação do Fundo Risco de Concentração da Carteira do Fundo Risco Relativo à Concentração e Pulverização Risco de Inadimplemento dos Compromissos de Investimentos e de Chamadas Adicionais de Capital Risco do Valor dos Ativos Imobiliários da Carteira do Fundo não Estarem Apreçados a Valor de Mercado Risco de Necessidade de Aporte Adicional pelos Cotistas e Possibilidade de Perda do Capital Investido Risco de Diluição da Participação do Cotista Risco Jurídico Risco de Conflito de Interesses Riscos de o Fundo vir a ter Patrimônio Líquido Negativo e de os Cotistas terem que Efetuar Aportes de Capital

7 Riscos Relacionados aos Ativos Imobiliários Riscos Relativos à Aquisição de Imóveis Risco Relativo ao Desenvolvimento Imobiliário devido à Extensa Legislação Risco de Performance das Venda dos Imóveis que Compõem os Empreendimentos Imobiliários Risco das Atividades de Construção Risco Referente ao Financiamento Imobiliário dos Clientes Risco de Sinistro Risco de Reclamações de Terceiros Risco de Despesas Extraordinárias Risco da Execução dos Acordos com os Parceiros Riscos Ambientais Risco de Desapropriação Risco de Alavancagem Não Existência de Garantia de Eliminação de Riscos Outros Riscos Exógenos ao Controle do Administrador e Gestor VISÃO GERAL GESTOR SOBRE O SETOR IMOBILIÁRIO SETOR IMOBILIÁRIO NO BRASIL TRIBUTAÇÃO TRIBUTAÇÃO DO FUNDO TRIBUTAÇÃO DOS INVESTIDORES TRIBUTAÇÃO DO IOF/TÍTULOS TRIBUTAÇÃO DO IOF/CÂMBIO PRESTADORES DE SERVIÇO DO FUNDO BREVE HISTÓRICO DO ADMINISTRADOR PRINCIPAIS ATRIBUIÇÕES DO ADMINISTRADOR SUMÁRIO DA EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL DO ADMINISTRADOR BREVE HISTÓRICO DO GESTOR PRINCIPAIS ATRIBUIÇÕES DO GESTOR SUMÁRIO DA EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL DO GESTOR BREVE HISTÓRICO DO ITAÚ UNIBANCO S.A. (COORDENADOR LÍDER E CUSTODIANTE) PRINCIPAIS ATRIBUIÇÕES DO COORDENADOR LÍDER PRINCIPAIS ATRIBUIÇÕES DO CUSTODIANTE BREVE HISTÓRICO DA ITAÚ CORRETORA (COORDENADOR CONTRATADO E ESCRITURADOR) PRINCIPAIS ATRIBUIÇÕES DO COORDENADOR CONTRATADO PRINCIPAIS ATRIBUIÇÕES DO ESCRITURADOR REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS TAXA DE ADMINISTRAÇÃO TAXA DE PERFORMANCE REMUNERAÇÃO DO GESTOR REMUNERAÇÃO DOS COORDENADORES

8 REMUNERAÇÃO DO ESCRITURADOR REMUNERAÇÃO DO CUSTODIANTE PUBLICIDADE E REMESSA DE DOCUMENTOS INFORMAÇÕES AOS COTISTAS REMESSA DE INFORMAÇÕES À CVM E À ENTIDADE ADMINISTRADORA DO MERCADO ORGANIZADO INFORMAÇÕES RELEVANTES ESCLARECIMENTOS A RESPEITO DA OFERTA ATENDIMENTO AOS COTISTAS ATENDIMENTO AOS COTISTAS RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES DA OFERTA RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS COM O FUNDO E A OFERTA RELACIONAMENTO ENTRE O ADMINISTRADOR E O GESTOR RELACIONAMENTO ENTRE O ADMINISTRADOR E O CUSTODIANTE RELACIONAMENTO ENTRE O ADMINISTRADOR E O COORDENADOR LÍDER RELACIONAMENTO ENTRE O COORDENADOR LÍDER E O GESTOR RELACIONAMENTO ENTRE O CUSTODIANTE E O GESTOR RELACIONAMENTO ENTRE O COORDENADOR CONTRATADO E O ADMINISTRADOR RELACIONAMENTO ENTRE O COORDENADOR CONTRATADO E O GESTOR RELACIONAMENTO ENTRE O COORDENADOR CONTRATADO E O CUSTODIANTE POTENCIAIS CONFLITOS DE INTERESSE ENTRE AS PARTES POTENCIAIS CONFLITOS DE INTERESSE ENTRE AS PARTES ANEXOS Anexo I - Instrumento de Constituição do Fundo Anexo II - Ata de Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas Realizada em 16 de abril de 2012 e Regulamento do Fundo Consolidado Anexo III - Declaração do Administrador Anexo IV - Declaração do Coordenador Líder Anexo V Termo de Adesão ao Regulamento Anexo VI Compromisso de Investimento e Minuta do Boletim de Subscrição (Investidores Qualificados) Anexo VII Manual Operacional Anexo VIII Estudo de Viabilidade

9 1. DEFINIÇÕES Definições 7

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11 DEFINIÇÕES Para fins deste Prospecto Definitivo, os termos e expressões contidos nesta Seção, no singular ou no plural, terão o seguinte significado, sem prejuízo dos termos eventualmente definidos no corpo deste Prospecto Definitivo: 1ª Emissão : Primeira emissão de cotas do Fundo, encerrada em 01 de dezembro de 2011, por meio da qual foram emitidas (dez mil) cotas, totalizando a captação de R$ ,00 (dez mil reais). 1ª Série : Primeira Série da 2ª Emissão de cotas do Fundo a qual compreende o montante máximo de até (quinze milhões) de cotas do Fundo. 2ª Emissão : Segunda Emissão de cotas do Fundo a qual compreende o montante máximo de (cento e cinquenta milhões) de cotas do Fundo, divididas em 2 (duas) séries distintas, sem prejuízo das eventuais Cotas do Lote Suplementar e das Cotas Adicionais no âmbito da 2ª Série da 2ª Emissão. 2ª Série : Segunda Série da 2ª Emissão de cotas do Fundo, a qual compreende o montante máximo de até (cento e trinta e cinco milhões) de Cotas, sem prejuízo das eventuais Cotas do Lote Suplementar e das Cotas Adicionais, e o mínimo de (dez milhões) Cotas. Administrador : Administrador do Fundo FIC DI : Administradores : Anúncio de Encerramento : Anúncio de Início : Assembleia Geral de Cotistas : Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. O Administrador e o Administrador do Fundo FIC DI quando referidos em conjunto. Anúncio de encerramento da Oferta, que será publicado nos termos do artigo 29 de Instrução CVM nº 400. Anúncio de início da Oferta, que será publicado na forma do artigo 52 da Instrução CVM nº 400. É a assembleia geral de Cotistas do Fundo que se encontra disciplinada no item Assembleia Geral de Cotistas da Seção Características do Fundo na página 45 deste Prospecto Definitivo. 9

12 Ativos Imobiliários : O Fundo tem por objetivo a participação em atividades imobiliárias, que será realizada mediante aquisição dos seguintes ativos imobiliários: (i) participações societárias, direta ou indireta, em sociedade(s) por ações de capital fechado, sociedades limitadas, consórcios ou sociedades em conta de participação, cujas ações, cotas ou direitos, conforme aplicável, serão adquiridas pelo Fundo, direta ou indiretamente e, que terão como objeto social: (a) a aquisição de participação societária em outras Sociedades Investidas, e/ou (b) o investimento em Empreendimentos Imobiliários; (ii) certificados de potencial adicional de construção, emitidos com base na Instrução da CVM nº 401, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada; (iii) cotas de outros fundos de investimento imobiliário; (iv) demais valores mobiliários previstos no artigo 45 da Instrução CVM nº 472: (a) desde que a emissão ou negociação tenha sido objeto de registro ou de autorização pela CVM, ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliário; (b) cotas de fundos de investimento em participações (FIP) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário ou de fundos de investimento em ações que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário; (c) certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas ao fundo de investimento imobiliário e desde que sua emissão ou negociação tenha sido registrada na CVM; (d) letras hipotecárias; (e) letras de crédito imobiliário; e (f) outros ativos de base imobiliária, permitidos pela Instrução CVM nº 472. (v) participações direta ou indireta em Empreendimentos Imobiliários. 10

13 Ativos de Liquidez : Auditor Independente : Aviso ao Mercado : BACEN : BM&FBOVESPA : Capital Comprometido : Chamada de Capital : Compromisso de Investimento : Comitê de Investimentos : O Fundo, para realizar o pagamento das despesas ordinárias, dos encargos previstos no item 10 do Regulamento, poderá manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada em cotas de fundos de investimento referenciados em DI ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, letras hipotecárias e letras de crédito imobiliário de liquidez compatível para atender às necessidades e despesas ordinárias do Fundo e em derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial. A Ernest & Young Terco, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.830, 10º andar, Torre II Condomínio São Luiz, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / Aviso ao mercado da Oferta, publicado em 04 de abril de 2012, nos termos do artigo 53 da Instrução CVM nº 400. Banco Central do Brasil. BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. O valor total que cada Investidor tenha se obrigado a integralizar em Cotas do Fundo, nos termos do respectivo Compromisso de Investimento. As Cotas subscritas e não integralizadas na data de sua subscrição pelos investidores deverão ser integralizadas pelo Valor da Cota Atualizado quando das chamadas de capital a serem realizadas pelo Administrador, a pedido do Gestor, nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento a serem firmados por cada um dos Cotistas quando da subscrição das Cotas. O Instrumento Particular de Compromisso de Investimento para Subscrição e Integralização de Cotas, que será assinado por cada Cotista do Fundo no ato de subscrição de suas Cotas, o qual regulará os termos e condições para a integralização das Cotas do Fundo. O comitê de investimentos do Fundo, que deverá ser composto por pessoas de notório conhecimento indicadas pelo Administrador e Gestor e de ilibada reputação, podendo ser eleitos, inclusive, funcionários, diretores e representantes do Gestor e do Administrador ou de suas Partes Relacionadas. 11

14 Contrato de Distribuição : O Contrato de Distribuição de Cotas da Segunda Emissão do Kinea II Real Estate Equity Fundo Imobiliário - FII celebrado em 04 de abril de 2012, entre o Fundo, representado pelo Administrador, o Coordenador Líder e o Coordenador Contratado. Coordenador Contratado : Itaú Corretora de Valores S.A. Coordenador Líder : Itaú Unibanco S.A. Coordenadores : O Coordenador Líder, o Coordenador Contratado e o Administrador, quando referidos em conjunto. Cotas : As cotas da 2ª Série da 2ª Emissão, nominativas e escriturais, emitidas pelo Fundo, que serão objeto da Oferta. Cotas Adicionais : São as Cotas que representam até 20% das Cotas da Oferta, ou seja, (vinte e sete milhões) de Cotas, quantidade esta que poderá ser acrescida à Oferta, nos mesmos termos e condições das Cotas da Oferta, a critério exclusivo do Administrador do Fundo, conforme faculdade prevista no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM nº 400. Tais Cotas são destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. Cotas do Lote Suplementar : São as Cotas que representam até 15% das Cotas da Oferta, ou seja, (vinte milhões e duzentas e cinquenta mil) Cotas, quantidade esta que poderá ser acrescida à Oferta, nos mesmos termos e condições das Cotas da Oferta, a critério do Coordenador Líder, conforme a Opção de Cotas do Lote Suplementar, nos termos da faculdade prevista no artigo 24 da Instrução CVM nº 400. Tais Cotas são destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. Cotistas : Os Investidores que vierem a adquirir as cotas do Fundo; 12

15 Custo Unitário de Distribuição : O custo total de 0,5% (meio por cento) do Valor da Cota por Cota subscrita, correspondente, na Data de Emissão, a R$ 0,005 (cinco décimos de centavos de reais) por Cota, que serão pagos na data da subscrição das Cotas. O Custo Unitário de Distribuição consiste no custo incorrido na distribuição das Cotas objeto da presente Oferta, incluindo exclusivamente o comissionamento a ser pago aos Coordenadores. Os demais custos relativos à Oferta, relacionados com a publicação do Anúncio de Início e do Anúncio de Encerramento, custo do registro da Oferta na CVM, entre outros, serão arcados pelo Fundo. Para maiores informações sobre os custos de distribuição, vide o item Custos de Distribuição, da Seção Características da Oferta, Distribuição de Valores Mobiliários e Destinação dos Recursos, na página 60 deste Prospecto Definitivo. Custodiante CVM : Data de Emissão : Data de Início do Fundo : Dia Útil : Empreendimentos Imobiliários : Encargos do Fundo : Itaú Unibanco S.A. Comissão de Valores Mobiliários. É a data em que ocorrer a primeira integralização de Cotas do Fundo no âmbito da 2ª Série da 2ª Emissão. É a data em que a CVM concedeu o registro de funcionamento do Fundo. Qualquer dia que não seja um sábado, domingo ou feriado nacional. Os empreendimentos de natureza residencial ou comercial ou logística, os quais terão por objeto a aquisição e/ou construção de imóveis, para posterior venda, ou, ainda, os terrenos adquiridos direta ou indiretamente pelo Fundo para posterior permuta por unidades residenciais, comerciais ou logísticas de incorporações imobiliárias, também para venda. São os custos e despesas descritos na Cláusula 10 do Regulamento e no item Taxas e Encargos do Fundo da Seção Características do Fundo na página 47 deste Prospecto Definitivo, que serão debitados automaticamente, pelo Administrador, do patrimônio líquido do Fundo. 13

16 Escriturador : Fundo : Fundo FIC DI : Itaú Corretora de Valores S.A. Kinea II Real Estate Equity Fundo de Investimento Imobiliário - FII. KINEA II Real Estate Equity Referenciado DI Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento, a ser constituído para assegurar o cumprimento das Chamadas de Capital no âmbito da 2ª Série da 2ª Emissão. Os Investidores Qualificados A que vierem a subscrever Cotas do Fundo deverão subscrever e integralizar cotas do Fundo FIC DI em montante equivalente às Cotas subscritas do Fundo. Tais recursos permanecerão investidos no Fundo FIC DI, até o momento em que o Administrador realizar as Chamadas de Capital, referente às Cotas subscritas pelos Cotistas, porém, não integralizadas. As cotas do Fundo FIC DI serão amortizadas extraordinariamente, cada vez que o Administrador do Fundo realizar uma Chamada de Capital, e os recursos oriundos de tais amortizações, por conta e ordem do referido Investidor, deverão ser utilizados na integralização de Cotas do Fundo objeto da referida Chamada de Capital. Uma vez realizadas todas as Chamadas de Capital e integralizadas todas as Cotas subscritas pelos Investidores Qualificados A, o Fundo FIC DI poderá ser liquidado e eventuais cotas remanescentes no Fundo FIC DI poderão ser resgatadas e os respectivos valores das cotas do Fundo FIC DI devolvidos aos Investidores nas respectivas proporções. Sempre que o Gestor determinar que não realizará Chamadas de Capital no montante originalmente comprometido, a diferença entre o montante originalmente comprometido e o saldo pendente de aporte, descontadas as despesas do Fundo FIC DI, será amortizada. Do mesmo modo, sempre que for apurado volume de recursos investidos pelo Fundo FIC DI em ativos diversos do Fundo, em montante superior ao comprometido e pendente de aporte, a diferença entre o volume apurado e o saldo pendente de aporte, descontadas as despesas do Fundo FIC DI, será amortizada. As amortizações serão realizadas mediante o pagamento uniforme a todos os cotistas de parcela do valor de suas cotas sem redução do número de cotas emitidas. 14

17 Gestor : Kinea Investimentos Ltda. Instrução CVM nº 400 : Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada. Instrução CVM nº 409 : Instrução da CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada. Instrução CVM nº 472 : Instrução da CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada. Instrução CVM nº 476 : Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada. Investidores : Investidores Qualificados A : Investidores Qualificados B : Intrag ou Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. : São os Investidores Qualificados A e os Investidores Qualificados B quando considerados em conjunto os quais compõem o Público Alvo. Pessoas físicas, jurídicas, fundos de investimento, brasileiros ou estrangeiros, que sejam investidores qualificados nos termos do artigo 109 da Instrução CVM nº 409 e que subscrevam cotas do Fundo equivalentes ao montante máximo de até R$ ,00 (um milhão de reais), ou ainda, os investidores que subscrevam cotas do Fundo em montante superior a R$ ,00 (um milhão de reais) e que tenham optado por realizar integralizações no Fundo por meio da amortização das cotas do Fundo FIC DI, observado sempre o valor mínimo de investimento estabelecido no Regulamento e no Prospecto Definitivo, equivalente a R$ ,00 (cem mil reais), conforme o valor mínimo de investimento, que não se enquadrarem na condição de Investidor Qualificado B. Pessoas físicas, jurídicas, fundos de investimento, brasileiros ou estrangeiros, que sejam investidores qualificados nos termos do artigo 109 da Instrução CVM nº 409 e que subscrevam cotas do Fundo no montante equivalente a, no mínimo, R$ ,00 (um milhão de reais). Não há limite máximo de investimento para os Investidores Qualificados B. Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , habilitada para a administração de fundos de investimentos, conforme ato declaratório expedido pela CVM nº em 29 de julho de

18 IPCA/IBGE : Itaú Corretora de Valores S.A. Itaú Unibanco S.A. Kinea ou Kinea Investimentos Ltda. : Lei nº 8.668/1993 : Manual Operacional : Oferta : Oferta do Fundo FIC DI : Opção de Cotas Adicionais : Opção de Cotas do Lote Suplementar : Partes Relacionadas : Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, ou qualquer outro índice que venha a substituí-lo adotando metodologia de apuração e cálculo semelhante. Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 10º andar, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / Itaú Unibanco S.A., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / Kinea Investimentos Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Minas de Prata, nº 30, 4º andar, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , habilitada para a administração de carteiras de fundos de investimento conforme ato declaratório CVM nº de 19 de setembro de Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada. Manual Operacional do Procedimento de Integralização das Cotas do Fundo, cuja minuta foi disponibilizada no Anexo VII a este Prospecto Definitivo. A distribuição pública das Cotas do Fundo, objeto deste Prospecto Definitivo. A oferta de Cotas do Fundo FIC DI, realizada na forma prevista na Instrução CVM nº 409 e demais normativos aplicáveis. A opção do Administrador para a colocação das Cotas Adicionais. A opção a ser outorgada ao Coordenador Líder para a colocação das Cotas do Lote Suplementar. Os controladores do Gestor ou do Administrador, as sociedades direta ou indiretamente controladas pelo Gestor ou pelo Administrador, suas coligadas ou outras sociedades sob controle comum. 16

19 Período de Investimento : Período de Desinvestimento : Pessoas Vinculadas : O Fundo deverá realizar os investimentos nos Ativos Imobiliários em até 6 (seis) anos contados da data de início do Fundo, prorrogável por até 2 (dois) anos, sendo a primeira prorrogação de até 1 (um) ano, por recomendação do Administrador ou do Gestor e submetida à deliberação do Comitê de Investimentos, e a segunda prorrogação de até 1 (um) ano, deliberada em Assembleia Geral de Cotistas. O Fundo poderá extraordinariamente realizar investimentos em Ativos Imobiliários fora do Período de Investimento nos seguintes casos: (i) sejam decorrentes de obrigações assumidas pelo Fundo e aprovadas pelo Comitê de Investimentos, antes do término do Período de Investimentos, mas cujos desembolsos não tenham sido totalmente efetuados até o encerramento do Período de Investimentos; (ii) tenham sido aprovados pelo Comitê de Investimentos mas não tenham sido efetuados até o encerramento do Período de Investimentos em razão de não atenderem a condição específica e que venha a ser atendida após o encerramento do Período de Investimentos; ou (iii) sejam decorrentes do exercício de direitos de subscrição ou de opção de compra, conversão ou permuta de valores mobiliários de titularidade do Fundo, que tenha sido aprovado pelo Comitê de Investimentos durante o Período de Investimento. O Fundo deverá alienar os Ativos Imobiliários e os Ativos de Liquidez adquiridos preponderantemente no último ano do Prazo do Fundo, o qual dependerá do prazo de duração do Período de Investimento, observado que, a critério do Gestor, o Fundo poderá alienar os Ativos Imobiliários e os Ativos de Liquidez fora do Período de Desinvestimento. Pessoas que sejam (a) controladores ou administradores do Administrador, dos Coordenadores e do Gestor; (b) outras pessoas vinculadas à Oferta; ou (c) os cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens (a) e/ou (b) acima. Em razão de a Oferta não contar com reservas antecipadas ou procedimento de coleta de intenções de investimento e na medida em que as liquidações financeiras das operações de integralização serão diárias, observar-se-á o excesso de demanda a que se refere o artigo 55 da Instrução CVM nº 400 a qualquer tempo. 17

20 Política de Investimentos : Prazo do Fundo : Prazo de Colocação : Prospecto Definitivo : Público Alvo : Regulamento : Reserva de Caixa : A política de investimento do Fundo encontra-se disciplinada na Cláusula 4 e subitens do Regulamento e na Seção Política e Estratégia de Investimento do Gestor nas páginas 53 a 56 deste Prospecto Definitivo. O prazo de duração do Fundo será de 7 (sete) anos, a contar da Data de Início do Fundo, sem prejuízo de eventual prorrogação, por ocasião da prorrogação do Período de Investimento. Prazo de até 6 (seis) meses contados da publicação do Anúncio de Início de distribuição das Cotas para que os Coordenadores distribuam as Cotas. O presente Prospecto Definitivo da Oferta. O Fundo, a critério do Administrador e do Coordenador Líder, receberá recursos de pessoas físicas, jurídicas, fundos de investimento, brasileiros ou estrangeiros, que sejam investidores qualificados nos termos do artigo 109 da Instrução CVM nº 409, que busquem retorno de rentabilidade, no longo prazo, compatível com a política de investimento do Fundo e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento. O instrumento que disciplina o funcionamento e demais condições do Fundo, que foi registrado no 10º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, em 03 de outubro de 2011, sob o nº , conforme alterado em (i) 13 de dezembro de 2011 e registrado em 16 de dezembro de 2011 no 10º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Capital SP, sob o nº ; (ii) em 28 de fevereiro de 2012 e registrado em 01 de março de 2012 no 10º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Capital SP, sob o nº ; (iii) 16 de abril de 2012 e registrado em 17 de abril de 2012 no 10º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Capital SP, sob o nº ; e (iv) 09 de maio de 2012 e registrado em 10 de maio de 2012 no 10º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Capital SP, sob o nº , o qual se encontra anexo ao presente Prospecto Definitivo na forma do Anexo II. Visando a arcar com as despesas extraordinárias ou necessidades de caixa em relação às Sociedades Investidas e aos Empreendimentos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, poderá formar uma reserva de caixa, mediante a retenção de até 5% (cinco por cento) dos lucros auferidos pelo Fundo, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. 18

21 Sociedades Investidas : Taxa de Administração : Taxa de Performance : Valor da Cota : Valor da Cota Atualizado : Valor Patrimonial da Cota : As sociedades nas quais o Fundo detenha participação societária. Tem o significado que lhe é atribuído no item Taxa de Administração da Seção Remuneração dos Prestadores de Serviços na página 143 deste Prospecto Definitivo. Tem o significado que lhe é atribuído no item Taxa de Performance da Seção Remuneração dos Prestadores de Serviços na página nº 143 deste Prospecto Definitivo. O valor unitário da Cota é de R$ 1,00 (um real), na Data de Emissão e durante todo o período de distribuição para fins de subscrição de Cotas; A partir da Data de Emissão e até a data da efetiva integralização da Cota, o Valor da Cota será corrigido todo Dia Útil por meio da composição da variação diária do IPCA/IBGE sendo certo que para o calculo da variação diária do IPCA para cada correção diária deverá ser utilizado o IPCA/IBGE aplicável desde o 2º (segundo) mês antecedente à Data de Emissão acumulado até o 2º (segundo) mês que antecede a data da efetiva integralização da Cota, para fim exclusivo do cálculo do preço de integralização quando das Chamadas de Capital, sendo que para a primeira data de integralização o Valor da Cota Atualizado será igual ao Valor da Cota. É o valor da Cota apurado com base na divisão do patrimônio líquido do Fundo pelo número total de Cotas emitidas e integralizadas. O Valor Patrimonial da Cota do Fundo não se confunde com o Valor da Cota Atualizado. Volume Mínimo da Oferta : O volume mínimo da Oferta será R$ ,00 (dez milhões de reais), na Data de Emissão, representado por (dez milhões) de Cotas. Volume Total da Oferta : O volume total da Oferta será de R$ ,00 (cento e trinta e cinco milhões de reais), na Data de Emissão, representado por (cento e trinta e cinco milhões) de Cotas, sem prejuízo das eventuais Cotas do Lote Suplementar a Cotas Adicionais. 19

22 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 20

23 2. CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO Considerações sobre Estimativas e Declarações acerca do Futuro 21

24 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 22

25 CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO Este Prospecto Definitivo inclui expectativas de retorno, estimativas e declarações acerca do futuro, inclusive na Seção Visão Geral do Gestor sobre o Setor Imobiliário, na página nº 89, deste Prospecto Definitivo. As expectativas de retorno, estimativas e declarações futuras têm por embasamento, em grande parte, as expectativas atuais e estimativas sobre eventos futuros e tendências que afetam ou possam potencialmente vir a afetar os negócios e resultados do Fundo. Embora se acredite que estas estimativas e declarações futuras encontram-se baseadas em premissas razoáveis, elas estão sujeitas a diversos riscos, incertezas e suposições e são feitas com base nas informações de que se dispõe atualmente. As expectativas de retorno, estimativas e declarações futuras podem ser influenciadas por diversos fatores, incluindo, mas não se limitado a: Alterações da conjuntura econômica, da política e de negócios no Brasil, inclusive dos índices de crescimento econômico, nível de desemprego, crescimento populacional e confiança do consumidor, além de flutuações nas taxas de câmbio, de juros ou de inflação; Intervenções governamentais, resultando em alteração na economia, tributos, tarifas ou ambiente regulatório no Brasil; Alterações nas leis e regulamentos aplicáveis ao setor imobiliário e fatores demográficos e disponibilidade de renda e financiamento para aquisição de imóveis; Alterações nos preços praticados no mercado imobiliário, nos custos estimados em orçamento, na demanda por compra de imóveis; Capacidade do Fundo de implementar a Política de Investimento com sucesso; Atratividade, retorno e liquidez dos Ativos Imobiliários e dos Ativos de Liquidez; Capacidade do Fundo e/ou das Sociedades Investidas de encontrar Ativos Imobiliários; Capacidade do Fundo de identificar parceiros e negociar parcerias bem sucedidas no âmbito da consecução de suas atividades; Capacidade das Sociedades Investidas de vender os Imóveis; Capacidade das Sociedades Investidas e/ou dos parceiros de obterem mão de obra, produtos, materiais e serviços de fornecedores sem interrupção e a preços razoáveis; Obtenção de licenças e autorizações governamentais que eventualmente sejam necessárias para as construções em que o Fundo esteja envolvido; Capacidade de acessar o mercado de capitais em condições favoráveis; e 23

26 Outros fatores de risco apresentados na Seção Fatores de Risco nas páginas 73 a 85 deste Prospecto Definitivo. As palavras acredita, pode, poderá, estima, continua, antecipa, pretende, espera e palavras similares têm por objetivo identificar estimativas e expectativas. Tais estimativas e expectativas referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que não se pode assegurar que serão atualizadas ou revisadas em razão da disponibilização de novas informações, de eventos futuros ou de quaisquer outros fatores. Estas estimativas envolvem riscos e incertezas e não consistem em garantia de um desempenho futuro do Fundo, sendo que os reais resultados do Fundo ou o desenvolvimento de suas atividades podem ser substancialmente diferentes das expectativas descritas nas estimativas e declarações futuras. Tendo em vista os riscos e incertezas envolvidos, as estimativas, expectativas e declarações acerca do futuro constantes deste Prospecto Definitivo podem não vir a ocorrer e, ainda, os resultados futuros do Fundo podem diferir substancialmente das expectativas dos prestadores de serviços do Fundo, das partes envolvidas na Oferta e dos investidores. Por conta dessas incertezas, o investidor não deve se basear nestas estimativas e expectativas e declarações futuras para tomar uma decisão de investimento no Fundo. 24

27 3. SUMÁRIO Resumo das Características da Oferta Informações sobre as Partes 25

28 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 26

29 SUMÁRIO RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA O presente sumário não contém todas as informações que o potencial investidor deve considerar antes de investir nas Cotas. O potencial investidor deve ler cuidadosa e atentamente todo este Prospecto Definitivo, incluindo as informações contidas nas seções Fatores de Riscos, nas páginas 73 e 85, respectivamente, inclusive seus Anexos, e do Regulamento para melhor compreensão do Fundo e da Oferta, antes de tomar a decisão de investir nas Cotas. Fundo Kinea II Real Estate Equity Fundo de Investimento Imobiliário. Administrador Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Coordenador Líder Itaú Unibanco S.A. Coordenador Contratado Itaú Corretora de Valores S.A. Gestor Kinea Investimentos Ltda. Banco Custodiante Itaú Unibanco S.A. Escriturador das Cotas Itaú Corretora de Valores S.A. Cotas As cotas, nominativas e escriturais, emitidas pelo Fundo, objeto da Oferta. Quantidade de Cotas da Oferta Mínimo de (dez milhões) de Cotas até o total de (cento e trinta e cinco milhões) de Cotas. Cotas Adicionais São as Cotas que representam até 20% das Cotas da Oferta, ou seja, (vinte e sete milhões) de Cotas, quantidade esta que poderá ser acrescida à Oferta, nos mesmos termos e condições das Cotas da Oferta, a critério exclusivo do Administrador do Fundo, conforme faculdade prevista no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM nº 400. Tais Cotas são destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. 27

30 Cotas do Lote Suplementar São as Cotas que representam até 15% das Cotas da Oferta, ou seja, (vinte milhões e duzentas e cinquenta mil) Cotas, quantidade esta que poderá ser acrescida à Oferta, nos mesmos termos e condições das Cotas da Oferta, a critério do Coordenador Líder, conforme a Opção de Cotas do Lote Suplementar, nos termos da faculdade prevista no artigo 24 da Instrução CVM nº 400. Tais Cotas são destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. Opção de Cotas Adicionais A opção do Administrador para a colocação das Cotas Adicionais. Opção de Cotas do Lote Suplementar A opção a ser outorgada ao Coordenador Líder para a colocação das Cotas do Lote Suplementar. Valor da Cota R$ 1,00 (um real), na Data de Emissão, e para fins de subscrição das Cotas durante todo o período de distribuição. Valor da Cota Atualizado A partir da Data de Emissão e até a data da efetiva integralização da Cota, o Valor da Cota será corrigido todo Dia Útil por meio da composição da variação diária do IPCA/IBGE sendo certo que para o calculo da variação diária do IPCA para cada correção diária deverá ser utilizado o IPCA/IBGE aplicável desde o 2º (segundo) mês antecedente à Data de Emissão acumulado até o 2º (segundo) mês que antecede a data da efetiva integralização da Cota, para fim exclusivo do cálculo do preço de integralização quando das Chamadas de Capital, sendo que para a primeira data de integralização o Valor da Cota Atualizado será igual ao Valor da Cota. Valor Patrimonial da Cota do Fundo É o valor da cota apurado com base na divisão do patrimônio líquido do Fundo pelo número total de cotas do Fundo subscritas e integralizadas. O Valor Patrimonial da Cota do Fundo não se confunde com o Valor da Cota Atualizado. 28

31 Valor Patrimonial da Cota do Fundo FIC DI É o valor da cota apurado com base na divisão do patrimônio líquido do Fundo FIC DI pelo número total de cotas do Fundo FIC DI subscritas e integralizadas. O Valor Patrimonial da Cota do Fundo FIC DI não se confunde com o Valor da Cota Atualizado. Valor Total da Oferta Até R$ ,00 (cento e trinta e cinco milhões de reais), na Data de Emissão, sem prejuízo das eventuais Cotas do Lote Suplementar e das Cotas Adicionais. Volume Mínimo da Oferta R$ ,00 (dez milhões de reais), na Data de Emissão. Investidores São os Investidores Qualificados A e os Investidores Qualificados B quando considerados em conjunto os quais compõem o Público Alvo. Inadequação da Oferta a Investidores O investimento em cotas do Fundo não é adequado a investidores que necessitem de liquidez, tendo em vista que os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, a despeito da possibilidade de terem suas cotas negociadas em bolsa. Além disso, os fundos de investimento imobiliário têm a forma de condomínio fechado, ou seja, não admitem a possibilidade de resgate de suas cotas, sendo que os seus cotistas podem ter dificuldades em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário. Portanto, os Investidores devem ler cuidadosamente a seção Fatores de Risco nas páginas 73 a 85 deste Prospecto Definitivo, que contém a descrição de certos riscos que atualmente podem afetar de maneira adversa o investimento em cotas, antes da tomada de decisão de investimento. Pessoas Vinculadas Pessoas que sejam (a) controladores ou administradores do Administrador, dos Coordenadores e do Gestor; (b) outras pessoas vinculadas à Oferta; ou (c) os cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens (a) e/ou (b) acima. 29

32 Em razão de a Oferta não contar com reservas antecipadas ou procedimento de coleta de intenções de investimento e na medida em que as liquidações financeiras das operações de integralização serão diárias, observar-se-á o excesso de demanda a que se refere o artigo 55 da Instrução CVM 400 a qualquer tempo. Características das Cotas As Cotas objeto da presente Oferta apresentam as seguintes características principais: (i) as cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio, não serão resgatáveis e terão a forma nominativa e escritural; (ii) a cada cota corresponderá um voto nas Assembleias Gerais do Fundo; (iii) de acordo com o disposto no artigo 2º, da Lei nº 8.668/1993, o Cotista não poderá requerer o resgate de suas cotas; e (iv) o Fundo deverá distribuir a seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pelo Fundo, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, a serem pagos na forma do Regulamento. Os rendimentos auferidos serão distribuídos aos Cotistas e pagos semestralmente, sempre no 10º (décimo) Dia Útil dos meses de julho e de janeiro de cada ano, sendo que, mediante recomendação do Gestor, os rendimentos poderão excepcionalmente ser pagos mensalmente, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, sendo que eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis após o encerramento dos balanços semestrais, podendo referido saldo ter outra destinação dada pela Assembleia Geral, com base em eventual proposta e justificativa apresentada pelo Gestor. Farão jus aos rendimentos os titulares de Cotas do Fundo no fechamento do último Dia Útil de cada período de apuração. 30