DECLARAÇÃO DO INVESTIDOR

Transcrição

1 DECLARAÇÃO DO INVESTIDOR Eu, [nome completo do adquirente], [qualificação completa, incluindo nacionalidade, profissão e número de documento de identidade oficial e endereço], na qualidade de investidor interessado na aquisição de contratos de investimento coletivo do empreendimento denominado Comfort São Bernardo, integrante do condomínio Helbor Trilogy Home, Offices & Hotel, declaro, para todo os fins: (i) Ter conhecimento e experiência em finanças, negócios e no mercado imobiliário suficientes para avaliar os riscos envolvidos na realização do investimento e que sou capaz de entender e assumir tais riscos; (ii) Ter tido pleno acesso a todas as informações necessárias e suficientes para a decisão de investimento nos contratos de investimento coletivo do empreendimento denominado Comfort São Bernardo, integrante do condomínio Helbor Trilogy Home, Offices & Hotel, notadamente as constantes do Prospecto Resumido referente à oferta, dos fatores de risco da oferta previstos na presente declaração na forma de Anexo I, do estudo de viabilidade econômica e dos seguintes documentos: Instrumento Particular de Contrato de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma a ser Construída e Outras Avenças Acordo Comercial para Administração de Empreendimento Condo-Hoteleiro Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Administração Condominial de Natureza Hoteleira Instrumento Particular de Contrato de Serviços de Administração Condominial Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação Contrato de Locação Contrato de Comodato de Áreas e Equipamentos Acordo Comercial para Vendas de Hospedagens e Eventos Contrato de Prestação de Serviços de Gestão de Ativos e Assessoria em Negócio Hoteleiro Minuta de Convenção de Condomínio Declaração de Veracidade das Ofertantes Memorial de Incorporação do Empreendimento

2 (iii) Ter conhecimento de que a comercialização dos contratos de investimento coletivo do empreendimento denominado Comfort São Bernardo, integrante do condomínio Helbor Trilogy Home, Offices & Hotel constitui oferta dispensada de registro pela Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") e que a CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelas ofertantes, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados; e (iv) Ter investido, ao menos, R$ ,00 (trezentos mil reais) na oferta ou possuir, ao menos, R$ ,00 (um milhão) de patrimônio, nos termos da letra a do item III da Deliberação CVM N 734/15. [local], [data]. [Investidor]

3 FATORES DE RISCO Antes de tomar a decisão de adquirir os contratos de investimento coletivo desta Oferta, os potenciais Adquirentes devem considerar cuidadosamente todas as informações constantes do material da oferta, em especial os fatores de risco descritos a seguir. Os negócios, a situação financeira e os resultados das operações do Condo-Hotel, bem como o valor patrimonial da Unidade Autônoma Imobiliária adquirida, podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer dos riscos apontados e, por conseguinte, impactar no empreendimento e consequentemente no investimento imobiliário. A decisão de investimento demanda complexa avaliação de sua estrutura, bem como dos riscos inerentes. Recomenda-se que os potenciais Adquirentes avaliem juntamente com sua consultoria financeira os riscos associados a esse tipo de investimento. 1) Os Adquirentes dos CIC objeto desta Oferta podem não obter o aluguel anual e os dividendos esperados em decorrência do insucesso operacional do empreendimento hoteleiro. Os Adquirentes, na qualidade de Locadores e Sócios Participantes da SCP, serão remunerados na forma descrita no item REMUNERAÇÃO DOS ADQUIRENTES DOS CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO E DA OPERADORA HOTELEIRA do Prospecto Resumido. Na hipótese da operação do Comfort São Bernardo não ser bem sucedida, os Adquirentes das Unidades Autônomas Imobiliárias podem não obter o lucro eventualmente esperado de sua participação na SCP e o pagamento do aluguel anual poderá ser parcial ou totalmente diferido, não se constituindo tal fato em inadimplência da Locatária, desde que o pagamento seja efetuado até 31 de março do ano subsequente. Ademais, o Contrato de SCP prevê que caso, em qualquer época, a demonstração dos resultados das operações da SCP apresente prejuízo e a Administradora opte por não utilizar recursos do Fundo de Reserva Financeira da SCP, ou caso este seja insuficiente, os Adquirentes poderão ser instados a aportar contribuição correspondente à sua participação nesse prejuízo, determinado de acordo com a seguinte fórmula: prejuízo apurado multiplicado pelo número de cotas de cada Adquirente, dividido pela somatória das cotas de todos os sócios da SCP. 2) O procedimento adotado para a definição da remuneração dos Adquirentes poderá gerar impasse. Os Adquirentes farão jus a duas remunerações distintas, quais sejam: (i)

4 dividendos decorrentes de sua participação no lucro líquido operacional da SCP; e (ii) aluguel anual fixo decorrente da locação de suas Unidades Autônomas Imobiliárias à SCP. O percentual do lucro líquido que será distribuído como dividendos aos Adquirentes, bem como o valor do aluguel anual serão definidos anualmente, observando-se o seguinte procedimento: (i) a Operadora Hoteleira encaminhará proposta à apreciação do Conselho Fiscal da SCP; (ii) o Conselho Fiscal da SCP, por maioria simples, deliberará sobre a proposta submetida pela Operadora Hoteleira; e (iii) após a aprovação pelo Conselho Fiscal da SCP, o percentual do lucro líquido e o valor do aluguel anual serão comunicados aos Adquirentes, que deverão ratifica-los em Assembleia Geral, que deliberará por maioria simples de votos. Na hipótese de o Conselho Fiscal não aprovar a proposta submetida pela Operadora Hoteleira, esta convocará a Assessora para intervir, que deverá apresentar ao Conselho Fiscal e à Operadora Hoteleira opinião fundamentada sobre a proposta de remuneração. Com base nesta opinião, a Operadora Hoteleira e os membros do Conselho Fiscal deverão alcançar um consenso sobre o percentual do lucro líquido a ser distribuído como dividendos, bem como sobre o valor do aluguel anual fixo. Neste sentindo, caso ocorra um impasse a respeito destes valores, o processo de definição da remuneração dos Adquirentes poderá ser demorado. 3) Influência que a Incorporadora poderá exercer nas assembleias de condôminos. As Unidades Autônomas Imobiliárias serão ofertadas a terceiros, de modo que as Ofertantes, ou qualquer parte a elas relacionadas, não pretendem adquirir qualquer unidade do Comfort São Bernardo. Todavia, dependendo da demanda do mercado, é possível que, até o início da operação hoteleira, algumas das Unidades Autônomas Imobiliárias não tenham sido alienadas e, portanto, permanecerão em propriedade da Incorporadora. Caso isto ocorra, e dependendo do número de unidades em estoque, a Incorporadora poderá exercer influência, ou preponderar, em eventual assembleia de condôminos realizada neste período. 4) Potencial conflito de interesses por parte da Operadora Hoteleira. Parte da remuneração da Operadora Hoteleira está vinculada à Receita Líquida Operacional do Comfort São Bernardo, a qual compreende todas as importâncias recebidas pela SCP pela exploração do Comfort São Bernardo, após deduzidos os tributos incidentes sobre as operações da SCP. A remuneração dos Adquirentes, por sua vez, na qualidade de Sócios Participantes da SCP, está vinculada ao Lucro Líquido Operacional, o qual compreende o resultado da diferença entre a Receita Líquida Operacional e as Despesas Operacionais da SCP. Neste sentido, tendo em vista que parte da remuneração da Operadora Hoteleira poderá ser auferida independentemente da obtenção de

5 lucro, poderá haver conflito de interesses por parte da Operadora Hoteleira em relação à gestão dos custos da operação. 5) As Unidades Autônomas Imobiliárias estão sujeitas a desvalorização, tendo em vista, inclusive, sua destinação específica. Após sua aquisição, o valor das Unidades Autônomas Imobiliárias está sujeito às volatilidades do mercado imobiliário, de forma que não se pode afirmar que a Unidade Autônoma Imobiliária adquirida irá se valorizar ou manter, a longo prazo, seu valor atual. Ademais, a valorização de imóveis verificada nos últimos anos no Brasil poderá não se manter em períodos futuros, podendo haver desvalorizações neste segmento, o que poderá impactar adversamente o valor de cada Unidade Autônoma Imobiliária, e, consequentemente, do imóvel como um todo. A escassez de financiamentos ou aumento de taxas de juros podem diminuir a demanda por imóveis residenciais, comerciais ou hoteleiros, podendo afetar negativamente o valor da Unidade Autônoma Imobiliária. Ademais, caso a economia entre em recesso, pode-se observar um decréscimo ou estagnação no segmento imobiliário, o que poderá impactar adversamente no valor das Unidades Autônomas Imobiliárias. Apesar de uma possível desvalorização, não há risco ao Adquirente de perda do investimento feito para a aquisição da Unidade Autônoma Imobiliária; o que há é um risco comercial decorrente da exploração do negócio hoteleiro. 6) O recente crescimento nos setores turístico e hoteleiro do Brasil poderá não ser mantido passada a Copa do Mundo de 2014, assim como após a realização das Olimpíadas em 2016 na cidade do Rio de Janeiro, o que pode impactar no resultado do Condo-Hotel. O setor hoteleiro no Brasil vem passando por franca expansão nos últimos anos, crescendo acima do Produto Interno Bruto há mais de 10 anos. Não há como garantir que durante e especialmente após os eventos esportivos de 2014 e 2016 o crescimento do número de turistas irá aumentar, como ocorreu em outros países que sediaram Copas do Mundo e Olimpíadas. A eventual queda nos números de visitação por turistas poderá diminuir a taxa de ocupação ou do valor cobrado para o uso do empreendimento, impactando negativamente o resultado. 7) A crescente consolidação do setor hoteleiro no Brasil poderá exercer pressões nas margens e resultado operacional do Condo-Hotel. Os principais riscos inerentes a empreendimentos hoteleiros são: (i) mudanças relevantes na situação macroeconômica brasileira ou mundial, inclusive no que concerne à ocorrência, duração e intensidade de recessões; (ii) aumento relevante dos custos operacionais, inclusive aqueles causados por conta de eventos da natureza; (iii) indisponibilidade de crédito ou disponibilidade de crédito em

6 condições menos favoráveis do que as atuais; e (iv) crescimento no número de concorrentes, aumentando a oferta e diminuindo margens de lucro. A profissionalização e a consolidação do setor podem resultar em competidores cada vez mais estruturados e com um poder de negociação crescente junto a clientes e fornecedores, o que pode levar o empreendimento imobiliário a ter que diminuir preços de diárias, aumentar os seus gastos com divulgações das marcas que opera e aumentar programas de promoção. Se a Operadora Hoteleira não for capaz de responder eficazmente a essa competição crescente, a ocupação do Condo-Hotel e o preço cobrado pelas diárias podem diminuir, afetando adversamente seus resultados financeiro e operacional. Além disso, o setor imobiliário hoteleiro brasileiro é altamente fragmentado, não existindo barreiras de entrada que restrinjam o ingresso de novos concorrentes neste mercado. 8) Recessões econômicas podem reduzir, interromper ou levar à opção por hospedagem em concorrentes que apresentem menor preço. A utilização dos serviços por consumidores está diretamente relacionada às condições econômicas locais, nacionais e internacionais, como também à renda do público-alvo do empreendimento, ao crescimento do Produto Interno Bruto e ao aumento do poder aquisitivo resultante de mudanças na política monetária relativas às taxas de juros e ao controle inflacionário. Em períodos de instabilidade ou recessão econômica os consumidores poderão reduzir significativamente a demanda pelos serviços oferecidos ou optar por outros de menor preço. Mudanças nas políticas monetárias governamentais que impliquem aumento da taxa de juros, variação cambial e redução do poder de compra dos clientes podem impactar adversamente o empreendimento. Também poderão afetar negativamente o empreendimento mudanças nos aspectos sociais e políticos locais, nacionais e internacionais. 9) O empreendimento será alugado e operado por terceiros e estará sujeito à administração destes. Eventuais falhas em sua administração poderão afetar adversamente sua situação financeira e sua imagem. O Condo-Hotel será locado para a Operadora Hoteleira, uma empresa especializada na administração e exploração de hotéis. A má qualidade na prestação de serviços ou a má administração do Condo-Hotel poderão afetar negativamente a imagem do empreendimento e, consequentemente, o seu resultado. 10) A Operadora Hoteleira poderá não ser capaz de operá-lo nas mesmas condições originalmente previstas na estratégia de negócios, o que pode ter um efeito adverso sobre os resultados das Unidades Autônomas Imobiliárias. A Operadora Hoteleira poderá ter dificuldade em operar o Condo-Hotel e diversos fatores poderão impedir o regular funcionamento de suas atividades hoteleiras. O Condo-Hotel também está exposto a riscos

7 operacionais, tais como: (i) desempenho de serviços abaixo dos níveis de eficiência esperado, (ii) demanda abaixo da prevista, (iii) manutenção ineficiente, (iv) aumentos dos custos das operações e manutenção de equipamentos, seguros e tributos, (v) não obtenção da licença de operação ou não renovação da licença de operação vigente. (vi) riscos de danos ao meio ambiente, que podem ensejar ações judiciais por parte de órgãos fiscalizadores, entidades de proteção ambiental e do Ministério Público, requerendo pagamento de compensação por danos eventualmente causados, (vii) incêndios, explosões e desastres naturais que poderiam resultar em danos pessoas, (viii) erros de operação, (ix) conflitos com os proprietários de terrenos adjacentes, e (x) necessidade de uso pelo governo, decretação de bem de utilidade pública ou eventos similares. Caso a Operadora Hoteleira tenha dificuldade em operar o Condo-Hotel ou qualquer fator impeça o regular funcionamento de suas unidades, a Operadora Hoteleira será incapaz de gerar a receita eventualmente esperada das Unidades Autônomas Imobiliárias. 11) Perdas não cobertas pelos seguros contratados em relação às Unidades Autônomas Imobiliárias, bem como descumprimento das obrigações pela companhia seguradora, poderão resultar em prejuízos ao empreendimento, causando efeitos adversos aos compradores das unidades imobiliárias. O Condo-Hotel e a operação serão objeto de diversos seguros contratados pela empresa Operadora Hoteleira, que protegerão os imóveis contra a ocorrência de variados sinistros, como, também, eventuais perdas e problemas operacionais. Contudo, há determinados tipos de perdas que podem não estar cobertas pelas respectivas apólices. Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, o empreendimento poderá sofrer perdas relevantes e os Adquirentes poderão ser obrigados a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar os seus resultados e, consequentemente, o seu retorno financeiro. 12) Em caso de resultados negativos das operações da SCP, e não havendo saldo de caixa, os Adquirentes serão instados a realizar aportes de capital para cobrir as necessidades de caixa, o que poderá impactar negativamente o retorno financeiro dos Adquirentes das unidades imobiliárias até a regularização da situação. Caso, em qualquer época, a demonstração dos resultados das operações da SCP apresente prejuízo e a Administradora opte por não utilizar recursos do Fundo de Reserva Financeira da SCP, os Adquirentes poderão ser instados a aportar contribuição correspondente à sua participação nesse prejuízo, determinado de acordo com a seguinte fórmula: prejuízo apurado multiplicado pelo número de cotas de cada Adquirente, dividido pela somatória das cotas de todos os sócios da SCP. Enquanto perdurar o atraso deste aporte, o Adquirente inadimplente terá seu direito ao recebimento de quaisquer

8 valores devidos pela SCP suspenso. Adicionalmente, os Adquirentes poderão ser chamados a aportar recursos nos Fundos da SCP (Fundo de Reserva Financeira e Fundo de Reposição de Ativos) caso os valores mantidos nos fundos não sejam suficientes para atingir os objetivos a que se destinam. 13) Despesas extraordinárias relacionadas às Unidades Autônomas Imobiliárias podem afetar o retorno financeiro dos Adquirentes. Os Adquirentes estarão eventualmente sujeitos ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como reparos e manutenção que não sejam de rotina do empreendimento. O pagamento de tais despesas poderá significar redução no resultado do investimento e, consequentemente, no retorno financeiro dos Adquirentes. Ademais, os valores que usualmente são destinados à manutenção das Unidades Autônomas Imobiliárias podem ser considerados insuficientes na prática para que a manutenção se dê em padrões adequados. O aumento de tais provisões para manutenção das Unidades Autônomas Imobiliárias poderá ensejar uma redução no retorno financeiro esperado pelo Adquirente. 14) O atraso na construção e entrega do empreendimento poderá diminuir a taxa de retorno do investimento prevista no Estudo de Viabilidade. O atraso na construção e entrega do empreendimento acarretará na demora em se iniciar a Operação Hoteleira, o que, a depender dos índices de inflação e taxas de juros praticadas no mercado financeiro, poderá alterar substancialmente o fluxo de retorno previsto no Estudo de Viabilidade e, por conseguinte, diminuir a taxa de retorno esperada pelo Adquirente. 15) O inadimplemento da Incorporadora em contrato de financiamento à construção do empreendimento, com garantia real, poderá alcançar a Unidade Autônoma Imobiliária que caberá ao Adquirente. A construção do empreendimento será realizada em parte por meio de recursos próprios e em parte com recursos a serem tomados de um dos agentes do Sistema de Financiamento Imobiliário, de modo que o terreno onde será construído o Comfort São Bernardo, bem como acessões e benfeitorias que nele serão erigidas, na oportunidade própria, serão entregues em hipoteca de primeiro grau, alienação fiduciária ou qualquer outra garantia real para assegurar o financiamento a ser tomado em montante não superior ao orçamento da obra. Dentre os bens a serem ofertados em garantia hipotecária, portanto, inclui-se a fração ideal do terreno vinculada à Unidade Autônoma, bem como todas as benfeitorias e acessões a serem edificadas sobre o terreno incorporado. O inadimplemento por parte da Incorporadora em quitar as parcelas do mútuo contratado poderá ensejar a excussão da garantia real pela instituição

9 financeira mutuante, ressaltando, contudo, que o empreendimento foi submetido ao regime de patrimônio de afetação. 16) A liquidez do mercado secundário de imóveis pode dificultar o desinvestimento nas Unidades Autônomas Imobiliárias por seus titulares. O mercado secundário de imóveis pode estar em um período no qual apresente baixa liquidez e não há qualquer garantia de que existirá, a qualquer tempo, um mercado mais líquido para negociação de imóveis, em especial das Unidades Autônomas Imobiliárias, que possibilite aos investidores sua alienação imediata, caso estes assim decidam. Dessa forma, os titulares das Unidades Autônomas Imobiliárias emitidas no âmbito da Oferta podem ter dificuldade em realizar a venda desses títulos no mercado secundário. 17) A rentabilidade estimada no Estudo de Viabilidade poderá não ocorrer. A rentabilidade estimada no Estudo de Viabilidade referente ao Condo-Hotel poderá não ocorrer, de modo que esta não representa e não deve ser considerada, sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade. Trata-se de uma estimativa e, neste sentido, a rentabilidade auferida poderá ser inferior aos percentuais apresentados no Estudo de Viabilidade. 18) Responsabilidades civil, trabalhista, previdenciária e tributária dos Adquirentes decorrentes da operação do hotel. Todas as obrigações assumidas perante terceiros e que forem necessárias para a consecução das operações objeto da SCP serão assumidas pela Operadora Hoteleira, que não terá poderes para constituir obrigações em nome dos Adquirentes, mantendo-se estes, porém, na proporção de suas cotas-partes, solidariamente responsáveis com a Operadora Hoteleira quanto aos débitos e responsabilidades decorrentes de quaisquer obrigações da SCP, sejam elas fiscais, trabalhistas ou de qualquer outra natureza, desde que não oriundas de atos ilícitos da Operadora Hoteleira. Esta obrigação dos Adquirentes, relativamente ao período em que permanecerem como sócios, perdurará após sua retirada da SCP, e mesmo após o término do Contrato de SCP, independentemente do motivo que lhe deu causa, e sempre que a responsabilidade em questão decorra da operação da SCP. 19) Possibilidade de desistência por parte da Incorporadora. A incorporação do Comfort São Bernardo está sujeita ao prazo de carência de 180 (cento e oitenta) dias previsto na alínea n do art. 32 da Lei 4.591/64, contados da data de seu registro do memorial de incorporação no Registro de Imóveis competente, dentro do qual será lícito à Incorporadora dela desistir, caso

10 não se efetive a comercialização de unidades que correspondam a 30% (trinta por cento) do total das Unidades Autônomas Imobiliárias. 20) Possibilidade de alterações físicas nas Unidades Autônomas Imobiliárias. Em razão da atividade hoteleira que será exercida no Comfort São Bernardo, as Unidades Autônomas Imobiliárias poderão ser (i) alteradas para, se for preciso, adaptá-las ao uso de portadores de necessidades especiais, e (ii) unificadas ou utilizadas de forma conjunta com outra Unidade Autônoma Imobiliária, ainda que não sejam da titularidade do mesmo Adquirente, bem como, para os mesmos fins, ter sua numeração alterada.