/ ATA 164 ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA

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1 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S.A. CNPJ/MF nº / Companhia Aberta NIRE nº ATA nº 164 ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA - Local, Data e Hora - A Assembléia Geral foi realizada na sede social, em Porto Alegre, na Rua Capitão Montanha, nº 177, 4º andar, no dia 30 (trinta) de abril de 2003 às 09:00 horas. Presenças - Pessoalmente ou por seus representantes legais compareceram acionistas titulares de ações ordinárias nominativas, perfazendo mais de 2/3 (dois terços) do capital com direito a voto. Presentes, ainda, o Sr. Carlos Alberto de Sousa - CRC-RJ nº e Sra. Marta Helenita Trentin CRC-RS nº /O-2, representando a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, membros da Administração e do Conselho Fiscal. Composição da Mesa - Foi eleito para presidir os trabalhos o Dr. Ario Zimmermann, Sub-Secretário de Estado da Fazenda, representando o acionista controlador, Estado do Rio Grande do Sul, enquanto que para secretários foram escolhidos os acionistas Paulo Roberto Lontra e Almir da Costa Barreto. Publicações - Os documentos previstos no art. 133, incisos I, II e III, da Lei 6.404/76, foram publicados no Jornal Zero Hora, no Correio do Povo, na Gazeta Mercantil e no Diário Oficial do Estado nas edições de 26 de fevereiro de Convocação: O edital de convocação da assembléia foi publicado no Diário Oficial do Estado, nas edições de 16, 17 e 22 de abril de 2003, e no Jornal Zero Hora, nas edições de 16, 17 e 18 de abril de Ordem do Dia da Assembléia Geral: I - Em Regime de Assembléia Geral Ordinária - 1) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as Demonstrações Financeiras e Relatório da Administração, Parecer dos Auditores Independentes e Parecer do Conselho Fiscal relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2002; 2) Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2002 e ratificar o pagamento de juros sobre o capital próprio e sua imputação aos dividendos; 3) Eleger os membros do Conselho de Administração; 4) Eleger os membros do Conselho Fiscal, efetivos e respectivos suplentes; 5) Fixar a remuneração dos membros da Diretoria, do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal; II Em Regime de Assembléia Geral Extraordinária - 1) Deliberar sobre a antecipação do pagamento dos juros sobre capital próprio do exercício de 2003; 2) Deliberar sobre o aumento de capital social de R$ ,00 para R$ ,00, mediante o aproveitamento das seguintes Reservas de Lucros: Reservas de Expansão no valor de R$ ,01 e Reserva Especial no valor de R$ ,99, no valor total de R$ ,00, sem a emissão de novas ações; 3) Consequente alteração do caput do Art. 4º do Estatuto Social, para adequar a redação ao novo valor do Capital Social; 4) Alterar a redação do caput do Art. 20 do Estatuto Social, para adequar a exigência do número mínimo de membros do Conselho de Administração ao número previsto para deliberação; 5) Alterar o parágrafo primeiro do Art. 20 do Estatuto Social, referente à designação de Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração; 6) Alterar os Artigos 15, 2º; 26, item 12; 49, 2º; 51, caput e 52, caput, 1º e 2º do Estatuto Social, para retirar a palavra Executiva da expressão Diretoria Executiva, passando a constar somente a denominação Diretoria. Deliberações: I - EM REGIME DE ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA - 1º) Por unanimidade de votos dos acionistas presentes, e com a abstenção dos impedidos legalmente, foram aprovadas, sem reservas, a prestação de contas dos administradores, as Demonstrações Financeiras e Relatório de Administração, Parecer dos Auditores Independentes e Parecer do Conselho Fiscal pertinentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de º) Por unanimidade de votos dos acionistas presentes foi aprovada a destinação dos lucros acumulados do exercício social findo em 31 de dezembro de 2002 no valor de R$ ,73 (cento e setenta e nove milhões, dezessete mil, quatrocentos e cinco reais, setenta e três centavos), composto de R$ ,92 (cento e quarenta e nove milhões, seiscentos e cinquenta mil, quinhentos e sessenta e seis reais, noventa e

2 dois centavos) de Lucro Líquido do Exercício e de R$ ,81 (vinte e nove milhões, trezentos e sessenta e seis mil, oitocentos e trinta e oito reais, oitenta e um centavos) de Ajuste de Exercícios Anteriores, e foi ratificada a distribuição de juros sobre o capital próprio e sua imputação ao valor dos dividendos. A destinação dos lucros foi a seguinte: Reserva Legal R$ ,29 (oito milhões, novecentos e cinquenta mil, oitocentos e setenta reais e vinte e nove centavos), Reserva Estatutária R$ ,43 (quarenta e quatro milhões, setecentos e cinquenta e quatro mil, trezentos e cinquenta e um reais e quarenta e três centavos), Reserva de Expansão R$ ,01 (sessenta e um milhões, duzentos e doze mil, cento e oitenta e quatro reais e um centavo), Juros Sobre o Capital Próprio R$ ,00 (sessenta e quatro milhões e cem mil reais), este último já pago em , e , e imputado o respectivo pagamento ao valor dos dividendos, conforme faculta o art. 59 do Estatuto Social. 3º) Por unanimidade de votos dos acionistas presentes foi aprovada a proposição constante do item terceiro do Edital, para eleger o Conselho de Administração, com mandato de dois anos, conforme o caput do Art. 20 do Estatuto Social, estendendo-se o prazo de gestão até a investidura dos administradores eleitos pela Assembléia Geral Ordinária do ano de 2005, constituído da seguinte nominata: 3.1) Representando a maioria acionária: ARIO ZIMMERMANN, brasileiro, casado, economista, portador da Carteira de Identidade nº SSP/RS, de , e CPF/MF nº /72, residente e domiciliado nesta Capital/RS, na Rua Otávio Dutra, nº 174, apto 301, Bairro Santa Tereza; FERNANDO GUERREIRO DE LEMOS, brasileiro, solteiro, maior, advogado, portador da Carteira de Identidade nº SSP/RS, de , e CPF/MF nº /72, residente e domiciliado nesta Capital/RS, na Rua Cel. Bordini, nº 987, apto. 402, Bairro Moinhos de Vento; ANTONIO CARLOS BRITES JAQUES, brasileiro, casado, economista, portador da Carteira de Identidade nº SSP/RS, de , e CPF/MF nº /34, residente e domiciliado nesta Capital/RS, na Rua Caeté, nº 572, Bairro Vila Assunção; CELSO BERNARDI, brasileiro, casado, advogado, portador da Carteira de Identidade nº SSP/RS, de , e CPF/MF nº /72, residente e domiciliado nesta Capital/RS, na Rua 24 de Outubro, nº 700, apto. 503, Bairro Moinhos de Vento; JOÃO VERNER JUENEMANN, brasileiro, casado, contador e administrador, portador da Carteira de Identidade nº SSP/RS, de , e CPF/MF nº /87, residente e domiciliado nesta Capital/RS, na Rua Passo da Pátria, nº 624, Bairro Bela Vista; IVO DA SILVA LECH, brasileiro, divorciado, advogado, portador da Carteira de Identidade nº SSP/RS, de , e CPF/MF nº /68, residente e domiciliado em Canoas/RS, na Rua Marquês do Herval, nº 387, Bairro Marechal Rondon; MANOEL ANDRÉ DA ROCHA, brasileiro, casado, advogado, portador da Carteira de Identidade nº SJTC/RS, de , e CPF/MF nº /00, residente e domiciliado nesta Capital/RS, na Rua Anita Garibaldi, nº 1375, apto. 301, Bairro Mont Serrat; 3.2) Representando a minoria acionária: JOÃO ZANI, brasileiro, casado, professor universitário, portador da Carteira de Identidade nº SSP/RS, de , e CPF/MF nº /15, residente e domiciliado nesta Capital/RS, na Rua Antonio Carneiro Pinto, nº 63, apto. 502, Bairro Bela Vista; 3.3) O acionista controlador, na forma que estabelece o Parágrafo 1º, do Art. 20 do Estatuto Social, indicou para Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração, respectivamente, os conselheiros ARIO ZIMMERMANN e FERNANDO GUERREIRO DE LEMOS. 4º) Por unanimidade de votos dos acionistas presentes, foi aprovada a proposta constante do item quarto do edital para eleger o Conselho Fiscal, com mandato de um (01) ano, conforme Art. 37 do Estatuto Social, que na forma do Parágrafo 5º, do Art. 161 da Lei nº 6.404/76 exercerão seus cargos até a Assembléia Geral Ordinária do ano de 2004, constituído da seguinte nominata: 4.1) Representando a maioria acionária: 4.1.1) Membros efetivos: CLAUDIO MORAIS MACHADO, brasileiro, casado, contador, portador da Carteira de Identidade nº SSP/RS, de , e CPF/MF nº /87, residente e domiciliado nesta Capital/RS, na Rua General Rondon, nº 411, Bairro Assunção; LAURO ROBERTO AREND, brasileiro, casado, agente fiscal do Tesouro Estadual aposentado, portador da Carteira de Identidade nº SSP/RS, de , e CPF/MF nº /15, residente e domiciliado nesta Capital/RS, na Rua Lagoinha, nº 103, apto. 2

3 302, Bairro Petrópolis; RUBENS LAHUDE, brasileiro, casado, odontólogo, portador da Carteira de Identidade nº SSP/RS, de , e CPF/MF nº /91, residente e domiciliado nesta Capital/RS, na Av. 24 de outubro, nº 700, apto. 401, Bairro Moinhos de Vento; VICTÓRIO TREZ, brasileiro, casado, bancário, portador da Carteira de Identidade nº SSP/RS, de , e CPF/MF nº /34, residente e domiciliado em Caxias do Sul/RS, na Av. Júlio de Castilhos, nº 2002, apto. 111, Bairro Centro; 4.1.2) Membros suplentes: AMERICANO LOPES NETO, brasileiro, casado, advogado, portador da Carteira de Identidade nº OAB/RS, de , e CPF/MF nº /00, residente e domiciliado nesta Capital/RS, na Rua Dr. Armando Barbedo, nº 715, apto. 401, Bairro Tristeza; ELIAS ABIP MUZA, brasileiro, casado, economista, portador da Carteira de Identidade nº SSP/RS, de , e CPF/MF nº /72, residente e domiciliado nesta Capital/RS, na Rua Câncio Gomes, nº 715, apto. 403, Bairro Floresta; RONEI XAVIER JANOVIK, brasileiro, divorciado, contador, portador da Carteira de Identidadde nº SSP/RS, de , e CPF/MF nº /00, residente e domiciliado nesta Capital/RS, na Av. Palmira Gobbi, nº 990, apto. 312, Bairro Humaitá; TELMO JOSÉ LOPES DE SOUZA, brasileiro, separado judicialmente, contador, portador da Carteira de Identidade nº SSP/RS, de , e CPF/MF nº /49, residente e domiciliado em Canoas/RS, na Rua São Nicolau, nº 570, Bairro Estância Velha; 4.2) Representando a minoria acionária: 4.2.1) Membro efetivo GETÚLIO DORNELES FERNANDES DA SILVA, brasileiro, casado, administrador, portador da Carteira de Identidade nº CRA/RS, de , e CPF/MF nº /63, residente e domiciliado nesta Capital/RS, na Av. Cel. Gastão Haslocher Mazeron, nº 213, apto. 401, Bairro Medianeira; 4.2.2) Membro suplente IRNO LUIZ BASSANI, brasileiro, casado, administrador, portador da Carteira de Identidade nº SJS/RS, de , e CPF/MF nº , residente e domiciliado nesta Capital/RS, na Travessa da Paz, nº 34, apto. 302, Bairro Farroupilha. Os eleitos para os Conselhos de Administração e Fiscal preenchem as condições estabelecidas no Art. 2º da Resolução nº 3.041, de , do Banco Central do Brasil; 5º) Por unanimidade de votos dos acionistas presentes, foi aprovada a proposta constante do quinto item do edital, sendo fixada à Diretoria a remuneração constante do Decreto Estadual nº , de 21 de junho de 1995, assegurando-se ao Diretor ou Diretores oriundos do quadro de funcionários do Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A. optarem pela remuneração global que percebiam como empregados, acrescida da verba de representação que couber aos demais Diretores. Tendo em vista a faculdade antes referida, a remuneração global (honorários e verba de representação) da Diretoria fica mantida, para o mês em curso, nos seguintes valores: a) Para o cargo de Presidente: Honorários: R$ 2.805,00 (dois mil, oitocentos e cinco reais) e Verba de Representação: R$ 2.295,00 (dois mil, duzentos e noventa e cinco reais); b) Para o cargo de Vice-Presidente: Honorários: R$ 2.640,00 (dois mil, seiscentos e quarenta reais) e Verba de Representação: R$ 2.160,00 (dois mil, cento e sessenta reais); c) Para o cargo de Diretor: Honorários: R$ 2.475,00 (dois mil, quatrocentos e setenta e cinco reais) e Verba de Representação: R$ 2.025,00 (dois mil, e vinte e cinco reais). A remuneração anual compreende 13 (treze) pagamentos, conforme Decreto nº , de 17 de julho de Poderá, outrossim, o Acionista Controlador, no decorrer do exercício, proceder as majorações na remuneração da Diretoria, com observância dos Decretos Estaduais pertinentes, inclusive retroativamente, cabendo à próxima Assembléia Geral Ordinária ratificar, se for o caso, ditas majorações. 5.1) Fixada a remuneração do Conselho de Administração, que será equivalente, para cada membro, a 10% (dez por cento) da que, em média, for atribuída a cada Diretor, por sessão a que comparecerem. 5.2) Fixada a remuneração do Conselho Fiscal, que será equivalente, para cada membro em exercício, mensalmente, a 10% (dez por cento) da que, em média, for atribuída a cada Diretor, não computados benefícios e verba de representação; 5.3) Os Conselheiros eleitos observarão o disposto no art. 37, incisos XVI e XVII, da Constituição Federal. II EM REGIME DE ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA 1º) - Por unanimidade de votos dos acionistas presentes, e com a abstenção dos impedidos legalmente, foi ratificada a antecipação do pagamento dos juros sobre capital próprio do exercício de 2003, pagos em 3

4 e , no valor total de R$ ,00 (sessenta milhões de reais); 2º) - Por unanimidade de votos dos acionistas presentes, foi aprovada, sem reservas, a proposta de aumento de capital social mediante o aproveitamento de Reservas de Lucros, no valor de R$ ,01 (sessenta e um milhões, duzentos e doze mil, cento e oitenta e quatro reais, um centavo) proveniente de Reservas de Expansão e no valor de R$ ,99 (dezoito milhões, setecentos e oitenta e sete mil, oitocentos e quinze reais, noventa e nove centavos) oriundo da Reserva Especial, totalizando R$ ,00 (oitenta milhões de reais), passando assim o capital social de R$ ,00 (quinhentos e vinte milhões de reais) para R$ ,00 (seiscentos milhões de reais), sem a emissão de novas ações; 3º) - Por unanimidade dos acionistas presentes, foi aprovada a alteração do caput do Art. 4º do Estatuto Social, para adequar ao novo valor do capital social aprovado no item anterior, passando a ter a seguinte redação: Art. 4º - O capital social é de R$ ,00 (seiscentos milhões de reais). 4º) Por unanimidade de votos dos acionistas presentes, foi aprovada a proposta de alteração da redação do caput do Art. 20 do Estatuto Social, para adequar a exigência do número mínimo de membros do Conselho de Administração, ao número mínimo previsto para deliberação de que trata o Art. 23 do Estatuto, passando a viger com a seguinte redação: Art. 20 O Conselho de Administração, composto de no mínimo quatro e no máximo oito membros, será eleito ou reeleito, com mandato de dois anos, pela Assembléia Geral que, a qualquer tempo, poderá destituí-los. 5º) Por unanimidade de votos, foi aprovada a proposta de alteração do parágrafo primeiro do Art. 20 do Estatuto Social, referente à designação de Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração, passando a viger com a seguinte redação: Art. 20, 1º - Os membros do Conselho de Administração serão eleitos sem designação específica, cabendo ao acionista controlador, Estado do Rio Grande do Sul, designar, dentre eles, o Presidente, que necessariamente deverá ser o Sub-Secretário de Estado da Fazenda, e o Vice-Presidente. ; 6º) Por unanimidade de votos dos acionistas presentes, foi aprovada a proposta do sexto item da Ordem do Dia para alteração dos Artigos 15, 2º; 26, item 12; 49, 2º; 51, caput e 52, caput, 1º e 2º do Estatuto Social, para retirar a palavra Executiva da expressão Diretoria Executiva, conforme solicitação do Banco Central do Brasil, que passam a viger com a seguinte redação: Art. 15, 2º - Os nomes dos indicados para integrarem a Diretoria deverão ser previamente aprovados pela Assembléia Legislativa do Estado do Rio Grande do Sul. ; Art. 26, item 12 fixar o limite máximo de endividamento por cliente, inclusive grupo econômico, em percentual do patrimônio líquido do Banco, ficando facultado à Diretoria a aprovação de operações até o limite de 3% do aludido patrimônio líquido. ; Art. 49, 2º - Excetua-se do limite previsto no parágrafo anterior, o Comitê de Planejamento Estratégico que terá como membros, a Diretoria e os Coordenadores de Comitês citados nas alíneas b a f deste artigo. ; Art. 51, caput Os Comitês poderão ser sub-divididos em grupos, segundo as necessidades de serviço e interesse da Diretoria. ; Art. 52, caput Observada a regulamentação baixada pela Diretoria, a cada Comitê previsto neste Estatuto competirá opinar sobre os assuntos pertinentes à sua área respectiva, submetendo-os, após, à deliberação da Diretoria. 1º - Poderá a Diretoria fixar alçada aos Comitês, no limite da qual terão poder deliberativo. 2º - Os Coordenadores dos Comitês e dos Grupos, quando houver, serão de nomeação da Diretoria e terão representação participativa em reuniões mensais da Diretoria. ; Forma Nada mais havendo a tratar, a Assembléia aprovou a lavratura desta Ata na forma de sumário dos fatos ocorridos e a sua publicação com a omissão das assinaturas dos acionistas presentes, tal como facultam os parágrafos 1º e 2º do art. 130, da Lei nº 6.404/76. Encerramento - Colocada a palavra à disposição de quem dela quisesse fazer uso, ninguém se manifestou e assim esgotada a ordem do dia, foi determinada a lavratura desta Ata na forma autorizada pela Assembléia, em conformidade com os já citados dispositivos da Lei de Sociedades Anônimas. Porto Alegre, 30 de abril de Acionistas Presentes: Estado do Rio Grande do Sul, representado pelo Dr. Ario Zimmermann, Fernando Guerreiro de Lemos, Paulo Roberto Lontra, Almir da Costa Barreto, Antônio Angélico Zunino, Antônio Carlos Brites Jaques e Celso Bernardi. 4

5 5 DECLARAÇÃO Como Presidente e Secretários da Assembléia declaramos que a presente é cópia fiel da ata original lavrada no livro próprio da sociedade. Ario Zimmermann Presidente da Assembléia Paulo Roberto Lontra Secretário da Assembléia Almir da Costa Barreto Secretário da Assembléia