BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S.A. CNPJ/MF nº / Companhia Aberta NIRE nº Ata nº 183

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1 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S.A. CNPJ/MF nº / Companhia Aberta NIRE nº Ata nº 183 ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA Local, Data e Hora - As Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária foram realizadas na sede social, em Porto Alegre, na Rua Capitão Montanha, 177-4º andar, CEP , no dia 30 de abril de 2015, às 10 horas. Presenças - Pessoalmente ou por seus representantes legais, compareceram acionistas titulares de ações ordinárias nominativas, perfazendo mais de 2/3 (dois terços) do capital com direito a voto. Presente, ainda, o Sr. Leonardo Mesquita Dantas CRC 1SP /0, representando a Ernst & Young Auditores Independentes S/S e membros da Administração e do Conselho Fiscal. Composição da Mesa - Foi eleito para presidir os trabalhos o Sr. Josué de Souza Barbosa e, para secretário, o Sr. Almir da Costa Barreto. Publicações: Os documentos previstos no artigo 133, incisos I, II e III, da Lei nº 6.404/76 foram publicados no Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul (Caderno Indústria e Comércio) e, nos Jornais Zero Hora e Valor Econômico, nas edições de 13, 14 e 15 de fevereiro de Convocação: O Edital de convocação das Assembleias foi publicado no Jornal Zero Hora, páginas 34, 27 e 34, no Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul, páginas 03, 03 e 03, do Caderno Indústria e Comércio e, no Jornal Valor Econômico, páginas B2, B5 e B7, das edições de 13, 14 e 15 de abril de 2015, respectivamente. Ordem do Dia das Assembleias Gerais: I Em Regime de Assembleia Geral Ordinária 1) Tomar as contas dos Administradores, examinar, discutir e votar as Demonstrações Financeiras, as Demonstrações Financeiras em IFRS, o Relatório da Administração, o Relatório dos Auditores Independentes e o Parecer do Conselho Fiscal relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2014; 2) Deliberar sobre: 2.1) destinação do lucro líquido do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014; 2.2) ratificação do pagamento de juros sobre capital próprio e sua imputação aos dividendos; 2.3) pagamento de dividendos complementares; 2.4) proposta de orçamento de capital elaborada para fins do artigo 196, da Lei nº 6.404/76; e 2.5) proposta de pagamento de dividendos totais de 40% para o exercício de 2015; 3) Eleger os membros do Conselho de Administração; 4) Eleger os membros do Conselho Fiscal, efetivos e respectivos suplentes; e 5) Fixar a remuneração dos membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e da Diretoria. II - Em Regime de Assembleia Geral Extraordinária - 1) Deliberar sobre a proposta de aumento do Capital Social de R$ ,00 (quatro bilhões de reais) para R$ ,00 (quatro bilhões e duzentos e cinquenta milhões de reais), mediante o aproveitamento das reservas de expansão e estatutárias, no valor de R$ ,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais), sem a emissão de novas ações; 2) Deliberar sobre a proposta de alteração do Estatuto Social: 2.1) Caput do artigo 4º, para adequação ao novo valor do Capital Social; 2.2) Caput do artigo 5º, para contemplar as conversões de ações ocorridas entre 1º de março de 2014 e 28 de fevereiro de 2015; e 2.3) alteração do 1º, do artigo 15, que trata sobre as exigências para eleição dos Administradores. Deliberações: Por unanimidade de votos, o plenário deliberou o seguinte: I - Em Regime de Assembleia Geral Ordinária: 1º) Foram aprovadas, sem ressalvas, a prestação de contas dos Administradores, as Demonstrações Financeiras, as Demonstrações Financeiras 1

2 em IFRS, o Relatório de Administração, o Relatório dos Auditores Independentes e o Parecer do Conselho Fiscal, pertinentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2014; 2º) Foi aprovado, também: 2.1) A destinação do lucro líquido do exercício social findo em 31 de dezembro de 2014, no valor de R$ ,02 (seiscentos e noventa e um milhões, quatrocentos e quinze mil, quatrocentos e treze reais e dois centavos) e, após a realização dos Ajustes de Avaliação Patrimonial referente a benefício Pós-Emprego, remanesceu o lucro acumulado no valor de R$ ,02 (seiscentos e sete milhões, setecentos e oitenta e sete mil, quatrocentos e treze reais e dois centavos). A proposição de distribuição abrange os seguintes itens: Constituição de Reserva Legal R$ ,66 (trinta milhões, trezentos e oitenta e nove mil, trezentos e setenta reais e sessenta e seis centavos); Constituição da Reserva Estatutária R$ ,26 (cento e cinquenta e um milhões, novecentos e quarenta e seis mil, oitocentos e cinquenta e três reais e vinte e seis centavos); Constituição da Reserva de Expansão R$ ,24 (cento e quarenta e quatro milhões, seiscentos e dezessete mil, novecentos e quarenta e dois reais e vinte e quatro centavos); Juros sobre o Capital Próprio R$ ,57 (duzentos e sessenta e oito milhões, oitocentos e seis mil, duzentos e setenta e um reais e cinquenta e sete centavos); e Dividendos Pagos e Propostos R$ ,29 (doze milhões, vinte e seis mil, novecentos e setenta e cinco reais e vinte e nove centavos); 2.2) Foi ratificado o pagamento de Juros sobre Capital Próprio no valor de R$ ,57 (duzentos e sessenta e oito milhões, oitocentos e seis mil, duzentos e setenta e um reais e cinquenta e sete centavos), distribuídos em , , e , nos valores de R$ ,82 (sessenta e seis milhões, cento e vinte e seis mil, trezentos e quarenta e dois reais e oitenta e dois centavos), R$ ,36 (sessenta e seis milhões, seiscentos e sessenta e três mil, novecentos e cinquenta e cinco reais e trinta e seis centavos), R$ ,40 (sessenta e sete milhões, setecentos e trinta e nove mil, cento e oitenta reais e quarenta centavos), R$ ,99 (sessenta e oito milhões, duzentos e setenta e seis mil, setecentos e noventa e dois reais e noventa e nove centavos) respectivamente, e imputado o referido pagamento ao valor dos dividendos; 2.3) Foi aprovado o pagamento de dividendos propostos no valor de R$ ,29 (doze milhões, vinte e seis mil, novecentos e setenta e cinco reais e vinte e nove centavos), declarados na Assembleia, totalizando o percentual de 40% de distribuição do resultado líquido ajustado do exercício de Para identificação dos acionistas que terão direito ao recebimento dos referidos dividendos, será considerada a posição acionária do dia , e o pagamento deverá ser realizado em , sem a incidência de juros ou atualização do valor declarado; 2.4) Foi aprovado o Orçamento de Capital para o período 2015/2019, elaborado para fins do artigo 196, da Lei nº 6.404/76; e 2.5) a distribuição dos dividendos do lucro líquido ajustado, conforme a Lei nº 6.404/76, no percentual de 40% (quarenta por cento) para o exercício de 2015; 3º) Foi aprovada a eleição dos membros do Conselho de Administração, com mandato de 2 (dois) anos, estendendo-se o prazo de gestão até a investidura dos novos administradores, constituída da seguinte nominata: Representando a maioria acionária: Giovani Batista Feltes, brasileiro, solteiro, empresário, carteira de identidade nº SJS-RS, de , CPF nº , com endereço na Rua Caldas Júnior, 108, 4º andar, Bairro Centro Histórico, Porto Alegre RS, CEP ; Luiz Gonzaga Veras Mota, brasileiro, casado, economista, carteira de identidade nº SJS/RS, de , CPF nº , com endereço na Rua Caldas Júnior, 108, 4º andar, Bairro Centro Histórico, Porto Alegre RS, CEP ; Irany de Oliveira Sant Anna Junior, brasileiro, solteiro, funcionário público federal, carteira de identidade nº SJS/RS, de , CPF nº , com endereço na Rua Caldas Júnior, 108, 4º andar, Bairro Centro Histórico, Porto Alegre RS, CEP ; João Gabbardo dos Reis, brasileiro, solteiro, médico, carteira 2

3 de identidade nº SSP/RS, de , CPF nº , com endereço na Rua Caldas Júnior, 108, 4º andar, Bairro Centro Histórico, Porto Alegre RS, CEP ; João Carlos Brum Torres, brasileiro, solteiro, professor, carteira de identidade nº SJS/RS, de , CPF nº , com endereço na Rua Caldas Júnior, 108, 4º andar, Bairro Centro Histórico, Porto Alegre RS, CEP ; Carlos Antônio Búrigo, brasileiro, casado, contador, carteira de identidade nº SJS/RS, de , CPF nº , com endereço na Rua Caldas Júnior, 108, 4º andar, Bairro Centro Histórico, Porto Alegre RS, CEP ; João Verner Juenemann, brasileiro, casado, contador, carteira de identidade nº SSP/RS, de , CPF nº , com endereço na Rua Caldas Júnior, 108, 4º andar, Bairro Centro Histórico, Porto Alegre RS, CEP Pelos acionistas preferencialistas, observados os votos contrários e abstenções, foi eleito o Sr. Dilio Sergio Penedo, brasileiro, casado, engenheiro, carteira de Identidade nº SSP/SP, de , CPF nº , com endereço na Rua Caldas Júnior, 108, 4º andar, Bairro Centro Histórico, Porto Alegre RS, CEP , e, pelos acionistas minoritários, observados os votos contrários e abstenções, foi eleito o Sr. Flávio Pompermayer, brasileiro, casado, funcionário público, carteira de identidade nº SSP/RS, CPF nº , com endereço na Rua Caldas Júnior, 108, 4º andar, Bairro Centro Histórico, Porto Alegre RS, CEP O acionista controlador indicou para Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração, respectivamente, os Conselheiros Giovani Batista Feltes e Luiz Gonzaga Veras Mota; 4º) Foi eleito o Conselho Fiscal, com mandato de um ano, conforme o artigo 38, do Estatuto Social, que na forma do 6º, do artigo 161 da Lei nº 6.404/76, exercerão seus cargos até a Assembleia Geral Ordinária do ano de 2016, constituído da seguinte nominata: Membros Efetivos Pela maioria acionária: Fernando Ferrari Filho, brasileiro, casado, economista, carteira de identidade profissional nº 5048, de , CORECON, CPF nº , com endereço na Rua Caldas Júnior, 108, 4º andar, Bairro Centro Histórico, Porto Alegre RS, CEP ; Cláudio Morais Machado, brasileiro, casado, contador, carteira de identidade nº SSP/RS, de , CPF nº , com endereço na Rua Caldas Júnior, 108, 4º andar, Bairro Centro Histórico, Porto Alegre RS, CEP ; Urbano Schmitt, brasileiro, casado, contador, carteira de identidade nº SJTC/RS, de , CPF nº , com endereço na Rua Caldas Júnior, 108, 4º andar, Bairro Centro Histórico, Porto Alegre RS, CEP ; Pela minoria acionária, observados os votos contrários e abstenções, foi eleito Eduardo Ludovico da Silva, brasileiro, casado, contador, carteira de identidade profissional nº O4 CRC/RJ, de , CPF n , com endereço na Rua Caldas Júnior, 108, 4º andar, Bairro Centro Histórico, Porto Alegre RS, CEP ; Pelos Preferencialistas, observados os votos contrários e as abstenções, foi eleito o Sr. Jorge Michel Lepeltier, brasileiro, separado judicialmente, economista e contador, carteira de identidade nº SSP/SP, CPF nº , com endereço na Rua Caldas Júnior, 108, 4º andar, Bairro Centro Histórico, Porto Alegre RS, CEP ; Membros Suplentes: Pela maioria acionária: Enory Luiz Spinelli, brasileiro, casado, contador, carteira de identidade n SSP/RS, de , CPF n , com endereço na Rua Caldas Júnior, 108, 4º andar, Bairro Centro Histórico, Porto Alegre RS, CEP ; Fernando Antonio Viana Imenes, brasileiro, casado, administrador e contador, carteira de identidade n SSP/RS, de , CPF n , com endereço na Rua Caldas Júnior, 108, 4º andar, Bairro Centro Histórico, Porto Alegre RS, CEP ; Vicente Jorge Soares Rodrigues, brasileiro, separado, bancário, carteira de identidade profissional nº RS /0-8 CRC/RS, de , CPF nº , com endereço na Rua Caldas Júnior, 108, 4º andar, Bairro Centro Histórico, Porto Alegre RS, CEP ; Pela minoria 3

4 acionária, observados os votos contrários e as abstenções, foi eleito Rafael Rodrigues Alves da Rocha, brasileiro, solteiro, aviador, carteira de identidade nº DIC-RJ, CPF nº , com endereço na Rua Caldas Júnior, 108, 4º andar, Bairro Centro Histórico, Porto Alegre RS, CEP ; Pelos Preferencialistas, observados os votos contrários e as abstenções, foi eleito Massao Fábio Oya, brasileiro, casado, contador, carteira de identidade nº SSP/SP, CPF nº , com endereço na Rua Caldas Júnior, 108, 4º andar, Bairro Centro Histórico, Porto Alegre RS, CEP Os eleitos para os Conselhos de Administração e Fiscal preenchem as condições estabelecidas na Resolução nº 4.122, de , do Banco Central do Brasil; 5º) Foi aprovada a proposta de remuneração dos administradores, no montante global de até R$ ,00 (onze milhões de reais) incluindo os honorários de Conselheiros de Administração, Fiscal e da Diretoria, e verba de representação dos membros da Diretoria. A remuneração mensal dos membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e da Diretoria, será a seguinte: Diretoria: a) Para o cargo de Presidente: Honorários: R$ ,93 (dezoito mil, seiscentos e noventa e oito reais e noventa e três centavos) e Verba de Representação: R$ ,93 (dezoito mil, seiscentos e noventa e oito reais e noventa e três centavos), b) Para o cargo de Vice-Presidente: Honorários: R$ ,01 (dezessete mil, setecentos e sessenta e quatro reais e um centavo) e Verba de Representação: R$ ,01 (dezessete mil, setecentos e sessenta e quatro reais e um centavo); c) Para o cargo de Diretor: Honorários: R$ ,31 (dezesseis mil, oitocentos e vinte e oito reais e trinta e um centavos) e Verba de Representação: R$ ,31 (dezesseis mil, oitocentos e vinte e oito reais e trinta e um centavos); d) Conselho de Administração: R$ 8.243,92 (oito mil, duzentos e quarenta e três reais e noventa e dois centavos), valor bruto, para cada membro em exercício, mensalmente; e) Conselho Fiscal: R$ 6.595,13 (seis mil, quinhentos e noventa e cinco reais e treze centavos), valor bruto, para cada membro em exercício, mensalmente. Os montantes ora propostos, relativamente à remuneração dos diretores do Banco, foram estabelecidos considerando o disposto na Lei Estadual nº /2011, que limita a remuneração dos administradores de sociedades de economia mista em que o Estado do Rio Grande do Sul participe do capital, ao mesmo subsídio mensal, em espécie, dos Desembargadores do Tribunal de Justiça do Estado do Rio Grande do Sul, subsídio este fixado pela Lei Estadual nº /2008, alterada pela Lei Estadual nº /2015, no valor de R$ ,11 (trinta mil, quatrocentos e setenta e um reais e onze centavos). Para verificação do teto antes definido, não se soma entre si, nem com a remuneração do mês em que se der o pagamento, o adiantamento de férias, a 13ª remuneração, o adicional de férias e a Participação nos Lucros e Resultados PLR. Os membros das Diretorias do Banco e das Controladas receberão treze remunerações anuais e Participação sobre os Lucros e Resultados da Sociedade PLR esta calculada de acordo com os mesmos critérios definidos pela Convenção Coletiva de Trabalho da categoria dos Bancários. Os Diretores egressos do quadro de funcionários e/ou cedidos de outros órgãos da Administração Pública poderão optar por continuar recebendo sua remuneração funcional, acrescida da verba de representação correspondente ao cargo. Poderá, também, o Acionista Controlador, no decorrer do exercício, alterar a remuneração da Diretoria, com observância às leis e/ou decretos estaduais pertinentes, inclusive retroativamente, cabendo à próxima Assembleia Geral Ordinária ratificar, se for o caso, ditas alterações. II Em Regime de Assembleia Geral Extraordinária 1º) Foi aprovada a proposta de aumento do capital social, mediante o aproveitamento dos saldos de R$ ,24 (cento e quarenta e quatro milhões, seiscentos e dezessete mil, novecentos e quarenta e dois reais e vinte e quatro centavos) da Reserva de Expansão e, de R$ ,76 (cento e cinco milhões, trezentos e oitenta e dois mil, cinquenta e sete reais e setenta e seis centavos) do saldo da Reserva Estatutária, passando o capital social de R$ 4

5 ,00 (quatro bilhões de reais) para R$ ,00 (quatro bilhões, duzentos e cinquenta milhões de reais) sem a emissão de novas ações; 2º) Foi aprovada a proposta de alteração do Estatuto Social, cujos artigos 4º, 5º e o 1º do artigo 15, passam a ter a seguinte redação: Artigo 4º - O capital social é de R$ ,00 (quatro bilhões, duzentos e cinquenta milhões de reais); Artigo 5º - O capital social é dividido em (quatrocentos e oito milhões, novecentos e setenta e quatro mil, quatrocentos e setenta e sete) ações sem valor nominal, sendo (duzentos e cinco milhões, quarenta e três mil, trezentos e noventa e cinco) ordinárias, (três milhões, quinhentos e vinte e nove mil, quinhentos e cinquenta e uma) ações preferenciais classe A e (duzentos milhões, quatrocentos e um mil, quinhentos e trinta e uma) ações preferenciais classe B, sendo as ações preferenciais classe A conversíveis em ações ordinárias ou preferenciais classe B; artigo 15 parágrafo 1º - É condição para a eleição ao cargo de membro do conselho de administração ou diretoria o atendimento às exigências estabelecidas pela legislação e regulamentação em vigor, e que a pessoa natural, residente no país, possua capacitação técnica compatível com as atribuições do cargo, a qual deve ser demonstrada com base na formação acadêmica ou experiência profissional ou em outros quesitos julgados relevantes, por intermédio de documentos. Forma Nada mais havendo a tratar, a Assembleia aprovou a lavratura desta Ata na forma de sumário dos fatos ocorridos e a sua publicação com a omissão das assinaturas dos acionistas presentes, tal como facultam os 1º e 2º do artigo 130 da Lei nº 6.404/76. Encerramento - Colocada a palavra à disposição de quem dela quisesse fazer uso, ninguém se manifestou e, assim, esgotada a ordem do dia, foi determinada a lavratura desta Ata na forma autorizada pela Assembleia, em conformidade com os já citados dispositivos da Lei de Sociedades Anônimas. Porto Alegre, 30 de abril de Acionistas Presentes: Estado do Rio Grande do Sul, representado pelo Sr. Josué de Souza Barbosa; Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A., representado pelo seu Presidente, Sr. Luiz Gonzaga Veras Mota, Almir da Costa Barreto, Jorge Irani da Silva, Claudio Morais Machado, Eduardo Ludovico da Silva; os Fundos Administrados pela Polo Capital Gestão de Recursos Ltda., Citibank N.A., J.P. Morgan S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, Itaú Unibanco S.A., Banco BNP Paribas Brasil S.A., HSBC CTVM S.A. e Banco Santander (Brasil) S.A., representados pela Dra. Luciana Pontes de Mendonça Ikeda OAB/SP nº , e Sul América Investimentos Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., representado pela Dra. Márcia Alyne Yoshida, OAB/SP nº DECLARAÇÃO Como Presidente e Secretário da Assembleia declaramos que a presente é cópia fiel da ata original lavrada no livro próprio da Sociedade. Josué de Souza Barbosa Presidente da Assembleia Almir da Costa Barreto Secretário da Assembleia 5