GOVERNANÇA CORPORATIVA

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1 16 RELATÓRIO DE SUSTENTABILIDADE 2013 GOVERNANÇA CORPORATIVA GOVERNANÇA CORPORATIVA Modelo de governança corporativa do Banco Santander Conselho comprometido e com uma composição equilibrada Dos 16 conselheiros, 11 são externos e 5 são executivos. Igualdade de direitos entre os acionistas Princípio uma ação, um voto, um dividendo. Inexistência de medidas estatutárias de blindagem. Incentivo da participação consciente nas assembleias. Máxima transparência, particularmente na questão de remunerações Ponto-chave para gerar confiança e segurança para acionistas e investidores. Reconhecido por índices de investimento socialmente responsáveis O Santander permanece nos índices DJSI e FTSE4Good desde 2000 e 2002, respectivamente. Conselho de Administração É o órgão máximo de decisão do Grupo, exceto em matérias reservadas à assembleia geral de acionistas; cabendo-lhe, dentre outras, as decisões que se referem à estratégia do Grupo. Seu funcionamento e atuação são regulados por normativa interna do Banco, regida pelos princípios de transparência, eficácia e defesa dos interesses dos acionistas. Além disso, zela pelo cumprimento das melhores práticas internacionais em governança corporativa e se envolve a fundo na assunção de riscos do Grupo. Particularmente, o conselho indicado pela diretoria é o órgão responsável por estabelecer e acompanhar o apetite por risco do Grupo. O conselho de administração do Banco Santander tem uma composição equilibrada entre conselheiros executivos e externos. Todos os seus membros caracterizam-se por sua capacidade profissional, integridade e independência de critérios. Atualmente, contamos com 16 conselheiros, dos quais 5 são executivos e 11 externos. Dos 11 conselheiros externos, 9 são independentes, um é representante do capital majoritário e outro não é nem representante do capital majoritário nem independente, de acordo com o entendimento do Conselho. Os conselheiros externos possuem destaca experiência financeira, como por exemplo, ex-ceos de bancos, ex- -governadores de bancos centrais e profissionais com amplo conhecimento financeiro sobre a América Latina, Estados Unidos e Reino Unido, mercados onde há uma parcela substancial dos negócios do Grupo. Durante o exercício de 2013, o Conselho convocou 15 sessões (uma delas no México) e fez debates sobre a estratégia global do Grupo em duas sessões monográficas. Em uma das sessões, no início do ano, foi aprovado o relatório de sustentabilidade 2012 e a estratégia para o exercício. Política de remuneração A política de remuneração dos conselheiros e da alta cúpula do Banco tem como base os seguintes princípios: 1. As remunerações devem ser compatíveis com uma gestão rigorosa dos riscos sem uma assunção inadequada dos mesmos. 2. Previsão das mudanças regulatórias em termos de remunerações e adaptação às mesmas. 3. Envolvimento do conselho, o qual, mediante proposta do comitê de nomeações e remunerações, aprova o relatório sobre a política de remunerações dos conselheiros e a submete à assembleia geral de acionistas, de caráter consultivo e como ponto específico na ordem do dia. O Conselho aprova as remunerações e contratos dos conselheiros e dos demais integrantes da alta cúpula, bem como as remunerações do restante dos cargos do Conselho.

2 RELATÓRIO DE SUSTENTABILIDADE Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca Secretário Geral e do Conselho Ángel Jado Becerro de Bengoa Esther Giménez- Salinas Conselheira Abel Matutes Juan Fernando de Asúa Álvarez Primeiro Vice-presidente Javier Marín Romano CEO Isabel Tocino Biscarolasaga Conselheira Lord Burns (Terence) * Vittorio Corbo Lioi Juan Rodríguez Inciarte Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O Shea Conselheira Rodrigo Echenique Gordillo Matías Rodríguez Inciarte Segundo Vice-Presidente Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos Presidente Guillermo de la Dehesa Romero Terceiro Vice-Presidente Juan Miguel Villar Mir Javier Botín-Sanz de Sautuola y O Shea Leitura de códigos QR Acessar o Relatório de Governança Corporativa Comitê executivo Comitê delegado de riscos Comitê de auditoria e compliance Comitê de nomeações e remunerações Comitê Internacional Comitê de tecnologia, produtividade e qualidade * Com data de vigência em 31 de dezembro de 2013, Lord Burns apresentou sua resignação como conselheiro. 4. Transparência nas informações sobre as remunerações. Em 2013, o Conselho chegou a um acordo para reduzir em 13% a remuneração variável dos conselheiros executivos. Os detalhes da política de remuneração dos conselheiros para 2013 podem ser consultados no relatório do comitê de nomeações e remuneração, parte da documentação social do Banco Santander. TEMPO APROXIMADO DEDICADO PELO CONSELHO A CADA FUNÇÃO % Gestão de riscos 30 Auditoria interna e externa e revisão de informações financeiras 10 Políticas e estratégias generais 15 Condução dos negócios 30 Capital e liquidez 15 ALTERAÇÕES NA COMPOSIÇÃO DO CONSELHO Na reunião do Conselho realizada em 29 de abril de 2013, as seguintes alterações foram realizadas: O Sr. Alfredo Sáenz Abad comunicou a renúncia voluntária a seus cargos de segundo vice-presidente e CEO, deixando de fazer parte do Conselho a partir dessa data. O Conselho decidiu nomear um novo CEO, Sr. Javier Marin Romano, até então diretor geral e responsável pela divisão de Private Banking, Gestão de Ativos e Seguros. Outras resoluções tomadas pelo Conselho de administração do Banco: Nomear o Sr. Matias Rodrigues Inciarte segundo vicepresidente do Conselho. Nomear o Sr. Guillherno de la Dehesa Romero terceiro vice-presidente do Conselho e presidente do Comitê de Auditoria e Compliance. Deixar registrada a renúncia do Sr. Manual Soto Serrano a seus cargos como. Nomear D. Juan Miguel Villar Mir conselheiro independente. Com data de vigência em 31 de dezembro de 2013, Lord Burns apresentou sua resignação como conselheiro. A partir de janeiro de 2014 o Conselho nomeou por cooptação a Sra. Sheila Bair como conselheira independente para substituir Lord Burns.

3 18 RELATÓRIO DE SUSTENTABILIDADE 2013 GOVERNANÇA CORPORATIVA Interior do edifício Santander México. Gestão do risco reputacional e conformidade A gestão de risco reputacional e de compliance é um fator chave da política global de riscos do Grupo, caracterizada por um risco médio-baixo e previsível. O risco de compliance é o risco de receber sanções, sejam elas econômicas ou não, ou de ser objeto de outro tipo de medidas disciplinares por parte de organismos de supervisão, em virtude do descumprimento de leis, regulamentos, normas, padrões de autorregulação da organização e códigos de conduta aplicáveis à atividade em questão. O risco reputacional está associado à percepção do Grupo pelos diversos grupos de interesse com os quais o Banco se relaciona, tanto internos como externos, no desenvolvimento de suas atividades, e que possam ter um impacto adverso sobre os resultados ou as expectativas de desenvolvimento dos negócios. Dentre eles encontram-se aspectos jurídicos, econômico-financeiros, éticos, sociais e ambientais. O objetivo do Grupo em termos de risco de compliance é: (i) a minimização da probabilidade do surgimento de irregularidades; e (ii) que eventuais irregularidades sejam identificadas, comunicadas e resolvidas imediatamente. Quanto ao risco reputacional, tendo em conta a diversidade de fontes potenciais, o propósito da gestão é identificar essas fontes e garantir que sejam devidamente tratadas, de modo a reduzir a probabilidade de ocorrência e minimizar eventuais impactos. Modelo de organização No exercício de sua função geral de supervisão, o Conselho de Administração do Banco é responsável por aprovar a política geral de riscos. No âmbito dos riscos de compliance e reputacionais, o Conselho é o titular do código geral de conduta do Grupo, da política global de prevenção de lavagem de dinheiro e de financiamento do terrorismo, além da política de comercialização de produtos e serviços. O Comitê Delegado de Riscos propõe ao Conselho a política de riscos do Grupo. Além disso, na qualidade de órgão responsável pela gestão global de riscos, inclui o risco reputacional em seu âmbito de atuação e decisão. O Comitê de Auditoria e Compliance exerce, dentre outras, as funções de vigiar o cumprimento dos requisitos legais, supervisionar a eficácia dos sistemas de controle interno e gestão de riscos, bem como o cumprimento do código de conduta do Grupo nos mercados de capitais, dos manuais e procedimentos de prevenção de lavagem de dinheiro e, em geral, das normas governamentais e compliance do Banco, fazendo as propostas necessárias para melhoria, bem como revisar o cumprimento das ações e medidas resultantes de relatórios ou autuações de autoridades administrativas de supervisão e controle.

4 RELATÓRIO DE SUSTENTABILIDADE Agência do Santander UK, Londres. O reporte da função de compliance ao Conselho é permanente e é feita principalmente por meio do Comitê de Auditoria e Compliance. Com um alcance global e replicado em âmbito local, existem os comitês corporativos de conformidade, de análise e resolução e de comercialização (estes últimos especializados em seus respectivos tópicos: prevenção de lavagem de dinheiro e comercialização de produtos e serviços). Durante o exercício de 2013, a Divisão de Riscos reforçou a função corporativa de controle de riscos de compliance e reputacional, com a criação, dentro da direção geral de Riscos, da área de Controle de Riscos não Financeiros. Por último, o modelo organizacional é articulado à volta da área corporativa de Compliance e Risco Reputacional, que faz parte da divisão de Secretaria Geral. A diretoria de compliance do Grupo também é responsável pela gestão do modelo de prevenção de riscos criminais. Em 2013, o Comitê de Conformidade realizou cinco reuniões. Programa corporativo de prevenção de corrupção Em 2013 foi desenvolvido um programa corporativo para prevenção de corrupção, apresentado ao Comitê de Auditoria e compliance em janeiro de 2014, o qual reforça o compromisso do Grupo na luta contra qualquer forma de corrupção. Este programa, o qual é supervisionado pela área corporativa de Compliance e Risco Reputacional e cuja execução obedece às diretivas de compliance das entidades do Grupo, abrange, dentre outros, os seguintes itens: Um canal de denúncias por meio do qual todos os funcionários do Grupo possam comunicar de forma anônima eventuais vulnerabilidades do programa. Medidas de diligência especial na contratação de alguns agentes, intermediários ou assessores. Proibição de propinas para obter facilidades. Termos de conduta a serem seguidos pelos funcionários ao aceitar brindes ou convites de terceiros, dentre os quais fornecedores.

5 20 RELATÓRIO DE SUSTENTABILIDADE 2013 GOVERNANÇA CORPORATIVA Torre Santander, São Paulo, Brasil. PRINCIPAIS INDICADORES DE ATIVIDADE EM MATÉRIA DE PREVENÇÃO DE LAVAGEM DE DINHEIRO EM 2013 Filiais revisadas * 82 Trâmites de investigação Comunicações a autoridades Assistentes para cursos de treinamento * Filiais revisadas pela UCIF (Unidade Corporativa de Inteligência Financeira), não incluindo as informações das UPBCs locais. Leitura de códigos QR Acessar o relatório de gestão de riscos Prevenção de lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo O Santander conta com um sistema avançado e eficaz de previsão de lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo, permanentemente adaptado aos últimos regulamentos internacionais e com capacidade de fazer frente às novas técnicas desenvolvidas pelas organizações criminais. A organização da função de prevenção da lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo apoia-se em 3 pilares: o Comitê de Análise e Resolução, a Unidade Corporativa de Inteligência Financeira e os responsáveis por prevenção nos diversos níveis. Em 2013, foram ministrados cursos de formação sobre prevenção de lavagem de dinheiro, com participantes. Relação com órgãos de supervisão e divulgação de informações aos mercados A Diretoria de Compliance é responsável pelo acompanhamento das solicitações de informações pelos órgãos reguladores e supervisores, tanto na Espanha como em outros países onde o Grupo atua; pelo acompanhamento da implementação das medidas resultantes dos relatórios ou autuações de fiscalizações dos aludidos órgãos e a supervisão da forma como o grupo divulga para os mercados as informações institucionais, com transparência e de acordo com os requisitos dos órgãos reguladores. Em 2013, o Banco Santander publicou na Espanha 77 Fatos Relevantes, disponíveis para consulta no website do Grupo e da CNMV. Para informações mais detalhadas sobre a gestão de risco, consultar as páginas do Relatório Anual de 2013.

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