REGULAMENTO DO TAMBAQUI FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES CAPÍTULO I DISPOSIÇÕES INICIAIS CONSTITUIÇÃO E CARACTERÍSTICAS

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1 REGULAMENTO DO TAMBAQUI FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES CAPÍTULO I DISPOSIÇÕES INICIAIS CONSTITUIÇÃO E CARACTERÍSTICAS Artigo 1º - Constituição. O TAMBAQUI FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES é um fundo de investimento em participações, constituído sob a forma de condomínio fechado e consistente numa comunhão de recursos destinados à realização de investimentos de acordo com a Política de Investimentos. Parágrafo 1º - As cotas do Fundo serão destinadas exclusivamente ao Público Alvo. Parágrafo 2º - O Fundo reger se á por este Regulamento, pela Instrução CVM 391 e pelas demais disposições legais aplicáveis. Parágrafo 3º - Para os fins do disposto no artigo 23 do Código ABVCAP/ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para o Mercado de Fundos de Investimento em Participações - FIP e Fundo de Investimento em Empresas Emergentes - FIEE, o Fundo é um FIP Restrito Artigo 2º - Prazo de Duração. O Fundo terá prazo de duração de 5 (cinco) anos contados da data de início do Fundo, o qual poderá ser prorrogado por períodos sucessivos de 1 (um) ano cada, por decisão da Assembleia Geral de Cotistas. DEFINIÇÕES Artigo 3º - Definições. Os termos abaixo listados têm o significado a eles atribuídos neste Artigo 3º: Ações - significa as ações ordinárias ou preferenciais de emissão de qualquer Companhia Investida. Administradora significa a Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., devidamente qualificada no Artigo 7, bem como qualquer instituição que venha a sucedê-la, nos termos deste Regulamento, responsável pela prestação de serviços de administração do Fundo, distribuição de Cotas, controladoria de ativos (controle e processamento dos títulos e Valores Mobiliários), controladoria de passivos (escrituração de Cotas), tesouraria e custódia dos ativos do Fundo.

2 Assembleia Geral de Cotistas - significa qualquer assembléia geral de Cotistas do Fundo. BACEN - significa o Banco Central do Brasil. Boletim de Subscrição - significa cada um dos boletins de subscrição por meio do qual os Cotistas subscreverão Cotas. CETIP significa a CETIP S.A. Mercados Organizados. Chamada de Capital - significa a notificação entregue pela Administradora, mediante solicitação da Gestora quando aplicável, convocando o investidor que celebrou Compromisso de Investimento a subscrever e integralizar Cotas, limitado ao valor total previsto no Compromisso de Investimento. Companhias Investidas - significa as companhias brasileiras, emissoras de Valores Mobiliários que venham a ser adquiridos ou subscritos pelo Fundo de acordo com o presente Regulamento. Compromisso de Investimento - significa o Instrumento Particular de Compromisso de Subscrição e Integralização do Fundo que cada investidor interessado em subscrever Cotas deverá celebrar com a Administradora (agindo em nome do Fundo). Contrato de Gestão - significa o Contrato de Gestão da carteira de investimentos do Fundo celebrado entre a Gestora e a Administradora. Cota - significa uma fração ideal do Patrimônio Líquido do Fundo. Cotista - significa qualquer detentor de uma ou mais Cotas do Fundo. CVM - significa a Comissão de Valores Mobiliários. Equipe Chave - significa a equipe de profissionais qualificados integrantes do quadro de funcionários, sócios ou colaboradores da Gestora, responsáveis pela administração da carteira de investimentos do Fundo e pelo acompanhamento das suas atividades, nos termos deste Regulamento. Fundo - significa o Tambaqui Fundo de Investimento em Participações Gestora - significa a Tarpon Gestora de Recursos S.A, devidamente qualificada no Artigo 12, bem como qualquer instituição que venha a sucedê-la. IGP-M - significa o Índice Geral de Preços do Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas. 2

3 Instrução CVM significa a Instrução nº 391, editada pela CVM em 16 de julho de 2003, conforme alterada. Instrução CVM significa a Instrução nº 400, editada pela CVM em 29 de dezembro de 2003, conforme alterada. Instrução CVM significa a Instrução nº 409, editada pela CVM em 18 de agosto de 2004, conforme alterada. Instrução CVM significa a Instrução nº 438, editada pela CVM em 12 de julho de 2006, conforme alterada. Instrução CVM 476 significa a Instrução 476, editada pela CVM em 16 de janeiro de 2009, conforme alterada. Patrimônio Comprometido - significa o valor total dos recursos que os investidores do Fundo se comprometeram, por meio da assinatura dos Compromissos de Investimento, a contribuir para o Fundo, mediante Chamadas de Capital. Patrimônio Líquido - tem o significado atribuído no Artigo 18. Política de Investimentos - significa a política adotada pelo Fundo para realização de seus investimentos, conforme descrita no Capítulo II. Público Alvo são exclusivamente os fundos de investimento sob gestão da Gestora que sejam investidores qualificados, assim definidos pelas normas expedidas pela CVM em vigor. Investidores não residentes poderão adquirir cotas do Fundo, desde que devidamente registrados perante a CVM, nos termos da Resolução nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000 do Conselho Monetário Nacional e desde que sejam carteiras de investimentosob gestão da Gestora e se enquadrem como investidores qualificados nos termos da regulamentação da CVM. Nesse sentido, a Administradora, a Gestora e a instituição responsável pela distribuição das Cotas do Fundo não poderão adquirir Cotas do FUNDO. Regulamento - significa o presente regulamento que rege o Fundo. Taxa de Administração - significa a remuneração devida à Administradora, conforme descrita no Artigo 28. Valores Mobiliários - significam Ações, certificados de depósito de Ações, debêntures, bônus de subscrição, ou outros títulos ou valores mobiliários emitidos pelas Companhias Investidas 3

4 conversíveis ou permutáveis por Ações, ou que confiram ao seu titular o direito ao recebimento ou aquisição de Ações, cuja aquisição esteja em consonância com a Política de Investimentos. CAPÍTULO II - POLÍTICA DE INVESTIMENTOS Artigo 4º - Política de Investimentos. O Fundo visa a proporcionar a seus Cotistas a melhor valorização do capital investido, por meio da aplicação em Valores Mobiliários, de acordo com os termos deste Regulamento. Parágrafo 1º - Os investimentos do Fundo mencionados no caput deste Artigo deverão possibilitar a participação do Fundo no processo decisório das respectivas Companhias Investidas, com efetiva influência na definição de sua política estratégia e gestão, sendo que tal participação poderá ocorrer por uma ou mais das seguintes maneiras: (i) detenção de Ações que integrem o respectivo bloco de controle, (ii) celebração de acordo de acionistas com outros acionistas das Companhias Investidas, ou (iii) celebração de ajuste de natureza diversa ou adoção de procedimento que assegure ao Fundo participação (mesmo que por meio de direito de veto) em definições estratégicas e na gestão das Companhias Investidas. Parágrafo 2º - As Companhias Investidas de capital fechado deverão seguir as seguintes práticas de governança: I. proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência desses títulos em circulação; II. estabelecimento de um mandato unificado de 1 (um) ano para todo o Conselho de Administração; III. disponibilização de contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de emissão da companhia; IV. adesão a câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários; V. no caso de abertura de seu capital, obrigar-se, perante o Fundo, a aderir a segmento especial de bolsa de valores ou de entidade mantenedora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, níveis diferenciados de práticas de governança corporativa previstos nos incisos anteriores; e VI. auditoria anual de suas demonstrações contábeis por auditores independentes registrados na CVM. Parágrafo 3º - O requisito de efetiva influência na definição de sua política estratégica e na gestão das Companhias Investidas de que trata o Parágrafo 1º não se aplica às Companhias Investidas listadas em segmento especial de negociação de valores mobiliários, instituído por bolsa de valores ou por entidade do mercado de balcão organizado, voltado ao mercado de acesso, que assegure, 4

5 por meio de vínculo contratual, padrões de governança corporativa mais estritos que os exigidos por lei: I. que correspondam a até 35% (trinta e cinco por cento) do patrimônio líquido do Fundo; ou II. no período de desinvestimento do Fundo em cada Companhia Investida. Parágrafo 4º - O limite de que trata o inciso I do Parágrafo 3º será de 100% (cem por cento) durante o prazo de aplicação dos recursos, estabelecido em até 6 (seis) meses contados de cada um dos eventos de integralização de Cotas previstos no Compromisso de Investimento. Parágrafo 5º - Caso o Fundo ultrapasse o limite estabelecido no Parágrafo 3º, inciso I, por motivos alheios a vontade da Gestora, no encerramento do respectivo mês e tal desenquadramento perdure quando do encerramento do mês seguinte, a Administradora deve: I. comunicar à CVM imediatamente a ocorrência de desenquadramento passivo, com as devidas justificativas, bem como previsão para reenquadramento; e II. comunicar à CVM o reenquadramento da carteira, no momento em que ocorrer. Parágrafo 6º - Observado, quando aplicável, o disposto no Parágrafo 8º do Artigo 5º abaixo, fica desde já admitido o coinvestimento em Companhias Investidas por Cotistas, pela Administradora ou pela Gestora, bem como por partes a elas relacionadas, inclusive outros veículos de investimento administrados e/ou geridos pela Administradora e/ou Gestora. Parágrafo 7º - O disposto no Parágrafo 8º do Artigo 5º abaixo não será aplicável quando qualquer das pessoas mencionadas no caput tornar-se acionista da Companhia Investida após o investimento do Fundo naquela Companhia Investida. Artigo 5º - Diversificação da Carteira de Investimentos. O Fundo manterá, no mínimo, 90% (noventa por cento) de seu patrimônio investido em Valores Mobiliários. Parágrafo 1º - O limite estabelecido no caput não é aplicável durante o prazo de aplicação dos recursos estabelecido no Artigo 22, Parágrafo 7º deste Regulamento, em relação a cada Chamada de Capital. Parágrafo 2º - A Administradora deve comunicar imediatamente à CVM, depois de ultrapassado o prazo referido no Parágrafo 1º, a ocorrência de desenquadramento, com as devidas justificativas, informando ainda o reenquadramento da carteira, no momento em que ocorrer. Parágrafo 3º - Para o fim de verificação de enquadramento previsto no caput, deverão ser somados aos Valores Mobiliários os seguintes valores: 5

6 I. destinados ao pagamento de despesas do Fundo desde que limitado a 5% (cinco por cento) do capital subscrito; II. decorrentes de operações de desinvestimento: a) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último dia útil do 2º mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que ocorra o reinvestimento dos recursos em Valores Mobiliários; b) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último dia útil do mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que não ocorra o reinvestimento dos recursos em Valores Mobiliários; ou c) enquanto vinculados a garantias dadas ao comprador do ativo desinvestido; e III. aplicados em títulos públicos com o objetivo de constituição de garantia a contratos de financiamento de projetos de infraestrutura junto a instituições financeiras oficiais. Parágrafo 4º - Caso o desenquadramento ao limite estabelecido no caput perdure por período superior ao prazo de aplicação dos recursos, estabelecido no Artigo 22, Parágrafo 7º deste Regulamento, a Administradora deve, em até 10 (dez) dias úteis contados do término do prazo para aplicação dos recursos: I. reenquadrar a carteira; ou II. devolver os valores que ultrapassem o limite estabelecido aos Cotistas que tiverem integralizado a última Chamada de Capital, sem qualquer rendimento, na proporção por eles integralizada. Parágrafo 5º - Durante todo o seu prazo de duração, o Fundo buscará manter seus recursos aplicados em Valores Mobiliários, sendo admitida a aplicação de até 100% (cem por cento) de tais recursos em uma única Companhia Investida. Parágrafo 6º - O saldo de recursos da carteira do Fundo, enquanto não aplicado na forma do caput ou devolvido aos Cotistas a título de amortização de Cotas, poderá ser mantido em espécie ou investido, pelo Fundo, ao critério exclusivo da Gestora, em (i) títulos de emissão do Tesouro Nacional ou do BACEN (ii) em certificados de depósito bancário ou operações compromissadas junto ao Banco do Brasil S.A., Itaú Unibanco S.A. ou Banco Bradesco S.A.; ou (iii) cotas de fundos de investimento de renda fixa ou referenciados DI, inclusive aqueles administrados e/ou geridos pela 6

7 Administradora e/ou pela Gestora, observado, em todos os casos, o disposto no Artigo 6º-A, 1º e 3º, da Instrução CVM 391. Parágrafo 7º - É vedado ao Fundo a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações sejam realizadas em bolsa de valores, bolsa de mercadorias e futuros ou em qualquer mercado eletrônico, e, em qualquer caso, exclusivamente, para fins de proteção patrimonial. Parágrafo 8º - Salvo mediante aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, é vedada a aplicação de recursos do Fundo em Valores Mobiliários de emissão de Companhias Investidas nas quais participem: (i) (ii) a Administradora, a Gestora, membros de conselhos e comitês criados pelo Fundo e Cotistas titulares de Cotas representativas de ao menos 5% (cinco por cento) do patrimônio do Fundo, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total; e quaisquer das pessoas mencionadas no inciso acima que: (a) estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação de emissão de Valores Mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão; ou (b) façam parte de conselhos de administração, consultivo ou fiscal da companhia emissora dos Valores Mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, antes do primeiro investimento por parte do Fundo. Parágrafo 9 - Salvo mediante aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, é igualmente vedada a realização de operações, pelo Fundo, em que este figure como contraparte das pessoas mencionadas no inciso (i) do Parágrafo 8º, bem como de outros fundos de investimento ou carteira de valores mobiliários administrados e/ou geridos pela Administradora e/ou pela Gestora, exceto em relação a fundos de investimento de renda fixa ou referenciados DI administrados e/ou geridos pela Administradora e/ou pela Gestora, cujas cotas o Fundo está autorizado a adquirir, nos termos deste Regulamento. Parágrafo 10 - A Administradora e a Gestora não serão responsáveis, judicial ou administrativamente, por prejuízos causados aos Cotistas em decorrência dos investimentos do Fundo, salvo se, na esfera de suas competências, (i) tais investimentos tiverem sido realizados em desacordo com a Política de Investimentos ou com as normas legais ou regulamentares aplicáveis; ou (ii) tais prejuízos decorrerem de atos dolosos ou culposos da Administradora ou da Gestora. 7

8 Parágrafo 11 - As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora, da Gestora, do custodiante ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC e estão sujeitos aos fatores de risco descritos neste Regulamento. Artigo 6º - Período de Investimento e Desinvestimento. O Fundo poderá realizar os investimentos e desinvestimentos de seus recursos e ativos durante todo o seu prazo de duração. CAPÍTULO III - ADMINISTRAÇÃO Artigo 7º - Administradora. O Fundo é administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A, sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, n 1.111, 2 andar, parte, inscrita no CNPJ/MF sob nº / e devidamente credenciada junto à CVM para prestar serviços de administração de carteiras de terceiros. Artigo 8º - Atribuições da Administradora. Sujeito ao disposto neste Regulamento, a Administradora tem poderes para exercer todos os direitos inerentes aos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo, podendo, conforme autorizado pela Instrução CVM 391, delegá-los a terceira pessoa igualmente habilitada para o exercício profissional de administração de carteira, especialmente contratada para gerir a carteira de investimentos do Fundo. Artigo 9º - Obrigações da Administradora. Incluem-se dentre as obrigações da Administradora: (i) manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, por 5 (cinco) anos após o encerramento do Fundo: (a) (b) (c) (d) (e) (f) os registros de Cotistas e das operações de transferências de Cotas; o livro de atas das Assembleias Gerais de Cotistas; o livro de presença de Cotistas nas Assembleias Gerais de Cotistas; o arquivo dos relatórios e pareceres dos auditores independentes do Fundo; os registros e demonstrações contábeis referentes às operações realizadas pelo Fundo e seu patrimônio; e a documentação relativa às operações do Fundo; (ii) custear, às suas expensas, as despesas de propaganda do Fundo, caso existentes; 8

9 (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) (ix) (x) (xi) (xii) pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na Instrução CVM 391; elaborar, junto com as demonstrações contábeis semestrais e anuais, parecer a respeito das operações e resultados do Fundo, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições da Instrução CVM 391 e deste Regulamento; fornecer aos Cotistas que, isolada ou conjuntamente, sendo detentores de pelo menos 10% (dez por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo, se assim requererem, estudos e análises de investimento preparados pela Gestora que fundamentem as decisões tomadas em assembléia geral das Companhias Investidas, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões; se houver, fornecer aos Cotistas que, isolada ou conjuntamente, sendo detentores de pelo menos 10% (dez por cento) das Cotas emitidas, subscritas e integralizadas, assim requererem, atualizações periódicas dos estudos e análises preparados pela Gestora, que permitam o acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o resultado do investimento do Fundo; no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso (i) deste Artigo até o término do mesmo; representar o Fundo e praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, observadas as limitações legais e regulamentares em vigor, bem como o disposto neste Regulamento; receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos ao Fundo e/ou transferi-los diretamente aos Cotistas nos termos do Parágrafo 4º do Artigo 24; exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo; transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Administradora; custodiar os títulos e Valores Mobiliários fungíveis integrantes da carteira do Fundo e realizar a escrituração das Cotas; 9

10 (xiii) (xiv) (xv) (xvi) (xvii) elaborar e divulgar as demonstrações contábeis e demais informações do Fundo, conforme o disposto nos Capítulos X e XI deste Regulamento e no Capítulo VIII da Instrução CVM 391; na hipótese de ato doloso ou culposo da Gestora, submeter à aprovação da Assembleia Geral de Cotistas a destituição ou substituição da Gestora, cuja deliberação estará sujeita ao disposto no Artigo 16, bem como informar os Cotistas sobre a renúncia ou descredenciamento da Gestora, conforme aplicável; coordenar e participar da Assembleia Geral de Cotistas, bem como cumprir as suas deliberações; cumprir e fazer cumprir todas as disposições deste Regulamento; comunicar à CVM, no prazo de até 8 (oito) dias corridos contados da respectiva deliberação em Assembleia Geral de Cotistas, os seguintes atos relativos ao Fundo: (a) alteração do Regulamento; (b) substituição da Administradora; (c) fusão; (d) incorporação; (e) cisão; (f) liquidação; e (g) emissão e distribuição de novas Cotas; (xviii) (xix) (xx) (xxi) (xxii) realizar Chamadas de Capital, inclusive quando solicitado pela Gestora; entregar aos Cotistas, gratuitamente, exemplar deste Regulamento; convocar a Assembleia Geral de Cotistas, inclusive quando solicitado pela Gestora; na hipótese de liquidação do Fundo, atuar como liquidante, nos termos do Capítulo VIII, dispondo de todos os poderes necessários ao procedimento de liquidação, incluindo, mas não se limitando, aos poderes para alienar ou resgatar os ativos do Fundo; e informar imediatamente aos Cotistas qualquer situação de conflito de interesse, ainda que apenas potencial, envolvendo a Administradora e/ou a Gestora; Parágrafo 1º - Sempre que forem requeridas informações na forma prevista nos incisos (v) e (vi) deste Artigo, a Administradora ou a Gestora poderão submeter a questão à prévia apreciação da Assembleia Geral de Cotistas, tendo em conta os interesses do Fundo e dos demais Cotistas, e eventuais conflitos de interesses em relação a conhecimentos técnicos e às companhias nas quais o Fundo tenha investido ou tenha deixado de investir, após deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, ficando, nesta hipótese, impedidos de votar os Cotistas que requererem tais informações. 10

11 Parágrafo 2º - A distribuição de novas Cotas mencionada no inciso (xvii)(g) deste Artigo depende do prévio registro na CVM (ou dispensa de registro) nos termos da Instrução CVM 400, ou de registro de oferta pública de Cotas distribuídas com esforços restritos nos termos da Instrução CVM 476, conforme o caso, bem como de prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, a qual definirá, inclusive, os termos e condições dos novos Compromissos de Investimento a serem celebrados, se for o caso, nos termos do Artigo 14, inciso (vi) deste Regulamento. Artigo 10 - Renúncia, Destituição e Descredenciamento da Administradora. A perda da condição de Administradora do Fundo se dará em qualquer das seguintes hipóteses, sem prejuízo do disposto nos parágrafos deste Artigo: (i) (ii) (iii) renúncia da Administradora, mediante aviso prévio de no mínimo 60 (sessenta) dias, endereçado a cada Cotista e à CVM; destituição da Administradora por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas regularmente convocada e instalada nos termos deste Regulamento, a qual se tornará eficaz após aviso prévio de 30 (trinta) dias, devendo a Assembleia Geral de Cotistas também deliberar sobre a eleição de instituição administradora substituta; ou descredenciamento da Administradora pela CVM, em conformidade com as normas que regulam o exercício da atividade profissional de administração de carteiras. Parágrafo 1º - Nos casos de renúncia ou destituição, a Administradora deverá permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, devendo receber, para tanto, a Taxa de Administração, proporcionalmente ao período em que tiver exercido tais funções, observado o disposto nos Parágrafos 2º e 3º abaixo. Parágrafo 2º - Nas hipóteses de renúncia ou descredenciamento pela CVM, ficará a Administradora obrigada a convocar, imediatamente, a Assembleia Geral de Cotistas para eleger a instituição administradora substituta, a se realizar, em primeira convocação, no prazo de até 10 (dez) dias, e, em segunda convocação, no prazo posterior de 5 (cinco) dias, sendo também facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, em qualquer caso, ou à CVM, no caso de descredenciamento, a convocação da referida Assembleia Geral de Cotistas. O quorum de instalação da Assembleia Geral de Cotistas será aquele previsto no Artigo 16. Parágrafo 3º - Caso a Assembleia Geral de Cotistas não tome deliberação pela qual seja escolhida nova instituição para substituir a Administradora ou caso não seja instalada a referida Assembleia Geral de Cotistas por falta do quorum previsto no Parágrafo 2º deste Artigo 10, a Administradora poderá liquidar o Fundo automaticamente, sem necessidade de aprovação dos Cotistas, dentro do 11

12 prazo de até 60 (sessenta) dias contados da data de realização da referida Assembleia Geral de Cotistas ou da data prevista (em segunda convocação) para realização de tal Assembleia Geral de Cotistas, conforme o caso. Parágrafo 4º - No caso de descredenciamento, a CVM poderá indicar administradora temporária até a eleição da nova administradora. Parágrafo 5º - O descredenciamento, renúncia ou destituição da Administradora não implicará na destituição da Gestora, o que somente acontecerá nos casos previstos na regulamentação aplicável e observadas as disposições deste Regulamento, cabendo à nova administradora celebrar novo contrato com a Gestora, substancialmente nos mesmos termos do Contrato de Gestão então em vigor. Parágrafo 6º - O exercício das funções de administração não impedirá que a Administradora continue a exercer todas as atividades que lhe sejam permitidas pelas leis e regulamentos aplicáveis às instituições financeiras. No exercício dessas atividades, a Administradora poderá recomendar aplicações que sejam diferentes daquelas recomendadas ao Fundo, diferentes dos investimentos feitos pelo Fundo ou que envolvam empresas concorrentes daquelas em que o Fundo tiver seus recursos investidos. Artigo 11 - Vedações. É vedado à Administradora, direta ou indiretamente, em nome do Fundo: (i) receber depósitos em conta corrente; (ii) contrair ou efetuar empréstimos, inclusive os mencionados na Instrução CVM nº 406/2004, salvo nas demais modalidades permitidas pela CVM; (iii) (iv) (v) (vi) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma, exceto mediante aprovação da maioria qualificada dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral, nos termos deste Regulamento; negociar com duplicatas, notas promissórias (excetuadas aquelas de que trata a Instrução CVM nº 134/1990), ou outros títulos não autorizados pela CVM; prometer rendimento predeterminado aos Cotistas; aplicar recursos: (a) no exterior; (b) na aquisição de bens imóveis; ou (c) na subscrição ou aquisição de ações de sua própria emissão; 12

13 (vii) (viii) rescindir os Compromissos de Investimento, transigir ou renunciar a direitos do Fundo oriundos de Compromisso de Investimento sem a aprovação prévia da Assembleia Geral de Cotistas; e realizar investimento em Companhias Investidas em desacordo com a Política de Investimentos. Parágrafo único - Caso existam garantias prestadas pelo Fundo, conforme disposto no inciso (iii) do caput, a Administradora deve zelar pela ampla disseminação das informações sobre todas as garantias existentes, por meio, no mínimo, de divulgação de fato relevante e permanente disponibilização, com destaque, das informações na página da Administradora na rede mundial de computadores. CAPÍTULO IV - CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS Artigo 12 - Gestão. A Administradora contratou, mediante celebração do Contrato de Gestão, a Tarpon Gestora de Recursos S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, 151, 23º andar, conjunto 2.301, inscrita no CNPJ sob o nº / , a qual é autorizada CVM para o exercício da atividade de administração de carteira de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório nº , de 17 de agosto de Parágrafo 1º - A Equipe Chave da Gestora é formada por profissionais em investimentos em participações, que combinam extensa experiência financeira e sólido conhecimento de diversos segmentos da economia brasileira. Os membros da Equipe-Chave possuem larga experiência em operações de aquisição e alienação de empresas, bem como abertura de capital em bolsa de valores, entre outras transações. Artigo 13 - Atribuições da Gestora. Incluem-se entre as atribuições da Gestora, dentre outras previstas neste Regulamento, no Contrato de Gestão e na legislação e regulamentação aplicável: (i) (ii) negociar os investimentos do Fundo nas potenciais Companhias Investidas e seus acionistas de acordo com a Política de Investimento; realizar os investimentos e desinvestimentos do Fundo, de acordo com a Política de Investimento, podendo exercer todos os direitos inerentes aos títulos e Valores Mobiliários integrantes da carteira do Fundo, inclusive o de comparecer e votar em assembléias gerais ordinárias, extraordinárias e de debenturistas das Companhias Investidas, podendo, ainda, adquirir, alienar ou, sob qualquer forma, dispor de títulos e Valores Mobiliários, transigir, dar e receber quitação, outorgar mandatos a diretores, empregados e/ou advogados das Companhias Investidas, assinar quaisquer contratos, boletins de subscrição, livros de acionistas ou acordos de 13

14 acionistas, em nome do Fundo, enfim, praticar todos os atos necessários à gestão da carteira do Fundo, observadas as limitações legais e regulamentares em vigor, bem como o disposto no Contrato de Gestão e neste Regulamento e ressalvada a hipótese de liquidação do Fundo, caso em que a Administradora ficará intitulada a alienar ou resgatar os ativos do Fundo e representá lo para todos os fins, nos termos do Capítulo VIII; (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) (ix) (x) (xi) firmar, em nome do Fundo, os acordos de acionistas e demais contratos necessários ao cumprimento dos objetivos do Fundo (e respectivos aditamentos), disponibilizando cópia por meio magnético e/ou eletrônico à Administradora em até 10 (dez) dias úteis após a sua assinatura; nomear os representantes do Fundo que comporão o conselho de administração, a diretoria ou outros órgãos das Companhias Investidas; selecionar e contratar prestadores de serviços relativamente aos investimentos do Fundo, incluindo, mas não se limitando a auditores e advogados, exceto os assessores legais do Fundo eleitos pela Administradora; fornecer orientação estratégica às Companhia Investidas e proteger e promover os interesses do Fundo junto às Companhias Investidas; prestar à Administradora as informações relativas aos investimentos, de posse da Gestora, que sejam necessárias para que a Administradora possa cumprir com suas obrigações constantes deste Regulamento; propor à Assembleia de Cotistas eventual amortização de Cotas, bem como os respectivos critérios de amortização; submeter proposta de emissão de novas Cotas à Assembleia Geral de Cotistas; solicitar à Administradora o envio de Chamadas de Capital, podendo inclusive deliberar a respeito de providências a serem tomadas com relação a Cotista em mora por ocasião de Chamada de Capital, observados os parâmetros deste Regulamento e dos Compromissos de Investimento; transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Gestora; 14

15 (xii) (xiii) informar imediatamente à Administradora, que informará aos Cotistas, qualquer situação de conflito de interesse, ainda que apenas potencial, envolvendo a Gestora; e disponibilizar para o Fundo a Equipe-Chave, na forma prevista neste Regulamento. Parágrafo 1º - A Gestora poderá voluntariamente renunciar mediante aviso prévio de 60 (sessenta) dias de antecedência à Administradora, cabendo à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre sua substituição. Parágrafo 2º - Nos casos de renúncia ou destituição, a Gestora deverá permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, observado o disposto nos Parágrafos 3º e 4º abaixo. Parágrafo 3º - Nas hipóteses de renúncia ou descredenciamento da Gestora pela CVM, ficará a Administradora obrigada a convocar, imediatamente, a Assembleia Geral de Cotistas para eleger a instituição gestora substituta, a se realizar, em primeira convocação, no prazo de até 10 (dez) dias, e, em segunda convocação, no prazo posterior de 5 (cinco) dias, sendo também facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, em qualquer caso, ou à CVM, no caso de descredenciamento, a convocação da referida Assembleia Geral de Cotistas. Parágrafo 4º - Caso a Assembleia Geral de Cotistas não tome deliberação pela qual seja escolhida nova instituição para substituir a Gestora ou caso não seja instalada por falta de quorum a referida Assembleia Geral de Cotistas, a Administradora poderá liquidar o Fundo automaticamente, sem necessidade de aprovação dos Cotistas, dentro do prazo de até 60 (sessenta) dias contados da data de realização da referida Assembleia Geral de Cotistas ou da data prevista (em segunda convocação) para realização de tal Assembleia Geral de Cotistas, conforme o caso. Parágrafo 5º - No caso de descredenciamento da Gestora, a CVM poderá indicar gestora temporária até a eleição da nova Gestora. Parágrafo 6º - O exercício das funções de gestão não impedirá que a Gestora continue a exercer todas as atividades que lhe sejam permitidas pelas leis e regulamentos aplicáveis às administradoras de carteiras. No exercício dessas atividades, a Gestora poderá recomendar aplicações que sejam diferentes daquelas recomendadas ao Fundo, diferentes dos investimentos feitos pelo Fundo ou que envolvam empresas concorrentes daquelas em que o Fundo tiver seus recursos investidos. Parágrafo 7º - A Gestora está sujeita ás vedações previstas no Artigo 11 deste Regulamento. 15

16 CAPÍTULO V - ASSEMBLÉIA GERAL DE COTISTAS Artigo 14 - Competência da Assembleia Geral. É da competência privativa da Assembleia Geral de Cotistas: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) (ix) (x) (xi) tomar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar, em até 150 (cento e cinquenta) dias após o término do exercício social, sobre as demonstrações contábeis anuais apresentadas pela Administradora; alterar o Regulamento do Fundo; deliberar sobre a destituição ou substituição da Gestora, bem como sobre a escolha de seus substitutos; deliberar sobre a destituição ou substituição da Administradora, bem como sobre a escolha de seus substitutos; deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão ou eventual liquidação do Fundo; deliberar sobre novas emissões e distribuições de Cotas, bem como sobre as condições dos novos Compromissos de Investimento a serem celebrados; deliberar sobre o aumento da remuneração da Administradora e/ou da Gestora; deliberar sobre a prorrogação ou interrupção do prazo de duração do Fundo, observado o disposto no Artigo 2º; deliberar sobre a alteração do quorum de instalação e deliberação da Assembleia Geral de Cotistas; deliberar sobre a instalação, composição, organização e funcionamento de eventuais comitês e conselhos do Fundo; deliberar, quando for o caso, sobre o requerimento de informações aos Cotistas na forma do Artigo 9, incisos (v) e (vi), observado o disposto no Parágrafo 1º do Artigo 9. (xii) deliberar sobre as operações mencionadas no Artigo 39; (xiii) deliberar acerca de proposta apresentada pela Gestora de amortização de Cotas nos termos do Artigo 13, inciso (viii); 16

17 (xiv) deliberar sobre a alteração da classificação constante do Parágrafo 3º do Artigo 1º; e (xv) deliberar sobre a prestação de fiança, aval, aceite, ou qualquer outra forma de coobrigação, em nome do Fundo. Parágrafo Único - O Regulamento do Fundo poderá ser alterado independentemente de realização de Assembleia Geral ou de consulta aos Cotistas, em conseqüência de normas legais ou regulamentares em vigor ou de determinação da CVM, hipótese em que deverá ser providenciada, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, a divulgação do fato aos Cotistas. Artigo 15 - Convocação. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita por meio de correio eletrônico, devendo constar dia, hora e local de realização da assembléia e os assuntos a serem discutidos e votados. Parágrafo 1 - A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 15 (quinze) dias de antecedência da data prevista para a sua realização. Parágrafo 2 - Independentemente das formalidades de convocação de Cotistas e comunicação prévia previstas neste Artigo, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas. Parágrafo 3 - A Assembleia Geral poderá ser convocada pela Administradora ou por Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas pelo Fundo, desde que notifiquem a Administradora, a qual deverá notificar imediatamente os demais Cotistas. Parágrafo 4º - Não se realizando a Assembleia Geral de Cotistas, será novamente providenciado o envio de convocação com antecedência mínima de 5 (cinco) dias da data de sua realização, sendo admitido que o aviso da segunda convocação seja providenciado juntamente com o aviso da primeira convocação. Artigo 16 - Quorum de Instalação e Quorum de Deliberação. A Assembléia Geral de Cotistas se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas. Parágrafo 1º - As deliberações da Assembleia Geral dos Cotistas serão formadas pelo critério da maioria das Cotas presentes, correspondendo a cada Cota um voto, observado o disposto nos Parágrafos 2º e 3º abaixo. 17

18 Parágrafo 2º - As matérias previstas nos incisos (ii), (iii), (iv), (v), (vii), (viii), (ix), (x) e (xiv) do Artigo 14, somente podem ser aprovadas pela maioria absoluta dos votos das Cotas emitidas. Parágrafo 3º - A matéria prevista no inciso (xv) do Artigo 14, somente pode ser aprovada pelo voto favorável por titulares de Cotas correspondentes a, no mínimo, dois terços das Cotas emitidas pelo Fundo. Parágrafo 4º - Somente poderão votar na Assembleia Geral os Cotistas que, até 3 (três) dias antes da data fixada para sua realização, estiverem inscritos na conta de depósito. Ainda, terão qualidade para comparecer à Assembleia Geral, ou para votar no processo de deliberação por consulta, além dos Cotistas, seus representantes legais ou seus procuradores legalmente constituídos. Parágrafo 5 - Os Cotistas também poderão votar através de comunicação escrita via correio eletrônico, desde que recebida pela Administradora um dia útil antes da Assembleia Geral de Cotistas ou na data de sua realização, observado o disposto neste Regulamento e na Instrução CVM 391. Parágrafo 6 - As deliberações poderão, ainda, ser realizadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de realização da Assembleia Geral. Para a realização de procedimento de consulta formal, a Administradora enviará correio eletrônico para cada um dos Cotistas a fim de consultá-los sobre a aprovação de determinada matéria, sendo certo que da consulta deverão constar todas as informações necessárias para a tomada de decisão pelos Cotistas. Os Cotistas terão o prazo de até 15 (quinze) dias contados do envio do correio eletrônico para manifestar sua opinião através do envio de via correio eletrônico à Administradora. A aprovação da matéria objeto da consulta formal obedecerá aos mesmos quóruns de aprovação previstos neste Regulamento, considerando-se a presença da totalidade dos Cotistas. Parágrafo 7 - A Consulta Formal será formulada para o recebimento de respostas objetivas do tipo a favor ou contra. Artigo 17 - Divulgação das Decisões da Assembleia Geral. As decisões da Assembleia Geral devem ser divulgadas aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta dias) de sua realização. Parágrafo Único - A divulgação referida no caput deve ser enviada a todos os Cotistas via facsímile ou correio eletrônico. CAPÍTULO VI - PATRIMÔNIO LÍQUIDO 18

19 Artigo 18 - Patrimônio Líquido. O Patrimônio Líquido do Fundo é constituído pela soma (i) do valor da carteira de investimentos do Fundo, inclusive dos recursos de liquidez de curto prazo, e (ii) dos valores a receber, deduzidas de tal soma as exigibilidades do Fundo ( Patrimônio Líquido ). Artigo 19 - Política de Contabilização, Provisionamento e Baixa de Investimentos. Os ativos componentes da carteira do Fundo serão avaliados e contabilizados diariamente pela Administradora conforme os seguintes critérios: (i) (ii) (iii) (iv) (v) as ações e os demais títulos e/ou valores mobiliários de renda variável com cotação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado serão avaliadas pela última cotação de fechamento disponível no respectivo mercado de negociação; as ações e os demais títulos e/ou valores mobiliários de renda variável sem cotação em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado ( Ativos Ilíquidos ) serão avaliados pelo valor econômico, nos termos da Instrução CVM 438 e do Parágrafo 1º abaixo. as cotas de fundos de investimento terão o valor determinado pelo respectivo administrador, nos termos da regulamentação em vigor; os títulos e/ou valores mobiliários de renda fixa sem cotação disponível no mercado serão contabilizados pelo custo de aquisição, ajustado pela curva do título, pelo prazo a decorrer até o seu vencimento; e os demais títulos e/ou valores mobiliários de renda fixa ou variável com cotação disponível no mercado serão contabilizados pelo preço de mercado, de acordo com as regras vigentes de marcação a mercado e com a política interna de contabilização de ativos da Administradora. Parágrafo 1º - A Gestora terá um comitê de avaliação interno ( Comitê ), que será responsável por realizar avaliações periódicas dos Ativos Ilíquidos. O Comitê será composto, dentre outros, por membros da equipe interna da Gestora que tenham expertise na avaliação de empresas e sejam responsáveis pela análise do respectivo investimento ilíquido. Parágrafo 2º - Semestralmente (ou em periodicidade inferior caso seja julgado adequado pelo Comitê) as avaliações realizadas pelo Comitê dos Ativos Ilíquidos serão submetidas à apreciação de empresa independente especializada ( Empresa Especializada ). A Empresa Especializada ficará responsável por determinar, nos termos da Instrução CVM 438, se a avaliação realizada pelo Comitê é razoável, por meio da análise, revisão e discussão com a equipe interna da Gestora das métricas adotadas na avaliação do respectivo Ativo Ilíquido. A Empresa Especializada deverá ter experiência 19

20 comprovada e reconhecida na avaliação de empresas e será escolhida pelo Comitê, resguardado à Administradora o poder de veto, desde que devidamente fundamentado e nos termos de sua política interna. Parágrafo 3º - Os relatórios da Empresa Especializada serão submetidos à Administradora, juntamente com notificação da Gestora indicando o novo valor a ser adotado na contabilização do respectivo Ativo Ilíquido, devendo a Administradora realizar o devido ajuste do Ativo Ilíquido dentro de 5 (cinco) dias úteis, nos termos e observados o disposto no relatório da Empresa Especializada e na notificação da Gestora. Parágrafo 4º - Ao aderir a este Regulamento os Cotistas manifestam sua plena aceitação à metodologia de avaliação descrita neste Capítulo, ficando cientes do risco de a Gestora e/ou a Empresa Especializada não avaliar(em) adequadamente os Ativos Ilíquidos. Parágrafo 5º - Sempre que solicitado, e no prazo de 2 (dois) dias, a Gestora deverá disponibilizar à Administradora e ao auditor independente responsável pela auditoria das demonstrações contábeis do Fundo o detalhamento da metodologia utilizada para a precificação dos Ativos Ilíquidos. CAPÍTULO VII - EMISSÃO, INTEGRALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO E NEGOCIAÇÃO DE COTAS Artigo 20 - O patrimônio do Fundo será representado por Cotas, conforme definidas no Artigo 3º supra. Parágrafo 1º - A menos que a regulamentação aplicável exija valor maior, o valor mínimo a ser subscrito por cada investidor qualificado é (i) R$ ,00 (um milhão de reais) para pessoas físicas ou jurídicas e (ii) R$ ,00 (cem mil reais) para fundos de investimento. Artigo 21 - Primeira Distribuição de Cotas. A primeira distribuição de Cotas, a ser realizada com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476, será de até R$ ,00 (quinhentos milhões de reais) em Cotas de valor unitário inicial de emissão de R$ ,00 (cem mil reais), com uma primeira subscrição e integralização de Cotas, constitutiva do patrimônio mínimo inicial, de pelo menos R$ ,00 (um milhão de reais). Parágrafo 1º - Observado o disposto no Parágrafo 2º, a primeira subscrição e integralização de Cotas deverá ocorrer no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, a contar da data do registro do Fundo na CVM ou enquanto durar a Primeira Distribuição de Cotas do Fundo. 20

21 Parágrafo 2º - As Cotas da Primeira Distribuição de Cotas do Fundo deverão ser integralizadas no prazo de 15 dias úteis a contar de sua subscrição, independentemente de qualquer Chamada de Capital nesse sentido. Parágrafo 3º - Novas distribuições de Cotas, em valor superior ao Patrimônio Comprometido da Primeira Distribuição de Cotas, dependerão de prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, conforme proposta da Gestora nos termos do inciso (vi) do Artigo 14, implicarão na celebração de novos Compromissos de Investimento e terão suas características descritas em Suplemento específico. Artigo 22 - Subscrição e Integralização. Cada investidor do Fundo celebrará com a Administradora e o Fundo um Compromisso de Investimento, do qual constará o valor total que tal investidor obrigase a subscrever e a integralizar, de acordo com as Chamadas de Capital realizadas nos termos deste Regulamento e do respectivo Compromisso de Investimento, sem prejuízo, em relação às Cotas da Primeira Distribuição de Cotas do Fundo, do disposto no Artigo 21, Parágrafo 2º, deste Regulamento. Parágrafo 1º - Durante o prazo de duração do Fundo, o investidor parte de Compromisso de Investimento será convocado a realizar as subscrições e integralizações de Cotas, a serem feitas pelo valor patrimonial da Cota no fechamento do dia da respectiva integralização (ressalvada a primeira subscrição e integralização recebida pelo Fundo dos primeiros subscritores, cujo valor patrimonial de cada Cota será equivalente a R$ ,00 (cem mil reais)), limitado ao valor total do Compromisso de Investimento. Parágrafo 2º - As Chamadas de Capital poderão ser realizadas durante todo o Prazo de Duração do Fundo e deverão ser entregues pela Administradora com, no mínimo, 10 (dez) dias de antecedência à data de subscrição e integralização das Cotas. Parágrafo 3º - Concomitantemente a cada subscrição e integralização de Cotas, o Cotista assinará um Boletim de Subscrição correspondente à respectiva subscrição e integralização, observados os termos e condições deste Regulamento e dos Compromissos de Investimento, que será autenticado pela Administradora. Parágrafo 4º - Conforme determinação da Gestora, as Cotas poderão ser integralizadas: (i) (ii) em moeda corrente nacional em fundos imediatamente disponíveis e transferíveis à Administradora, os quais serão alocados pela Administradora em uma conta segregada em nome do Fundo; e/ou em Valores Mobiliários que atendam aos requisitos previstos no Artigo 4º deste Regulamento. 21

22 Parágrafo 5º - A integralização de Cotas em moeda corrente nacional poderá ser efetuada por meio de transferência eletrônica disponível ou por qualquer outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN. Parágrafo 6º - O investidor que não efetivar a subscrição e integralização de Cotas nas condições previstas neste Regulamento e no respectivo Compromisso de Investimento ficará de pleno direito constituído em mora. Verificada a mora do investidor, a Gestora instruirá a Administradora a: (i) (ii) aceitar o Boletim de Subscrição, mediante integralização das Cotas pelo respectivo valor patrimonial, acrescido de atualização monetária pelo IGP-M e multa equivalente a 20% (vinte por cento) do valor da prestação; ou rescindir o Compromisso de Investimento do investidor em mora. Parágrafo 7º - Os recursos aportados no Fundo deverão ser utilizados para investimentos em Valores Mobiliários até o último dia útil do 2º mês subsequente à data de recebimento pelo Cotista da Chamada de Capital. Em relação às Cotas da Primeira Distribuição de Cotas do Fundo, referido prazo começará na data da respectiva subscrição. Parágrafo 8º - Até que os investimentos do Fundo em Valores Mobiliários sejam realizados, quaisquer valores que venham a ser aportados no Fundo deverão ser aplicados nos termos do Parágrafo 6º do Artigo 5º. Parágrafo 9º - Os valores restituídos aos Cotistas, na forma do Parágrafo 3º do Artigo 5º, não serão contabilizados como capital subscrito e integralizado e deverão recompor o capital comprometido do respectivo Cotista se houver, hipótese em que tais valores poderão ser solicitados novamente pela Administradora em novas Chamadas de Capital. Parágrafo 10 - As Chamadas de Capital destinadas ao pagamento de despesas e encargos do Fundo poderão ser realizadas pela Administradora independentemente de orientação da Gestora. Artigo 23 - Resgate de Cotas. Não haverá resgate de Cotas, a não ser pela liquidação do Fundo. Artigo 24 - Amortizações. As Cotas poderão ser amortizadas, total ou parcialmente, em moeda corrente nacional ou por meio da entrega de Valores Mobiliários ou de outros ativos de qualquer natureza, que integrem o patrimônio do Fundo, sempre a critério da Gestora, a qual deverá notificar os Cotistas com 03 (três) dias de antecedência da realização da respectiva Assembleia Geral de Cotistas, acerca (i) dos critérios utilizados para a amortização e (ii) do valor por Cota a ser amortizada. 22

23 Parágrafo 1º - Caso a Gestora decida por amortizar Cotas mediante a entrega de Valores Mobiliários ou de outros ativos de qualquer natureza, que integrem o patrimônio do Fundo, será considerado o valor de tais ativos, apurado nos termos do Artigo 19 de acordo com a natureza do ativo. Parágrafo 2º - O valor de cada amortização será rateado entre todos os Cotistas proporcionalmente à participação de cada um no total de Cotas emitidas. Parágrafo 3º - Quando da amortização de Cotas, a Administradora deverá primeiramente deduzir as exigibilidades do Fundo, tais como custos de administração e demais encargos necessários para o funcionamento do Fundo, obrigações e outros valores eventualmente registrados no seu passivo. Parágrafo 4º - Os dividendos, e juros sobre capital próprio inerentes aos Valores Mobiliários detidos pelo Fundo que venham a ser distribuídos a qualquer tempo pelas Companhias Investidas poderão ser repassados diretamente aos Cotistas, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis, desde que assim decidido pela Gestora. Parágrafo 5º - Os tributos eventualmente incidentes sobre a distribuição dos rendimentos descritos no Parágrafo 4º acima serão de responsabilidade dos Cotistas, na condição de contribuintes, conforme definido na legislação tributária em vigor, cuja forma de recolhimento poderá ser alterada a qualquer tempo. Artigo 25 - Negociação de Cotas. Após sua integralização, as Cotas poderão vir a ser registradas para negociação no Sistema de Fundo Fechado (SFF), mantido e operacionalizado pela CETIP. Nesta hipótese, caberá à Administradora comprovar a qualificação do investidor que estiver adquirindo Cotas do Fundo como Investidor Qualificado. Na hipótese de as cotas terem sido distribuídas com esforços restritos nos termos da Instrução CVM 476, as restrições à negociação estabelecidas na referida Instrução deverão ser observadas. CAPÍTULO VIII LIQUIDAÇÃO Artigo 26 - Prazo para Liquidação. O Fundo entrará em liquidação ao fim de seu prazo de duração ou eventuais prorrogações ou mediante aprovação dos Cotistas nos termos do Capítulo V. Artigo 27 - Forma de Liquidação. Os negócios do Fundo deverão ser liquidados de forma organizada. A Administradora deverá agir como liquidante e liquidar os negócios do Fundo de acordo com o presente Regulamento. Parágrafo 1º - A liquidação do Fundo poderá ser feita por meio das seguintes formas, a critério da Administradora: 23