REGULAMENTO DO TENERIFE FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES CAPÍTULO I - DISPOSIÇÕES INICIAIS CARACTERÍSTICAS

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1 REGULAMENTO DO TENERIFE FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES CAPÍTULO I - DISPOSIÇÕES INICIAIS CARACTERÍSTICAS Artigo 1º - O Tenerife Fundo de Investimento em Participações ( Fundo ), constituído sob a forma de condomínio fechado, reger-se-á pelo presente Regulamento, pela Instrução CVM nº 391/03, e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis. Parágrafo 1º - O Fundo se destina a receber recursos investidores residentes no Brasil ou no exterior, que se enquadrem no conceito de investidores qualificados, nos termos da regulamentação em vigor, e que busquem investimentos compatíveis com a Política de Investimentos do Fundo e aceitem os riscos inerentes a tais investimentos. Será exigida aplicação mínima inicial de R$ ,00 (um milhão de reais) por investidor, não havendo limite máximo de subscrição. Não obstante, o valor mínimo acima estabelecido não é aplicável no caso de Cotistas que sejam fundos de investimento. A Administradora, a Gestora e qualquer instituição responsável pela distribuição das Cotas do Fundo poderão adquirir Cotas do Fundo. Parágrafo 2º - O Fundo terá Prazo de Duração de 10 (dez) anos contados da data da primeira integralização de Cotas, o qual poderá ser prorrogado ou reduzido por decisão da Assembléia Geral de Cotistas. Parágrafo 3º: Os prestadores de serviços contratados pelo Fundo podem ser Cotistas, obrigando-se, nesses casos, a levar ao conhecimento da Administradora toda e qualquer hipótese de conflito de interesse. Parágrafo 4º: Para os fins do Código ABVCAP/ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para o Mercado de FIP e FIEE, o Fundo é classificado como Fundo Restrito Tipo 3. Referida classificação somente poderá ser alterada por deliberação de Cotistas titulares de mais da metade das Cotas emitidas reunidos em Assembleia. Artigo 2º - Para todos os efeitos deste Regulamento, as palavras e expressões listadas abaixo, terão os seguintes significados, quando iniciadas com letras maiúsculas, no singular ou no plural: Administradora significa a CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, n.º 1111, 2º andar - parte e inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , autorizada pelo Ato Declaratório da CVM nº 1.223, de 15 de janeiro de 1990, para o exercício profissional de administração de carteira de valores mobiliários. Amortização - significa o procedimento de distribuição aos Cotistas das disponibilidades financeiras do Fundo, resultantes da alienação de um investimento, 2

2 ou de dividendos, juros ou quaisquer outros rendimentos oriundos de tais investimentos, sem que haja a redução do número de Cotas. Assembléia Geral de Cotistas significa qualquer Assembléia Geral de Cotistas do Fundo. Auditor significa a empresa de auditoria independente devidamente registrada na CVM, responsável pelos serviços de auditoria independente das demonstrações contábeis do FUNDO. BACEN significa o Banco Central do Brasil. Boletim de Subscrição significa cada um dos boletins de subscrição por meio do qual os Cotistas subscreverão Cotas. Capital Comprometido significa a soma dos valores que os Cotistas tenham se obrigado a aportar no Fundo, mediante integralização de Cotas, nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento. Carteira significa o conjunto de Valores Mobiliários, Créditos e demais ativos que compõem a carteira de investimentos do Fundo. Chamadas de Capital são as convocações a serem feitas pela Administradora, por solicitação da Gestora, aos Cotistas para realizar integralizações das Cotas subscritas, até o valor total dos respectivos Compromissos de Investimento, para que tais recursos sejam dirigidos à realização de investimentos e para atender às necessidades de caixa do Fundo. Companhia Investida - significa as companhias brasileiras constituídas sob a forma de sociedade por ações, emissoras de Valores Mobiliários que venham a ser adquiridos ou subscritos pelo Fundo, ou as companhias que estejam ou possam estar envolvidas em processo de recuperação e reestruturação, devedoras de Créditos que venham a ser detidos pelo Fundo de acordo com o presente Regulamento. Compromisso de Investimento - significa cada instrumento particular de compromisso de investimento, devidamente assinado pela Administradora, agindo em nome do Fundo, e por cada investidor que assim se compromete a subscrever e a integralizar Cotas sempre que houver Chamadas de Capital. Contrato de Gestão - significa o Contrato de Gestão da Carteira do Fundo celebrado entre o Fundo e a Gestora, relativamente à gestão da Carteira do Fundo. Cotas - significa a frações ideais do Patrimônio Líquido do Fundo. Cotista significa cada detentor das Cotas, titular de conta de depósito de Cotas. 3

3 Créditos significa direitos de crédito e obrigações, vencidos ou não, vinculados ao processo de recuperação e/ou reestruturação de Companhias Investidas, que poderão estar a qualquer momento sujeitas a procedimentos de falência, insolvência e inadimplência ou violação de suas obrigações ou ainda recuperações judiciais ou extrajudiciais. CVM - significa a Comissão de Valores Mobiliários. Emissão Adicional - significa cada emissão e distribuição de Cotas após a Primeira Emissão. Fundo - significa o Tenerife Fundo de Investimento em Participações, constituído sob a forma de condomínio fechado, destinado exclusivamente a investidores qualificados, conforme definidos na regulamentação em vigor, e regido por este Regulamento, pela Instrução CVM nº 391/03 e demais leis aplicáveis. Gestora - significa a ARION CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS E ASSESSORIA FINANCEIRA LTDA., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 2.277, 17º andar, conjunto 1701, Jardim Paulistano, CEP e inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , autorizada pelo Ato Declaratório da CVM nº , de 24 de junho de 2010, para o exercício profissional de administração de carteira de valores mobiliários. Instrução CVM nº 134/90 - significa a Instrução CVM n. o 134, de 1º de novembro de 1990, conforme alterada, que dispõe acerca da emissão de notas promissórias para distribuição pública. Instrução CVM nº 391/03 - significa a Instrução CVM n. o 391, de 16 de julho de 2003, conforme alterada, que dispõe sobre a constituição, o funcionamento e a administração dos fundos de investimento em participações. Instrução CVM nº 409/04 - significa a Instrução CVM n. o 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada, que dispõe sobre a constituição, a administração, o funcionamento e a divulgação de informações dos fundos de investimento. Instrução CVM nº 476/09 - significa a Instrução CVM n. o 476, de 16 de janeiro de 2009, que dispõe sobre as ofertas públicas de valores mobiliários distribuídas com esforços restritos e a negociação desses valores mobiliários nos mercados regulamentados. Liquidação - significa o encerramento das atividades do Fundo. Parâmetro de Referência - significa o parâmetro de referência de rentabilidade do Fundo, que consiste na variação do IPCA. Patrimônio Líquido - significa o montante constituído pela soma do disponível, do valor da Carteira do Fundo, inclusive dos recursos de liquidez de curto prazo, e dos valores a receber, deduzidas de tal soma as exigibilidades do Fundo. 4

4 Período de Investimento significa os 8 (oito) primeiros anos do Prazo de Duração. Período de Desinvestimento significa o período que se inicia na data imediatamente posterior à data de encerramento do Período de Investimento e se encerra mediante a Liquidação do Fundo. O Período de Desinvestimento corresponderá, inicialmente, aos 2 (dois) anos restantes do Prazo de Duração, podendo ser prorrogado nos termos deste Regulamento. Prazo de Duração significa o Prazo de Duração do Fundo previsto no Artigo 1º, Parágrafo 2º do Regulamento. Primeira Emissão - significa a primeira emissão e oferta inicial de Cotas. Política de Investimentos - significa a política adotada pelo Fundo para realização de seus investimentos, de acordo com os critérios e decisões da Gestora. Regulamento significa o presente Regulamento que rege o Fundo. Repasse - significa o repasse direto aos Cotistas, a critério da Gestora, de dividendos e/ou juros sobre capital próprio pagos pelas Companhias Investidas, proporcionalmente à participação dos Cotistas no Fundo (levando-se em conta apenas as Cotas já integralizadas), nos termos do artigo 22 da Instrução Normativa nº da Receita Federal do Brasil, de 5 de abril de 2010, e do artigo 42 da Instrução CVM nº 409/04, ou outras normas que produzam os mesmos efeitos. Taxa de Administração - significa a taxa global devida pelo Fundo à Administradora e aos demais prestadores de serviços do Fundo, conforme prevista no Capítulo III do presente Regulamento. Taxa DI significa a taxa diária para depósitos interbancários no Brasil, disponível no site mantido pela CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (CETIP) na Internet ( ou em qualquer outra publicação que venha a substituílo. Valores Mobiliários - significa ações, certificados de depósito de ações, debêntures, bônus de subscrição, ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por ações, ou que confiram o direito ao recebimento de ações de emissão de companhias abertas ou fechadas, incluídas aquelas envolvidas em processo de recuperação e reestruturação, cuja aquisição esteja em consonância com os objetivos do Fundo. CAPÍTULO II - OBJETIVO E POLÍTICA DE INVESTIMENTOS Artigo 3º - O objetivo do Fundo é o de proporcionar aos seus Cotistas a melhor valorização possível do capital investido a longo prazo, mediante aplicações e posterior desinvestimento de seus recursos em Valores Mobiliários e demais ativos que possam 5

5 trazer rentabilidade ao Fundo, de acordo com a Política de Investimento e os riscos envolvidos. Artigo 4º A Carteira do Fundo poderá ser composta (i) preponderantemente, com no mínimo 90% (noventa por cento) e no máximo 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, por Valores Mobiliários e por Créditos conferidos ao Fundo por Cotistas para fins de integralização de Cotas, nos termos do Parágrafo 6º abaixo e do Artigo 19, inciso II deste Regulamento, devendo o Fundo participar do processo decisório da Companhia Investida, com efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão; e (ii) demais ativos financeiros que componham a Carteira do Fundo, nos termos do Parágrafo 8º abaixo. Parágrafo 1º - O limite mínimo estabelecido no item (i) acima não é aplicável durante o prazo de aplicação dos recursos integralizados em cada Chamada de Capital definido no Artigo 19, Parágrafo 7º, deste Regulamento. Para o fim de verificação de enquadramento previsto no caput acima, deverão ser somados aos Valores Mobiliários e Créditos os seguintes valores: I. destinados ao pagamento de despesas do Fundo, desde que limitado a 5% (cinco por cento) do capital subscrito; II. decorrentes de operações de desinvestimento: (a) (b) (c) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último dia útil do 2º mês subseqüente a tal recebimento, nos casos em que ocorra o reinvestimento dos recursos em Valores Mobiliários; no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último dia útil do mês subseqüente a tal recebimento, nos casos em que não ocorra o reinvestimento dos recursos em Valores Mobiliários; ou enquanto vinculados a garantias dadas ao comprador do ativo desinvestido; e III. valores aplicados em títulos públicos com o objetivo de constituição de garantia a contratos de financiamento de projetos de infraestrutura junto a instituições financeiras oficiais. Parágrafo 2º - A Administradora deve comunicar imediatamente à CVM, depois de ultrapassado o prazo de aplicação dos recursos integralizados em cada Chamada de Capital definido no Artigo 19, Parágrafo 7º, deste Regulamento, a ocorrência de desenquadramento, com as devidas justificativas, informando ainda o reenquadramento da Carteira, no momento em que ocorrer. 6

6 Parágrafo 3º - Caso o desenquadramento ao limite mínimo estabelecido no item (i) do caput perdure por período superior ao prazo de aplicação dos recursos estabelecido no Parágrafo 1º acima, a Administradora deve, em até 10 (dez) dias úteis contados do término do prazo para aplicação dos recursos: I. reenquadrar a Carteira do Fundo; ou II. devolver os valores que ultrapassem o limite estabelecido aos Cotistas que tiverem integralizado a última Chamada de Capital, sem qualquer rendimento, na proporção por eles integralizada. Parágrafo 4º - A participação do Fundo no processo decisório das respectivas Companhias Investidas, com efetiva influência na definição de sua política estratégia e gestão, poderá ocorrer por uma ou mais das seguintes maneiras: (i) detenção de ações que integrem o respectivo bloco de controle, (ii) celebração de acordo de acionistas com outros acionistas das Companhias Investidas, (iii) celebração de ajuste de natureza diversa ou adoção de procedimento que assegure ao Fundo participação (mesmo que por meio de direito de veto) em definições estratégicas e na gestão das Companhias Investidas como, por exemplo, participação em comitês de credores da Companhia Investida ou assembléias gerais de credores em que o Fundo, na qualidade de credor, possa votar, e influenciar o processo decisório das referidas companhias. Parágrafo 5 o - A totalidade do patrimônio do Fundo poderá ser representada por Créditos e demais Valores Mobiliários e ativos ilíquidos de Companhias Investidas em recuperação ou reestruturação, hipótese em que o Fundo deverá, na qualidade de credor das Companhias Investidas, participar nos respectivos processos decisórios, participação esta que o Fundo buscará manter, quando aplicável, nos termos da Lei nº /05 (Lei de Recuperação e Falências), conforme item (iii) do parágrafo anterior. Parágrafo 6 o - Será admitida a integralização da totalidade das Cotas do Fundo em Valores Mobiliários e/ou Créditos de Companhias Investidas que estejam em processo de recuperação ou reestruturação, desde que o valor dos mesmos esteja respaldado em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada. Adicionalmente, a aceitação da integralização de Cotas do Fundo mediante a entrega de Créditos por Cotistas ficará condicionada a que (i) tais Créditos estejam vinculados ao processo de recuperação ou reestruturação da Companhia Investida; e (ii) a Gestora entenda que tais Créditos possam ser convertidos em ativos de maior valorização ou rentabilidade. Parágrafo 7º - Salvo mediante aprovação da Assembléia Geral de Cotistas, é vedada a aplicação de recursos do Fundo em Valores Mobiliários de emissão de Companhias Investidas ou a integralização de Cotas mediante a entrega ao Fundo de Créditos por elas devidos nas quais participem: I - a Administradora, a Gestora, membros de conselhos e comitês criados pelo Fundo e Cotistas titulares de Cotas representativas de ao menos 5% (cinco por cento) do patrimônio do Fundo, seus sócios e respectivos cônjuges, 7

7 individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total; e II - quaisquer das pessoas mencionadas no inciso acima que: (i) estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação de emissão de Valores Mobiliários a serem subscritos pelo Fundo ou de recuperação ou reestruturação de Créditos a serem conferidos ao Fundo, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação, garantidor ou administrador da emissão, recuperação ou reestruturação; ou (ii) façam parte de conselhos de administração, consultivo ou fiscal da companhia emissora dos Valores Mobiliários ou credora dos Créditos a serem subscritos pelo ou conferidos ao Fundo, antes do primeiro investimento por parte do Fundo. Parágrafo 8 - Salvo mediante aprovação da Assembléia Geral de Cotistas, é igualmente vedada a realização de operações, pelo Fundo, em que este figure como contraparte das pessoas mencionadas no item (i) do parágrafo anterior, bem como de outros fundos de investimento ou carteira de valores mobiliários administrados e/ou geridos pela Administradora e/ou pela Gestora. Parágrafo 9º - O saldo de recursos da Carteira do Fundo, não investido nos termos do item (i) do caput e dos parágrafos acima, poderá ser mantido em espécie ou investido, pelo Fundo, ao critério exclusivo da Gestora, em outros ativos, entendidos como tais quaisquer ativos financeiros, valores mobiliários e cotas de fundos de investimento, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis. Parágrafo 10 - É vedada ao Fundo a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial. Parágrafo 11 - Durante todo o Prazo de Duração do Fundo é admitida a aplicação de até 100% (cem por cento) de seu patrimônio em Valores Mobiliários e/ou Créditos (conferidos pelos Cotistas para fins de integralização de Cotas) de emissão ou devidos por uma única Companhia Investida. Parágrafo 12 - Em se tratando de Companhia Investida de capital fechado, esta deverá seguir as seguintes práticas de governança para que o Fundo possa deter Valores Mobiliários de sua emissão ou Créditos por ela devidos: I proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência desses títulos em circulação; II estabelecimento de um mandato unificado de 1 (um) ano para todo o Conselho de Administração; III disponibilização de contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de emissão da Companhia; 8

8 IV adesão a câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários; V no caso de abertura de seu capital, obrigar-se, perante o Fundo, a aderir a segmento especial de bolsa de valores ou de entidade mantenedora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, níveis diferenciados de práticas de governança corporativa previstos nos incisos anteriores; e VI auditoria anual de suas demonstrações contábeis por auditores independentes registrados na CVM. Parágrafo 13 - Fica desde já admitido o coinvestimento, direto ou indireto, em Companhias Investidas por Cotistas, pela Administradora ou pela Gestora, bem como por partes a elas relacionadas, inclusive outros veículos de investimento administrados e/ou geridos pela Administradora e/ou Gestora. Artigo 5º - O Fundo realizará os investimentos e desinvestimentos de seus recursos e ativos conforme segue: Parágrafo 1º Durante o Período de Investimento, todos os recursos disponíveis, oriundos de desinvestimentos ou de retorno dos investimentos realizados pelo Fundo, poderão ser reinvestidos de acordo com este Regulamento ou ser objeto de Amortização ou Repasses a exclusivo critério da Gestora (observado que as Amortizações dependerão de ratificação pela Assembléia Geral de Cotistas). Parágrafo 2º - Durante o Período de Desinvestimento, todos os recursos disponíveis existentes na Carteira do Fundo deverão ser utilizados pela Gestora para Amortização de Cotas, segundo os critérios previstos neste Regulamento. Artigo 6º - As aplicações realizadas no Fundo não contam com a garantia da Administradora, da Gestora ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado financeiro, nem do Fundo Garantidor de Crédito (FGC). Parágrafo Único - A Administradora e a Gestora não serão responsáveis, judicial ou administrativamente, por prejuízos causados aos Cotistas ou às Companhias Investidas em decorrência dos investimentos do Fundo, salvo se, na esfera de suas competências, (i) tais investimentos tiverem sido realizados em desacordo com a Política de Investimentos ou com as normas legais ou regulamentares aplicáveis; ou (ii) tais prejuízos decorrerem de atos dolosos ou culposos da Administradora ou da Gestora. 9

9 CAPÍTULO III DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS AO FUNDO ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO Artigo 7º - Sujeito ao disposto neste Regulamento, a Administradora e/ou a Gestora têm poderes para exercer todos os direitos inerentes aos títulos e Valores Mobiliários integrantes da Carteira do Fundo. Parágrafo Único O Fundo contará com Administradora e Gestora independentes, sendo a primeira essencialmente responsável pelos assuntos relacionados à tesouraria, contabilidade, escrituração e cálculo do valor da Cota e prestação de informações relativas ao Fundo, e, a segunda pela identificação, análise de oportunidades de investimento e desinvestimento, estruturação, execução, bem como pelo gerenciamento dos investimentos feitos pelo Fundo, dentre outras competências previstas neste Regulamento e na legislação aplicável ao Fundo. OBRIGAÇÕES E PODERES DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA Artigo 8º São obrigações da Administradora do Fundo: I - manter por 5 (cinco) anos após o encerramento do Fundo, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: a) o registro dos Cotistas e de transferência de Cotas; b) o livro de atas das Assembléias Gerais de Cotistas; c) o livro de presença de Cotistas; d) o arquivo dos pareceres do auditor independente; e) os registros e demonstrações contábeis referentes às operações realizadas pelo Fundo e seu patrimônio; e f) a documentação relativa às operações do Fundo. II - receber dividendos, juros sobre capital próprio, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos ao Fundo, bem como realizar Repasses caso assim instruída pela Gestora; III - pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na Instrução CVM nº 391/03; IV - exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo; V - empregar, na defesa dos direitos dos Cotistas e do Fundo, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, tomando inclusive as medidas judiciais cabíveis; VI - transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Administradora do Fundo; 10

10 VII - manter os títulos e Valores Mobiliários fungíveis integrantes da Carteira do Fundo, custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM ficando ressalvado que os Valores Mobiliários de Companhias Investidas de capital fechado poderão ser registrados em livro próprio; VIII - elaborar, junto com as demonstrações contábeis semestrais e anuais, parecer a respeito das operações e resultados do Fundo, com base nas informações fornecidas pela Gestora, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições da Instrução CVM nº 391/03 e demais regulamentações aplicáveis, assim como as constantes do presente Regulamento; IX - elaborar e divulgar as demonstrações contábeis e demais informações do Fundo; X - fornecer aos Cotistas que, isolada ou conjuntamente, sendo detentores de pelo menos 10% (dez por cento) das Cotas emitidas, assim requererem, estudos e análises de investimento, elaborados pela Gestora ou pela Administradora, que fundamentem as decisões tomadas em Assembléia Geral de Cotistas, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões; XI - se houver, fornecer aos Cotistas que, isolada ou conjuntamente, sendo detentores de pelo menos 10% (dez por cento) das Cotas emitidas, assim requererem, atualizações periódicas dos estudos e análises elaborados pela Gestora ou pela Administradora, permitindo acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o resultado do investimento; XII - custodiar os Valores Mobiliários fungíveis integrantes da Carteira e realizar a escrituração das Cotas, podendo delegar tais atividades a terceiros autorizados pela CVM para a prestação de tais serviços, desde que previamente aprovados pela Assembléia Geral de Cotistas; XIII - cumprir e fazer cumprir todas as disposições constantes deste Regulamento; XIV - cumprir e fazer cumprir, no que couber, as deliberações da Assembléia Geral de Cotistas; XV - no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso I deste artigo até o término do mesmo; XVI - comunicar à CVM, no prazo de até 8 (oito) dias corridos contados da respectiva deliberação em Assembléia Geral de Cotistas, os seguintes atos relativos ao Fundo: (i) alteração do Regulamento; (ii) substituição da 11

11 Administradora e/ou da Gestora; (iii) fusão; (iv) incorporação; (v) cisão; (vi) Liquidação; e (vii) deliberações sobre a emissão e distribuição de novas Cotas; e XVII - divulgar a todos os Cotistas e à CVM, qualquer ato ou fato relevante atinente ao Fundo. Parágrafo 1º - Sempre que forem requeridas informações na forma prevista nos incisos X e XI acima, a Gestora, por intermédio da Administradora, poderá submeter a questão à prévia apreciação da Assembléia Geral de Cotistas, tendo em conta os interesses do Fundo e dos demais Cotistas, e eventuais conflitos de interesses em relação a conhecimentos técnicos e às Companhias Investidas nas quais o Fundo tenha investido ou seja credor, ficando, nesta hipótese, impedidos de votar os Cotistas que requereram a informação. Parágrafo 2º - A emissão e distribuição de novas Cotas mencionada no inciso XVI, item (vii), poderão ser automaticamente dispensadas de registro perante a CVM, se realizadas nos termos da Instrução CVM nº 476/09, a ser determinado quando de sua aprovação da Assembléia Geral de Cotistas, a qual definirá, inclusive, os termos e condições da nova emissão, se for o caso. Artigo 9º - O Fundo, representado pela Administradora, contratou a Gestora para gerir a Carteira do Fundo, nos termos do Contrato de Gestão. Artigo 10 - Incluem-se entre as obrigações da Gestora, dentre outras previstas neste Regulamento, no Contrato de Gestão e na legislação e regulamentação aplicáveis: I- identificar e estabelecer contato inicial com as potenciais Companhias Investidas e seus acionistas e credores; II- celebrar, em nome do Fundo, acordos de confidencialidade com as potenciais Companhias Investidas e/ou com os respectivos acionistas, e/ou membros da administração ou credores para início do processo de avaliação dos negócios das mesmas; III- decidir acerca da realização pelo Fundo de operações com derivativos para fins de proteção patrimonial; IV - negociar os investimentos do Fundo com as potenciais Companhias Investidas e seus acionistas de acordo com a Política de Investimento do Fundo; V - realizar os investimentos e desinvestimentos do Fundo, de acordo com a Política de Investimento, podendo exercer todos os direitos inerentes aos Créditos, Valores Mobiliários e demais ativos integrantes da Carteira do Fundo, inclusive o de comparecer e votar em assembléias gerais ordinárias, extraordinárias, de credores e de debenturistas ou em comitês de credores judiciais e administrativos das Companhias Investidas, podendo, ainda, adquirir, alienar ou, sob qualquer forma, dispor de títulos, ativos (inclusive Créditos e 12

12 Valores Mobiliários), transigir, dar e receber quitação, outorgar mandatos a diretores, empregados e/ou advogados das Companhias Investidas, assinar quaisquer contratos relacionados direta e indiretamente aos ativos constantes da Carteira, boletins de subscrição, livros de acionistas ou acordos de acionistas, em nome do Fundo, enfim, praticar todos os atos necessários à gestão da Carteira do Fundo, observadas as limitações legais e regulamentares em vigor, bem como o disposto no Contrato de Gestão e neste Regulamento; VI - firmar, em nome do Fundo, os acordos, inclusive, sem limitação, de acionistas, de credores e demais contratos (e respectivos aditamentos) necessários ao cumprimento dos objetivos do Fundo, disponibilizando cópia por meio magnético e/ou eletrônico à Administradora em até 10 (dez) dias úteis após a sua assinatura; VII - indicar, observados os limites legais, os representantes do Fundo que comporão o conselho de administração, o conselho fiscal, a diretoria, comitê de credores e/ou outros órgãos com funções técnicas ou consultivas das Companhias Investidas, bem como os representantes do Fundo para comparecer e votar nas assembléias gerais e especiais das Companhias Investidas (inclusive as de debenturistas ou de credores), conforme o caso; VIII- selecionar prestadores de serviços relativamente aos investimentos do Fundo, incluindo, mas não se limitando a auditores e advogados; IX - fornecer orientação estratégica às Companhia Investidas e proteger e promover os interesses do Fundo junto às Companhias Investidas; X - prestar à Administradora as informações, de posse da Gestora, relativas aos investimentos que sejam necessárias para que a Administradora possa cumprir com suas obrigações constantes deste Regulamento; XI - propor à Assembléia Geral de Cotistas eventual Amortização de Cotas, bem como os respectivos critérios de Amortização; XII - submeter proposta de emissão de novas Cotas à Assembléia Geral de Cotistas; XIII - decidir sobre as condições para integralização de Cotas mediante dação em pagamento de Valores Mobiliários ou Créditos, exceto nos casos em que tais condições já estejam expressas nos Compromissos de Investimento; XIV - determinar o momento e condições para que a Administradora realize Chamadas de Capital, bem como estabelecer os prazos para realização dos Investimentos após a integralização das Cotas a cada Chamada de Capital feita pela Administradora, observado o disposto no Parágrafo 7º do Artigo 19 deste Regulamento, ou, ainda, decidir sobre a prorrogação de tais prazos, se permitido pela regulamentação em vigor; 13

13 XV - decidir pela retenção ou Repasse diretamente aos Cotistas dos dividendos e juros sobre capital próprio distribuídos pelas Companhias Investidas e comunicar tal decisão à Administradora; XVI - determinar a orientação para o posicionamento do Fundo e/ou de seus representantes (voto, abstenção, etc.) relativamente (a) às reuniões prévias em sede de acordos de acionistas ou instrumentos similares de que o Fundo seja parte na condição de titular de Valores Mobiliários de emissão de Companhias Investidas; (b) às Assembléias Gerais das Companhias Investidas (inclusive as de debenturistas ou de credores); (c) às reuniões de Conselho de Administração ou de Diretoria das Companhias Investidas; e (d) nas reuniões ou assembléias de credores das Companhias Investidas, observado, em todos os casos, o disposto na legislação aplicável; e XVII - transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Gestora. Parágrafo 1º - A Gestora manterá uma equipe-chave composta por profissionais devidamente qualificados, dedicados à atividade de gestão da carteira do Fundo ( Equipe-Chave ). A Equipe-Chave será composta pelos sócios Renato Carvalho Nascimento e Ivo Waisberg que coordenarão os demais profissionais envolvidos na gestão do Fundo. Parágrafo 2º - Os membros da Equipe-Chave deverão dedicar seu tempo de forma não exclusiva às atividades do Fundo. Parágrafo 3º - Na hipótese de desligamento ou extinção do vínculo empregatício ou contratual de qualquer dos membros da Equipe-Chave junto à Gestora, por qualquer motivo (incluindo, sem limitação, (i) demissão voluntária; (ii) demissão involuntária com ou sem justa causa; (iii) falecimento ou doença ou (iv) força maior), a Gestora deverá comunicar tal fato aos Cotistas em até 15 (quinze) dias e será facultado à Gestora a indicação de substituto de qualificação técnica equivalente, o qual deverá ser submetido à aprovação da Assembleia Geral de Cotistas. Parágrafo 4º - Caso a Assembleia Geral de Cotistas resolva não aprovar os substitutos indicados pela Gestora para integrar a Equipe-Chave, a Gestora terá o direito de fazer uma segunda indicação para cada posição em aberto, desde que a(s) indicação(ões) do(s) novo(s) substituto(s) seja(m) feita(s) em até 30 (trinta) dias contados da data de reprovação do substituto indicado anteriormente. Parágrafo 5º - Caso a Assembleia Geral de Cotistas desaprove, justificadamente, os substitutos para os membros da Equipe-Chave indicados pela Gestora nos termos dos Parágrafos acima, a Gestora deverá contratar, à custa do Fundo, empresa especializada em recrutamento de executivos de sólida reputação e renome no Brasil ( Head Hunter ), que terá até 90 (noventa) dias para indicar 3 (três) substitutos para a posição em aberto, que apresentem requisitos e qualificação desejáveis, adotando como 14

14 referência os profissionais de destaque nas instituições melhor avaliadas no mercado brasileiro de gestão de recursos de terceiros. Parágrafo 6º - Uma vez apresentados os nomes dos profissionais escolhidos pelo Head Hunter, a Gestora deverá definir 1 (um) dos 3 (três) substitutos indicados, providenciando sua contratação e alocação como membros da Equipe-Chave em até 30 (trinta) dias, sem a necessidade de aprovação, pela Assembleia Geral de Cotistas, do substituto apontado dessa forma. O nome do substituto será informado pela Gestora aos Cotistas. Artigo 11 É vedado à Administradora e à Gestora praticar, direta ou indiretamente, os seguintes atos em nome do Fundo: I - receber depósito em conta corrente; II - contrair ou efetuar empréstimos; III - prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma; IV - prometer rendimento predeterminado aos Cotistas; V - negociar com duplicatas, notas promissórias, excetuadas aquelas de que trata a Instrução CVM n 134/90, conforme alterada, ou outros títulos não autorizados pela CVM; VI - aplicar recursos diretamente: a) no exterior; b) na aquisição de bens imóveis; e c) na subscrição ou aquisição de ações de sua própria emissão. RENÚNCIA E/OU DESCREDENCIAMENTO DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA Artigo 12 - A Administradora poderá renunciar à administração do Fundo, mediante aviso prévio de no mínimo 60 (sessenta) dias, endereçado a cada um dos Cotistas, a Gestora e à CVM. Parágrafo 1º - Na hipótese de renúncia ou descredenciamento, ficará a Administradora obrigada a convocar imediatamente, observado o disposto no caput deste Artigo e no Artigo 32, Assembléia Geral de Cotistas, a ser realizada no prazo de 10 (dez) dias, para eleição de seu substituto, sendo também facultada aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas a convocação da Assembléia Geral de Cotistas. Parágrafo 2º No caso de renúncia a Administradora deverá permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, observado o Parágrafo 3º abaixo. 15

15 Parágrafo 3º - Caso a Assembléia Geral de Cotistas não tome deliberação pela qual seja escolhida nova instituição para substituir a Administradora, ou caso não seja instalada a referida Assembléia Geral de Cotistas por falta do quorum ou, ainda, caso a nova instituição eleita na Assembléia Geral de Cotistas na tome posse no prazo de 90 (noventa) dias a contar de sua eleição, a Administradora poderá liquidar o Fundo automaticamente, sem necessidade de aprovação dos Cotistas, dentro do prazo de até 60 (sessenta) dias contados da data de realização da referida Assembléia Geral de Cotistas ou da data prevista (em segunda convocação) para realização de tal Assembléia Geral de Cotistas, conforme o caso. Parágrafo 4º - A CVM, no uso de suas atribuições legais, poderá descredenciar a Administradora, em conformidade com as normas que regulam o exercício da atividade de administrador de carteira. Parágrafo 5º No caso de descredenciamento, a CVM poderá indicar administrador temporário até a eleição de uma nova administradora. Parágrafo 6º - O exercício das funções de administração não impedirá que a Administradora continue a exercer todas as atividades que lhe sejam permitidas pelas leis e regulamentos aplicáveis às instituições financeiras. No exercício dessas atividades, a Administradora poderá recomendar aplicações que sejam diferentes daquelas recomendadas ao Fundo, diferentes dos investimentos feitos pelo Fundo ou que envolvam empresas concorrentes daquelas em que o Fundo tiver seus recursos investidos. Artigo 13 - A Gestora poderá voluntariamente renunciar às suas funções mediante aviso prévio de 90 (noventa) dias de antecedência à Administradora, cabendo à Assembléia Geral de Cotistas deliberar sobre sua substituição. Parágrafo 1º - A destituição da Gestora dependerá de aprovação da Assembléia Geral de Cotistas. Parágrafo 2º - No caso de descredenciamento, destituição ou renúncia da Gestora, a Administradora deverá assumir temporariamente suas funções, observado que na hipótese de descredenciamento, CVM poderá indicar gestora temporária até a eleição da nova gestora, devendo a Administradora imediatamente convocar Assembléia Geral de Cotistas para eleição da nova Gestora, a se realizar no prazo de até 10 (dez) dias, sendo também facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, ou à CVM, a convocação da Assembléia Geral dos Cotistas. Parágrafo 3º - O exercício das funções de gestão não impedirá que a Gestora continue a exercer todas as atividades que lhe sejam permitidas pelas leis e regulamentos aplicáveis às administradoras de carteiras. No exercício dessas atividades, a Gestora poderá recomendar aplicações que sejam diferentes daquelas recomendadas ao Fundo, diferentes dos investimentos feitos pelo Fundo ou que envolvam empresas concorrentes daquelas em que o Fundo tiver seus recursos investidos. 16

16 Parágrafo 4º - A CVM, no uso de suas atribuições legais, poderá descredenciar a Gestora, em conformidade com as normas que regulam o exercício da atividade de gestor de carteira. SERVIÇOS DE TESOURARIA, CONTABILIZAÇÃO, CUSTÓDIA E AUDITORIA Artigo 14 - Os serviços de tesouraria, escrituração, contabilização e custódia, estabelecidos no Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Serviços Qualificados ao Mercado de Capitais, bem como a distribuição das Cotas regulada pelo Código ANBIMA de Regulamentação e Melhores Práticas para os Fundos de Investimento serão prestados pela Administradora, instituição legalmente habilitada, na forma estabelecida nos referidos Códigos e na regulamentação aplicável. Parágrafo Único - O Fundo, representado pela Administradora, poderá contratar outros prestadores de serviços previstos na Instrução CVM nº 391/03. REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA Artigo 15 - Pela prestação de todos os serviços de que trata este Capítulo III, exceto auditoria, a Administradora e demais prestadores de serviços do Fundo (incluindo, sem limitação, a Gestora) receberão remuneração anual global, a título de taxa de administração ( Taxa de Administração ), equivalente a um percentual do Patrimônio Líquido do Fundo, conforme a tabela abaixo: Parcela do Patrimônio Líquido (milhões de reais) Taxa de Administração 0 Patrimônio Líquido 50 0,17001% 50 < Patrimônio Líquido 100 0,15001% 100 < Patrimônio Líquido 200 0,12501% 200 < Patrimônio Líquido 300 0,10501% 300 < Patrimônio Líquido ,07501% Patrimônio Líquido > ,06001% Parágrafo 1º A Taxa de Administração não será, em nenhuma hipótese, inferior ao valor mínimo mensal de R$ ,00 (doze mil reais), valor este a ser reajustado anualmente de acordo com a variação do IGP-M no período, ou índice que venha a substituí-lo. Parágrafo 2º - A Taxa de Administração será calculada à base de 1/252 (um duzentos e cinqüenta e dois avos) apropriada diariamente e paga mensalmente no 5 (quinto) dia útil do mês subseqüente. Parágrafo 3º - A primeira Taxa de Administração será paga no 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas, pro rata temporis, até o último dia útil do referido mês. 17

17 Parágrafo 4º - Na hipótese de renúncia, destituição sem justa causa ou descredenciamento da Administradora e/ou da Gestora, os valores devidos a título de Taxa de Administração serão calculados de forma pro rata die (de acordo com a base 1/252) entre a data do último pagamento e a data da efetiva substituição e desligamento. Parágrafo 5º - O Fundo não possui taxa de saída, taxa de ingresso e/ou taxa de performance. Artigo 16 A Gestora fará jus ao recebimento de sua parcela da Taxa de Administração, nos termos do Contrato de Gestão. CAPÍTULO IV DAS COTAS E DO PATRIMÔNIO DO FUNDO Artigo 17 O patrimônio do Fundo será representado por Cotas, e todas as Cotas garantem a seus titulares direitos e deveres patrimoniais e econômicos idênticos. Parágrafo 1º - A propriedade das Cotas nominativas presumir-se-á pelo registro do nome do cotista no livro de "Registro de Cotas Nominativas" ou da conta de depósito das Cotas, aberta em nome do Cotista. Parágrafo 2º A Administradora deverá exigir, no ato de subscrição das Cotas, a comprovação da qualificação do Cotista como investidor qualificado. Artigo 18 O valor unitário de subscrição de cada Cota da Primeira Emissão é de R$ ,00 (cem mil reais), devendo cada investidor subscrever no mínimo 10 (dez) Cotas da Primeira Emissão, resultando em valor mínimo de subscrição inicial por investidor de R$ ,00 (um milhão de reais). Não obstante, o valor mínimo acima estabelecido não é aplicável no caso de Cotistas que sejam fundos de investimento. Parágrafo 1º - O Fundo poderá, na Primeira Emissão, sem necessidade de aprovação em Assembléia Geral de Cotistas, emitir um mínimo de 300 (trezentas) e um máximo de (dez mil) Cotas. Parágrafo 2º - A oferta pública de distribuição das Cotas da Primeira Emissão do Fundo será realizada com esforços restritos e, portanto, estará automaticamente dispensada de registro de distribuição perante a CVM, nos termos da Instrução CVM nº 476/09. Parágrafo 3º Nos termos da Instrução CVM n 476/09, as Cotas da primeira emissão do Fundo somente poderão ser subscritas por no máximo 20 (vinte) investidores. Parágrafo 4º Novas distribuições de Cotas do Fundo dependerão de (i) prévia deliberação da Assembléia Geral de Cotistas, observadas as restrições contidas na Instrução CVM nº 476/09, e (ii) caso tal nova distribuição não seja realizada nos termos da Instrução CVM nº 476/09, registro da oferta pública de distribuição das Cotas na CVM, pode ser requisitada a dispensa de requisitos específicos de tal oferta pública. 18

18 Parágrafo 5º - Durante a distribuição das Cotas, os investidores celebrarão Compromissos de Investimento e firmarão Boletins de Subscrição por meio dos quais se obrigarão a integralizar as cotas subscritas no decorrer do Prazo de Duração do Fundo, de acordo com as Chamadas de Capital realizadas pela Administradora de acordo com o Compromisso de Investimento, para cumprir as obrigações do Fundo ou por solicitação da Gestora para liquidação dos investimentos da Carteira do Fundo, na forma deste Regulamento, sob as penas previstas neste Regulamento, na legislação aplicável e nos Compromissos de Investimento. Parágrafo 6º - Quando da primeira subscrição por cada Cotista de Cotas no Fundo o Cotista receberá da Administradora, obrigatória e gratuitamente: I - um exemplar deste Regulamento, devendo expressamente concordar com o conteúdo deste Regulamento e consentir em se vincular aos seus termos e condições, bem como tomar ciência do grau de risco envolvido nas aplicações do Fundo, por meio da assinatura de Termo de Adesão ao Regulamento; II - breve descrição da qualificação e da experiência profissional do corpo técnico da Administradora e da Gestora; III - documento de que constem claramente as despesas com comissões ou taxa de subscrição, distribuição e outras com que o investidor tenha de arcar. Parágrafo 7º - O prazo máximo para a integralização de Cotas da Primeira Emissão será equivalente ao Período de Investimento. Parágrafo 8º - Poderão ocorrer novas emissões de Cotas durante o Prazo de Duração, a serem deliberadas pela Assembléia Geral de Cotistas, de acordo com a proposta da Gestora. Parágrafo 9º O valor da Cota das Emissões Adicionais será determinado pela Assembléia Geral de Cotistas que determinar a sua emissão, de acordo com o cálculo sugerido pela Gestora. Artigo 19 - As Cotas deverão ser integralizadas: I - no prazo previsto em cada Chamada de Capital, limitado ao último dia útil do 2º mês subseqüente à data inicial para a integralização de Cotas, sob pena de devolução aos Cotistas, em moeda corrente nacional em fundos imediatamente disponíveis e transferíveis à Administradora, os quais serão alocados pela Administradora em uma conta segregada em nome do Fundo, mediante as Chamadas de Capital a serem emitidas pela Administradora; e/ou II - em Valores Mobiliários e/ou Créditos que atendam aos requisitos da Política de Investimentos do Fundo e que tenham sido previamente aprovados pela Gestora. 19

19 Parágrafo 1º A Administradora, por solicitação da Gestora e de acordo com o disposto no Compromisso de Investimento, deverá requerer aos Cotistas que realizem a subscrição e integralização das Cotas dentro de 10 (dez) Dias Úteis, contados do recebimento da Chamada de Capital, em razão da: (a) realização de investimentos pelo Fundo, conforme determinados pela Gestora; ou (b) necessidade de pagamento da Taxa de Administração ou dos encargos do Fundo, em todos os casos, observadas as disposições deste Regulamento e do Compromisso de Investimento. Parágrafo 2º A partir da assinatura do Compromisso de Investimento, o Cotista será obrigado a cumprir as condições previstas neste Regulamento, no próprio Compromisso de Investimento e na regulamentação aplicável. Parágrafo 3º A Chamada de Capital deverá ser realizada por meio de carta ou correio eletrônico enviado ao Cotista e informará o montante a ser integralizado por cada um dos Cotistas, a data em que o aporte deve ser recebido e as instruções para transferência dos aportes requeridos para o Fundo. Parágrafo 4º A integralização das Cotas do Fundo em moeda corrente nacional deverá ser realizada por meio de Transferência Eletrônica Disponível (TED) ou Documento de Ordem de Crédito (DOC) de conta do Cotista, para depósito na conta do Fundo ou, ainda, por meio de sistema operacionalizado pela CETIP. Parágrafo 5º No ato de cada integralização de Cotas, o subscritor deverá receber comprovante de pagamento referente à respectiva integralização, que será devidamente autenticado pelo Administrador ou emitido pela CETIP, conforme o caso. Parágrafo 6º - Sem prejuízo do disposto no Artigo 25, Parágrafo 7º, deste Regulamento, qualquer débito em atraso perante o Fundo do Cotista que deixar de cumprir, total ou parcialmente, sua obrigação de integralizar Cotas do Fundo conforme estabelecido no Compromisso de Investimento será atualizado, a partir da data indicada na Chamada de Capital, pela variação da Taxa DI acrescida de 6% (seis por cento) ao ano, além de ensejar pagamento de multa equivalente a 20% (vinte por cento) do valor do débito corrigido, sem prejuízo da obrigação do Cotista inadimplente de ressarcir o Fundo pelos prejuízos causados. Parágrafo 7º - As importâncias recebidas pelo Fundo a título de integralização de Cotas deverão ser depositadas em banco comercial, em nome do Fundo, sendo que tais recursos (a) deverão ser utilizados para a aquisição de Valores Mobiliários de emissão de Companhias até o último dia útil do 2º mês subseqüente à data inicial para a integralização de Cotas, sob pena de devolução aos Cotistas; ou (b) poderão ser utilizados para pagamento de despesas e encargos do FUNDO. Parágrafo 8º - Na hipótese de os valores integralizados não serem utilizados para fins de aquisição de Valores Mobiliários no prazo previsto acima, a Gestora convocará 20

20 imediatamente Assembléia Geral para deliberar sobre (a) o pedido à CVM de prorrogação do referido prazo, se possível; ou (b) a restituição aos Cotistas dos valores aportados no Fundo para realização de investimentos em Valores Mobiliários originalmente programados e não concretizados por qualquer razão. Artigo 20 O resgate de Cotas somente ocorrerá quando da ocasião da Liquidação do Fundo. Não haverá resgate parcial das Cotas do Fundo, devendo cada um dos Cotistas resgatar a totalidade das Cotas investidas. Parágrafo 1º - As Amortizações poderão ocorrer durante o Prazo de Duração do Fundo, a critério da Gestora, e desde que (i) aprovado pelo Administrador; (ii) a Carteira do Fundo tenha recursos disponíveis e (iii) tenham sido previamente aprovadas pela Assembléia Geral de Cotistas. As amortizações poderão ser, a exclusivo critério e mediante prévia e expressa autorização do Administrador, e por solicitação da Gestora, realizadas prioritariamente em relação ao valor principal investido por cada quotista e, após a devolução integral deste, em relação aos rendimentos da carteira. Parágrafo 2º Durante o Período de Desinvestimento, todos os recursos disponíveis deverão, necessariamente, ser utilizados para Amortização de Cotas nos termos deste Regulamento. Parágrafo 3º Os dividendos e juros sobre capital próprio declarados pelas Companhias Investidas em benefício do Fundo por conta de seus investimentos em Valores Mobiliários poderão ser objeto de Repasse, a exclusivo critério da Gestora. Artigo 21 As Cotas do Fundo serão negociadas privadamente, não podendo, exceto mediante aprovação prévia da Assembléia Geral de Cotistas, ser negociadas em bolsas de valores ou mercados de balcão organizado. Parágrafo Único - As Cotas do Fundo somente poderão ser negociadas em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, observadas as leis e/ou regulamentações aplicáveis, após 90 (noventa) dias, contados a partir da respectiva subscrição ou aquisição, contanto que tal negociação seja previamente aprovada por Assembléia Geral de Cotistas e esteja em conformidade com a regulamentação em vigor. DA AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO Artigo 22 - Os ativos componentes da Carteira do Fundo serão avaliados e contabilizados pela Administradora e por ocasião da realização da auditoria do Fundo, conforme os seguintes critérios: I - as ações e os demais títulos e/ou valores mobiliários de renda variável com cotação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado serão avaliados pela última cotação de fechamento disponível no respectivo mercado de negociação; 21