ITR - Informações Trimestrais - 30/06/ CCX CARVÃO DA COLÔMBIA S.A. Versão : 1. Composição do Capital 1. Balanço Patrimonial Ativo 2

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1 Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 2 Balanço Patrimonial Passivo 3 Demonstração do Resultado 4 Demonstração do Resultado Abrangente 5 Demonstração do Fluxo de Caixa 6 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2012 à 30/06/ DMPL - 01/01/2011 à 30/06/ Demonstração do Valor Adicionado 9 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Ativo 10 Balanço Patrimonial Passivo 11 Demonstração do Resultado 12 Demonstração do Resultado Abrangente 14 Demonstração do Fluxo de Caixa 15 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2012 à 30/06/ Demonstração do Valor Adicionado 17 Comentário do Desempenho Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes 69 Pareceres e Declarações Relatório da Revisão Especial - Sem Ressalva 73 Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 75 Declaração dos Diretores sobre o Relatório dos Auditores Independentes 76

2 Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Mil) Trimestre Atual 30/06/2012 Do Capital Integralizado Ordinárias Preferenciais 0 Total Em Tesouraria Ordinárias 0 Preferenciais 0 Total 0 PÁGINA: 1 de 76

3 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/06/2012 Exercício Anterior 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Caixa e Bancos Ativo Não Circulante Investimentos Participações Societárias Participações em Controladas PÁGINA: 2 de 76

4 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/06/2012 Exercício Anterior 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Fornecedores Fornecedores Nacionais Passivo Não Circulante Outras Obrigações Passivos com Partes Relacionadas Débitos com Outras Partes Relacionadas Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Lucros/Prejuízos Acumulados Ajustes Acumulados de Conversão PÁGINA: 3 de 76

5 DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 01/04/2012 à 30/06/2012 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2012 à 30/06/2012 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/04/2011 à 30/06/2011 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2011 à 30/06/ Despesas/Receitas Operacionais Despesas Gerais e Administrativas Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação ON 0, , , ,00027 PÁGINA: 4 de 76

6 DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 01/04/2012 à 30/06/2012 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2012 à 30/06/2012 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/04/2011 à 30/06/2011 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2011 à 30/06/ Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Ajustes de avaliação patrimonial Resultado Abrangente do Período PÁGINA: 5 de 76

7 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2012 à 30/06/2012 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2011 à 30/06/ Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Lucro Líquido (Prejuízo) do Período Resultado de Equivalência Patrimonial Variações nos Ativos e Passivos Ajustes Acumulados de Conversão Débitos/ Créditos partes relacionadas Fornecedores Impostos, taxas e contribuições Contas a Receber Caixa Líquido Atividades de Investimento Variação de investimentos Caixa Líquido Atividades de Financiamento Aumento de capital Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes 67 1 PÁGINA: 6 de 76

8 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2012 à 30/06/2012 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Ajustes de Conversão do Período Saldos Finais PÁGINA: 7 de 76

9 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2011 à 30/06/2011 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Saldos Finais PÁGINA: 8 de 76

10 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2012 à 30/06/2012 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2011 à 30/06/ Insumos Adquiridos de Terceiros Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Valor Adicionado Bruto Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Resultado de Equivalência Patrimonial Receitas Financeiras Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Impostos, Taxas e Contribuições Federais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Remuneração de Capitais Próprios Lucros Retidos / Prejuízo do Período 0-17 PÁGINA: 9 de 76

11 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/06/2012 Exercício Anterior 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Caixa e Bancos Bradesco FIM CRED CCX Aplicações Financeiras Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo Títulos e valores mobiliários Contas a Receber Outras Contas a Receber Contas a receber com partes relacionadas Tributos a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Outros Ativos Circulantes Outros Adiantamentos diversos Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Outros Ativos Não Circulantes Imposto a recuperar Contas a Receber - com Outras Pessoas Ligada Despesas antecipadas Imobilizado Intangível PÁGINA: 10 de 76

12 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/06/2012 Exercício Anterior 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Obrigações Trabalhistas Fornecedores Fornecedores Nacionais Fornecedores Estrangeiros Obrigações Fiscais Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Estrangeira Outras Obrigações Passivos com Partes Relacionadas Débitos com Outras Partes Relacionadas Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Em Moeda Estrangeira Outras Obrigações Outros Impostos, taxas e contribuições Patrimônio Líquido Consolidado Capital Social Realizado Lucros/Prejuízos Acumulados Ajustes Acumulados de Conversão PÁGINA: 11 de 76

13 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 01/04/2012 à 30/06/2012 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2012 à 30/06/2012 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/04/2011 à 30/06/2011 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2011 à 30/06/ Despesas/Receitas Operacionais Despesas Gerais e Administrativas Pessoal e administradores Outras despesas Serviços de Terceiros Depreciação e Amortização Arrendamentos e Aluguéis Impostos e contribuições Donativos e contribuções Higiene e limpeza Material de Escritório Despesas de Viagem Outras Receitas Operacionais Reversão de provisão Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Receitas de aplicações financeiras Outras Receitas financeiras Despesas Financeiras Outras Despesas financeiras Comissão Juros sobre empréstimos Despesas financeiras contratuais Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Resultado Líquido das Operações Continuadas PÁGINA: 12 de 76

14 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 01/04/2012 à 30/06/2012 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2012 à 30/06/2012 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/04/2011 à 30/06/2011 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2011 à 30/06/ Lucro/Prejuízo Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controladora Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação ON 0, , , ,00000 PÁGINA: 13 de 76

15 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 01/04/2012 à 30/06/2012 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2012 à 30/06/2012 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/04/2011 à 30/06/2011 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2011 à 30/06/ Lucro Líquido Consolidado do Período Outros Resultados Abrangentes Ajustes Acumulados de Conversão Resultado Abrangente Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controladora PÁGINA: 14 de 76

16 DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2012 à 30/06/2012 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2011 à 30/06/ Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Prejuízo do Exercício Depreciação e amortização Imposto de renda e contribuição social correntes Variações nos Ativos e Passivos Adiantamentos Diversos Despesas Antecipadas Impostos a Recuperar Ajustes Acumulados de Conversão Impostos, taxas e contribuições Fornecedores Provisões e encargos trabalhistas Débitos/ Créditos partes relacionadas Caixa Líquido Atividades de Investimento Aquisição de imobilizado e intangível Titulos e valores mobiliários Caixa Líquido Atividades de Financiamento Empréstimos e financiamentos obtidos (liquidados) Aumento de capital Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 15 de 76

17 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2012 à 30/06/2012 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.04 Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Equiv. Patrim. s/result. Abrang. Coligadas Ajustes de Conversão do Período Saldos Finais PÁGINA: 16 de 76

18 DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2012 à 30/06/2012 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2011 à 30/06/2011

19 7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Receitas Financeiras Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Impostos, Taxas e Contribuições Federais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Aluguéis Outras Remuneração de Capitais Próprios PÁGINA: 30 de 76

20 Informações Trimestrais ITR (Não auditadas) (Companhia aberta) com Relatório dos Auditores Independentes sobre Revisão das Informações Trimestrais PÁGINA: 31 de 76

21 Relatório dos auditores sobre a revisão de informações trimestrais Ao Conselho de Administração e Acionistas da (anteriormente denominada Centennial Asset Participações. Amapá S.A.) Rio de Janeiro, RJ Introdução Revisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da CCX da Colômbia Carvão S.A. ( Companhia ), contidas no Formulário de Informações Trimestrais ITR referente ao trimestre findo em, que compreendem o balanço patrimonial em e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente para os períodos de três e seis meses findos naquela data, e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de seis meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas. A Administração é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 Demonstração Intermediária, e das informações contábeis intermediárias consolidadas de acordo com o CPC 21 e com a norma internacional IAS 34 Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board IASB, assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão. Alcance da revisão Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. Conclusão sobre as informações intermediárias individuais Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de qualquer fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias individuais incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 aplicável à elaboração de Informações Trimestrais - ITR, e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. Conclusão sobre as informações intermediárias consolidadas Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de qualquer fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias consolidadas incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 e o IAS 34 aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR, e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. PÁGINA: 32 de 76

22 Ênfase Conforme mencionado na Nota 1, a Companhia e suas controladas encontram-se em fase préoperacional, e a implementação dos planos de negócios para início das operações dependerá do suporte financeiro dos acionistas e/ou recursos de terceiros até que Companhia e suas controladas gerem caixa suficiente para a manutenção de suas atividades. A recuperação dos valores registrados no ativo não circulante depende do sucesso das operações futuras da Companhia e de suas controladas, e a falta dos recursos necessários para implementação dos planos de negócios levantaria dúvidas quanto à continuidade dos negócios da Companhia e suas controladas. Os planos da Administração com relação às atividades operacionais estão também descritos na Nota 1. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Revisamos, também, as demonstrações do valor adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao período de seis meses findo em, preparadas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela CVM - Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e considerada informação suplementar pelo IFRS, que não requer a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de qualquer fato que nos leve a acreditar que não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Auditoria e revisão dos valores correspondentes ao exercício/período anterior As Informações Trimestrais relativas ao trimestre findo em 30 de junho de 2011 foram revisadas por outros auditores independentes, que emitiram relatório sobre a revisão de informações trimestrais, sem ressalvas, datado de 12 de agosto de As demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011 foram examinadas pelos mesmos auditores independentes, que emitiram parecer, sem ressalvas, datado de 23 de março de Rio de Janeiro, 13 de agosto de Wilson J. O. Moraes Contador CRC - 1RJ /O-1 Paulo José Machado Contador CRC - 1RJ /O-4 3 PÁGINA: 33 de 76

23 1. Contexto operacional A ( CCX ou Companhia ) é, desde 16 de abril de 2012, a nova denominação social da Centennial Asset Participações Amapá S.A. ( CAPA ), que foi constituída em 10 de abril de A Companhia tem sede na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, à Praça Mahatma Gandhi, no. 14, 14⁰ andar. Em 24 de maio de 2012, foi aprovada a cisão parcial por meio da qual a MPX Energia verteu para a CCX 100% do capital social da CCX Brasil Participações S.A. e, indiretamente, 100% do capital social da MPX Colômbia S.A. (atualmente CCX Colômbia S.A., subsidiária colombiana da Companhia). O critério de avaliação do patrimônio líquido da MPX Colômbia para a cisão foi o valor contábil de seus ativos e passivos, com base nos balanços patrimoniais encerrados em 30 de abril de 2012, conforme Laudos de Incorporação aprovados em Assembleia Geral Extraordinária de 24 de maio de As variações patrimoniais da MPX Colômbia ocorridas entre a data-base e a data da efetiva cisão foram refletidas e alocadas na CCX Carvão da Colômbia. 4 PÁGINA: 34 de 76

24 CCX Carvão da Colombia S.A. 1. Contexto operacional--continuação Em decorrência da cisão, a recebeu um acervo líquido de R$ , que foi refletido entre ativos e passivos da seguinte forma: 30 de abril de 2012 Ativo Ativo circulante Caixa e equivalente de caixa Tributos a recuperar 184 Contas a receber - partes relacionadas 325 Outros ativos circulantes Ativo não circulante Tributos a recuperar Outros ativos 60 Investimentos Imobilizado Intangível Passivo Passivo circulante Fornecedores Empréstimos e financiamentos Obrigações sociais e trabalhistas Obrigações fiscais Contas a pagar - partes relacionadas 164 Outros passivos circulantes Patrimônio líquido Capital social Ajustes de conversão Prejuízos acumulados (2.846) Este processo resultou em aumento do capital social da Companhia, com a consequente emissão de ações da CCX atribuídas aos então acionistas da MPX, na proporção das respectivas participações societárias detidas por eles na MPX, naquela data. A Companhia tem por objeto social o desenvolvimento de projetos de carvão na Colômbia, incluindo, mas não limitado a, pesquisa, exploração, lavra, beneficiamento, industrialização, transporte, exportação e comércio de carvão e a implantação da infraestrutura associada, bem como a participação, como sócia, sócia-quotista ou acionista, no capital de outras sociedades, no país e no exterior, qualquer que seja o objeto social. Para atender ao objeto social da Companhia, esta poderá constituir subsidiárias sob qualquer forma societária. 5 PÁGINA: 35 de 76

25 1. Contexto operacional--continuação Desde 2008, a controlada CCX Colômbia realiza pesquisas geológicas no Departamento de La Guajira que resultaram na descoberta de recursos de carvão térmico de excelente qualidade. A controlada CCX Colômbia está desenvolvendo o maior projeto greenfield de mineração de carvão integrado da América Latina, composto por uma mina subterrânea (San Juan), duas minas a céu aberto (Cañaverales e Papayal) e um sistema logístico integrado, dedicado e eficiente, composto por uma ferrovia de 150km de extensão e um porto de águas profundas em área protegida. As ações da CCX são negociadas no segmento Novo Mercado da BM&FBovespa, sob o código CCXC3. O capital social da Companhia é composto exclusivamente por ações ordinárias e em havia ações emitidas. 6 PÁGINA: 36 de 76

26 2. Licenças e autorizações A CCX esta em processo de obtenção de todas as licenças e autorizações exigidas por lei para cada uma das suas instalações e atividades. Em, a Companhia e suas investidas possuem as seguintes licenças e autorizações. PROJETO ATO ADMINISTRATIVO DESCRIÇÃO VIGÊNCIA Mina de Cañaverales Outorga a Licença Ambiental para a Resolução 1074 de 2011 mina de Cañaverales (a) Vida útil do projeto Resolve o recurso interposto contra a Resolução 1883 de 2011 resolução 1074 de 2011 N/A Porto Auto 0361 de 2011 Estabelece a região de Dibulla como a alternativa onde deve ser desenvolvido o Estudo de Impacto Ambiental para o N/A porto, visando o processo de licenciamento Ferrovia Resolução 2163 de 2011 Estabelece os Termos de Referência para a elaboração do Estudo de Impacto Ambiental no corredor aceito pela autoridade ambiental (CORPOGUAJIRA) N/A Estabelece que o projeto da ferrovia não requer a apresentação Ferrovia Comunicado 0633 de 2011 N/A de Diagnóstico Ambiental de Alternativas (DAA) a) A licença ambiental concedida pelo Ministério do Ambiente, e Desenvolvimento Sustentavel nos termos da Resolução n º de 8 de junho de 2011, para o projeto de mineração de carvão da mina de Cañaverales, implica no desenvolvimento, uso ou envolvimento de recursos naturais renováveis, que estão listados abaixo: o Licença de exploração de águas subterrâneas para o projeto de mineração de carvão da mina de Cañaverales, autorizando perfuração exploratória para busca por águas subterrâneas. o Autorizações das descargas de águas residuais domésticas e industriais geradas durante o desenvolvimento das atividades do projeto de mineração de carvão da mina de Cañaverales, previamente tratadas e em conformidade com as normas vigentes. o Autorizações para o aproveitamento florestal único da cobertura de vegetação. o Autorizações para emissões atmosféricas para o projeto de mineração de carvão da mina de Cañaverales. 7 PÁGINA: 37 de 76

27 3. Entidades do grupo Participação acionária Controladas relevantes País 30/6/2012 Controladas diretas: CCX Brasil Participações S.A. ( CCX Brasil ) Brasil 100% Controladas indiretas: MPX Austria GmbH ( MPX Austria ) Austria 100% MPX Viena GmbH ( MPX Viena ) Austria 100% CCX da Colômbia S.A. Colômbia 100% Kebiny S.A. ( Kebiny ) Uruguai 100% Wider River S.A.S. ( Wide River ) Colômbia 100% Descrição dos principais procedimentos de consolidação Eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre a Companhia e suas controladas; Eliminação dos saldos das contas de investimentos e correspondentes participações no capital e lucros (prejuízos) acumulados das empresas controladas; A participação dos acionistas não controladores, que representa a parcela do resultado do exercício e do patrimônio líquido que não é detida pela Companhia, é apresentada separadamente da demonstração do resultado consolidada e dentro do grupo de patrimônio líquido no balanço patrimonial consolidado, em separado do patrimônio líquido atribuível aos acionistas controladores; e Eliminação dos saldos de receitas e despesas, decorrentes de negócios entre a Companhia e suas controladas e controladas em conjunto e entre elas. Esses saldos são eliminados na medida da participação da controladora nas controladas contra os respectivos investimentos. 8 PÁGINA: 38 de 76

28 4. Base de preparação e apresentação das informações trimestrais a) Declaração de conformidade As informações trimestrais individuais foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com o CPC 21 - Demonstração Intermediária emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis ( CPC ), e normas aplicáveis para informações trimestrais da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ). Essas práticas diferem das normas internacionais de relatórios financeiros ( IFRS ), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas pelo método de equivalência patrimonial, conforme requerido pelo ICPC 09, enquanto que para fins de IFRS, deveria ser pelo custo ou valor justo, e pela manutenção do saldo de ativo diferido que para fins de IFRS (consolidado) foi integralmente baixado na adoção inicial. As informações trimestrais consolidadas foram elaboradas de acordo com o CPC 21 e o com a norma internacional IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo IASB, e com as normas aplicáveis para informações trimestrais da CVM. Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia não tinha quaisquer investimentos, motivo pelo qual não há demonstrações financeiras consolidadas na referida data. As informações trimestrais devem ser lidas em conjunto com as demonstrações financeiras individuais de 31 de dezembro de 2011, que foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que incluem as disposições da Lei das Sociedades por Ações e normas e procedimentos contábeis emitidos pela CVM e CPC, e com as demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo o IFRS e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 9 PÁGINA: 39 de 76

29 4. Base de preparação e apresentação das informações trimestrais-- Continuação a) Declaração de conformidade--continuação A diferença entre o patrimônio líquido individual e consolidado está relacionada ao ativo diferido, que foi reconhecido em prejuízos acumulados no patrimônio líquido consolidado. A emissão das informações trimestrais de foi autorizada pela Administração da Companhia em 13 de agosto de b) Base de mensuração As informações trimestrais individuais e consolidadas foram preparadas com base no custo histórico, com exceção dos instrumentos financeiros, tanto derivativos quanto não derivativos, mensurados pelo valor justo por meio do resultado. c) Moeda funcional e moeda de apresentação Estas informações trimestrais individuais e consolidadas são apresentadas em Reais. De acordo com as normas descritas no CPC 02 - Efeitos nas Mudanças nas Taxas de Câmbio e Conversão de Demonstrações Contábeis, aprovado pela Deliberação CVM n 534, de 29 de janeiro de 2008, a Administração da Companhia definiu que a moeda funcional da Controladora e da controlada CCX Brasil é o real e a moeda funcional da CCX Colômbia é o dólar norte-americano esta última em função de seu plano de negócios, ambiente econômico e, principalmente, em decorrência dos seus custos de operação e receitas futuras. Os ativos e passivos monetários denominados em moedas estrangeiras foram convertidos para reais pela taxa de câmbio da data de fechamento do balanço e as contas de resultado e de capital foram convertidas pelas taxas de câmbio vigentes nas datas das transações. O resultado dessa conversão está registrado no patrimônio líquido sob a rubrica Ajustes acumulados de conversão. 10 PÁGINA: 40 de 76

30 4. Base de preparação e apresentação das informações trimestrais-- Continuação d) Uso de estimativas e julgamentos Julgamentos, estimativas e premissas são utilizados para a mensuração e reconhecimento de certos ativos e passivos das demonstrações financeiras da Companhia. A determinação destas estimativas levou em consideração experiências de eventos passados e correntes, pressupostos relativos a eventos futuros e outros fatores objetivos e subjetivos. Itens significativos sujeitos a estimativas incluem: a seleção de vida útil do ativo imobilizado; a avaliação do valor recuperável das unidades geradoras de caixa; a análise de recuperação dos valores dos ativos imobilizados e intangíveis; o imposto de renda e contribuição social diferidos; a provisão para contingências; e os instrumentos financeiros, entre outros. A liquidação das transações envolvendo estas estimativas poderá resultar em valores divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido às imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Companhia revisa suas estimativas e premissas pelo menos anualmente. 5. Resumo das principais práticas contábeis As práticas contábeis descritas da Companhia e suas controladas são as seguintes: a) Instrumentos financeiros Instrumentos financeiros não-derivativos incluem aplicações financeiras, investimentos em instrumentos de dívida e patrimônio, contas a receber e outros recebíveis, fornecedores, empréstimos e financiamentos, assim como contas a pagar e outras dívidas. Em, a Companhia e suas controladas não possuem instrumentos financeiros derivativos. b) Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa estão representados por aplicações de curto prazo, de alta liquidez, que são prontamente conversíveis em quantias conhecidas de caixa e sujeitas a um insignificante risco de mudança de valor. 11 PÁGINA: 41 de 76

31 5. Resumo das principais práticas contábeis--continuação c) Imobilizado Reconhecimento e mensuração Itens do imobilizado são mensurados pelo custo histórico de aquisição ou construção, deduzido de depreciação acumulada e de perdas de redução ao valor recuperável (impairment) acumuladas, se aplicáveis. O custo inclui gastos que são diretamente atribuíveis à aquisição de um ativo. O custo de ativos construídos pela própria entidade inclui o custo de materiais e mão de obra direta, quaisquer outros custos para colocar o ativo no local e condição necessária para que esses sejam capazes de operar da forma pretendida pela Administração, os custos de desmontagem, e os custos de empréstimos sobre ativos qualificáveis. Ganhos e perdas na alienação de um item do imobilizado são apurados pela comparação entre os recursos advindos da alienação com o valor contábil do imobilizado, e são reconhecidos líquidos dentro de outras receitas no resultado. Depreciação A depreciação é calculada sobre o valor depreciável, que é o custo de um ativo, ou outro valor substituto do custo, deduzido do valor residual. A depreciação é reconhecida no resultado baseando-se no método linear com relação à vida útil estimada de cada parte de cada item do imobilizado, já que esse método é o que mais perto reflete o padrão de consumo de benefícios econômicos futuros incorporados no ativo. Terrenos não são depreciados. Os métodos de depreciação, as vidas úteis e os valores residuais são revistos a cada encerramento de exercício financeiro. 12 PÁGINA: 42 de 76

32 5. Resumo das principais práticas contábeis--continuação d) Intangíveis Direitos minerários Avaliados pelo valor de custo de aquisição dos direitos minerários e sujeitos a testes de recuperação. A amortização para as atividades operacionais é calculada pelo período de vida útil estimado das minas com base na relação obtida entre a produção efetiva e o montante total das reservas provadas e prováveis. Gastos com desenvolvimento Gastos em atividades de pesquisa, realizados com a possibilidade de ganho de conhecimento e entendimento científico ou tecnológico, são reconhecidos no resultado conforme incorridos. Atividades de desenvolvimento envolvem um plano ou projeto visando à produção de produtos novos ou substancialmente aprimorados. Os gastos de desenvolvimento são capitalizados somente se puderem ser mensurados de maneira confiável, se o produto ou processo forem técnica e comercialmente viáveis, se os benefícios econômicos futuros forem prováveis, e se a Companhia e suas controladas tiverem a intenção e os recursos suficientes para concluir o desenvolvimento e usar ou vender o ativo. Os gastos capitalizados incluem os custos de materiais, da mão de obra direta, e os custos de perfuração que são diretamente atribuíveis à preparação do ativo para seu uso proposto. Outros gastos de desenvolvimento são reconhecidos no resultado conforme incorridos. Os gastos de desenvolvimento capitalizados são mensurados pelo custo, deduzido da amortização acumulada e das perdas por redução ao valor recuperável. 13 PÁGINA: 43 de 76

33 5. Resumo das principais práticas contábeis--continuação e) Empréstimos e financiamentos Os empréstimos e financiamentos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos incorridos na transação e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor de liquidação é reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que os empréstimos e financiamentos estejam em aberto, utilizando o método da taxa efetiva de juros. As taxas pagas no estabelecimento dos empréstimos e financiamentos são reconhecidas como custos da transação dos mesmos. Os empréstimos e financiamentos são classificados como passivo circulante, a menos que a empresa tenha um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após a data do balanço. f) Imposto de renda e contribuição social O imposto de renda e a contribuição social, tanto do exercício corrente quanto diferidos, são calculados com base nas respectivas alíquotas, de 15% acrescida do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$ 240 para imposto de renda e de 9% sobre o lucro tributável para contribuição social, e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro real. O imposto de renda e a contribuição social diferidos, se reconhecidos, são registrados para refletir os efeitos fiscais futuros atribuíveis às diferenças temporárias entre a base fiscal de ativos ou passivos e o seu respectivo valor contábil. Com relação à CCX Colômbia, o imposto corrente é calculado com base na alíquota de 33% sobre o lucro líquido. g) Resultado por ação O resultado por ação básico é calculado por meio do resultado do período atribuível aos acionistas controladores da Companhia e da média ponderada das ações ordinárias e preferenciais em circulação no respectivo período. O resultado por ação diluído é calculado por meio da referida média das ações em circulação, ajustada pelos instrumentos potencialmente conversíveis em ações, com efeito diluidor, nos períodos apresentados, nos termos do CPC 41 e IAS PÁGINA: 44 de 76

34 6. Caixa e equivalentes de caixa Controladora Consolidado 30/06/ /12/ /06/2012 Caixa e bancos Equivalentes de caixa FIM Cred Privado CCX Os equivalentes de caixa referem-se substancialmente a cotas de fundos de investimento com alta liquidez, prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa, independentemente do vencimento dos ativos, e estão sujeitas a um insignificante risco de mudança de valor. As aplicações são mantidas e gerenciadas por meio de fundo de investimento exclusivo administrado pelo Banco Bradesco e lastreado em títulos públicos federais e em títulos privados (Debêntures e Certificados de Depósitos Bancários - CDB ) emitidos por empresas e instituições financeiras de primeira linha, todos vinculados a taxas pós-fixadas e com rentabilidade média sobre o DI CETIP ( CDI ) de % (marcação a mercado) e 100,9% (taxa nominal na curva). O cálculo do valor justo das aplicações financeiras é efetuado levando-se em consideração as cotações de mercado do título investido, quando possível, ou em caso contrário as informações de mercado que possibilitem tal cálculo, com base nas taxas futuras de papéis similares. 15 PÁGINA: 45 de 76

35 7. Títulos e valores mobiliários Consolidado 30/06/2012 Notas do Tesouro Nacional NTN-F Os títulos e valores mobiliários incluem as operações relacionadas à aquisição de títulos públicos federais (NTN-F) com vencimentos superiores a 90 dias e estão apresentados no ativo circulante considerando a expectativa de realização no curto prazo Impostos a recuperar O saldo da conta de impostos a recuperar está representado a seguir: Consolidado 30/06//2012 IVA a recuperar (a) Imposto de renda retido na fonte - IRRF 799 Outros Circulante Não circulante (a) O saldo é representado pelos créditos de imposto sobre vendas (IVA) auferidos sobre as aquisições de ativos realizadas pela controlada CCX Colômbia. Dado que a controlada CCX Colômbia encontra-se em fase préoperacional, tais créditos serão recuperados a partir do início de suas operações. 16 PÁGINA: 46 de 76

36 9. Investimentos a) Participações societárias 30/06/2012 Patrimônio Controlada direta % Ativo Passivo líquido Resultado CCX Brasil 100,00% (36.942) Em 24 de maio de 2012 foi aprovada a cisão parcial da MPX, por meio do qual a MPX verteu para a Companhia 100% do capital social da CCX Brasil Participações S.A. e, indiretamente, 100% do capital social da MPX Colômbia S.A. (atualmente CCX Colômbia S.A., subsidiária colombiana da Companhia). b) Movimentações (Controladora) Controlada direta 31/12/2011 Investimento s adquiridos através de cisão Ajuste de conversão Equivalência patrimonial 30/6/2012 CCX Brasil (*) (36.942) (*) Já contempla as mutações das investidas da CCX Brasil (36.942) PÁGINA: 47 de 76

37 10. Imobilizado a) Composição dos saldos Taxa anual de depreciação ponderada % Custo Depreciação acumulada Consolidado Líquido 30/6/2012 Líquido 31/12/2011 Terrenos Máquinas e equipamentos 10% (158) Móveis e utensílios 10% (330) Equipamentos de informática 20% (652) (1.140) Imobilizado em curso (1.140) b) Movimentação do custo Terrenos Máquinas e Equipamentos Móveis e utensílios Consolidado Equipamentos de Informática Imobilizado em curso Total Saldo em 31 de dezembro de Contribuição de capital Adições do período (-) Depreciação - (158) (330) (652) - (1.140) Saldo líquido em 30 de junho de , Máquinas e equipamentos Refere-se basicamente a compras realizadas durante a campanha de exploração (trabalhos de perfuração e estudos geotécnicos iniciados em 2008). A depreciação dos ativos é calculada com base no método linear, considerando as especificações técnicas para cada ativo, tais como vida útil e prazo de depreciação. 18 PÁGINA: 48 de 76

38 10. Imobilizado--Continuação Imobilizado em curso Refere-se basicamente às despesas incorridas com taxas, serviços, licenciamento ambiental, estudos geológicos, estudos para o desenvolvimento das minas, ferrovia e porto. 11. Intangível a) Composição dos saldos Saldo em 31 de dezembro de 2011 Direitos minerários (*) Consolidado Gastos com desenvolvimento (**) Total Contribuição de capital Baixas Transferências Amortização Saldo em 30 de junho de (*) Durante 2011, a Companhia continuou sua expansão com a aquisição de novos direitos minerários nos departamentos de La Guajira e Cesar, cumprindo rigorosamente com as obrigações contratuais decorrentes dos contratos de concessão frente às autoridades de mineração na Colômbia e os cedentes, quando vigentes. Em 30 de junho de 2012, a Companhia participava de 23 contratos de concessão de mineração e duas propostas de contratos de concessão adquiridos de terceiros nos departamentos de La Guajira e Cesar. (**) Os valores registrados correspondem a gastos incorridos em perfurações, estudos técnicos e geológicos, consultorias e quaisquer outros estudos relacionados ao desenvolvimento do Projeto Mineiro Integrado. 19 PÁGINA: 49 de 76

39 12. Partes relacionadas Os principais saldos de ativos e passivos em e 31 de dezembro de 2011, relativos às operações com partes relacionadas, bem como as transações que influenciaram o resultado do exercício, são decorrentes de transações da Companhia com empresas controladas e ligadas, membros da Administração e outras partes relacionadas. Contas a receber Consolidado 30/06/2012 MPX (a) EBX 18 OGX Petróleo e Gás Ltda. (b) 214 Wide River Circulante Não circulante 255 Contas a pagar Consolidado 30/06/2012 LLX (Serviços) (a) Saldo remanescente referente a parcela dos direitos creditórios destinados a aumento de capital, no montante de R$ 594 milhões, decorrentes da operacão de cisão. Este valor foi parcialmente recebido em 24 de maio de 2012, e a expectativa da Administração da Companhia é que o recebimento do saldo remanescente ocorra no terceiro trimestre de (b) Corresponde a pagamentos efetuados pela CCX Colômbia., em nome da OGX Petróleo e Gás Ltda. (sucursal Colômbia) para pagamento a fornecedores. A expectativa da Companhia é que o recebimento deste saldo ocorra ainda em PÁGINA: 50 de 76

40 12. Partes relacionadas--continuação Os montantes referentes à remuneração dos membros da Administração estão apresentados abaixo: Consolidado 30/6/2012 Diretores: Salários 40 Honorários 122 Benefícios 8 Outros(INSS) Empréstimos e financiamentos 30/06/2012 Entidade Moeda Juros Vencimento Principal Juros Total Banco (a) US$ LIBOR+2,3% 08/07/ Santander Banco de Bogotá (b) COP DTF (TA)+2,45% 03/07/ Banco HSBC (c) US$ LIBOR+3,15% 10/10/ Banco de Bogotá Banco de Bogotá (d) US$ LIBOR+2,25% 13/06/ (e) US$ LIBOR+3,5% 19/12/ Banco HSBC (f) US$ LIBOR+4,5% 18/06/ Banco HSBC (g) US$ LIBOR+2,65% 14/08/ Banco BTG (h) US$ LIBOR+5,10% 09/10/ Leasing Financiero (i) PÁGINA: 51 de 76

41 13. Empréstimos e financiamentos--continuação a) Em 01 de julho de 2010, a CCX Colômbia S.A. (anteriormente MPX Colômbia S.A.) assinou contrato para empréstimo em moeda estrangeira com o Banco Santander (Brasil) S.A., sucursal Grand Cayman, garantido pelo Banco Santander (Brasil) S.A. O empréstimo contratado foi de US$ 24,5 milhões, com taxa de juros de Libor + 2% ao ano e vencimento em 01 de julho de 2011, tendo sido depois renegociado até 08 de julho de 2013 com taxa Libor + 2,3% ao ano. b) Em 3 de março de 2011, a CCX Colômbia S.A. assinou contrato para empréstimo em moeda estrangeira com o Banco de Bogotá S.A., com garantia do Banco Itaú IBBA. O empréstimo foi contraído em pesos Colômbianos no valor de COP milhões com vencimento em 3 de fevereiro de Os juros foram pagos no vencimento, e o valor principal postergado para vencimento em 03 de julho de 2012 a um custo de DTF (trimestre antecipado, ou TA) + 2,23%. O DTF (TA) é a taxa de depósitos a prazo, na Colômbia, certificada pelo Banco de la República, e o vencimento do principal foi renegociado para 27 de julho de 2012 com taxa DTF + 2,45% ao ano. Posteriormente, foi renegociado para vencimento em 27 de Julho de 2013 a um custo de DTF + 2,49 ao ano e com garantia do Banco BTG/Pactual. c) Em 13 de abril de 2011, a CCX Colômbia S.A. assinou contrato para empréstimo em moeda estrangeira com o HSBC Colômbia S.A., garantido pelo HSBC Brasil S.A. O empréstimo foi contraído nos EUA no valor de US$ 35 milhões, com taxa Libor + 2,0%, com amortização anual de juros e principal a ser pago trimestralmente até o vencimento do contrato, em 13 de abril de Posteriormente, em 28 de dezembro de 2011, o HSBC Colômbia S.A. transferiu este empréstimo para o HSBC Brasil S.A., sendo os juros pagos em 13 de abril de 2012, na data original de seu vencimento. O vencimento do principal foi renegociado para 10 de outubro de 2012 a um custo de Libor + 3,15% ao ano. d) Em 14 de junho de 2011, a CCX Colômbia S.A. assinou contrato de empréstimo de moeda estrangeira com o Banco de Bogotá - Agência Nova York, com garantia concedida pelo BTG Pactual. O empréstimo foi contratado em dólares norteamericanos no valor de US$ 25 milhões, com taxa Libor + 2% ao ano. Os juros foram pagos em 13 de junho de 2012 (data de vencimento original), tendo sido o vencimento do principal renegociado para 13 de junho de 2013, com taxa Libor + 2,25% ao ano. 22 PÁGINA: 52 de 76

42 13. Empréstimos e financiamentos--continuação e) Em 17 de agosto de 2011, a CCX Colômbia S.A. assinou contrato de empréstimo em moeda estrangeira com o Banco de Bogotá - Agência Nova York, com garantia concedida pelo BTG Pactual. O empréstimo foi contratado em dólares norteamericanos no valor de US$ 25 milhões, com taxa Libor + 2,5% em quatro meses. Os juros foram pagos até 19 de dezembro de 2011, quando o Banco de Bogotá - Agência Miami substituiu o credor anterior e o vencimento do principal foi renegociado para 19 de dezembro de 2012 a um custo de Libor + 3,5% ao ano. f) Em 18 de agosto de 2011, a CCX Colômbia S.A. assinou contrato para empréstimo em moeda estrangeira com o HSBC Colômbia S.A., com garantia concedida pela MPX Energia S.A. O empréstimo foi contratado em dólares norteamericanos no valor de US$ 15 milhões, com taxa Libor + 1,4% ao ano. Os juros foram pagos em 21 de dezembro de 2011, quando o HSBC Bank Brasil S.A.- Banco Múltiplo S.A., sucursal Grand Cayman, substituiu o credor anterior e o vencimento do principal foi renegociado para 18 de junho de 2013 a um custo de Libor + 4,5% ao ano, com garantia concedida pela CCX Brasil. g) Em 16 de fevereiro de 2012, a CCX Colômbia S.A. assinou contrato para empréstimo em moeda estrangeira com o HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo S.A., sucursal Grand Cayman, com garantia concedida pela MPX Energia S.A. O empréstimo foi contratado em dólares norte-americanos no valor de US$ 30 milhões, com taxa Libor + 2,65% ao ano. O vencimento do contrato de empréstimo é 14 de agosto de h) Em 12 de abril de 2012, a CCX Colômbia S.A. assinou contrato para empréstimo em moeda estrangeira com o BTG Pactual, com garantia concedida pela MPX Energia S.A. O empréstimo foi contratado em dólares norte-americanos no valor de US$ 40 milhões, com taxa Libor + 5,10% ao ano. O vencimento do contrato de empréstimo é 09 de outubro de As parcelas classificadas no passivo não circulante têm o seguinte cronograma de pagamento: Ano de vencimento Consolidado 30 de junho de PÁGINA: 53 de 76