BRF S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ / NIRE MANUAL PARA ACIONISTAS -

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1 BRF S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ / NIRE MANUAL PARA ACIONISTAS - ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA E ORDINÁRIA 7 DE ABRIL DE

2 INDICE 1 Mensagem da Administração p Orientações para Participação nas Assembleias Gerais 2.1 Detentores de Ações Acionistas Pessoas Físicas p Acionistas Pessoas Jurídicas p Acionistas Representados por Procuração p Acionistas Estrangeiros p Detentores de American Depositary Shares ADSs p Proposta do Conselho de Administração p. 07 2

3 MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO Senhores Acionistas, A BRF é uma sociedade caracterizada por seu controle acionário pulverizado e difuso, cujas ações concedem direitos igualitários a seus titulares e que oferece mecanismos de proteção equânimes para seus acionistas. Nossas ações são listadas no Novo Mercado da BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBovespa) e na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE), com ADRs de nível III. Em linha com a política de elevado nível de governança corporativa adotada pela Companhia, e, dentro dos princípios de transparência, homogeneidade e equidade definidos para o nosso relacionamento com nossos investidores, convidamos os Senhores Acionistas para participar de nossa Assembleia Geral Extraordinária e Ordinária convocada para o dia 07 de abril de 2016, às 11h00 em nossa sede social, situada na Rua Jorge Tzachel, 475 Bairro Fazenda, na Cidade de Itajaí, Estado de Santa Catarina. Reforçando nossa preocupação com as informações prestadas, disponibilizamos no website de Relações com Investidores ( no item Governança Corporativa) e nos websites da Comissão de Valores Mobiliários ( e SEC Security Exchange Commission ( todos os documentos legalmente exigíveis e outros que julgamos necessários para respaldar o entendimento e a tomada pelos acionistas das decisões que serão objeto de deliberação nesta Assembleia, bem como este manual. Teremos os seguintes assuntos para aprovação nesta Assembleia Geral Extraordinária e Ordinária: 1. ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA 1.1. Aprovar a alteração do Artigo 5º, caput, do Estatuto Social da Companhia, que trata do capital social, para refletir o novo número de ações em que se divide o capital social da Companhia, em virtude do cancelamento de ações aprovado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 25 de fevereiro de Aprovar a alteração e a consolidação do Estatuto Social da Companhia, especialmente no sentido de: (i) incluir expressamente no objeto social da Companhia, como atividade principal, a prestação de serviços de transporte, logística e distribuição de cargas e 3

4 (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) (ix) (x) alimentos em geral e, como atividades de suporte às atividades-fim da Companhia, a comercialização de commodities em geral e a prestação de serviços de abastecimento de combustível para frota própria; excluir a obrigatoriedade da divulgação de aquisição de ações de emissão da Companhia que correspondam a mais de 1% (um por cento) do capital social; estabelecer o índice aplicável e a forma de cálculo da atualização monetária incidente nos casos de mora do acionista na integralização do capital subscrito; incluir previsão expressa sobre os procedimentos para convocação, quórum de instalação e lavratura de ata das assembleias gerais, bem como sobre a possibilidade de suspensão do exercício de direitos dos acionistas, conforme o disposto nos artigos 120, 123, 125, 130 e 135 da Lei das Sociedades por Ações; alterar regras sobre a forma de eleição dos membros do Conselho de Administração, realização das reuniões e competências do Conselho de Administração e da Diretoria, substituição de conselheiros de administração e diretores em casos de ausência ou impedimento temporário e sobre a forma de representação da Companhia; incluir regra sobre a eleição dos membros do Conselho Fiscal, eleição do presidente e aprovação do Regimento Interno deste órgão, excluir o limite à participação dos membros do Conselho Fiscal e do Comitê de Auditoria em órgãos de outras sociedades e alterar determinadas regras sobre a composição do Comitê de Auditoria; incluir a possibilidade da atribuição de participações estatutárias nos lucros da Companhia a empregados e administradores, em consonância ao disposto no artigo 190 da Lei das Sociedades por Ações; incluir previsão expressa a respeito do prazo prescricional para a pretensão para haver dividendos não recebidos ou reclamados, em consonância ao disposto no artigo 287, inciso II, item a da Lei das Sociedades por Ações; alterar determinadas regras relativas à realização de Oferta Pública para a Aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia em caso de atingimento de participação acionária relevante; renumerar e aprimorar a redação de determinados dispositivos do Estatuto Social Fixar a remuneração global anual dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal para o exercício de 2016 e reratificar a remuneração anual e global realizada em 2015; e 1.4. Alterar os jornais de grande circulação nos quais a Companhia realiza as suas publicações legais. 2. ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA 4

5 2.1. Tomar as contas dos Administradores, examinar, discutir e votar o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras e demais documentos relativos ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, e deliberar sobre a destinação do resultado do exercício; 2.2 Ratificar a distribuição de remuneração aos acionistas (Juros sobre o Capital Próprio e Dividendos), conforme deliberado pelo Conselho de Administração; 2.3. Ratificar a eleição de membros do Conselho de Administração da Companhia, conforme reuniões de tal órgão ocorridas em 5 de agosto de 2015 e em 01 de março de 2016, bem como eleger o Vice-Presidente do Conselho de Administração; e 2.4. Eleger os membros do Conselho Fiscal da Companhia. Contamos com a sua participação em nossa Assembleia, pois nela serão tratadas questões relevantes para a Companhia e que se refletem na geração efetiva de valor para nossos acionistas. Entendemos que as informações ora disponibilizadas possibilitam um posicionamento antecipado aos nossos acionistas e facilitam a tomada de decisão. Nossa equipe de Relações com Investidores está preparada e à disposição para dirimir quaisquer dúvidas ou para orientá-los. Contando com a sua presença, aproveitamos para apresentar nossa consideração e apreço. Cordialmente, Abilio Diniz Presidente do Conselho de Administração Pedro Andrade de Faria Diretor-Presidente José Alexandre Carneiro Borges Vice-Presidente de Finanças e Relações com Investidores 5

6 ORIENTAÇÃO PARA PARTICIPAÇÃO NAS ASSEMBLEIAS GERAIS DETENTORES DE AÇÕES ACIONISTAS PESSOAS FÍSICAS Documento de identificação com foto; Extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pela instituição financeira responsável pela custódia. A administração recomenda que referido comprovante seja emitido com até 2 (dois) dias úteis antes da data prevista para a realização das mencionadas Assembleias. ACIONISTAS PESSOAS JURÍDICAS Cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (i.e.: ata de eleição dos diretores); Documento de identificação do(s) representante(s) legal (is) com foto; Extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pela instituição financeira responsável pela custódia. A administração recomenda que referido comprovante seja emitido com até 2 (dois) dias úteis antes da data prevista para a realização das mencionadas Assembleias. Obs.: A documentação societária deverá comprovar os poderes do(s) representante(s) legal (is) que outorgaram a procuração em nome da pessoa jurídica. ACIONISTAS REPRESENTADOS POR PROCURAÇÃO Além dos documentos indicados acima, procuração com firma reconhecida, a qual deverá ter sido outorgada há menos de 1 (um) ano para um procurador que seja acionista, administrador da companhia ou advogado ou instituição financeira; Documento de identificação do procurador com foto. Conforme disposto no artigo 13 do Estatuto Social em sua redação atualmente em vigor, os acionistas que pretendam se fazer representar por procurador deverão apresentar o respectivo instrumento de mandato até o dia 31 de março de 2016, data que antecede em 5 (cinco) dias úteis a de realização da Assembleia Geral Extraordinária e Ordinária, na Rua Hungria, º andar, Jardim Europa, CEP , São Paulo-SP, junto à área de Governança Corporativa. 6

7 ACIONISTAS ESTRANGEIROS Os acionistas estrangeiros deverão apresentar a mesma documentação que os acionistas brasileiros, ressalvado que os documentos societários da pessoa jurídica e a procuração deverão ser notarizados e consularizados e traduzidos na forma juramentada. DETENTORES DE AMERICAN DEPOSITORY SHARES - ADSs Os detentores de ADSs serão representados pelo The Bank of New York Mellon, na qualidade de instituição depositária, nos termos do Deposit Agreement firmado com a BRF. * * * PROPOSTA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA E ORDINÁRIA A SER REALIZADA NO DIA 07 DE ABRIL DE 2016 Senhores Acionistas, Em atenção ao disposto na Instrução nº 481 da Comissão de Valores Mobiliários, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada ( ICVM 481 ), apresentamos a seguir a proposta da administração ( Proposta ) da BRF S.A. ( Companhia ou BRF ), contendo as informações e documentos relacionados com os assuntos a serem deliberados na Assembleia Geral Extraordinária e Ordinária da Companhia, a ser realizada no dia 07 de abril de 2016, às 11:00 horas ( AGOE ), na sede social da Companhia, localizada a Rua Jorge Tzachel, 475, Bairro Fazenda, Cidade de Itajaí, Estado de Santa Catarina: I. ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA (i) Aprovar a alteração do Artigo 5º, caput, do Estatuto Social da Companhia, que trata do capital social, para refletir o novo número de ações em que se divide o capital 7

8 social da Companhia, em virtude do cancelamento de ações aprovado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 25 de fevereiro de Proposta da Administração. Aprovar a alteração do Artigo 5º, caput, do Estatuto Social da Companhia, que trata do capital social, para refletir o novo número de ações em que se divide o capital social da Companhia, em virtude do cancelamento de (sessenta milhões) ações ordinárias de emissão da Companhia mantidas em tesouraria, deliberado pelo Conselho de Administração, em reunião realizada em 25 de fevereiro de 2016, nos termos do Anexo I à Proposta. (ii) Alterar e consolidar o Estatuto Social da Companhia. Proposta da Administração. Alterar e consolidar o Estatuto Social da Companhia, nos termos do documento constante do Anexo I à Proposta, bem como do Anexo II, que consiste em relatório detalhando a origem e justificativa das alterações propostas, nos termos do artigo 11 da ICVM 481. (iii) Fixar a remuneração global anual dos administradores e do Conselho Fiscal para o exercício de 2016 e reratificar a remuneração anual e global realizada em Proposta da Administração. Aprovar a remuneração global anual referente ao exercício de 2016 para os Administradores e membros do Conselho Fiscal da Companhia no valor de até R$ 106,0 milhões. O valor proposto para a remuneração global anual para os Administradores e membros do Conselho Fiscal de até R$ 106,0 milhões refere-se ao limite proposto para a remuneração fixa (salário ou pró-labore, benefícios diretos e indiretos e encargos sociais) e benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo, bem como a remuneração variável (participação nos resultados) e valores relacionados ao Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações e Plano de Outorga de Ações Restritas da Companhia. Reratificar, conforme deliberação tomada na Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 29 de outubro de 2015, a remuneração global anual dos Administradores e do Conselho Fiscal realizada no ano de 2015, no montante de R$ 80,2 milhões. Constam do Anexo III à Proposta as informações relativas ao Item 13 do Formulário de Referência da Companhia. (iv) Alterar os jornais de grande circulação nos quais a Companhia realiza as suas publicações legais. Proposta da Administração. Alterar os jornais de grande circulação nos quais a Companhia realiza as suas publicações legais de forma a excluir o Diário Catarinense do rol de jornais que a Companhia utiliza. Assim, a Companhia deverá continuar 8

9 realizando suas publicações apenas no Diário Oficial do Estado de Santa Catarina e no jornal Valor Econômico. II. ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA (i) Tomar as contas dos Administradores, examinar, discutir e votar o Relatório da Administração, Demonstrações Financeiras e demais documentos relativos ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, e deliberar sobre a destinação do resultado. Proposta da Administração. Aprovar (a) as contas da administração e as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 ( Exercício de 2015 ), acompanhadas do relatório da administração, das notas explicativas, dos pareceres dos auditores independentes, do Conselho Fiscal e do Comitê de Auditoria Estatutário e dos comentários dos Administradores sobre a situação financeira da Companhia, de acordo com o Item 10 do Formulário de Referência da Companhia, nos termos do Anexo IV à Proposta; e (b) a destinação do Lucro Líquido do Exercício de 2015, nos termos no Anexo V à Proposta, de acordo com o Anexo 9-1-II à ICVM 481. (ii) Ratificar a distribuição de remuneração aos acionistas (Juros sobre o Capital Próprio e Dividendos), conforme deliberado pelo Conselho de Administração. Proposta da Administração. Ratificar a distribuição do montante de R$ mil aos acionistas, correspondente a R$ 1,1998 por ação, com pagamentos ocorridos em: (a) 14 de agosto de 2015 (R$ 0,5024 por ação, no montante de R$ mil) e em 12 de fevereiro de 2016 (R$ 0,5845 por ação, no montante de R$ mil), sob a forma de juros sobre o capital próprio, com a devida retenção de Imposto de Renda na Fonte, conforme legislação em vigor; e (b) 12 de fevereiro de 2016 (R$ 0,1129 por ações, no montante de R$ mil), sob a forma de dividendos. Ratificar, também, a distribuição de dividendos complementares por conta de reserva de lucros no montante de R$ mil, correspondente a R$ 0,1217 por ação a serem pagos em 1 de abril de Os valores acima referidos compõem o montante total de R$ mil de remuneração aos acionistas, em consonância ao Anexo V à Proposta. (v) Ratificar a eleição de membros do Conselho de Administração da Companhia, conforme reuniões de tal órgão ocorridas em 5 de agosto de 2015 e em 01 de março de 2016, bem como eleger o Vice-Presidente do Conselho de Administração. Proposta da Administração. Nos termos do artigo 16, 5º, do Estatuto Social da Companhia, bem como da ata da Reunião do Conselho de Administração realizada em 9

10 5 de agosto de 2015, ratificar a eleição dos Srs. Renato Proença Lopes e Sérgio Ricardo Miranda Nazaré, como membros efetivo e suplente, respectivamente, do Conselho de Administração da Companhia. Adicionalmente, o Conselho de Administração da Companhia propõe a ratificação da eleição do Sr. Aldemir Bendine para ocupar o cargo de membro efetivo e do Sr. Henrique Jäger, para ocupar o cargo de membro suplente do Conselho de Administração da Companhia, conforme reunião de tal órgão realizada em 01 de março de Caso ratificada a eleição dos Srs. Renato Proença Lopes, Sérgio Ricardo Miranda Nazaré, Aldemir Bendine e Henrique Jäger, o mandato de tais conselheiros deverá ser unificado com o dos demais membros do Conselho de Administração da Companhia, o qual se encerrará na Assembleia Geral Ordinária que deliberar as contas da administração da Companhia referentes ao exercício que se encerrará em 31 de dezembro de Constam do Anexo VI à Proposta as informações relativas aos candidatos a membros do Conselho de Administração da Companhia, nos termos dos Itens 12.5 a do Formulário de Referência da Companhia. Fica ressalvado que a eleição dos membros suplentes acima mencionados somente ocorrerá caso não haja a aprovação da reforma do Estatuto Social da Companhia, nos termos da deliberação a ser tomada pelos Senhores Acionistas no item I.(ii) acima, pois esta prevê a extinção do cargo de membro suplente do Conselho de Administração. Ademais, caso tal deliberação seja aprovada, o mandato dos atuais membros suplentes do Conselho de Administração se encerrará automaticamente. Finalmente, a Administração da Companhia propõe a eleição do Sr. Renato Proença Lopes para o cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administração, o qual está vago desde 28 de maio de 2015, quando houve a renúncia do Sr. Marco Geovanne Tobias da Silva, que havia sido eleito na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 08 de abril de (iii) Eleger os membros do Conselho Fiscal da Companhia. Proposta da Administração. Tendo em vista que o funcionamento do Conselho Fiscal da Companhia se encerra na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia a ser realizada no dia 07 de abril de 2016, conforme disposto no 5º do artigo 161 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, a Administração propõe nova instalação do Conselho Fiscal, com funcionamento até a assembleia geral ordinária que examinar, discutir e votar as contas dos administradores e as demonstrações contábeis do exercício social findo em 31 de dezembro de 2016, com a reeleição dos seguintes membros: 10

11 Membros Efetivos Attílio Guaspari Marcus Vinicius Dias Severini Reginaldo Ferreira Alexandre Membros Suplentes Susana Hanna Stiphan Jabra Marcos Tadeu de Siqueira Walter Mendes de Oliveira Filho Constam do Anexo VI à Proposta as informações relativas aos candidatos a membros do Conselho Fiscal da Companhia, nos termos dos Itens 12.5 a do Formulário de Referência da Companhia. É o que o Conselho tinha a propor e espera ser avaliado e aprovado pelos senhores acionistas. * * * Os acionistas da Companhia interessados em acessar as informações ou sanar dúvidas relativas às propostas acima deverão contatar as áreas de Relações com Investidores ou a área de Governança Corporativa da Companhia, por meio dos telefones +55 (11) /5050/5061/5544 ou via acoes@brf-br.com. Todos os documentos pertinentes a esta Assembleia, encontram-se à disposição dos acionistas nos sites e São Paulo, 01 de março de Abilio dos Santos Diniz José Carlos Reis Magalhães Neto Manoel Cordeiro Silva Filho Luiz Fernando Furlan Vicente Falconi Campos Renato Proença Lopes Walter Fontana Filho Henri Philippe Reichstul Aldemir Bendine 11