MANUAL PARA PARTICIPAÇÃO DE ACIONISTAS NA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA A SER REALIZADA EM 18 DE ABRIL DE 2018

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1 MANUAL PARA PARTICIPAÇÃO DE ACIONISTAS NA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA A SER REALIZADA EM 18 DE ABRIL DE 2018 MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO A Ecorodovias Infraestrutura e Logística S.A. ( Companhia ) convida seus acionistas a participarem da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, a ser realizada no dia 28 de abril de 2018, na sede da Companhia, na Rua Gomes de Carvalho, 1.510, 3º andar, Vila Olímpia, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP , às 10:00 horas ( AGOE ) a fim de deliberar sobre as matérias que constam da Ordem do Dia do Edital de Convocação. A elaboração deste manual para participação na AGOE ( Manual ) tem o objetivo de expor, de forma clara e precisa, as informações relacionadas à AGOE da Companhia, contribuindo, assim, para proporcionar um fácil entendimento das propostas apresentadas e incentivando a participação dos acionistas nos eventos da Companhia. Entendemos que as informações ora disponibilizadas possibilitam um posicionamento antecipado aos nossos acionistas e facilitam a tomada de decisão quanto às matérias a serem deliberadas na AGOE. Adicionalmente, nossa equipe está sempre à disposição para dirimir quaisquer dúvidas e para orientá-los, inclusive com relação aos procedimentos de voto a distância, o qual será utilizado pela Companhia na AGOE. A Proposta da Administração para a AGOE está disponível para acesso na página de Relações com Investidores da Companhia ( e na página da Comissão de Valores Mobiliários CVM ( CVM ) ( São Paulo, 19 de março de Marcello Guidotti Diretor de Finanças e de Relações com Investidores 1

2 ÍNDICE 1 - CONVITE PROCEDIMENTOS PARA PARTICIPAÇÃO NAS ASSEMBLEIAS INFORMAÇÕES SOBRE AS MATÉRIAS OBJETO DE DELIBERAÇÃO MODELO DE PROCURAÇÃO

3 1 - CONVITE Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária Data: 18 de abril de Horário: às 10:00 horas. Local: Rua Gomes de Carvalho, 1.510, 3º andar, Vila Olímpia, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP Matérias a serem deliberadas: a) Em Assembleia Geral Ordinária a.i. Exame e deliberação acerca da aprovação do relatório da administração, do balanço patrimonial da Companhia e das demais demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017; a.ii. Exame e deliberação acerca da aprovação do orçamento de capital para o ano de 2018; a.iii. Deliberação acerca da destinação do resultado da Companhia referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017 e distribuição de dividendos; a.iv. Deliberação acerca do número de assentos no Conselho de Administração da Companhia para o próximo mandato e a eleição de seus membros; a.v. Deliberação sobre a remuneração global dos administradores para o exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2018; e a.vi. Deliberação sobre a alteração e ratificação do valor de remuneração dos administradores referente ao ano de (b) Em Assembleia Geral Extraordinária b.i. Deliberação acerca da adaptação do Estatuto Social da Companhia ao Regulamento do Novo Mercado, da B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão, vigente desde 02 de janeiro de

4 2 PROCEDIMENTOS PARA PARTICIPAÇÃO NAS ASSEMBLEIAS A participação do Acionista na AGOE poderá ser pessoal, por procurador devidamente constituído, ou via boletim de voto a distância. Abaixo, descrevemos informações adicionais sobre a participação na AGOE: (a) Acionistas Pessoas Físicas: Documento de identificação com foto (RG, RNE, CNH ou, ainda, carteiras de classe profissional oficialmente reconhecidas); e Extrato atualizado contendo a respectiva participação acionária, emitido pelas instituições financeiras responsáveis pela custódia nos últimos 3 (três) dias anteriores ao envio dos boletins diretamente à Companhia (caso a participação seja via voto a distância) ou da realização da AGOE (caso a participação seja física). (b) Acionistas Pessoas Jurídicas: Cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado assim como da documentação societária outorgando poderes de representação; Documento de identificação do(s) representante(s) legal(is) com foto para as pessoas jurídicas; Cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social de seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto dos representantes legais, para os fundos de investimento; e Extrato atualizado contendo a respectiva participação acionária, emitido pelas instituições financeiras responsáveis pela custódia nos últimos 3 (três) dias anteriores ao envio dos boletins diretamente à Companhia (caso a participação seja via voto a distância) ou da realização da AGOE (caso a participação seja física). (c) Acionistas Representados por Procuração: 4

5 Além dos documentos indicados acima, é necessária a apresentação da procuração com firma reconhecida, a qual deverá ter sido outorgada há menos de 1 (um) ano; Representantes de acionistas pessoa física deverão, necessariamente, ser acionistas, administradores da Companhia ou advogados, conforme Ofício-Circular CVM/SEP/nº 01/2017 (páginas 105 e 106); Representantes de acionistas pessoa jurídica podem ser representados na AGOE por meio de seus representantes legais ou através de mandatários devidamente constituídos, conforme Ofício-Circular CVM/SEP/nº 01/2017 (páginas 105 e 106) e observado o disposto na legislação brasileira e conforme orientações previstas no item 12.2 do Formulário de Referência, no Edital de Convocação e nesta Proposta; e Documento de identificação do procurador com foto. A documentação societária deverá comprovar os poderes do(s) representante(s) legal(is) que outorgaram a procuração em nome da pessoa jurídica. (d) Boletins de Voto a Distância: A Companhia adotará o sistema de votação a distância nos termos da ICVM 481, permitindo que seus acionistas enviem seus votos, nos termos do Anexo IX da Proposta da Administração: (i) por meio de seus respectivos agentes de custódia; (ii) por meio do escriturador das ações da Companhia (Itaú Corretora de Valores S/A); ou (iii) diretamente à Companhia, conforme as orientações constantes nos boletins de voto e no item 12.2 do Formulário de Referência. Os boletins de voto a distância constantes do Anexo IX da Proposta da Administração contêm as matérias que serão deliberadas na ordem do dia da AGOE. Os acionistas que optarem por manifestar seus votos a distância na AGOE deverão preencher os boletins de voto a distância disponibilizados pela Companhia indicando se desejam aprovar, rejeitar ou abster-se de votar nas deliberações descritas nos boletins e, no caso de aprovações simples, assinalando sim ou não. (e) Acionistas Estrangeiros: 5

6 Os acionistas estrangeiros deverão apresentar a mesma documentação que os acionistas brasileiros, ressalvado que os documentos societários da pessoa jurídica e a procuração deverão estar traduzidos para o português por tradutor juramentado, notarizados, consularizados e/ou apostilados, conforme o caso. Os acionistas poderão utilizar o modelo de procuração disponível no Item 4 do Manual ou outras procurações que não a sugerida, desde que em acordo com o disposto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei nº ). 6

7 3 - INFORMAÇÕES SOBRE AS MATÉRIAS OBJETO DE DELIBERAÇÃO Matérias a serem deliberadas: (a) Em Assembleia Geral Ordinária a.i. Exame e deliberação acerca da aprovação do relatório da administração, do balanço patrimonial da Companhia e das demais demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de Os documentos indicados acima estão disponíveis para acesso na página de Relações com Investidores da Companhia ( e na página da Comissão de Valores Mobiliários CVM ( CVM ) ( a.ii. Examinar e deliberar acerca da aprovação do orçamento de capital para o ano de 2018; Proposta de Orçamento de Capital: R$ ,58 Aplicações Investimento consolidado planejado para o exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2018 nos projetos atualmente detidos pela Companhia e em fase de homologação equivale a R$ ,58. Origens / Fontes de Financiamento Recursos Próprios e/ou de Terceiros: R$ ,58 Para mais informações sobre orçamento de capital para o ano de 2018, vide informações constantes do Anexo II da Proposta da Administração. a.iii. Deliberação acerca da destinação do resultado da Companhia referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017 e distribuição de dividendos. Para o resultado do exercício social de 2017, apurado no montante de R$ ,75 (trezentos e noventa e dois milhões, quatrocentos e oitenta e seis mil, duzentos e oitenta e dois reais e setenta e cinco centavos) foi proposta a seguinte destinação: 7

8 (i) constituição de Reserva Legal no montante de R$ ,14 (dezenove milhões, seiscentos e vinte e quatro mil, trezentos e quatorze reais e quatorze centavos), conforme disposto no artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações; (ii) dividendos no valor de R$ ,61 (trezentos e setenta e dois milhões, oitocentos e sessenta e um mil, novecentos e sessenta e oito reais e sessenta e um centavos), dos quais: (ii.i) R$ ,40 (cento e trinta milhões e quarenta centavos) já foram pagos aos acionistas a partir de 14 de novembro de 2017 a título de dividendos intermediários, sendo imputados aos dividendos mínimos obrigatórios do exercício de 2017; e (ii.ii) R$ ,21 (duzentos e quarenta e dois milhões, oitocentos e sessenta e um mil, novecentos e sessenta e oito reais e vinte e um centavos) serão distribuídos aos acionistas até 31 de dezembro de 2018, mediante deliberação do Conselho de Administração. Para mais informações sobre acerca da destinação do resultado da Companhia referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017 e distribuição de dividendos, vide informações constantes do Anexo IV da Proposta da Administração. a.iv. deliberação acerca do número de assentos no Conselho de Administração da Companhia para o próximo mandato e a eleição de seus membros. A atual Administração da Companhia propõe (a) reeleger: (a.i) Cesar Beltrão de Almeida, (a.ii) Marco Antonio Cassou, (a.iii) João Alberto Gomes Bernacchio, (a.iv) Beniamino Gavio; (a.v) Alberto Rubegni; (a.vi) Paolo Pierantoni; (a.vii) Eduardo Rath Fingerl (conselheiro independente), (a.viii) João Francisco Rached de Oliveira (conselheiro independente), (a.ix) Eros Gradowski Junior (suplente), (a.x) Marcello Gavio, (a.xi) Umberto Tosoni (suplente), e (a.xii) Nereu Miguel Ribeiro Domingues (suplente); e (b) eleger: (b.i) Ricardo Baldin (conselheiro independente). Para mais informações sobre os conselheiros indicados, vide informações constantes do Anexo V e do Anexo VI da Proposta da Administração. a.v. deliberação sobre a remuneração global dos administradores para o exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de

9 Para o exercício social a encerrar-se em 31 de dezembro de 2018, a Administração propõe a fixação da remuneração global dos Administradores, até a próxima Assembleia Geral Ordinária (destinada a apreciar as demonstrações financeiras referentes ao exercício social a encerrar-se em 31 de dezembro de 2018), no valor total de R$ ,00 (dezenove milhões, trezentos e vinte e quatro mil, trezentos e oitenta e três reais). Tal valor inclui: salário/pró-labore; benefícios (assistência médica, previdência privada e seguro de vida apenas para diretores); remuneração variável; despesas contabilizadas com outorga de opção de compra de ações decorrentes do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, calculadas em conformidade com o Comitê de Pronunciamentos Técnicos - CPC nº 10; contribuição para seguridade social, reconhecida no resultado da Companhia; e benefícios que sejam atribuídos aos administradores em razão de eventual destituição, demissão ou renúncia ao cargo, ficando a cargo do Conselho de Administração da Companhia a fixação do montante individual. Para mais informações sobre a remuneração dos Administradores da Companhia, vide informações constantes do Anexo VII da Proposta da Administração. a.vi. deliberar sobre a alteração e ratificação do valor de remuneração dos administradores referente ao ano de A Administração da Companhia esclarece que, para o último exercício social findo em 31 de dezembro de 2017, foi proposto o montante de R$ ,00 (dezenove milhões, cento e setenta e seis mil, duzentos e quatorze reais) para a remuneração global dos administradores da Companhia, sendo que foi efetivamente pago o valor de R$ ,00 (dezenove milhões, duzentos e cinquenta e quatro mil, trezentos e dezesseis reais) no exercício social encerrado em 31 de dezembro de Para mais informações sobre a remuneração dos Administradores da Companhia, vide informações constantes na Proposta da Administração. (b) Em Assembleia Geral Extraordinária b.i. Deliberação acerca da adaptação do Estatuto Social da Companhia ao Regulamento do Novo Mercado, da B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão, vigente desde 02 de janeiro de

10 As alterações e justificativas, bem como versão do estatuto social com as propostas de alterações em destaque podem ser analisadas e visualizadas na Proposta da Administração. Mais informações sobre as matérias a serem deliberadas na AGOE podem ser encontradas na Proposta da Administração, a qual encontra-se disponível na página da Companhia ( e na CVM ( 10

11 4 - MODELO DE PROCURAÇÃO Procuração [Nome] [qualificação completa], acionista da Ecorodovias Infraestrutura e Logística S.A. ( Companhia ) (doravante o Outorgante ), por este instrumento nomeia como seu procurador: [Nome] [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador(a) do documento de identidade nº [número do documento de identidade], inscrito(a) no CPF/MF sob o nº [número do CPF/MF], com endereço no(a) [endereço] ( Outorgado ou Procurador ), outorgando-lhe poderes para: (i) assinar o Livro de Registro de Presença de Acionistas da Companhia e a ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de acionistas da Companhia, que ocorrerá em 18 de abril de 2018, às 10:00 horas ( AGOE ); (ii) substabelecer todos ou parte dos poderes aqui conferidos; (iii) comparecer à AGOE, podendo examinar, discutir e votar em nome do(a) Outorgante acerca das matérias constantes da Ordem do Dia conforme listadas abaixo, estritamente de acordo com as instruções recebidas do(a) Outorgante, conforme abaixo: (i) Exame e deliberação acerca da aprovação do relatório da administração, do balanço patrimonial da Companhia e das demais demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de (ii). Exame e deliberação, conforme Proposta da Administração, acerca da aprovação do orçamento de capital para o ano de

12 (iii). Deliberação, conforme Proposta da Administração, acerca da destinação do resultado da Companhia referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017 e distribuição de dividendos. (iv). Deliberação, conforme Proposta da Administração, acerca do número de assentos no Conselho de Administração da Companhia para o próximo mandato e a eleição dos membros indicados na Proposta da Administração. (v). Deliberação, conforme Proposta da Administração, sobre a remuneração global dos administradores para o exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de (vi). Deliberação, conforme Proposta da Administração, sobre a alteração e ratificação do valor de remuneração dos administradores referente ao ano de

13 (vi). Deliberação, conforme Proposta da Administração, acerca da adaptação do Estatuto Social da Companhia ao Regulamento do Novo Mercado, da B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão, vigente desde 02 de janeiro de [Local], [data] [Nome do Acionista] 13