MANUAL PARA PARTICIPAÇÃO DE ACIONISTAS NA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA A SER REALIZADA EM 20 DE ABRIL DE 2018

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1 MANUAL PARA PARTICIPAÇÃO DE ACIONISTAS NA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA A SER REALIZADA EM 20 DE ABRIL DE 2018 MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO A Ecorodovias Infraestrutura e Logística S.A. ( Companhia ) convida seus acionistas a participarem da Assembleia Geral Extraordinária, a ser realizada no dia 20 de abril de 2018, na sede da Companhia, situada na Rua Gomes de Carvalho, nº 1.510, conjuntos 31/32, CEP: , Vila Olímpia, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, às 10:30 horas ( AGE ) a fim de deliberar sobre as matérias que constam da ordem do dia do Edital de Convocação. A elaboração deste manual para participação na AGE ( Manual ) tem o objetivo de expor, de forma clara e precisa, as informações relacionadas a AGE da Companhia, contribuindo, assim, para proporcionar um fácil entendimento das propostas apresentadas e incentivando a participação dos acionistas nos eventos da Companhia. Entendemos que as informações ora disponibilizadas possibilitam um posicionamento antecipado aos nossos acionistas e facilitam a tomada de decisão quanto às matérias a serem deliberadas na AGE. Adicionalmente, nossa equipe de relações com investidores está sempre à disposição para dirimir quaisquer dúvidas e orientá-los da melhor maneira possível. A Proposta da Administração para a AGE ( Proposta da Administração ) está disponível na sede da Companhia, na página de Relações com Investidores da Companhia ( e na página da Comissão de Valores Mobiliários CVM ( CVM ) ( São Paulo, 21 de março de Marcello Guidotti Diretor Executivo de Finanças, de Relações com Investidores e de Gestão de Pessoas mar-14 22:27

2 ÍNDICE 1 - CONVITE PROCEDIMENTOS PARA PARTICIPAÇÃO NA AGE INFORMAÇÕES SOBRE AS MATÉRIAS OBJETO DE DELIBERAÇÃO MODELO DE PROCURAÇÃO

3 1 - CONVITE Assembleia Geral Extraordinária Data: 20 de abril de Horário: às 10:30 horas. Local: Rua Gomes de Carvalho, nº 1.510, conjuntos 31/32, CEP: , Vila Olímpia, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Matérias a serem deliberadas: (a) Votar favoravelmente na Assembleia Geral Extraordinária de sua subsidiária integral EcoRodovias Concessões e Serviços S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com sede na Rodovia dos Imigrantes, km 28,5, 1º e 2º andares, Bairro Alvarenga, Cidade de São Bernardo do Campo, Estado de São Paulo ( ECS ), que deliberará sobre a aprovação da aquisição pela ECS, da totalidade das ações da Concessionária de Rodovias Minas Gerais Goiás S.A., sociedade por ações, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com sede na Rua José Rodrigues Queiroz Filho, n 1.529, Santa Mônica, Cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais ( MGO ), por meio da aquisição de 100% (cem por cento) do capital social da holding Argovias Administração e Participações S.A., sociedade por ações, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com sede na Avenida Jaime Ribeiro da Luz, nº 971, sala 32, Santa Monica, Cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais ( Argovias e Operação, respectivamente); (b) A ratificação da nomeação e da contratação da Mazars Cabrera Assessoria, Consultoria e Planejamento Empresarial Ltda., sociedade inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com sede na Rua Formosa, nº 367, 12º andar, Centro, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP ( Mazars ), como empresa independente especializada para fins de elaboração do laudo de avaliação econômico-financeira das ações de emissão da MGO, para fins do disposto no artigo 256, 1º e 2º, da Lei das Sociedades por Ações ( Laudo de Avaliação ), que deverá ser utilizado na aquisição da MGO pela ECS; (c) Exame e aprovação do Laudo de Avaliação; e (d) A autorização aos administradores da ECS e da Companhia para praticarem todos os atos necessários à conclusão da Operação e às demais aprovações. 3

4 2 PROCEDIMENTOS PARA PARTICIPAÇÃO NA AGE A participação do Acionista na AGE poderá ser pessoal ou por procurador devidamente constituído. Abaixo, descrevemos informações adicionais sobre a participação na AGE: (a) Acionistas Pessoas Físicas: Documento de identificação com foto (RG, RNE, CNH ou, ainda, carteiras de classe profissional oficialmente reconhecidas); e Extrato atualizado contendo a respectiva participação acionária, emitido pelas instituições financeiras responsáveis pela custódia nos últimos 3 (três) dias anteriores aos da realização da AGE. (b) Acionistas Pessoas Jurídicas: Cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação; Documento de identificação do(s) representante(s) legal(is) com foto para as pessoas jurídicas; Cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social de seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto dos representantes legais, para os fundos de investimento; e Extrato atualizado contendo a respectiva participação acionária, emitido pelas instituições financeiras responsáveis pela custódia nos últimos 3 (três) dias anteriores aos da realização da AGE. (c) Acionistas Representados por Procuração: Além dos documentos indicados acima, é necessária a apresentação de procuração com firma reconhecida, a qual deverá ter sido outorgada há menos de 1 (um) ano para um procurador; Representantes de acionistas pessoa física deverão, necessariamente, ser acionistas, administradores da Companhia ou advogados, conforme Ofício-Circular CVM/SEP/nº 01/2017 (páginas 105 e 106); Representantes de acionistas pessoa jurídica podem ser representados na AGE por meio de seus representantes legais ou através de mandatários devidamente constituídos, conforme Ofício-Circular CVM/SEP/nº 02/2018 e observado o disposto na legislação brasileira e conforme orientações previstas no item 12.2 do Formulário de Referência, no Edital de Convocação e na Proposta de Administração da Companhia para a AGE; e Documento de identificação do procurador com foto. 4

5 A documentação societária deverá comprovar os poderes do(s) representante(s) legal(is) que outorgaram a procuração em nome da pessoa jurídica. A Companhia não admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico. (d) Acionistas Estrangeiros: Os acionistas estrangeiros deverão apresentar a mesma documentação que os acionistas brasileiros, ressalvado que os documentos societários da pessoa jurídica e a procuração deverão estar traduzidos para o português por tradutor juramentado, notarizados, consularizados e/ou apostilados, conforme o caso. Os acionistas poderão utilizar o modelo de procuração disponível no Item 4 deste Manual ou outras procurações que não a sugerida, desde que em acordo com o disposto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ). 5

6 3 - INFORMAÇÕES SOBRE AS MATÉRIAS OBJETO DE DELIBERAÇÃO Matérias a serem deliberadas: (a) votar favoravelmente na Assembleia Geral Extraordinária do ECS, que deliberará sobre a aquisição da totalidade das ações da Concessionária de Rodovias Minas Gerais Goiás S.A., sociedade por ações, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( MGO ), por meio da aquisição, pela ECS, de 100% (cem por cento) do capital social da holding Argovias Administração e Participações S.A., sociedade por ações, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com sede na Avenida Jaime Ribeiro da Luz, nº 971, sala 32, Santa Monica, Cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais, CEP ( Argovias e Operação, respectivamente); A aquisição de participação indireta na MGO representa uma oportunidade de mercado devido à posição estratégica do referido ativo para as operações da Companhia. A MGO é uma sociedade de propósito específico constituída pelo consórcio vencedor do leilão do Lote 4 BR-050 GO/MG, da 3ª Etapa das Concessões Rodoviárias Federais 3ª fase, realizado na Bolsa de Valores de São Paulo, em 18 de setembro de O contrato de concessão, com prazo de duração de 30 (trinta) anos, foi assinado em 05 de dezembro de 2013 e expira em 08 de janeiro de Assim, a MGO tornou-se responsável pela administração, recuperação, conservação, manutenção, ampliação e operação da BR-050 (GO/MG), no trecho de 436,6 quilômetros que começa no entroncamento com a BR-040, em Cristalina (GO), e se estende até o município de Delta (MG), na divisa do Estado de Minas Gerais com o Estado de São Paulo. A aquisição da MGO é consistente com a estratégia do Grupo EcoRodovias de focar nos ativos de concessões rodoviárias e alongar o prazo de duração do seu portfólio. A Argovias, que no fechamento da Operação será detentora da totalidade das ações da MGO, é uma sociedade por ações de capital fechado constituída em 15 de janeiro de Desta forma, a sua aquisição pela ECS, fará com que a ECS seja detentora indireta de 100% (cem por cento) das ações da MGO. Em 31 de janeiro de 2018, os membros do Conselho de Administração da Companhia e da ECS aprovaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas, a celebração do Contrato de Compra e Venda de Ações entre a ECS e os acionistas da MGO (que foi celebrado em 01 de fevereiro de 2018) por meio do qual a ECS se obrigou a adquirir a totalidade das ações da MGO, por meio da aquisição de 100% (cem por cento) do capital social da Argovias, pelo valor de R$ ,00 (seiscentos milhões de reais), sendo que a aquisição está sujeita à verificação de certas condições precedentes, as quais incluem a aprovação prévia da Agência Nacional de Transportes Terrestres - ANTT, do Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES e demais credores, além da aprovação dos acionistas da Companhia e da acionista da ECS, nos termos do artigo 256 da Lei das Sociedades por Ações aqui tratado. 6

7 Encontram-se detalhadas, no Anexo I à Proposta da Administração, as informações exigidas pelo artigo 19 da ICVM 481, referentes à aquisição do controle da MGO pela ECS, incluindo resumo dos termos e condições da Operação, bem como outras informações relevantes. A Operação depende de aprovação em assembleia geral de acionistas da ECS, pois se enquadra nas hipóteses dos incisos I e II artigo 256 da Lei das Sociedades por Ações somente à ECS, na medida em que a aquisição do controle da MGO pela ECS constitui investimento relevante para a ECS e o preço de aquisição por ação da MGO, nos termos da Operação, ultrapassa 1,5x (uma vez e meia) o maior valor dentre os parâmetros previstos no inciso II do artigo 256 da Lei das Sociedades por Ações. No entanto, apesar da administração da Companhia entender que, no presente caso, o artigo 256 da Lei das Sociedades por Ações não se aplica à Companhia, mas tão somente à ECS, tendo em vista as características da Operação e a estrutura societária dos negócios da Companhia e suas subsidiárias, sua aprovação também será deliberada na AGE da Companhia, em prol dos interesses dos acionistas minoritários. Desta forma, de acordo com o previsto no 2º do art. 256 da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas dissidentes terão direito de retirar-se da Companhia mediante reembolso do valor das suas ações. Por fim, ressalta-se que a administração da Companhia poderá, no futuro, não submeter uma aquisição relevante feita pela ECS para aprovação dos acionistas da Companhia, baseado no entendimento consolidado da CVM a respeito, previsto no item 7.3 do Ofício-Circular CVM/SEP/nº 02/2018. A fim de instruir a deliberação na qual se baseia o direito de recesso do acionista dissidente, encontram-se detalhadas, no Anexo V da Proposta da Administração, as informações exigidas pelo artigo 20 da ICVM 481, relativas ao exercício de direito de recesso dos acionistas que dissentirem da aprovação, abstiverem-se de votar ou não comparecem à AGE que aprovar a Operação. (b) A ratificação da nomeação e da contratação da Mazars Cabrera Assessoria, Consultoria e Planejamento Empresarial Ltda., sociedade inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com sede na Rua Formosa, nº 367, 12º andar, Centro, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP ( Mazars ), como empresa independente especializada para fins de elaboração do laudo de avaliação econômico-financeira das ações de emissão da MGO, para fins do disposto no artigo 256, 1º e 2º, da Lei das Sociedades por Ações ( Laudo de Avaliação ), que deverá ser utilizado na aquisição da MGO pela ECS; A qualificação, capacitação, proposta de trabalho da Mazars, bem como informações adicionais constam do item 14 do Anexo I, Anexo II e Anexo IV da Proposta da Administração, que trazem as informações exigidas pelo artigo 21 da ICVM 481. (c) Exame e aprovação do Laudo de Avaliação; 7

8 Em atenção ao disposto nos 1º e 2º do artigo 256 da Lei das Sociedades por Ações, o Anexo III da Proposta da Administração traz o Laudo de Avaliação do valor de 100% (cem por cento) das ações de emissão da MGO, na data-base de 30 de setembro de 2017 ( Data-Base ). O Laudo de Avaliação apontou que o valor de 100% (cem por cento) das ações da MGO, com base na metodologia do fluxo de caixa descontado, e que corresponde ao valor presente dos fluxos de caixa operacionais, ajustado por ativos e passivos não-operacionais, na Data-Base, é de R$ ,00 (seiscentos milhões, duzentos e oitenta e dois mil reais). (d) A autorização aos administradores da ECS e da Companhia para praticarem todos os atos necessários à conclusão da Operação e às demais aprovações. Mais informações sobre as matérias a serem deliberadas na AGE podem ser encontradas na Proposta da Administração, a qual encontra-se disponível na página da Companhia ( e na CVM ( 8

9 4 - MODELO DE PROCURAÇÃO Procuração [Nome], [qualificação completa], acionista da Ecorodovias Infraestrutura e Logística S.A. ( Companhia ) (doravante o Outorgante ), por este instrumento nomeia como seu procurador: [Nome], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador(a) do documento de identidade nº [número do documento de identidade], inscrito(a) no CPF/MF sob o nº [número do CPF/MF], com endereço no(a) [endereço] ( Outorgado ou Procurador ), outorgando-lhe poderes para: (i) assinar o Livro de Registro de Presença de Acionistas da Companhia e a ata da Assembleia Geral Extrardinária de Acionistas da Companhia, que ocorrerá em 20 de abril de 2018, às 10:30 horas ( AGE ); (ii) substabelecer todos ou parte dos poderes aqui conferidos; (iii) comparecer à AGE, podendo examinar, discutir e votar em nome do(a) Outorgante acerca das matérias constantes da Ordem do Dia conforme listadas abaixo, estritamente de acordo com as instruções recebidas do(a) Outorgante, conforme abaixo: (a) Votar favoravelmente na Assembleia Geral Extraordinária de sua subsidiária integral EcoRodovias Concessões e Serviços S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com sede na Rodovia dos Imigrantes, km 28,5, 1º e 2º andares, Bairro Alvarenga, Cidade de São Bernardo do Campo, Estado de São Paulo ( ECS ), que deliberará sobre a aquisição pela ECS, da totalidade das ações da Concessionária de Rodovias Minas Gerais Goiás S.A., sociedade por ações, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( MGO ), por meio da aquisição de 100% (cem por cento) do capital social da holding Argovias Administração e Participações S.A., sociedade por ações, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com sede na Avenida Jaime Ribeiro da Luz, nº 971, sala 32, Santa Monica, Cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais, CEP ( Argovias e Operação, respectivamente); A FAVOR CONTRA ABSTER-SE (b) A ratificação da nomeação e da contratação da Mazars Cabrera Assessoria, Consultoria e Planejamento Empresarial Ltda., sociedade inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com sede na Rua Formosa, nº 367, 12º andar, Centro, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP ( Mazars ), como empresa independente especializada para fins de elaboração do laudo de avaliação econômico-financeira das ações de emissão da MGO, para fins do disposto no artigo 256, 1º e 2º, da Lei das Sociedades por Ações ( Laudo de Avaliação ), que deverá ser utilizado na aquisição da MGO pela ECS; A FAVOR 9

10 CONTRA ABSTER-SE (c) Exame e aprovação do Laudo de Avaliação; e A FAVOR CONTRA ABSTER-SE (d) A autorização aos administradores da ECS e da Companhia para praticarem todos os atos necessários à conclusão da Operação e às demais aprovações. A FAVOR CONTRA ABSTER-SE [Local], [data] [Nome do Acionista] 10