MANUAL PARA PARTICIPAÇÃO EM ASSEMBLEIA ESPECIAL DE ACIONISTAS TITULARES DE AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO

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1 MANUAL PARA PARTICIPAÇÃO EM ASSEMBLEIA ESPECIAL DE ACIONISTAS TITULARES DE

2 ÍNDICE I. Mensagem da Administração... Página 03 II. Informações sobre a Convocação da Assembleia Especial... Página 05 II.A) Informações Gerais... Página 05 II.B) Quórum de Instalação na Assembleia Especial... Página 06 II.C) Quórum de Deliberação da Assembleia Especial... II.D) Participação na Assembleia Especial... Página 06 Página 07 III. Requisitos e Procedimentos para Escolha do Avaliador... Página 09 Anexo 1 Pedido de Convocação da Assembleia Especial... Página 10 Anexo 2 Edital de Convocação da Assembleia Especial... Página 12 Anexo 3 Modelo de Procuração com Instruções de Voto... Página 14 Anexo 4 Modelo de Procuração sem Instruções de Voto... Página

3 I. MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO Prezado acionista, A Elekeiroz S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), com sede na Cidade de Várzea Paulista, Estado de São Paulo, na Rua Doutor Edgardo de Azevedo Soares, nº 392, Vila Bela Cintra, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Elekeiroz ou Companhia ) é uma empresa brasileira, de capital aberto, com relevante atuação na produção de intermediários químicos para uso industrial. No âmbito do Processo da Oferta Pública Unificada de Aquisição de Ações ( OPA ) em decorrência da alienação do controle da Companhia, pela Itaúsa Investimentos Itaú S.A., para o Kilimanjaro Brasil Partners I B - Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior, e para fins de cancelamento do registro da Companhia como companhia aberta de categoria A e sua saída do Segmento Básico de Listagem da B3, em cumprimento ao previsto no artigo 4º, 4º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das S.A. ), e no artigo 8º da Instrução CVM nº 361/02, em 4 de julho de 2018, a Companhia submeteu à CVM (juntamente com a minuta do edital da OPA e outros documentos) o laudo de avaliação elaborado pelo Banco ABC Brasil S.A. ( Laudo Original e Banco ABC ). O Laudo Original encontra-se disponível no site da Companhia ( e no site da CVM ( De acordo com o Laudo Original, e conforme também divulgado ao mercado em 4 de julho de 2018, as ações de emissão da Companhia foram avaliadas no intervalo entre R$5,83 (cinco reais e oitenta e três centavos) e R$6,39 (seis reais e trinta e nove centavos). Conforme Fato Relevante divulgado pela Companhia, em 19 de julho de 2018, a Elekeiroz recebeu correspondência (Anexo 1) encaminhada por Nuevo - 3 -

4 Sumatra Ações Fundo de Investimento ( Sumatra ), acionista titular de mais de 10% das ações da Companhia em circulação no mercado, fazendo referência ao art. 4º-A da Lei das S.A. e solicitando a convocação, pelo Conselho de Administração da Elekeiroz, de assembleia especial dos acionistas titulares de ações em circulação ( Assembleia Especial ), para deliberar sobre a realização de nova avaliação do valor das ações de emissão da Companhia no âmbito da OPA. Nos termos do comunicado ao mercado divulgado pela Companhia em 24 de julho de 2018, foi aprovada a convocação da Assembleia Especial, a ser realizada, em primeira convocação, no dia 9 de agosto de 2018, às 15:00 horas, na sede social da Companhia, conforme Edital de Convocação divulgado em 24 de julho de Este manual ( Manual ) tem como objetivo fornecer a cada um dos acionistas detentores de ações da Companhia em circulação no mercado ( Acionista(s) ), as informações, esclarecimentos e orientações necessárias para participação na Assembleia Especial. Este Manual foi elaborado em observância ao art. 4º-A da Lei das S.A., bem como à Instrução CVM nº 361, de 5 de março de 2002 ( Instrução CVM nº 361/02 ), e à Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009 ( Instrução CVM nº 481/09 ), conforme alteradas. adecemos a atenção e contamos com a sua participação na Assembleia. Atenciosamente, Marcelo Marinho Cecchetto Presidente do Conselho de Administração - 4 -

5 II. INFORMAÇÕES SOBRE A CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA ESPECIAL II.A) Informações Gerais DATA Segundo o art. 124, 1º da Lei das S.A., a realização de assembleia geral de acionistas deverá ser precedida, em caso de companhia aberta, por convocação com antecedência mínima de 15 (quinze) dias em primeira convocação, e de 8 (oito) dias em segunda convocação. Assim, em observância aos prazos descritos em lei, a Assembleia Especial se instalará, em primeira convocação, no dia 9 de agosto de 2018, às 15:00 horas. LOCAL A Assembleia Especial será realizada no auditório da sede social da Companhia, localizado na cidade de Várzea Paulista, Estado de São Paulo, na Rua Doutor Edgardo de Azevedo Soares, nº 392, Vila Bela Cintra, CEP EDITAL DE CONVOCAÇÃO O Edital de Convocação, constante do Anexo 2 deste Manual, será publicado nos dias 25, 26 e 27 nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo e Jornal de Jundiaí, encontrando-se também disponível no site da Companhia ( bem como na página da CVM ( e da B3 ( ESCLARECIMENTOS DA ADMINISTRAÇÃO E PRESENÇA DO BANCO ABC Preliminarmente às deliberações da ordem do dia, e com o intuito de fornecer aos acionistas da Companhia mais elementos para seus votos, a administração da Companhia prestará esclarecimentos e responderá a eventuais questionamentos, por parte dos acionistas presentes, acerca das informações e premissas fornecidas pela Companhia ao Banco ABC para elaboração do Laudo Original da Companhia no contexto da OPA. Ainda, também com o intuito de instruir os acionistas da Companhia sobre as matérias constantes da ordem do dia, representantes do Banco ABC - 5 -

6 também estarão presentes na etapa inicial da Assembleia Especial, para apresentar brevemente as premissas, metodologia e conclusões utilizadas para elaboração do Laudo Original, tentando sanar eventuais dúvidas dos acionistas presentes. DOCUMENTOS DISPONIBILIZADOS Todos os documentos descritos neste Manual, bem como a íntegra de seu texto estão disponíveis na Companhia, em sua sede social, na sua página na internet ( bem como na página da CVM ( e da B3 ( nos termos do parágrafo 3º do artigo 135 da Lei das Sociedades por Ações e em cumprimento ao disposto no artigo 6º e seguintes da Instrução CVM nº 481/09. Ainda, informamos que o Laudo Original está disponível no site da Companhia ( e no site da CVM ( II.B) QUÓRUM DE INSTALAÇÃO NA ASSEMBLEIA ESPECIAL Conforme disposto nos arts. 4º-A e 125 da Lei das S.A., a instalação da Assembleia Especial dependerá, em primeira convocação, da presença dos acionistas que representem, no mínimo, ¼ (um quarto) do total das ações da Companhia em circulação no mercado; observado que, em segunda convocação, a Assembleia Especial será instalada com qualquer número de acionistas titulares de ações da Companhia em circulação no mercado. II.C) QUÓRUM DE DELIBERAÇÃO NA ASSEMBLEIA ESPECIAL Conforme disposto no art. 129 da Lei das S.A., as deliberações da Assembleia Especial serão tomadas pela de maioria absoluta de votos das ações da Companhia em circulação no mercado presentes na Assembleia Especial, observado que os votos em brancos ou nulos não serão computados. Apenas os acionistas titulares de ações da Companhia em circulação no mercado, conforme definido no art. 4º-A, 2º da Lei das S.A., poderão deliberar sobre a realização de nova avaliação das ações da Companhia

7 Vale, por fim, ressaltar que, conforme previsto pelo art. 4 -A, 3 da Lei das S.A., os acionistas que requereram a realização de nova avaliação e aqueles que votarem a seu favor deverão ressarcir a Companhia pelos custos incorridos na elaboração do novo laudo, caso o valor indicado no novo laudo de avaliação seja inferior ou igual ao valor inicial da ação no âmbito da OPA, de R$ 6,75 (seis reais e setenta e cinco centavos), observados os termos e condições estabelecidos no Edital, determinado já com um prêmio sobre o intervalo apurado no Laudo Original, entre R$ 5,83 (cinco reais e oitenta e três centavos) e R$ 6,39 (seis reais e trinta e nove centavos). II.D) PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA ESPECIAL (1) Titularidade de Ações em Circulação. O acionista titular de ações (ordinárias e/ou preferenciais) da Companhia em circulação no mercado deverá apresentar sua identificação e comprovante de titularidade das ações, expedido por instituição depositária e/ou custodiante, informando sua participação acionária, para participar e deliberar na Assembleia Especial, nos termos do art. 126 da Lei das S.A. (2) Irregularidades. Toda e qualquer manifestação de acionista a respeito do não atendimento, por outro(s) acionista(s), da qualidade de detentor de ações em circulação, caso exista, será arquivada na sede da Companhia. Observados os termos da legislação e regulamentação aplicáveis, o Presidente da Assembleia Especial poderá determinar o impedimento do voto por aquele acionista que flagrantemente não seja titular de ações em circulação, fazendo o registro do voto com destaque nas hipóteses em que tal impedimento não seja flagrante, mas indiciário. Nestes casos, a administração da Companhia tomará as providências cabíveis e poderá submeter cópia dessas manifestações à CVM. (3) Procurações. Os Acionistas podem ser representados na Assembleia Especial por procurador constituído há menos de 1 (um) ano, que seja acionista, administrador da Companhia, advogado ou representante de instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimentos representar os condôminos. Ainda, o procurador deverá apresentar, além do seu documento de identidade, os seguintes documentos comprovando a validade da procuração: - 7 -

8 (a) Pessoas Jurídicas: cópia autenticada do contrato/estatuto social da pessoa jurídica representada, comprovante de eleição dos administradores e a correspondente procuração, com firma reconhecida em cartório; e (b) reconhecida em cartório. Pessoas Físicas: a correspondente procuração, com firma As procurações lavradas em língua estrangeira, antes de seu encaminhamento à Companhia, devem ser vertidas para o Português e registradas as suas traduções no Registro de Títulos e Documentos, caso não estejam notarizadas e consularizadas ou apostiladas. A fim de auxiliar os Acionistas que participarão da Assembleia Especial por meio de procuradores, poderão ser utilizados os modelos de procuração constantes dos Anexos 3 e 4 deste Manual (Procuração com Instruções de Voto e Procuração sem Instruções de Voto, respectivamente). PRAZOS A fim de dar celeridade ao processo e facilitar os trabalhos na Assembleia Especial, a Companhia solicita que toda a documentação de representação e comprovação de titularidade e participação na Assembleia Especial seja enviada, preferencialmente, com até 2 (dois) dias úteis antes da data prevista para a realização da Assembleia Especial, aos cuidados do Diretor de Relações com Investidores da Companhia. ELEKEIROZ S.A. Departamento de Relações com Investidores Rua Doutor Edgardo de Azevedo Soares, nº 392, Vila Bela Cintra, Várzea Paulista SP CEP A/C: Diretor de Relações com Investidores dri@elekeiroz.com.br A Companhia ressalta, entretanto, que o envio prévio da documentação - 8 -

9 visa somente dar agilidade ao procedimento da Assembleia Especial, não sendo condição necessária para a participação. III. REQUISITOS E PROCEDIMENTOS PARA ESCOLHA DO AVALIADOR O Acionista interessado em indicar um novo avaliador, conforme disposto no art. 21 e no Anexo 21 da Instrução CVM n 481/09, deverá: (i) descrever a capacitação do avaliador; (ii) fornecer cópia das propostas de trabalho do avaliador, incluindo (a) remuneração e (b) estimativa de prazo para conclusão do trabalho, que não poderá ser superior a 30 (trinta) dias contados da data da Assembleia Especial; e (iii) informar qualquer relação existente nos últimos 3 (três) anos entre o avaliador indicado e a parte relacionada à Companhia, que o indicou. Caso algum avaliador seja indicado antes da realização da Assembleia Especial, o acionista que o indicou deverá fornecer as informações descritas acima, preferencialmente, com até 2 (dois) dias úteis da data prevista para a realização da Assembleia Especial, aos cuidados do Diretor de Relações com Investidores da Companhia. Os representantes dos avaliadores que tenham sido previamente indicados por Acionistas poderão comparecer à Assembleia Especial para prestar eventuais esclarecimentos sobre a realização de nova avaliação, para efeito de determinação do novo valor de avaliação das ações da Companhia, se aprovada. O laudo de avaliação deverá ser elaborado por instituição intermediária, sociedade corretora ou distribuidora de títulos e valores mobiliários ou instituição financeira com carteira de investimento que possuam área especializada e devidamente equipada ou por empresa especializada, nas quais a experiência fora comprovada, como disposto no artigo 8, 1 e 2 da Instrução CVM n 361/

10 Anexo 1 Pedido de Convocação da Assembleia Especial

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12 Anexo 2 Edital de Convocação da Assembleia Especial Elekeiroz S.A. CNPJ/MF nº / NIRE Companhia Aberta EDITAL DE CONVOCAÇÃO PARA ASSEMBLEIA ESPECIAL O Presidente do Conselho de Administração da Elekeiroz S.A. ( Companhia ) convoca os acionistas (ordinaristas e preferencialistas) da Companhia para se reunirem em Assembleia Especial de Acionistas Titulares de Ações em Circulação no Mercado ( Assembleia Especial ), que será realizada, em primeira convocação, no dia 9 de agosto de 2018, às 15:00 horas, na sede social da Companhia, localizada na Cidade de Várzea Paulista, Estado de São Paulo, na Avenida Dr. Edgardo de Azevedo Soares, nº 392. Preliminarmente às deliberações da ordem do dia, e com o intuito de fornecer aos acionistas da Companhia mais elementos para seus votos: (i) a administração da Companhia prestará esclarecimentos e responderá a eventuais questionamentos, por parte dos acionistas presentes, acerca das informações e premissas fornecidas pela Companhia ao Banco ABC Brasil S.A. ( Banco ABC ) para elaboração do laudo de avaliação ( Laudo Original ) da Companhia no contexto da OPA (conforme abaixo definido); e, da mesma forma, (ii) representantes do Banco ABC também estarão presentes na etapa inicial da Assembleia Especial, para apresentar brevemente as premissas, metodologia e conclusões utilizadas para elaboração do Laudo Original, tentando sanar eventuais dúvidas dos acionistas presentes. Ato seguinte às explicações acima, as seguintes matérias constantes da ordem do dia serão deliberadas: I. Realização de nova avaliação para determinação do valor das ações da Companhia, para fins da Oferta Pública Unificada de Aquisição de Ações em decorrência da alienação do controle da Companhia ( OPA ), pela Itaúsa Investimentos Itaú S.A., para Kilimanjaro Brasil Partners I B - Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior, e para fins de cancelamento do registro da Companhia como companhia aberta de categoria A e sua saída do Segmento Básico de Listagem da B3, conforme

13 previsto no artigo 4º-A da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das S.A. ) e nos artigos 23 e 24 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários - CVM nº 361/02 ( Instrução CVM nº 361/02 ); II. se aprovado o item anterior, a contratação de instituição avaliadora, qualificada nos termos da Instrução CVM nº 361/02, para elaboração do laudo a que se refere o item I acima, restando consignado que, até a divulgação desta convocação, não houve indicação de avaliadores por quaisquer acionistas detentores de ações da Companhia em circulação no mercado; III. se aprovados os itens I e II anteriores, o valor dos honorários da instituição avaliadora; e IV. se aprovados os itens I e II anteriores, o prazo para que a instituição avaliadora apresente o novo laudo de avaliação, prazo este que não poderá ser superior a 30 dias contados da data da Assembleia Especial, observado o art. 24, 3º, da Instrução CVM nº 361/02. Outras informações relevantes às deliberações constantes da ordem do dia da Assembleia Especial, incluindo, mas não se limitando ao quórum de instalação, quórum de participação, procedimentos para participação na Assembleia Especial, requisitos e procedimentos para escolha de possível novo avaliador, além dos documentos necessários para participação na Assembleia Especial, constam no Manual para Participação na Assembleia Especial, elaborado pela Administração da Companhia, e encontram-se à disposição dos acionistas, a partir desta data, na sede social da Companhia, no seu website de relações com investidores ( bem como nos websites da CVM ( e da B3 ( nos termos do parágrafo 3º do artigo 135 da Lei das Sociedades por Ações e em cumprimento ao disposto no artigo 6º e seguintes da Instrução CVM nº 481/09. Várzea Paulista, 24 de julho de 2018 Marcelo Marinho Cecchetto Presidente do Conselho de Administração

14 Anexo 3 Modelo de Procuração com Instruções de Voto Por meio do presente instrumento de procuração, [Pessoa Física: NOME COMPLETO DO ACIONISTA], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO], portador(a) da Cédula de Identidade nº [ ], inscrito(a) no CPF/MF sob o nº [ ], residente e domiciliado na cidade de [ ], Estado de [ ], na [ ]( Outorgante ), ou [Pessoa Jurídica: ACIONISTA razão social], inscrita no CNPJ/MF sob nº [ ], com sede na cidade de [ ], Estado de [ ], na [ ], neste ato representado por seu representante legal ( Outorgante ), nomeia e constitui como seu procurador o Sr(a). [NOME COMPLETO], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO], portador da cédula de identidade nº [ ], inscrito no CPF/MF sob o nº [ ], residente e domiciliado na cidade de [ ], Estado de [ ], na Rua [ ], [NÚMERO], [COMPLEMENTO], [CEP] ( Procurador ), para representá-lo, na qualidade de acionista da Elekeiroz S.A., ( Companhia ), na Assembleia Especial de Acionistas Titulares de Ações em Circulação no Mercado, a ser realizada, em primeira convocação, no dia 9 de agosto de 2018, às 15:00 horas, na sede social da Companhia, localizada na Avenida Dr. Edgardo de Azevedo Soares, nº 392, na cidade de Várzea Paulista, Estado de São Paulo, podendo examinar, discutir e votar as questões elencadas na Ordem do Dia, em nome do Outorgante, em conformidade com as orientações estabelecidas abaixo: Ordem do Dia: I. Deliberar sobre realização de nova avaliação para determinação do valor das ações da Companhia, para fins da Oferta Pública Unificada de Aquisição de Ações em decorrência da alienação do controle da Companhia, pela Itaúsa Investimentos Itaú S.A., para Kilimanjaro Brasil Partners I B - Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior, e para fins de cancelamento do registro da Companhia como companhia aberta de categoria A e sua saída do Segmento Básico de Listagem da B3, conforme previsto no artigo 4º-A da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das S.A. ) e no artigo 24 da Instrução CVM nº 361/02. A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( )

15 II. Deliberar, se for o caso, sobre a contratação de instituição avaliadora, qualificada nos termos da Instrução CVM nº 361/02, para elaboração do laudo a que se refere o item I, restando consignado que até a divulgação desta convocação, não houve indicação de avaliadores por quaisquer acionistas detentores de ações da Companhia em circulação no mercado; A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( ) III. se aprovados os itens I e II acima, deliberar sobre o valor dos honorários da instituição avaliadora; A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( ) IV. se aprovados os itens I e II acima, deliberar sobre o prazo para que a instituição avaliadora apresente o novo laudo de avaliação, prazo este que não poderá ser superior a 30 dias contados da data da Assembleia Especial, observado o art. 24, 3º, da Instrução CVM nº 361/02. A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( )

16 Anexo 4 Modelo de Procuração sem Instruções de Voto Por meio do presente instrumento de procuração, [Pessoa Física: NOME COMPLETO DO ACIONISTA], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO], portador(a) da Cédula de Identidade nº [ ], inscrito(a) no CPF/MF sob o nº [ ], residente e domiciliado na cidade de [ ], Estado de [ ], na [ENDEREÇO] ( Outorgante ), ou [Pessoa Jurídica: ACIONISTA razão social], inscrita no CNPJ/MF sob nº [ ], com sede na cidade de [ ], Estado de [ ], na [ENDEREÇO], neste ato representado por seu representante legal ( Outorgante ), nomeia e constitui como seu procurador o Sr. [NOME COMPLETO], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO], portador da Cédula de Identidade nº [ ], inscrito no CPF/MF sob o nº [ ], residente e domiciliado na cidade de [ ], Estado de [ ], na Rua [ ],[NÚMERO], [COMPLEMENTO], [CEP] ( Procurador ), para representá-lo, na qualidade de acionista da Elekeiroz S.A., ( Companhia ), na Assembleia Especial de Acionistas Titulares de Ações em Circulação no Mercado, a ser realizada, em primeira convocação, no dia 9 de agosto de 2018, às 15:00 horas, na sede social da Companhia, localizada na Avenida Dr. Edgardo de Azevedo Soares, nº 392, na cidade de Várzea Paulista, Estado de São Paulo, podendo examinar, discutir, votar em nome do Outorgante, assinar o livro de presença de acionistas, as atas de Assembleia, podendo, ainda, praticar todos os atos necessários para o fiel desempenho deste mandato