CVC BRASIL OPERADORA E AGÊNCIA DE VIAGENS S.A. Companhia Aberta CVM nº CNPJ/MF nº / NIRE

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1 CVC BRASIL OPERADORA E AGÊNCIA DE VIAGENS S.A. Companhia Aberta CVM nº CNPJ/MF nº / NIRE MANUAL E PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA A SER REALIZADA EM 6 DE SETEMBRO DE

2 CVC BRASIL OPERADORA E AGÊNCIA DE VIAGENS S.A. Companhia Aberta CNPJ nº / NIRE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA A SER REALIZADA EM 6 DE SETEMBRO DE 2017 SUMÁRIO MANUAL PARA PARTICIPAÇÃO DOS ACIONISTAS NA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA A SER REALIZADA EM 6 DE SETEMBRO DE OBJETO DOCUMENTOS À DISPOSIÇÃO DOS ACIONISTAS CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL LOCAL DA ASSEMBLEIA GERAL PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA GERAL INSTALAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL MAIORIA PARA APROVAÇÃO DAS MATÉRIAS ATA DA ASSEMBLEIA GERAL... 8 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA A SER REALIZADA EM 6 DE SETEMBRO DE ANÁLISE DAS MATÉRIASA SEREM DELIBERADAS NA ASSEMBLEIA GERAL CONCLUSÕES

3 CVC BRASIL OPERADORA E AGÊNCIA DE VIAGENS S.A. Companhia Aberta CNPJ nº / NIRE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA A SER REALIZADA EM 6 DE SETEMBRO DE 2017 Senhores Acionistas, A administração da CVC BRASIL OPERADORA E AGÊNCIA DE VIAGENS S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de Santo André, Estado de São Paulo, na Rua das Figueiras, nº 501, 8 andar, Bairro Jardim CEP , inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda ( CNPJ/MF ) sob o n.º / , registrada na Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) como companhia aberta categoria A sob o código ( CVC ou Companhia ), nos termos da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das S.A. ), e da Instrução CVM n.º 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada ( ICVM 481/2009 ), vem apresentar a V.Sas. o Manual ( Manual ) para orientar a participação na assembleia geral extraordinária, a ser realizada no dia 6 de setembro de 2017, às 10 horas, na sede da Companhia ( Assembleia Geral ), bem como a proposta da administração ( Proposta ) a ser submetida à deliberação da Assembleia Geral. 3

4 CVC BRASIL OPERADORA E AGÊNCIA DE VIAGENS S.A. Companhia Aberta CNPJ nº / NIRE MANUAL PARA PARTICIPAÇÃO DOS ACIONISTAS NA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA A SER REALIZADA EM 6 DE SETEMBRO DE OBJETO Em atenção aos melhores interesses da Companhia, a Administração da Companhia submete ao exame, discussão e votação da Assembleia Geral as seguintes matérias constantes da ordem do dia: (i) incorporação da Duotur Participações S.A. pela Read Serviços Turísticos S.A. e da REFA Participações S.A. pela Reserva Fácil Tecnologia S.A., todas sociedades controladas pela Companhia; (ii) autorização para os administradores da Companhia praticarem todos os atos necessários à efetivação da deliberação acima. 2. DOCUMENTOS À DISPOSIÇÃO DOS ACIONISTAS Os documentos relativos à Assembleia Geral encontram-se à disposição dos Senhores Acionistas no endereço da sede da Companhia e nas páginas eletrônicas da Companhia ( da CVM ( e da B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão ( na rede mundial de computadores (internet). 3. CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL Nos termos do art. 124 da Lei das S.A., a Assembleia Geral será convocada por meio de anúncio publicado, por 3 (três) vezes, no mínimo, no Diário Oficial do estado onde se localiza a sede da Companhia e em jornal de grande circulação editado no local da sede, contendo, o local, a data, a hora da assembleia geral e a sua respectiva ordem do dia. De acordo com a Lei das S.A., a primeira publicação do anúncio de convocação de assembleia geral de companhias abertas será realizada com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência da assembleia geral. Desta forma, a primeira publicação do edital de convocação para a Assembleia Geral foi devidamente realizada nesta data, no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Valor Econômico, jornais habitualmente utilizados pela Companhia. 4

5 4. LOCAL DA ASSEMBLEIA GERAL Em geral, as assembleias gerais são realizadas no edifício no qual a companhia tem sua sede. Admite-se a realização fora do edifício da sede em situações excepcionais de força maior e caso fortuito, mas ainda assim a assembleia deverá ocorrer na localidade da sede da companhia, conforme determina o 2.º do art. 124, da Lei das S.A. Assim, em atenção ao disposto na legislação societária, a Assembleia Geral será realizada no edifício da sede da Companhia, localizada na Cidade de Santo André, Estado de São Paulo, na Rua das Figueiras, nº 501, 8 andar, Bairro Jardim, CEP PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA GERAL Nos termos do art. 126, da Lei das S.A. e do 3º do art. 7º do estatuto social da Companhia, para participar da Assembleia Geral os acionistas deverão apresentar à Companhia os seguintes documentos: (i) Documento de identidade (Carteira de Identidade Registro Geral (RG), a Carteira Nacional de Habilitação (CNH), passaporte, carteiras de identidade expedidas pelos conselhos profissionais e carteiras funcionais expedidas pelos órgãos da administração pública, desde que contenham foto de seu titular); (ii) Comprovante expedido pela instituição financeira prestadora dos serviços de escrituração das ações de emissão da Companhia, no máximo, 5 (cinco) dias antes da data da realização da Assembleia Geral; (iii) Relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente; e (iv) No caso de representação do acionista, procuração, outorgada há menos de 1 (um) ano, com reconhecimento de firma do outorgante. O representante do acionista pessoa jurídica deverá apresentar cópia simples dos seguintes documentos, devidamente registrados no órgão competente (Registro Civil de Pessoas Jurídicas ou Junta Comercial, conforme o caso): (a) do contrato ou estatuto social; e (b) do ato societário de eleição do administrador que (b.i) comparecer à assembleia geral como representante da pessoa jurídica, ou (b.ii) outorgar procuração para que terceiro represente a acionista pessoa jurídica. No tocante aos fundos de investimento, a representação dos cotistas na Assembleia Geral caberá à instituição administradora ou gestora, observado o disposto no regulamento do 5

6 fundo a respeito de quem é titular de poderes para exercício do direito de voto das ações e ativos na carteira do fundo. Nesse caso, o representante da administradora ou gestora do fundo, além dos documentos societários acima mencionados relacionados à gestora ou à administradora, deverá apresentar cópia simples do regulamento do fundo, devidamente registrado no órgão competente. Com relação à participação por meio de procurador, a outorga de poderes de representação para participação na Assembleia Geral deverá ter sido realizada há menos de 1 (um) ano, nos termos do 1.º do art. 126 da Lei das S.A. Adicionalmente, em cumprimento ao disposto no art. 654, 1.º e 2.º da Lei nº , de 10 de janeiro de 2002 ( Código Civil ), a procuração deverá conter a indicação do lugar onde foi passada, a qualificação completa do outorgante e do outorgado, a data e o objetivo da outorga com a designação e a extensão dos poderes conferidos, contendo o reconhecimento da firma do outorgante. Vale mencionar que (a) as pessoas naturais acionistas da Companhia somente poderão ser representados na Assembleia Geral por procurador que seja acionista, administrador da Companhia, advogado ou instituição financeira, consoante previsto no 1.º do art. 126 da Lei das S.A.; e (b) as pessoas jurídicas que forem acionistas da Companhia poderão, nos termos da decisão da CVM no âmbito do Processo CVM RJ2014/3578, julgado em 04 de novembro de 2014, ser representadas por procurador constituído em conformidade com seu contrato ou estatuto social e segundo as normas do Código Civil, sem a necessidade de tal pessoa ser administrador da Companhia, acionista ou advogado. Os documentos dos acionistas expedidos no exterior devem ser notarizados por Tabelião Público, legalizados em Consulado, traduzidos por tradutor juramentado matriculado na Junta Comercial, e registrados no Registro de Títulos e Documentos, nos termos da legislação em vigor. No caso de documentos emitidos por países signatários da Convenção sobre a Eliminação da Exigência de Legalização de Documentos Públicos (Convenção da Apostila) de 5 de outubro de 1961, a legalização diplomática ou consular anterior a 14 de agosto de 2016 deverá ser mandatoriamente substituída, a partir de 14 de fevereiro do 2017, pela aposição de apostila, nos termos da Resolução do Conselho Nacional de Justiça nº 228, de 22 de junho de Desse modo, nenhum documento expedido em país signatário da Convenção da Apostila será aceito sem o devido apostilamento, independentemente da data de emissão, assinatura ou expedição do documento. Para fins de melhor organização da Assembleia Geral, nos termos do 3º do art. 7º do estatuto social da Companhia, a Companhia solicita aos Senhores Acionistas que depositem os documentos necessários para participação na Assembleia Geral, com até 48 (quarenta e oito) horas de antecedência, no seguinte endereço: 6

7 Área de Relações com Investidores Rua das Figueiras, nº 501 8º andar, Bairro Jardim Santo André SP, Brasil CEP: Tel.: 55 (11) Fax: ri@cvc.com.br Ressalta-se que os Senhores poderão participar da Assembleia Geral ainda que não realizem o depósito prévio acima referido, bastando apresentarem os documentos necessários para participação na Assembleia Geral na abertura da Assembleia Geral, conforme o disposto no 2º do art. 5º, da ICVM 481/2009. Antes de abrirem-se os trabalhos da Assembleia Geral, os acionistas ou os representantes dos acionistas assinarão o Livro de Presença, indicando o seu nome, nacionalidade e residência, bem como a quantidade, espécie e classe das ações de que forem titulares na forma do disposto no art. 127 da Lei das S.A. 6. INSTALAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL Como regra geral, enunciada no art. 125 da Lei das S.A., as assembleias gerais instalamse, em primeira convocação, com a presença de acionistas titulares de, no mínimo, 1/4 (um quarto) das ações com direito de voto e, em segunda convocação, com qualquer número de acionistas titulares de ações com direito a voto. Por outro lado, assembleias gerais extraordinárias que tenham por objeto a reforma do estatuto social somente serão instaladas, em primeira convocação, com a presença de acionistas titulares de, no mínimo, 2/3 (dois terços) das ações com direito a voto. Nesse sentido, como as matérias deliberadas na assembleia geral extraordinária objeto dessa proposta não importam em reforma do estatuto social, a instalação do conclave ocorrerá, em primeira convocação, na hipótese de presença de acionistas titulares de ações representativas de, no mínimo, 1/4 (um quarto) das ações com direito de voto. Se não for possível instalar a Assembleia Geral em primeira convocação, novos editais serão publicados pela Companhia e a Assembleia Geral poderá ser instalada, em segunda convocação, com a presença de acionistas titulares de qualquer número de ações com direito a voto. 7. MAIORIA PARA APROVAÇÃO DAS MATÉRIAS Nos termos do art. 129 da Lei das S.A., as deliberações das assembleias gerais de 7

8 acionistas, ressalvadas as exceções previstas em lei, serão tomadas por maioria absoluta de votos, desconsideradas as abstenções. Visto que as matérias a serem apreciadas na Assembleia Geral não estão sujeitas à maioria especial prevista em lei, a aprovação das matérias dependerá do voto da maioria absoluta das ações presentes à Assembleia Geral. 8. ATA DA ASSEMBLEIA GERAL Nos termos do art. 130, caput, da Lei das S.A., os trabalhos das assembleias gerais são documentados por escrito em ata lavrada no Livro de Atas das Assembleias Gerais, que será assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes. Embora recomendável que todos os acionistas presentes assinem a ata, ela será válida se for assinada por acionistas titulares de ações suficientes para constituir a maioria necessária para as deliberações da assembleia geral. É possível, desde que autorizado pela assembleia geral, lavrar a ata na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos, contendo apenas a transcrição das deliberações tomadas, conforme delimita o art. 130, 1.º, da Lei das S.A. Nesse caso, os documentos ou propostas submetidos à assembleia, assim como as declarações de voto ou dissidência, referidos na ata, serão numerados, autenticados pela mesa e por qualquer acionista que o solicitar, e arquivados na companhia. Adicionalmente, a mesa, a pedido de acionista interessado, autenticará exemplar ou cópia de proposta, declaração de voto ou dissidência, ou protesto apresentado. 8

9 CVC BRASIL OPERADORA E AGÊNCIA DE VIAGENS S.A. Companhia Aberta CNPJ nº / NIRE PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA A SER REALIZADA EM 6 DE SETEMBRO DE ANÁLISE DAS MATÉRIAS A SEREM DELIBERADAS NA ASSEMBLEIA GERAL O objetivo desta seção é analisar as matérias submetidas à apreciação de V.Sas. na Assembleia Geral, permitindo, assim, a formação de convicção e a tomada de decisão informada e refletida por parte dos senhores acionistas APROVAÇÃO DA INCORPORAÇÃO DA DUOTUR PARTICIPAÇÕES S.A. PELA READ SERVIÇOS TURÍSTICOS S.A. E DA REFA PARTICIPAÇÕES S.A. PELA RESERVA FÁCIL TECNOLOGIA S.A., TODAS SOCIEDADES CONTROLADAS PELA COMPANHIA Nos termos do item (v), do art. 8 do estatuto social da Companhia, compete à Assembleia Geral deliberar acerca de fusão, incorporação, incorporação de ações, cisão, aumento de capital com contribuição de bens, transformação de tipo societário, ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo a Companhia ou sociedade controlada. Tendo em vista que a operação societária proposta pela Companhia envolve as incorporações reversas de sociedades controladas diretamente pela Companhia, quais sejam (i) Duotur Participações S.A., sociedade por ações, com sede no Município de Santo André, Estado de São Paulo, na Rua das Figueiras, 501, 6º andar, Bairro Jardim, CEP , devidamente inscrita no CNPJ/MF sob nº / , com seu estatuto social registrado na Junta Comercial do Estado de São Paulo JUCESP sob NIRE ( Duotur ) e; (ii) REFA Participações S.A., sociedade anônima, com sede no Município de Santo André, Estado de São Paulo, na Rua das Figueiras, 501, 7º andar, Bairro Jardim, CEP , devidamente inscrita no CNPJ/MF sob nº , com seu estatuto social registrado na Junta Comercial do Estado de São Paulo JUCESP sob NIRE ( REFA e, em conjunto com a Duotur, Incorporadas ); respectivamente pelas sociedades controladas indiretamente pela Companhia, quais sejam (ii) Read Serviços Turísticos S.A., sociedade por ações, com sede no Município de Santo André, Estado de São Paulo, na Rua das Esmeraldas, nº 395, 11º andar, Bairro Jardim, CEP , devidamente inscrita no CNPJ/MF sob nº / , com seu estatuto Social registrado na Junta Comercial do Estado de São Paulo JUCESP sob 9

10 NIRE ( Read ) e (iv) Reserva Fácil Tecnologia S.A., sociedade por ações, com sede no Município de Santo André, Estado de São Paulo, na Rua das Esmeraldas, nº 395, 10º andar, Bairro Jardim, CEP , devidamente inscrita no CNPJ/MF sob nº / , com seu estatuto social registrado na Junta Comercial do Estado de São Paulo JUCESP sob NIRE ( Reserva, e em conjunto com a Read, Incorporadoras ) ( Incorporação ), a administração da Companhia coloca a presente matéria para ser apreciada na Assembleia Geral. Visto que a Companhia é a única acionista da Duotur e da REFA, a aprovação da Incorporação nas assembleias gerais da Duotur e da REFA dependerá somente do voto afirmativo da Companhia. Segundo o disposto no artigo 227 da Lei das S.A., a incorporação é a operação por meio do qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra. Logo, a consequência dessa absorção jurídica e econômica consiste, de um lado, na extinção da pessoa jurídica incorporada e, de outro, na sucessão, pela incorporadora, em todas as posições jurídicas, direitos e obrigações de titularidade das sociedades incorporadas. Dessa forma, com a efetivação da Incorporação, as Incorporadas serão extintas e as Incorporadoras sucederão as Incorporadas a título universal em relação aos direitos, pretensões, faculdades, poderes, imunidades, ações, exceções, deveres, obrigações, sujeições, ônus e responsabilidades nos termos dos artigos 227 e seguintes da Lei das S.A. Como resultado da Incorporação, considerando serem incorporações reversas, serão atribuídas à Companhia ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal da Read e da Reserva, proporcionalmente à participação detida pela Companhia no capital social da Duotur e da REFA. A referida Incorporação é passo preliminar para que a Companhia possa negociar os documentos da incorporação, pela Companhia, da totalidade das ações de emissão da Read e da Reserva, como forma de implementar o pagamento do valor remanescente do preço de compra das ações da Read e da Reserva por meio da entrega de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, conforme aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 05 de julho de 2017 e objeto de Fato Relevante divulgado pela Companhia em 07 de julho de Por tratar-se exclusivamente de reorganização societária envolvendo incorporação reversa de sociedades diretamente controladas pela Companhia, por sociedades indiretamente controladas pela Companhia, e a deliberação da Assembleia Geral da Companhia é apenas para autorizar o voto favorável da Companhia nas deliberações das suas controladas, não há que se falar em qualquer direito de retirada pelos acionistas da Companhia em razão da Incorporação. 10

11 1.2. AUTORIZAÇÃO PARA OS ADMINISTRADORES PRATICAREM TODOS OS ATOS NECESSÁRIOS À EFETIVAÇÃO DA DELIBERAÇÃO ACIMA Propõe-se, por fim, que os administradores da Companhia sejam autorizados a praticar todos os atos necessários para efetivar a deliberação proposta acima, sobretudo todos os procedimentos relativos à Incorporação. 2. CONCLUSÕES Pelos motivos acima enunciados, a Administração da Companhia submete a presente Proposta à apreciação dos senhores acionistas reunidos em Assembleia Geral da Companhia, recomendando a sua integral aprovação. Santo André, 22 de agosto de Guilherme de Jesus Paulus Presidente do Conselho de Administração 11