CNPJ/MF Nº / NIRE Companhia Aberta ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA A SER REALIZADA EM 25 DE AGOSTO DE 2016.

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1 CNPJ/MF Nº / NIRE Companhia Aberta ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA A SER REALIZADA EM 25 DE AGOSTO DE PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO Sumário 1. Objeto Documentos à disposição dos Acionistas Convocação da Assembleia Geral Participação na Assembleia Geral Regras para instalação da Assembleia Geral Análise das matérias a serem deliberadas na Assembleia Geral Eleição de novo membro para compor o Conselho de Administração em decorrência do pedido de renúncia do Conselheiro, Sr. Fernando Martins Vaz Chabert Propor a transferência da sede social da Companhia para a Av. Nossa Senhora de Copacabana, nº 995, 2º andar (parte), Copacabana Rio de Janeiro RJ Propor a reforma do Estatuto Social, para alterar a redação dos artigos 26, 28, 29, 30 e 32, a saber: a) Artigo 26 Alterar a 1

2 redação do caput deste artigo, bem como exclusão do Parágrafo Segundo e inclusão do item III objetivando estabelecer limites de alçada para procuradores, sendo sua aprovação deliberada em Reunião do Conselho de Administração; b) Artigo 28 Exclusão da designação específica de todos os cargos, mantendo somente a designação Diretor, bem como exclusão do parágrafo primeiro. Em consequência serão renumerados os parágrafos deste artigo, bem como modificada a redação do parágrafo terceiro que passará a ser o parágrafo segundo; c) Artigo 29 Alterar a redação deste artigo em virtude da exclusão da designação específica dos cargos dos Diretores; d) Artigo 30 Exclusão deste artigo em virtude das alterações ocorridas no artigo 28, renumerando, em consequência, os demais artigos do Estatuto; e) Artigo 32 Exclusão do parágrafo único deste artigo antes de sua renumeração Quadro com a situação atual e situação proposta para o Estatuto Social Conclusão

3 CNPJ/MF Nº / NIRE Companhia Aberta ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA A SER REALIZADA EM 25 DE AGOSTO DE PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO Prezados Senhores Acionistas, Nos termos das disposições legais e estatutárias, a Administração de Hotéis Othon S/A. ( Companhia ), vem apresentar a V.Sas. a presente proposta ( Proposta ) a ser submetida à deliberação da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia a ser realizada às 9:30 horas do dia 25 de agosto de 2016 na sede da Companhia (Assembleia Geral ). 1. Objeto O objeto desta Proposta consiste na submissão e análise das propostas de deliberação que serão examinadas, discutidas e votadas na Assembleia Geral, que será instalada em conformidade com a seguinte ordem do dia: i) Eleição de novo membro para compor o Conselho de Administração em decorrência do pedido de renúncia do Sr. Fernando Martins Vaz Chabert; 3

4 ii) Propor a transferência da Sede Social da Companhia para a Av. Nossa Senhora de Copacabana, nº 995, 2º andar (parte), Copacabana/RJ; iii) Propor a reforma do Estatuto Social, para alterar a redação dos artigos 26, 28, 29, 30 e 32, a saber: a) Artigo 26 Alterar a redação do caput deste artigo, bem como exclusão do Parágrafo Segundo e inclusão do item III objetivando estabelecer limites de alçada para procuradores, sendo sua aprovação deliberada em Reunião do Conselho de Administração; b) Artigo 28 Exclusão da designação específica de todos os cargos, mantendo somente a designação Diretor, bem como exclusão do parágrafo primeiro. Em consequência serão renumerados os parágrafos deste artigo, bem como modificada a redação do parágrafo terceiro que passará a ser o parágrafo segundo; c) Artigo 29 Alterar a redação deste artigo em virtude da exclusão da designação específica dos cargos dos Diretores; d) Artigo 30 Exclusão deste artigo em virtude das alterações ocorridas no artigo 28, renumerando, em consequência, os demais artigos do Estatuto; e) Artigo 32 Exclusão do parágrafo único deste artigo antes de sua renumeração; iv) Consolidação do Estatuto Social da Companhia para refletir as alterações aprovadas na referida AGE. Em atendimento ao disposto no artigo 135 da Lei das S.A. s, das normas da ICVM 481/09 e das normas da ICVM 480/09, a administração da Companhia coloca esta Proposta à disposição dos Senhores Acionistas na sede da Companhia e nas páginas eletrônicas da Companhia ( da CVM ( e BM&FBOVESPA Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( na rede mundial de computadores (internet). 4

5 2. Convocação da Assembleia Geral Nos termos do inciso II, 1º do artigo 124 da Lei das S.A s, a Assembleia Geral será convocada com no mínimo 15 (quinze) dias de antecedência da realização da Assembleia Geral, por anúncio publicado no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no jornal Diário Comercial, jornais habitualmente utilizados pela Companhia, por 3 (três) vezes, no mínimo, contendo, além do local, data e hora da Assembleia Geral e a ordem do dia. 3. Participação na Assembleia Geral Tendo em vista que a Assembleia Geral discutirá temas de interesse da Companhia e de V.Sas., apenas as pessoas que comprovarem sua qualidade de acionistas ou de representantes de acionistas, na forma da legislação aplicável e do Estatuto Social, poderão comparecer e participar da Assembleia Geral. Nos termos do artigo 126 da Lei das S.A. s e do artigo 15 do Estatuto Social da Companhia, para participar da Assembléia Geral os acionistas deverão apresentar à Companhia os seguintes documentos: a) documentos de identidade (Carteira de Identidade Registro Geral (RG)), Carteira Nacional de habilitação (CNH), Carteiras de identidade expedidas pelos Conselhos Profissionais e/ou atos societários pertinentes que comprovem a representação legal, conforme o caso; b) comprovante atualizado das ações escriturais de vossa titularidade, expedido pela instituição financeira depositária; 5

6 c) relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária expedido pela Central Depositária de Ativos ou pelos agentes de custódia; e/ou d) na hipótese de representação do acionista, original ou cópia autenticada de procuração com firma reconhecida, devidamente regularizada na forma da lei. Nos termos do artigo 126, 1.º da Lei das S.A s., o acionista somente poderá ser representado na Assembleia Geral por procurador constituído há menos de 1 (um) ano, que seja acionista, administrador da Companhia, advogado ou instituição financeira. Adicionalmente, em cumprimento ao disposto no art. 654, 1.º do Código Civil, a procuração deverá conter a indicação do lugar onde foi passada, a qualificação completa do outorgante e do outorgado, a data e o objetivo da outorga com a designação e a extensão dos poderes conferidos. A procuração deverá conter o reconhecimento da firma do outorgante (art. 654, 2.º do Código Civil). O representante de acionista pessoa jurídica deverá apresentar, em adição aos documentos acima referidos, cópia autenticada dos seguintes documentos, devidamente registrados no órgão competente: (a) contrato ou estatuto social; e (b) ato societário de eleição do administrador que (b.i) comparecer à Assembleia Geral como representante da pessoa jurídica, ou (b.ii) outorgar procuração para que terceiro represente o acionista pessoa jurídica, frisando-se que tal procurador somente poderá ser acionista, administrador da Companhia, advogado ou instituição financeira. Caso o acionista, dentro das hipóteses previstas na lei, seja representado na Assembleia Geral por pessoa jurídica, tal pessoa jurídica representante 6

7 do acionista deverá apresentar também os documentos mencionados no parágrafo anterior. Com relação aos fundos de investimento, a representação dos cotistas na Assembleia Geral caberá à instituição administradora ou gestora, observado o disposto no regulamento do fundo a respeito de quem é titular de poderes para exercício do direito de voto das ações e ativos na carteira do fundo. Nesse caso, o representante da administradora ou gestora do fundo, além dos documentos societários acima mencionados relacionados à gestora ou à administradora, deverá apresentar cópia autenticada do regulamento do fundo, devidamente registrado no órgão competente. Os documentos dos acionistas expedidos no exterior devem conter o reconhecimento das firmas dos signatários por Tabelião Público, legalizados em Consulado Brasileiro, traduzidos por tradutor juramentado matriculado na Junta Comercial, e registrados no Registro de Títulos e Documentos, nos termos da legislação em vigor. Para fins de melhor organização da Assembleia Geral, a Companhia solicita aos Senhores Acionistas, nos termos do artigo 15 do Estatuto Social da Companhia, que depositem os documentos necessários para participação na Assembleia Geral com, no mínimo, 24 (vinte e quatro) horas de antecedência, aos cuidados da Área de Relações com Investidores ou Departamento Jurídico: Sede de Hotéis Othon S.A. Rua Teófilo Otoni, 15, sala 1204 Centro - Rio de Janeiro/RJ., CEP: Ressalta-se que os Senhores poderão participar da Assembleia Geral ainda que não realizem o depósito prévio acima referido, bastando 7

8 apresentarem tais documentos na abertura da Assembleia Geral, conforme o disposto no 2.º do artigo 5.º da ICVM 481/ Regras para instalação da Assembleia Geral Como regra geral, enunciada no artigo 125 da Lei das S.A., as assembleias gerais instalam-se, em primeira convocação, com a presença de acionistas titulares de, no mínimo, 1/4 (um quarto) das ações com direito de voto e, em segunda convocação, com qualquer número de acionistas titulares de ações com direito a voto. Por outro lado, as assembleias gerais extraordinárias que tenham por objeto a reforma do estatuto social somente serão instaladas, em primeira convocação, com a presença de acionistas titulares de ações representativas de, pelo menos, 2/3 (dois terços) do capital social com direito a voto, nos termos do artigo 135 da Lei das S.A. 5. Análise das matérias a serem deliberadas na Assembleia Geral O objetivo desta seção é analisar as matérias submetidas à apreciação de V.Sas. na Assembleia Geral, permitindo, assim, a formação de convicção e a tomada de decisão informada e refletida por parte dos senhores acionistas Eleição de novo membro para compor o Conselho de Administração em decorrência do pedido de renúncia do Sr. Fernando Martins Vaz Chabert. Neste aspecto dispensa-se análise tendo em vista tratar-se de uma decisão unilateral; 8

9 5.2. Propor a transferência da Sede Social da Companhia para a Av. Nossa Senhora de Copacabana, nº 995, 2º andar (parte), Copacabana/RJ. Propõe-se a transferência da Sede Social para um dos Hotéis da rede visando aproximar a Administração da Companhia Propor a reforma do Estatuto Social, para alterar a redação dos artigos 26, 28, 29, 30 e 32, a saber: a) Artigo 26 Alterar a redação do caput deste artigo, bem como exclusão do Parágrafo Segundo e inclusão do item III objetivando estabelecer limites de alçada para procuradores, sendo sua aprovação deliberada em Reunião do Conselho de Administração; b) Artigo 28 Exclusão da designação específica de todos os cargos, mantendo somente a designação Diretor, bem como exclusão do parágrafo primeiro. Em consequência serão renumerados os parágrafos deste artigo, bem como modificada a redação do parágrafo terceiro que passará a ser o parágrafo segundo; c) Artigo 29 Alterar a redação deste artigo em virtude da exclusão da designação específica dos cargos dos Diretores; d) Artigo 30 Exclusão deste artigo em virtude das alterações ocorridas no artigo 28, renumerando, em consequência, os demais artigos do Estatuto; e) Artigo 32 Exclusão do parágrafo único deste artigo antes de sua renumeração. Propõe-se a alteração dos artigos 26, 28, 29, 30 e 32, para adequação às necessidades da Companhia, sendo que a alteração proposta para o artigo 26 visa dar agilidade à gestão da Companhia. A alteração proposta para o artigo 28 visa promover a integração das áreas da administração. As alterações propostas para os artigos 29, 30, e 32 decorrem da mudança proposta para o artigo 28 do Estatuto Social. 9

10 6. SITUAÇÃO ATUAL E SITUAÇÃO PROPOSTA SITUAÇÃO ATUAL Artigo 26 - Compete ao Conselho de Administração, além das atribuições previstas em lei: II autorizar previamente a Diretoria a: a) instalar ou encerrar filiais, sucursais ou escritórios; b) conceder garantias reais sobre imóveis ou fidejussórias; c) alienar ou onerar bens imóveis ou participações societárias; d) alienar ou onerar bens móveis do ativo permanente, quando o valor da operação for superior a R$ ,00 (cem mil reais); e) adquirir bens para integrar o ativo permanente, quando o valor da operação for superior a R$ ,00 (cem mil reais); f) celebrar contratos de valor acima de R$ ,00 (cem mil reais) ou de prazo superior a 2 (dois) anos; g) praticar atos que importem em transigência, desistência ou renúncia de direitos; h) nomear procuradores em nome da Companhia, aprovando os termos dos respectivos mandatos; Artigo 28 A Diretoria é constituída de 2 (dois) membros a no máximo 5 (cinco) membros, sendo um Diretor Superintendente, um Diretor Administrativo Financeiro, um Diretor Comercial e os demais diretores sem designação específica, todos eleitos pelo Conselho de Administração. Parágrafo primeiro SITUAÇÃO PROPOSTA Artigo 26 - Compete ao Conselho de Administração, além das atribuições previstas em lei: II autorizar a Diretoria a: a) instalar ou encerrar filiais, sucursais ou escritórios; b) conceder garantias reais sobre imóveis ou fidejussórias; c) alienar ou onerar bens imóveis ou participações societárias; d) alienar ou onerar bens móveis do ativo permanente, quando o valor da operação for superior a R$ ,00 (cem mil reais); e) adquirir bens para integrar o ativo permanente, quando o valor da operação for superior a R$ ,00 (cem mil reais); f) celebrar contratos de valor acima de R$ ,00 (cem mil reais) ou de prazo superior a 2 (dois) anos; g) praticar atos que importem em transigência, desistência ou renúncia de direitos; h) nomear procuradores em nome da Companhia, aprovando os termos dos respectivos mandatos; III Estabelecer limites de alçada para procuradores por deliberação em Reunião do Conselho de Administração, mediante a fixação de níveis de alçada que farão parte integrante da Ata daquela reunião, na forma de anexo. Artigo 28 A Diretoria é constituída de 2 (dois) membros a no máximo 5 (cinco) membros, todos Diretores sem designação específica, eleitos pelo Conselho de Administração. Parágrafo primeiro - O Conselho de Administração pode deixar de eleger os diretores sem designação especial; 10

11 - O Conselho de Administração pode deixar de eleger os diretores sem designação especial; Parágrafo terceiro - A Diretoria se reúne sempre que convocada: a) pelo Diretor Superintendente por iniciativa própria ou a pedido de dois de seus pares; b) por dois ou mais Diretores que tenham previamente solicitado a convocação ao Diretor Superintendente, se este não a formalizar nas 48 horas seguintes ao recebimento do pedido. Artigo 29 - Nos casos de impedimentos ocasionais ou faltas: a) o Diretor Superintendente e o Diretor Administrativo Financeiro se substituem reciprocamente; b) cada um dos demais Diretores é substituído por aquele que a Diretoria designar dentre seus membros. Artigo 30 - Vagando cargo de Diretor com designação especial, deve o Conselho de Administração eleger imediatamente substituto, com mandato pelo tempo remanescente ao substituído. Artigo 32 - Compete necessariamente a dois diretores ou a um diretor e um procurador com poderes bastantes a prática de atos que gerem obrigações para Companhia, especialmente: a) representar a Companhia ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, perante qualquer pessoa física ou jurídica, entidade, ofício ou repartição; b) celebrar contratos ou ajustes; c) constituir procuradores ad judicia e ad negotia, estes últimos sempre por prazo determinado, reputando-se eficazes por 2 (dois) anos os mandatos ad negotia cujo prazo não esteja fixado no respectivo instrumento; d) sacar, emitir, aceitar ou endossar títulos de créditos e Parágrafo terceiro - A Diretoria se reúne sempre que convocada por um de seus membros ou a pedido do Presidente do Conselho de Administração. Artigo 29 Nos casos de impedimentos ocasionais ou faltas cada Diretor será substituído por aquele que a maioria dos Diretores designar. Artigo 30 - DEVERÁ SER EXCLUÍDO, POIS PERDEU O SENTIDO EM VIRTUDE DA ALTERAÇÃO DO ARTIGO 28. Artigo 32 - Compete necessariamente a dois diretores ou a um diretor e um procurador com poderes bastantes a prática de atos que gerem obrigações para Companhia, especialmente: a) representar a Companhia ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, perante qualquer pessoa física ou jurídica, entidade, ofício ou repartição; b) celebrar contratos ou ajustes; c) constituir procuradores ad judicia e ad negotia, estes últimos sempre por prazo determinado, reputando-se eficazes por 2 (dois) anos os mandatos ad negotia cujo prazo não esteja fixado no respectivo instrumento; d) sacar, emitir, aceitar ou endossar títulos de créditos e efeitos mercantis; e) abrir, movimentar e encerrar contas 11

12 efeitos mercantis; e) abrir, movimentar e encerrar contas bancárias; f) admitir e demitir empregados, fixando-lhes as atribuições e os salários. Parágrafo único Quando a prática dos atos referidos neste artigo depender de prévia autorização do Conselho de Administração (art. 26 II), um dos dois representantes da Companhia deve ser necessariamente Diretor com designação especial. bancárias; f) admitir e demitir empregados, fixandolhes as atribuições e os salários. Parágrafo único Quando a prática dos atos referidos neste artigo depender de prévia autorização do Conselho de Administração (art. 26 II), um dos dois representantes da Companhia deve ser necessariamente Diretor com designação especial. 7. CONCLUSÃO Pelos motivos acima, a Administração da Companhia submete a presente Proposta à apreciação dos senhores acionistas reunidos em Assembleia Geral da Companhia, recomendando sua integral aprovação. Rio de Janeiro, 25 de julho de Fernando Martins Vaz Chabert Diretor de Relações com Investidores 12