A Governança Corporativa no Sistema Financeiro Nacional

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1 A Governança Corporativa no Sistema Financeiro Nacional Este trabalho não reflete necessariamente a opinião e posição do Banco Central do Brasil, mas tão somente a de seus autores. RESUMO: O artigo aborda a importância da governança corporativa para as instituições financeiras brasileiras, à luz do Novo Acordo de Basiléia, destacando as práticas e normas existentes no mercado que já denotam a presença da governança bem como as situações que demandam medidas de prevenção e aprimoramento. A análise encontra-se dividida em três partes: na primeira, é feito um resumo de algumas abordagens sobre o tema, em nível mundial, enfocando desde a vinculação do mesmo à teoria da agência até o impacto das influências culturais e específicas da cada país, com especial destaque para as práticas constantes do segmento e classificações criadas pela Bolsa de Valores de São Paulo. Na segunda, são traçados paralelos entre vários normativos existentes e os conceitos e práticas de governança corporativa. E na terceira, são feitas algumas breves considerações sobre as ações desenvolvidas no intuito de difundir as práticas de governança. O trabalho indica que apesar de alguns aprimoramentos recentes no Sistema Financeiro Nacional - SFN, há ainda um longo caminho a ser percorrido na melhoria dos mecanismos de governança corporativa nas instituições financeiras. Essa melhoria não diz respeito somente a novas normas, mas também a necessidade de fazer cumprir as existentes. Conclui, enfatizando que uma boa governança corporativa no SFN pode reduzir o risco sistêmico, diminuindo, conseqüentemente, o custo do capital das empresas. PALAVRAS-CHAVES: governança corporativa, bancos, instituições financeiras. Jaildo Lima de Oliveira Mestre em Ciências Contábeis Banco Central do Brasil Telefone: (61) César Augusto Tibúrcio Silva Professor Doutor em Contabilidade Universidade de Brasília Telefone: (61)

2 1. Introdução Criar um ambiente corporativo no qual os interesses e preocupações dos vários envolvidos sejam preservados e, na medida do possível, dirimidos é sem dúvida o grande desafio das práticas de governança corporativa. Ainda mais dentro do contexto brasileiro, caracterizado pela forte presença de empresas de capital fechado e de controle familiar, que para terem acesso a fontes alternativas de financiamento, via mercado de capitais, precisariam abrir o capital e profissionalizar a gestão. Este desafio tem maior significado no Sistema Financeiro Nacional (SFN), um importante segmento para o país, que pode ter seus integrantes sujeitos a processos de descontinuidade decorrentes de simples boatos ou informações veiculadas no mercado. Nestes momentos, uma boa estrutura corporativa, caracterizada pela transparência na gestão e por boas práticas de governança, é decisiva para a redução dos riscos de uma entidade e de todo o sistema. Nessa linha, o Novo Acordo de Basiléia destaca em seu 3 o. pilar chamado de "Disciplina de Mercado" a necessidade de prestação por parte das instituições financeiras de informações aos mercados e ao público em geral que assegurem uma maior transparência sobre sua situação financeira e a solvabilidade, principalmente no que tange a gestão de riscos. Sendo assim, o presente trabalho procura abordar a importância da governança corporativa para as instituições financeiras nacionais, destacando as práticas existentes no mercado brasileiro, as normas que já denotam a presença da governança, as situações que demandam medidas de prevenção e as tendências decorrentes da utilização destes procedimentos, que visam aumentar o disclosure, profissionalizar os níveis estratégicos das entidades e garantir direitos a todos os investidores. Para o cumprimento deste objetivo, a análise encontra-se dividida em três partes. Na primeira, será feito um briefing de algumas abordagens sobre o tema, em nível mundial, enfocando desde a vinculação do mesmo à teoria da agência até o impacto das influências culturais e específicas da cada país, com especial destaque para as práticas constantes do segmento e classificações criadas pela Bovespa no Brasil. 1

3 Em seguida serão traçados paralelos entre vários normativos existentes e os conceitos e práticas de governança que são observados pelo mercado, enfocando, sempre que oportuno, situações nas quais as normas do SFN e as próprias instituições financeiras precisam evoluir para atenderem melhores níveis informativos e operacionais. Por fim, serão feitas algumas breves considerações sobre as ações desenvolvidas no intuito de difundir as práticas de governança entre todas as empresas do mercado brasileiro, bem como serão apresentadas algumas tendências decorrentes destas ações. 2. Revisão conceitual Governança corporativa diz respeito à forma como os fornecedores de recursos para uma empresa asseguram o retorno do seu investimento (Shleifer e Vishny, 1997). Os estudos de governança estão vinculados à teoria contratual da empresa, desenvolvida originalmente por Berle, Means, Coase, Jensen e Meckling. A ênfase na separação entre propriedade e a administração da empresa (agentes) estabelece base para a teoria da agência. Segundo esta teoria uma pessoa, denominada de principal, delega a outrem, o agente, a competência para executar uma tarefa. A teoria da agência afirma que como os objetivos são diferentes haverá um conflito de interesses entre principal e agente. A separação entre administração e propriedade cria, por exemplo, problema de agência uma vez que os objetivos do indivíduo que exerce o controle podem ser diferentes dos objetivos do proprietário. A questão principal do problema de agência é como assegurar uma convergência de interesses; no caso citado, como garantir que os administradores da empresa irão alocar os recursos dos investidores, tanto capitais de terceiros quanto capital próprio, de forma mais eficiente em termos da relação risco-retorno. Os problemas de agência também podem ocorrer entre investidor controlador e minoritário ou entre gerente e subordinado. 2

4 A relação entre agente e principal deveria ser regida por um acordo onde seria especificado o que o principal deseja do agente e como esse será compensado por seu trabalho. Mas a solução contratual entre agente e principal não é possível por vários motivos: os contratos entre principal e agente não são amplos o suficiente para permitir contemplar todos os aspectos da relação; os contratos estão sujeitos a interpretações diversas; o principal pode não estar suficientemente informado para exercer seus direitos; o controle efetivo dos direitos pode ser dispendioso para o principal, entre outros. Desse modo, num mercado de capitais onde a figura do controle é relevante, a existência de poucos direitos defendendo o minoritário pode significar que os mesmos poderão ser apropriados pelo controlador. Os mecanismos de governança corporativos podem ser uma resposta aos problemas de agência. Para HART (1995), a discussão sobre governança corporativa ocorre numa empresa quando duas condições estão presentes: existe um problema de agência ou conflito de interesses envolvendo os membros da organização; e os custos de transação de tal problema não podem ser negociados através de um contrato. Enquanto a existência de mecanismos de governança corporativa tem sido um fato nos países desenvolvidos, nos países emergentes esses mecanismos ainda são incipientes, quando não inexistentes. Mesmo nos países desenvolvidos, fatos recentes mostraram que esses mecanismos ainda não são adequados: os problemas da Enron, o aumento nas compensações dos executivos sem a devida melhoria no desempenho das empresas, as recomendações dos analistas de investimentos de instituições financeiras com outros interesses nas empresas recomendadas etc. (Byrne, 2002). COLLIS E MONTGOMERY (1998) estudam a possível causa das falhas da governança, centrando o foco da análise no papel dessas falhas na diversificação das empresas norteamericanas. Para os autores, os gestores estão interessados no crescimento da empresa, e não na sua lucratividade, pelos benefícios econômicos e sociais obtidos, sob a forma de maiores salários ou de maior poder. Além disso, apesar da teoria de finanças recomendar a diversificação das carteiras de investimento do acionista, a diversificação é considerada para o administrador em termos da empresa, com vista à redução do risco da empregabilidade. JENSEN (1986) notou que os administradores utilizavam uma liquidez excessiva para aumentar a sua independência perante os acionistas. 3

5 KOLE E LEHN (1997) afirmam que a literatura de governança corporativa enfatiza a análise estática. Uma alternativa é a pesquisa em situações de desregulamentação, onde o choque permite estudar o processo adaptativo organizacional. MORCK, NAKAMURA E SHIVDASANI (2000) enfatizam que os bancos no Japão e Alemanha possuem um papel importante na governança corporativa das empresas não financeiras. Segundo SHLEIFER E VISHNEY (1997) existem duas abordagens para a governança corporativa. Na primeira proporciona-se aos investidores uma proteção legal contra a expropriação de riqueza por parte dos gestores; essa abordagem tem sido adotada pelos Estados Unidos. A segunda possibilidade é concentrar o poder em grandes investidores que possam exercer a governança corporativa; essa abordagem tem sido utilizada pelo Japão e Alemanha. Os problemas de governança corporativa devem ser analisados, portanto, sem abstrair seu contexto cultural. LA PORTA, LOPEZ-DE-SILANES, SHLEIFER E VISHNY (1998) estudaram as diferenças da proteção legal dos investidores em diferentes países e reconheceram que o direito pode ajudar a explicar as diferenças na governança corporativa entre os diferentes países do mundo. 3. As práticas de governança no Brasil Em mercados emergentes existem problemas estruturais no que diz respeito aos direitos dos investidores. Esses problemas terminam por distorcer o mercado, reduzindo o interesse do investidor em participar da capitalização das empresas. Em conjunto com esses fatores, a importância do controle das empresas nesses mercados faz com que o ágio pago para se ter este controle seja excessivo, quando comparado com o que ocorre em outros países onde o interesse dos investidores minoritários tem sido resguardado pelas normas (Zingales, 2001). 4

6 No Brasil, especificamente, existem diversos estudos recentes nessa área. Destaca-se o esforço realizado pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa que tem promovido diversas tentativas de melhorar essas práticas no nosso país. SILVA ET ALII (2004) estudaram um conjunto de 291 empresas abertas não financeiras e constataram que o volume de informações financeiras disseminadas pelas empresas no seu sítio está relacionado com o tamanho e o menor retorno anual das ações. Já SILVEIRA ET ALII (2004) encontrou que a estrutura da propriedade influencia o nível de governança corporativa. Esses autores encontraram que o tamanho da empresa, o fato de ser uma empresa emissora de ADRs e com melhor desempenho interfere no nível de governança. DARÓS E BORBA (2004), estudando a evidenciação de instrumentos financeiros nas demonstrações contábeis de empresas não financeiras no Brasil, constataram que a grande maioria das 20 maiores empresas não financeiras brasileira não atende às determinações da CVM, deixando de evidenciar, de forma clara e precisa, essas operações. O estudo da governança corporativa tem encontrado no mercado acionário um dos campos mais férteis. A tentativa de desenvolver mecanismos que garantam a governança corporativa está associada com a necessidade de reduzir as informações assimétricas existentes, particularmente entre investidor e administrador. As crises nos mercados acionários geralmente potencializam a necessidade de regras mais claras e que defendam os interesses dos acionistas. Nesse sentido, a Bolsa de Valores do Estado de São Paulo (Bovespa) tenta, através do denominado novo mercado destacar as empresas onde existam mecanismos efetivos de governança corporativa. Ao fazer isso, é proposta daquela entidade criar segmentos de mercado com regras rígidas de governança corporativa e transparência. O propósito da Bovespa encontra respaldo nas empresas que pretendem praticar normas mais justas e adequadas de relacionamento com investidores. Para as empresas, receber o certificado da Bovespa pode significar uma redução potencial no seu risco, com conseqüências naturais para o valor da empresa. Para o mercado como um todo, a estratégia da Bovespa pode criar um efeito demonstração que possibilitaria, a longo prazo, a difusão das melhores práticas de governança corporativa. 5

7 Dentre as medidas desenvolvidas pela Bovespa estão o Novo Mercado e os Níveis Diferenciados de Governança Corporativa. O Novo Mercado é direcionado para empresas que pretendem abrir o seu capital. Neste ambiente são vendidas, exclusivamente, ações ordinárias. Por ser relativamente recente, a proposta da Bovespa e, dadas as suas características, somente 4 (quatro) empresas encontravam-se relacionadas neste novo segmento, em outubro de Os Níveis Diferenciados de Governança visam destacar entre as empresas que já possuem papéis negociados no mercado aquelas que se comprometem a adotar regras mais rígidas dos que as constantes na legislação para aumentar a transparência e aprimorar o grau de governança corporativa. Dependendo do grau de comprometimento assumido, as empresas são classificadas nos Níveis 1 e 2. A adesão das empresas ao Nível 1 ocorre por meio de assunção de compromisso, junto a Bovespa, de cumprir uma série de requisitos, entre as quais podem ser citadas: manutenção de circulação em mercado de ações que representem pelos menos 25% do capital da empresa objetiva a pulverização do capital; realização de ofertas públicas de lançamentos de ações visa, de igual modo, a dispersão das participações societárias; melhoria das informações disponibilizadas trimestralmente, inclusive com a divulgação de dados consolidados e de prática de revisões especiais objetiva aumentar a qualidade e a periodicidade das informações divulgadas; evidenciação das operações com ativos de emissão da companhia possuídos por administradores e acionistas controladores pretende aumentar a transparência dos negócios com papéis da companhia, transações estas realizadas pelos principais gestores; publicidade de acordos de acionistas e programas de stock options objetiva de igual modo demonstrar as estratégias adotadas por grupos de sócios na aquisição de papéis e deixar transparente a todos os acionistas suas vantagens para aquisição de novas subscrições, e produção e publicação de um calendário com todos os eventos corporativos pretende aumentar o grau de publicidade do planejamento estratégico da empresa. 6

8 Neste segmento, já estavam listadas, em outubro de 2004, 31 (trinta e uma) empresas, sendo que 3 (três) delas são as maiores instituições financeiras privadas nacionais Bradesco, Itaú e Unibanco. O Nível 2 de Governança Corporativa abrange regras ainda mais rígidas, pois além de prever as mesmas condições do Nível 1, exigem várias outras condutas de governança e transparência que protegem os direitos dos acionistas minoritários. Em síntese são elas: mandato de 1 ano para os membros do Conselho de Administração a medida visa claramente a profissionalização dos membros de um dos principais órgãos estatutários, responsável pelo acompanhamento da gestão; geração e publicação de demonstrativos contábeis segundo as regras contábeis norteamericanas (US GAAP) e internacionais (IAS GAAP) permite a avaliação da empresa segundo as normas internacionais mais aceitas; garantia de condições iguais para todos os acionistas ordinários quando da venda do controle da empresa e de pelo menos 70% para os acionistas preferenciais do preço de venda oferecido aos acionistas ordinários objetiva dar o mesmo tratamento aos detentores de ações ordinárias, controladores ou não, e aumentar os direitos dos acionistas preferenciais; garantia do direito a voto às ações preferenciais em matérias como fusão, cisão, incorporação segue a mesma linha do item anterior; e adesão à Câmara de Arbitragem para solução de conflitos societários a Câmara de Arbitragem tem a finalidade de resolver problemas decorrentes de interesses conflitantes. As práticas de governança corporativa da Bovespa influenciam o SFN de três maneiras. A primeira, de forma direta, através da participação de instituições financeiras. A segunda, a tornar possível estabelecer, de forma mais nítida, níveis diferentes de riscos dentre as empresas participantes do mercado financeiro, através da provável existência de um prêmio pelo risco das entidades que não participam das práticas de governança corporativa da Bovespa. Finalmente, a terceira forma através do efeito demonstração entre as empresas. 7

9 Existe um risco inerente à proposta da Bovespa que diz respeito à credibilidade dos mecanismos propostos. A médio prazo, essa credibilidade dependerá da capacidade das normas de efetivamente segregar as empresas com boas práticas de governança, evitando a isonização do certificado da Bovespa. 4. A Governança Corporativa nas Instituições Financeiras As empresas integrantes do SFN possuem, dentre várias peculiaridades, o fato de dependerem da confiança de seus depositantes ou participantes como garantia de sua continuidade. Dessa forma, grande parte da legislação emanada do Conselho Monetário Nacional (CMN) objetiva garantir essa confiança do público como um todo. A principal preocupação dos órgãos normativos do SFN é a diminuição dos riscos atrelados à atividade bancária, de forma a permitir a continuidade das operações das instituições integrantes do SFN, evitando assim, crises de confiança que conduzam ao risco sistêmico. É interessante destacar que a legislação bancária objetiva manter não só a confiança dos investidores na instituição financeira, aí inclusos controladores e demais acionistas. Ela é mais abrangente, pois tem como meta manter a credibilidade da entidade junto aos depositantes e perante a sociedade. Neste sentido, o conceito de governança corporativa está presente no conjunto de normas que regem as operações das instituições financeiras nacionais, muitas vezes extrapolando as exigências contidas na Lei das Sociedades Anônimas (Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976), por meio de dispositivos que determinam a aplicação de procedimentos que viabilizem a otimização do desempenho e a transparência nas ações desenvolvidas por estas entidades. Não é intenção e nem seria possível dentro do escopo deste trabalho indicar todas as normas e regulamentos que tratam de governança corporativa. No entanto, serão citadas algumas situações nas quais são definidos procedimentos que denotam não apenas o conceito da governança nas instituições financeiras nacionais, mas revelam a necessidade de sua aplicação e de uma melhor supervisão pelos órgãos normatizadores. 8

10 É bom deixar claro que apesar dos normativos citados apresentarem aspectos favoráveis da utilização dos conceitos de governança corporativa, é sabido que muito deve ser feito, tanto pelos órgãos reguladores quanto pelas próprias instituições financeiras, no que tange ao aprimoramento das informações referentes aos procedimentos destas entidades nas suas mais diversas esferas de atuação. Um estudo desenvolvido por SILVA (1998), no tocante a evidenciação em demonstrações financeiras de 24 (vinte e quatro) instituições constituídas sob a forma de sociedades anônimas de capital fechado, demonstrava que a quantidade de informações divulgadas via notas explicativas e relatórios de administração era baixa e insuficiente para atender a demanda dos diversos usuários. Aquele trabalho, embora restrito a poucas instituições, indicava a necessidade do desenvolvimento de novas regulamentações e procedimentos no âmbito do SFN que viabilizem melhores níveis de disclosure. Os exemplos listados abaixo refletem tópicos específicos e importantes para a análise da governança corporativa em instituições financeiras. Não são absolutos e inquestionáveis, mas indicam a existência de algumas práticas e a necessidade de estabelecimento de outras. 4.1 Exercício de cargos em órgãos estatutários No Brasil, a posse e o exercício de cargos em órgãos estatutários de instituições financeiras privadas e públicas não-federais, depende de prévia homologação do Banco Central do Brasil (BCB), por meio de um processo de caráter público. A Resolução CMN 3.041, de 28 de novembro de 2002, condiciona o deferimento da citada autorização ao cumprimento de uma série de quesitos que abrangem desde a ficha cadastral e a reputação dos pretendentes aos diversos cargos estatutários, até a formação educacional e capacitação técnico-profissional para o caso de diretores e sócios-gerentes. De acordo aquela norma, as condições básicas para o exercício de tais cargos são: ter reputação ilibada; ser residente no país, nos casos de diretor, sócio-gerente e conselheiro fiscal; não ser impedido por força de lei, decorrente de condenação por crimes de diversas naturezas; 9

11 não ter sido declarado inabilitado para o exercício de cargos de administração pelo BCB ou por outros órgãos e entidades da administração pública direta e indireta; não estar respondendo, pessoalmente ou por empresas nas quais seja controlador ou administrador, por pendências decorrentes de protestos de títulos, cobranças judiciais, emissão de cheques sem fundo, inadimplência em obrigações etc.; e não ter sido declarado falido ou insolvente, inclusive em função de participação em administração ou controle de firma ou sociedade concordatária ou insolvente. Por sua vez, os requisitos de ordem técnica necessários para o exercício de cargos de conselheiro de administração, diretor e sócio-gerente nestas entidades resumem-se em ser graduado em curso superior e ter experiência profissional. A norma permite, adicionalmente, a utilização de outros quesitos relevantes, a critério de cada entidade. Os pretendentes aos cargos de conselheiro de administração, diretor e sócio-gerente devem declarar, formal e publicamente, possuírem condições para o exercício destes cargos. Após a publicação da referida intenção, chamada na norma de Declaração de Propósito, é definido um prazo para a recepção, pelo BCB, de objeções levantadas pelo público em geral. Embora a norma em referência não seja extremamente rígida, na medida em que permite ao BCB, a seu juízo, aprovar nomes que não atendam aos critérios técnicos objetivos definidos no regulamento, sua principal meta é garantir que os profissionais que estarão à frente das entidades sejam probos e reconhecidamente capazes, condições estas que refletirão na própria avaliação das instituições financeiras. Um dos maiores méritos da norma é a exigência da profissionalização de diretores e sócios-gerentes. Trazendo para o âmbito do tema, é percebido que uma norma sobre esse assunto deveria garantir aos investidores, clientes e a sociedade como um todo, maior transparência ao acompanhamento da escolha dos principais representantes deste tipo de entidade. Entretanto, é temeroso afirmar com precisão o grau de melhoria necessária na legislação. Um ponto que precisa ser considerado são os conselhos administrativos e conselhos fiscais das entidades que compõem o SFN. Esses conselhos deveriam representar, para o investidor e para o sistema financeiro como um todo, uma garantia de que as escolhas realizadas pela gerência são adequadas e pertinentes. No entanto, experiências no exterior (Collis e Montgomery, 1998) (Byrne, 2002) mostram as dificuldades em obter essa garantia. 10

12 DAMODARAN (1999) comenta, de forma irônica, a composição do conselho da Disney, uma das mais respeitadas empresas norte-americanas. DUTRA E SAITO (2001) mostram que somente 21% dos conselheiros de administração de empresas abertas brasileiras podem ser considerados independentes. O restante, conforme esses autores, ou são nomeados pelo controlador ou são internos ou afiliados. A análise de DUTRA E SAITO (2001) não chegou a estudar a utilização desses conselhos como instrumento de lobby junto a entidades externas. É muito comum no Brasil a presença de ex-administradores públicos nesses conselhos, indicando a existência de uma canal de comunicação com o estado. 4.2 Controle Acionário Os controladores das instituições financeiras nacionais precisam comprovar perante o BCB que possuem, além da capacitação técnica, uma situação econômica compatível com o empreendimento. Se esta situação não for atestada, a mesma constituir-se-á em motivo de indeferimento do pedido de funcionamento ou de transferência de controle. Esta comprovação passa pela verificação do patrimônio do acionista controlador. A Resolução CMN 3.040, de 28 de novembro de 2002, especifica que o acionista controlador ou o grupo de controle devem ter patrimônio compatível com o porte, natureza e objetivo do empreendimento. A mesma norma enfatiza que qualquer procedimento que possa alterar a composição societária, direta ou indiretamente, carece da anuência do BCB,. Dessa forma, atos isolados ou conjuntos, acordos de acionistas ou qualquer outro procedimento devem ser previamente submetidos ao BCB, que decidirá pela aprovação dos mesmos. Esta exigência atende não só a necessidade de supervisão pelo BCB, mas permite que minoritários e clientes tenham garantias adicionais dos valores investidos na instituição financeira. A dificuldade inerente na relação entre patrimônio do controlador e patrimônio exigido é que nem sempre se constitui tarefa fácil o alcance do patrimônio particular do sóciocontrolador, quando de um processo falimentar oriundo de má fé do mesmo. 11

13 4.3 Investidores Como comentado inicialmente, a legislação do SFN objetiva, principalmente, manter a credibilidade das instituições financeiras junto à sociedade como um todo. Ao agirem dessa forma, os órgãos normativos acabam por criar condições de aperfeiçoamento das regras de governança corporativa para os investidores em papéis de instituições financeiras. As normas emanadas do CMN não fazem muitas menções ao relacionamento entre controladores e minoritários nas instituições financeiras. Na solução de conflitos entre os vários interesses se aplicam, sempre que cabíveis, as normas oriundas da legislação societária, principalmente da Lei 6.404, de 1976, e suas atualizações (sendo as mais importantes a Lei 9.457, de 05 de maio de 1997 e a Lei , de 31 de outubro de 2001). No entanto duas regulamentações demonstram práticas que podem ser entendidas como de boa governança corporativa, ao defenderem os interesses de acionistas minoritários: A primeira se refere à autorização para a operação de carteira de câmbio por instituições financeiras que estejam reunidas em conglomerados financeiros. A Resolução CMN 1.620, de 26 de julho de 1989, proíbe que mais de uma instituição do grupo detenha a referida carteira, abrindo uma exceção somente para os bancos de investimentos que porventura tenham acionistas minoritários que só possuam ações daquela instituição financeira. Entende-se que a medida visa garantir que os acionistas minoritários do banco de investimento não sejam prejudicados pela vedação estabelecida na norma. A segunda situação foi verificada no processo de privatização dos bancos estaduais que tiveram seu controle transferido à União. Quando da alienação das ações representativas do controle dessas instituições, foi determinado pelo Governo Federal que o futuro controlador garantisse o tag along, ou seja, foi cláusula expressa nos normativos do CMN que trataram da venda dessas participações (Resoluções 2.893, de 17 de outubro de 2001, 2.908, de 29 de novembro de 2001 e 3.154, de 17 de dezembro de 2003) que o novo controlador assumisse o compromisso de comprar dos acionistas minoritários suas ações por, no mínimo, 80% do preço de ação no leilão de privatização. Esta regra foi ou está sendo adotada nos processos de privatização dos bancos dos estados do Maranhão, Goiás, Amazonas, Ceará, Piauí e Santa Catarina. 12

14 4.4 Auditoria Independente As relações das instituições financeiras com as empresas de auditoria independente também estão normatizadas pelo CMN, por meio da Resolução 3.198, de 27 de maio de No que se refere a governança corporativa, algumas regras foram estabelecidas por aquela norma. A principal refere-se à substituição do auditor independente contratado, decorridos, no máximo, 5 (cinco) exercícios sociais completos desde sua contratação. O auditor ou empresa substituída só podem ser recontratados após 3 (três) exercícios sociais completos desde o seu desligamento. Esta medida visa claramente impedir que auditor independente termine por criar laços com a empresa, não tendo, por fim, a autonomia necessária para a realização de seu trabalho. A autonomia do auditor independente parece ser a principal preocupação da norma. Tanto é que há dispositivos que determinam que a instituição financeira verifique se existem condições que possam afetar a independência do auditor a ser contratado. Por outro lado, é exigido do auditor independente que o mesmo renuncie a sua contratação ao perceber a existência de situações que comprometam a sua autonomia. Esta norma possui mecanismos que regulam a atividade do auditor contratado. Podem ser citados: A obrigatoriedade de informação, pela instituição financeira ao BCB, do nome auditor contratado; A obrigatoriedade de geração, por parte dos auditores, de relatórios com informações relativas à adequação das demonstrações financeiras auditadas aos princípios e normas de contabilidade nacional, à avaliação dos controles internos e ao cumprimento de normas operacionais estabelecidas em leis e outros dispositivos regulamentares; e A obrigação de comunicação ao BCB, por parte dos auditores, a existência ou as evidências de erro ou fraude representadas por inobservância de normas legais e regulamentares. 13

15 Outro mecanismo interessante da Resolução 3.198, de 2004, se refere à obrigatoriedade de designação, por parte das instituições financeiras, de um membro estatutário de sua administração que seja tecnicamente qualificado para responder junto ao BCB pelo acompanhamento, supervisão e cumprimento das normas e procedimentos de contabilidade e auditoria independente. O normativo expressa que este representante será responsabilizado perante terceiros pelas informações prestadas e perante aquela Autarquia por situações indicadoras de fraudes, negligência, imprudência e imperícia que sujeitam a instituição financeira e o próprio administrador às sanções cabíveis, situações estas passíveis de processo administrativo. Ainda sobre auditoria independente, outro dispositivo regulamentar, instituído pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), por meio da Resolução 964, de 16 de maio de 2003, definiu as condições para que as auditorias realizadas por empresas de auditoria independente fossem revisadas por outras firmas de auditoria. A revisão pelos pares, como é conhecido tal procedimento, atende exigência da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) que por meio da Instrução 308, de 14 de maio de 1999, regulamentou o exercício dessa profissão e garantiu garantir um controle externo de qualidade aos trabalhos realizados por estas empresas. Embora, entenda-se que o procedimento determinado não permite uma efetiva revisão, principalmente por conta da concentração dos serviços de auditoria independente em um pequeno número de firmas, o regulamento contribui, ao menos teoricamente, para aumentar a responsabilidade das empresas de auditoria contratadas. Percebe-se que ao exigir dos auditores e auditados os procedimentos acima especificados, o CMN e CFC não só criam mecanismos para a redução de problemas atrelados a descontinuidade das instituições financeiras, como acabam por estabelecer práticas e exigências que transmitem aos investidores e clientes destas entidades maior segurança quanto às atividades realizadas pela área de contabilidade e pela auditoria independente. Mas existem preocupações. Um dos principais problemas de governança corporativa vinculada à auditoria refere-se a prestação de outros serviços, como consultoria, por exemplo, por parte da empresa de auditoria. Os problemas recentes com a empresa Andersen parecem demonstrar a necessidade de separação auditoria de outras atividades. 14

16 4.5 Os analistas de investimentos nas instituições financeiras Um outro aspecto que compromete a implementação de boas práticas de governança corporativa nas instituições financeiras se refere à influência que analistas vinculados a essas entidades exercem sobre investidores de ações de qualquer empresa, quando da divulgação de análises indicativas de realização de negócios no mercado. VICKERS E FRANCE (2002) relatam os problemas de corrupção em Wall Street, citando casos de bancos de investimentos que participaram do processo de lançamento de ações e que, ao mesmo tempo, recomendavam sua compra aos seus clientes. Em outros momentos, os analistas desses bancos sugeriam manter certos investimentos que consideravam pouco valiosos em documentos internos. Esses problemas chamaram a atenção para o papel do analista de investimento nos países desenvolvidos. FRIEDLANDER, VIEIRA E MENDONÇA (2002) relatam denúncias vinculadas a decisões de investimentos em fundos de pensão de empresas brasileiras e operadores do mercado acionário. Segundo destacam os autores, o problema é que a CVM não teria condições de julgar os processos relacionados às denúncias. A esse respeito, as autoridades reguladoras ainda não dispõem de mecanismos de controle e supervisão definitivos e conclusivos que possam evitar a realização de tais práticas no mercado. 4.6 Regulamentação Um dos pontos relevantes na governança corporativa tem sido a influência de setores específicos da economia na eleição e nomeação dos reguladores (Byrne, 2002). A Constituição de 1988 determinou que a nomeação de diretores e presidente do BCB deveria passar pela aprovação do legislativo. Apesar dessa regra estar restrita ao BCB e a mais alguns outros órgãos, isso pode contribuir, a longo prazo, para a melhoria dos reguladores do SFN. A criação do Código de Ética para os cargos do alto escalão do Governo Federal também se constitui em um bom exemplo da questão regulatória, por meio de medidas como a exigência de quarentena dos diretores, quando de seus desligamentos dos cargos de direção no governo. 15

17 Apesar de não existir uma diretriz clara no sentido de melhorar a transparência nas decisões públicas, existe uma clara melhoria nesse aspecto nos últimos anos. As decisões de política monetária realizada pelo Comitê de Política Monetária (COPOM) passaram a ter sua ata divulgada publicamente, inclusive nas reuniões extraordinárias e naquelas onde existe divergência entre os membros da equipe econômica do governo. Outra situação ocorre com as decisões de regulamentação da CVM, que passou a utilizar a audiência pública para difundir e escutar as posições divergentes. Apesar do processo de audiência pública não garantir que o desejo da sociedade seja levado em consideração, é importante ressalvar que significa um avanço em relação às decisões centralizadoras. 5. A Governança Corporativa como condição para tomada de recursos Provavelmente todas as empresas listadas na Bovespa tenderão a se enquadrar nas regras de governança e transparência previstas para o Novo Mercado e para os Níveis Diferenciados de Governança Corporativa, independentemente de serem instituições financeiras ou não. Dois importantes incentivos foram dados pelo CMN e pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), o que já indica um forte movimento no sentido de que os bancos passem a exigir de seus clientes a conformação aos novos padrões. O CMN proibiu, por meio da Resolução 3.121, de 25 de setembro de 2003, que as entidades de previdência fechada apliquem recursos na aquisição de ações de companhias que não estejam admitidas à negociação em segmento especial nos moldes do Novo Mercado, nem classificadas nos moldes do Nível 2 da Bovespa, exceto no caso de que as companhias tenham realizado sua primeira distribuição pública de ações anteriormente à data da entrada em vigor do regulamento. Decerto, a aplicabilidade da norma ainda é pequena, mas no longo prazo a manutenção de tal requerimento pode contribuir para a adoção de melhores práticas de governança por parte de empresas que tenham papéis negociados em bolsa. Outro incentivo para o aprimoramento de boas práticas de governança corporativa está sendo dado pelo BNDES, por meio de um programa de apoio às novas sociedades anônimas. Aquela instituição financeira defere os empréstimos caso a pretendente se enquadre em uma série de requisitos, dentro os quais os relativos à governança corporativa. As condições estabelecidas são basicamente as mesmas para a participação nos segmentos especiais da bolsa paulista. 16

18 6. Considerações Finais O estudo demonstrou que várias normas e práticas aplicáveis às instituições financeiras caracterizam a adoção de procedimentos de governança corporativa por parte destas entidades. De igual modo, indicou como tendência o aumento da utilização interna destas práticas por parte dos agentes financeiros no país e as exigências para que os clientes pessoa-jurídica destes agentes financeiros evoluam na aplicação das melhores práticas corporativas. O instrumento de coerção seria o condicionamento da liberação de empréstimos à adoção das melhores práticas de governança e transparência. O trabalho ressaltou que apesar de alguns aprimoramentos recentes no SFN, no que diz respeito à governança corporativa, há ainda um longo caminho a ser percorrido na melhoria desses mecanismos. Essa melhoria não diz respeito somente a novas normas, mas também a necessidade de fazer cumprir as existentes. A boa governança corporativa no SFN pode reduzir o risco sistêmico, minimizando o custo do capital das entidades e permitindo uma melhor adequação das instituições financeiras nacionais aos quesitos estabelecidos no Novo Acordo de Basiléia. A exemplo de SILVA (1998) e CUNHA E SAITO (2001), pesquisas específicas precisam ser realizadas para demonstrar o estágio da governança corporativa neste segmento empresarial. Tais estudos iram contribuir para o atingimento do objetivo principal de fornecer informações, facilitando a tomada de decisão. Entretanto, e conforme ressalvam ROGERS E RIBEIRO (2004), a existência de boas práticas de governança corporativa são importantes para o desenvolvimento do mercado de capitais. Entretanto, não são suficientes devido, principalmente, ao fato de que não altera aspectos estruturais. 17

19 Referências 1. BANCO CENTRAL DO BRASIL. Resolução CMN n , de 26 de julho de BANCO CENTRAL DO BRASIL. Resolução CMN n , de 04 de abril de BANCO CENTRAL DO BRASIL. Resolução CMN n , de 29 de novembro de BANCO CENTRAL DO BRASIL. Resolução CMN n , de 28 de novembro de BANCO CENTRAL DO BRASIL. Resolução CMN n , de 28 de novembro de BANCO CENTRAL DO BRASIL. Resolução CMN n , de 25 de setembro de BANCO CENTRAL DO BRASIL. Resolução CMN n , de 17 de dezembro de BANCO CENTRAL DO BRASIL. Resolução CMN n , de 27 de maio de BRASIL. Lei n , de 15 de dezembro de BRASIL. Lei n , de 05 de maio de BRASIL. Lei n , de 31 de outubro de BYRNE, John. How to fix corporate governance. Business Week European Edition. New York: McGraw-Hill, p , 6 de maio de COLLIS, David, MONTGOMERY, Cynthia. Corporate strategy a resource-based approach. Boston: Irwin, COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS. Instrução n. 308, de 14 de maio de CONSELHO FEDERAL DE CONTABILIDADE. Resolução n. 964, de 16 de maio de DAMODARAN, Aswath. Applied Corporate Finance A User s Manual. New York: John Wiley, DARÓS, Leandro, BORBA, José. Evidenciação de instrumentos financeiros derivativos nas demonstrações contábeis. XVIII ENANPAD. Curitiba: Enanpad, DUTRA, Marcos Galileu Lorena, SAITO, Richard. Conselhos de administração: análise de sua composição em um conjunto de companhias abertas brasileiras. I Congresso de Finanças. São Paulo: SBFin, FRIEDLANDER, David, VIEIRA, Tina e MENDONÇA, Martha. Grupo que atuava nas bolsas é acusado de manipular ações das carteiras de fundos de pensão das estatais. Época, ed. Globo. Rio de Janeiro, edição n. 197, 25 de fevereiro de HART, Oliver. Corporate governance: some theory and implications. The economic journal. Royal Economic Society, vol. 105, n. 430, p , maio, JENSEN, Michael. Agency costs of free cash flow, corporate finance, and takeovers. The American Economic Review. Vol 76, n. 2, p , maio,

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