Formulário de Referência LOJAS AMERICANAS SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 3 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 27

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 71

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 176

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 221

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 304

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 326

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Miguel Gomes Pereira Sarmiento Gutierrez Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Murilo dos Santos Corrêa Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 326

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Ernst & Young Auditores Independentes S/S CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2009 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas do emissor e empresas controladas, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, elaboradas por sua Administração em português e em reais (R$), correspondente ao exercício findo em 31/12/2009; - Revisão das Informações Trimestrais (ITR's) do emissor e empresas controladas, elaboradas por sua Administração, de acordo com as normas específicas emitidas pela CVM, em português e em reais (R$), correspondentes aos trimestres findos em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de R$ ,00 referente à serviços de auditoria. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico FERNANDO ALBERTO SCHWARTZ DE MAGALHÃES 01/01/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Av Presidente Juscelino Kubitchek, 1830, I, 5º e 6º andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , fernando.a.magalhaes@br.ey.com PÁGINA: 2 de 326

9 2.3 - Outras informações relevantes 2.3 Outras informações relevantes: Não há outra informação que o emissor julgue relevante. PÁGINA: 3 de 326

10 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2009) Exercício social (31/12/2008) Exercício social (31/12/2007) Patrimônio Líquido , , ,70 Ativo Total , , ,09 Resultado Bruto , , ,55 Resultado Líquido , , ,82 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação 0, , , PÁGINA: 4 de 326

11 3.2 - Medições não contábeis Medições não contábeis: EBITDA (LAJIDA lucro operacional antes de juros, impostos, depreciação e amortização e excluindo outras receitas e despesas) é apresentado como informação adicional porque acreditamos tratar-se de um indicador importante de nosso desempenho operacional, além de ser útil para a comparação de nosso desempenho com outras Companhias do setor de varejo. No entanto, nenhum número deverá ser considerado isoladamente como um substituto para o lucro líquido apurado de acordo com a Legislação Societária e as regras da Comissão de Valores Mobiliários ou ainda, como uma medida da lucratividade da Companhia. Além disso, nossos cálculos podem não ser comparáveis a outras medidas similares adotadas por outras companhias. LOJAS AMERICANAS S.A. CONCILIAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO Em milhões de Reais Controladora 2009 EBITDA 644,0 (+) Depreciação/Amortização (121,0) (+) Resultado Financeiro líquido (297,0) (+) Equivalência B2W 26,9 (+) Equivalência FAI (25,1) (+) Equiv. Outras controladas / Outras rec. (desp.) operac. (10,3) (+) Participação Estatutária (7,4) (+) IR e CS (58,1) LUCRO LÍQUIDO 152,0 PÁGINA: 5 de 326

12 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 3.3 Eventos Subsequentes: Conforme preconizado pela CPC 13 - Adoção inicial da Lei /07, o emissor optou por não ajustar retroativamente as demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2007 para fins comparativos às do exercício findo em 31 de dezembro de 2008 (estas ajustadas pelos efeitos dos ajustes contábeis advindos da nova Lei /07 e Lei /09). Todos os novos procedimentos aplicáveis e adotados em 2008 pelo emissor que trariam impacto retroativo aos saldos ativos e passivos existentes em 2007 foram ajustados retroativamente ao saldo de abertura em 01 de janeiro de 2008 e não conforme preconizado pela NPC 12 Práticas Contábeis, Mudanças nas Estimativas Contábeis e Correção de Erros. A contrapartida dos ajustes de prática contábil no emissor e nas controladas (efeitos por equivalência patrimonial) foi efetuada na rubrica de lucros ou prejuízos acumulados (ajustes de exercício anterior). O detalhamento dos ajustes retroativos a 01 de janeiro de 2008 que foram registrados diretamente no patrimônio líquido como ajustes de exercício anterior estão individualizados abaixo (informação em milhares de R$): Pagamento baseado em ações... (2.088) Ajuste a valor presente de ativos e passivos... (27.215) Baixa de ativos diferidos não reclassificáveis... (28.311) Efeitos dos ajustes em controlada...(25.545) Efeitos fiscais sobre os ajustes contábeis da Lei /07 e Lei / Efeito líquido... (64.207) PÁGINA: 6 de 326

13 3.4 - Política de destinação dos resultados 3.4 Política de destinação de resultados: a. regras sobre retenção de lucros: Nos termos do artigo 26, do Estatuto Social do Emissor: "Do resultado do exercício serão deduzidos, preliminarmente, eventuais prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda; do lucro remanescente, serão deduzidos, nessa ordem: a) a importância a ser distribuída a título de participação dos empregados nos lucros da sociedade, em montante não superior a 6% do lucro liquido, e de acordo com os critérios que forem anualmente aprovados pelo Conselho de Administração, que levará em conta, entre outros fatores, o tempo de serviço na empresa, a responsabilidade, a eficiência, o interesse e o zelo pelo serviço; b) a participação estatutária da Diretoria que será distribuída conforme deliberação do Conselho de Administração, respeitados os limites legais; c) a critério do Conselho de Administração, a importância que for aprovada como contribuição para instituição ou fundo de assistência ou previdência de empregados que se venha a organizar para essa finalidade, ou de que a sociedade venha a participar." Nos termos do artigo 27, do Estatuto Social do Emissor : "Após as deduções referidas no artigo anterior e sobre o lucro líquido assim apurado, serão levados 5% (cinco por cento) à reserva legal, reserva essa que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social." Ainda, nos termos do artigo 30 e parágrafos do Estatuto Social do Emissor: "A Assembléia Geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, destinar parte do lucro líquido à formação de reservas com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a diminuição do lucro, decorrente da perda julgada provável, cujo valor possa ser estimado, ou à realização de investimentos e à expansão dos negócios sociais, a qual não poderá ultrapassar o limite do capital social. 1º - A proposta dos órgãos da administração deverá indicar a causa da perda prevista e justificar, com as razões de prudência que recomendem, a constituição da reserva. 2º - A reserva será revertida no exercício em que deixarem de existir as razões que justificaram a sua constituição ou em que ocorrer a perda. Art O saldo do lucro, após as determinações já mencionadas, será apropriado a critério do Conselho de Administração." b. regras sobre distribuição de dividendos: Nos termos do artigo 28 e parágrafo único do Estatuto Social do Emissor: "Será distribuída aos acionistas, como dividendos, pelo menos a importância correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, devidamente ajustado de acordo com a Lei, cabendo à PÁGINA: 7 de 326

14 3.4 - Política de destinação dos resultados Assembléia Geral aprovar a forma e a data dos respectivos pagamentos, mediante proposta do Conselho de Administração. Parágrafo Único Os dividendos não vencerão juros e os não recebidos prescreverão no prazo da Lei." c. periodicidade das distribuições de dividendos: Nos termos do artigo 29 do Estatuto Social do Emissor: "O Conselho de Administração está autorizado a declarar dividendos à conta de lucros apurados em conformidade com os balanços intermediários mencionados no Art.25, ou ainda na forma do 2º do art. 204 da Lei nº 6404, de " d. eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais: O pagamento do dividendo mínimo obrigatório poderá ser limitado ao montante do lucro líquido do exercício que efetivamente tiver sido realizado nos termos da lei, desde que a diferença seja registrada como reserva de lucros a realizar. O pagamento do dividendo mínimo obrigatório não será obrigatório no exercício social em que o Conselho de Administração informar à Assembléia Geral Ordinária ser ele incompatível com a situação financeira da Companhia, devendo o Conselho Fiscal, se em funcionamento, dar parecer sobre tal informação. Ademais, o Conselho de Administração da Companhia encaminhará à CVM, dentro de 5 dias da realização da referida Assembléia Geral Ordinária, exposição justificativa da informação transmitida aos acionistas na Assembléia Geral Ordinária. De acordo com o Estatuto Social da LASA, as ações preferenciais têm prioridade no recebimento dos dividendos, sendo que este dividendo preferencial deve ser pago em cada exercício social em que haja montantes a serem distribuídos. O dividendo preferencial é contado como uma parte do dividendo obrigatório. A possibilidade de não pagamento do dividendo obrigatório baseado na condição financeira da Companhia, entretanto, não se aplica aos dividendos preferenciais. Somente depois que o dividendo preferencial for pago, a Companhia poderá pagar dividendos aos acionistas detentores de ações ordinárias, até o valor do dividendo preferencial. Adicionalmente, nos termos dos Prospectos de Distribuição Pública de Debêntures Simples, não conversíveis em ações, de 2ª. e 3ª. Emissões do emissor, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações relativas às Debêntures, na ocorrência de pagamento, pelo emissor, de dividendos aos seus acionistas, ressalvado o disposto no artigo 202 PÁGINA: 8 de 326

15 3.4 - Política de destinação dos resultados da Lei das Sociedades por Ações, se estiver em mora, relativamente ao pagamento de quaisquer valores devidos aos Debenturistas, relativos às Debêntures, cessando tal proibição tão logo seja purgada a mora. PÁGINA: 9 de 326

16 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2009 Exercício social 31/12/2008 Exercício social 31/12/2007 Lucro líquido ajustado , , ,86 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 26, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 10, , , Dividendo distribuído total , , ,97 Lucro líquido retido , , ,30 Data da aprovação da retenção 30/04/ /04/ /04/2008 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária ,81 12/04/ ,86 13/04/ ,55 02/04/2008 Preferencial Preferencial Classe A ,42 12/04/ ,22 13/04/ ,42 02/04/2008 Juros Sobre Capital Próprio Ordinária ,55 12/04/ ,92 13/04/2009 Preferencial Preferencial Classe A ,45 12/04/ ,08 13/04/2009 PÁGINA: 10 de 326

17 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 3.6 Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios anteriores: Em 2007 foram declarados dividendos de R$ ,00 a título de reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. PÁGINA: 11 de 326

18 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,86 Índice de Endividamento 16, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 12 de 326

19 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2009) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Flutuante , , , , ,13 Quirografárias , , ,90 0, ,70 Total , , , , ,83 Observação PÁGINA: 13 de 326

20 3.9 - Outras informações relevantes Outras informações relevantes: Não há outra informação que o emissor julgue relevante. PÁGINA: 14 de 326

21 4.1 - Descrição dos fatores de risco 4.1- Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados (a) ao emissor, (b) a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle, (c) a seus acionistas, (d) a suas controladas e coligadas. (e) a seus fornecedores, (f) a seus clientes, (g) aos setores da economia nos quais o emissor atue, (h) à regulação dos setores em que o emissor atue, e (i) aos países estrangeiros onde o emissor atue: Dificuldade de previsão exata das receitas: Em decorrência da constante evolução de seu plano de negócios e da imprevisibilidade do setor em que atua, o emissor pode não ser capaz de prever com precisão suas receitas futuras. Contudo, as despesas gerais e investimentos são preponderantemente fixos ou semi-variáveis, de forma que o emissor pode não ser capaz de ajustar os gastos caso as receitas fiquem abaixo das expectativas. Flutuações sazonais das receitas do emissor: Os resultados das operações de companhias que atuam no setor de varejo geralmente apresentam variações no quarto trimestre de cada exercício, registrando um aumento em razão das comemorações de final de ano. Além disso, verifica-se um aumento nas vendas dessas companhias em outras datas comemorativas como a Páscoa, Dia das Mães e Dia das Crianças. De modo a atender ao aumento de demanda durante o último trimestre e nas datas comemorativas, as companhias do setor de varejo incorrem em despesas adicionais significativas, tais como o aumento do volume dos seus produtos estocados e de seu passivo com fornecedores. Caso a receita dessas companhias, para qualquer quarto trimestre ou datas comemorativas futuras, venha a ser abaixo da esperada, essas companhias, incluindo o emissor, poderão experimentar um impacto desproporcional significativo em seus resultados operacionais e na condição financeira do ano em questão. Concorrência e consolidação do setor de varejo no Brasil: O emissor atua em segmento de alta concorrência, tendo como competidores desde pequenas empresas a multinacionais, que operam lojas físicas e virtuais, no varejo especializado ou não especializado. Enfrenta ainda a concorrência de agentes da economia informal. PÁGINA: 15 de 326

22 4.1 - Descrição dos fatores de risco Com efeito, os pequenos varejistas frequentemente têm acesso a mercadorias provenientes de canais de distribuição informais, a preços mais baixos do que aqueles cobrados pelas indústrias e lojas que integram o sistema formal de abastecimento do mercado de varejo em geral. A consolidação do varejo no Brasil pode resultar em maiores e mais sofisticados concorrentes, com um poder de barganha crescente, capazes de operar com estoques reduzidos e de resistir a aumento de preços, o que pode possibilitar a prática de preços menores e programas de promoção mais agressivos. Se o emissor não for capaz de responder eficazmente a essas tendências, o ritmo de crescimento das vendas poderá diminuir ou forçará a redução de seus preços e o aumento com os gastos em promoções, os quais poderão afetar negativamente seus resultados. Além disso, poderão surgir novos participantes nacionais ou estrangeiros capazes de realizar investimentos significativos, de modo a concorrer com o emissor nos segmentos de mercado em que atua. Impossibilidade/dificuldade de manutenção dos atuais e/ou não celebração de novos contratos de Locação. A totalidade da área de vendas do emissor, onde se incluem as lojas nos modelos Tradicional e Express, é alugada. Os contratos de locação em que o emissor figura como locatário têm prazos que variam de 5 a 15 anos, podendo ser renovados. Além disso, o emissor, no desenvolvimento de seu plano de expansão prospecta a locação de novos imóveis para neles instalar novas lojas ou ampliar as já existentes. O emissor, no entanto, não pode garantir que conseguirá concluir a locação de todos os imóveis em que tem interesse. Na medida em que a localização dos imóveis do emissor representa um fator importante de sua estratégia de vendas, caso uma quantidade significativa de locações já contratadas não seja renovada ou caso novos contratos de locação não sejam celebrados em condições satisfatórias, o resultado de suas operações e sua situação financeira poderão ser adversamente afetados. Sinistros: Os estabelecimentos do emissor lojas e centros de distribuição e escritórios estão sujeitos à ocorrência de sinistros que, mesmo que indenizáveis, podem comprometer suas operações. Decisões desfavoráveis ao emissor em processos judiciais e administrativos: PÁGINA: 16 de 326

23 4.1 - Descrição dos fatores de risco Em 31 de dezembro de 2009, o emissor era parte em processos judiciais e administrativos oriundos do curso normal de seus negócios, envolvendo questões tributárias, trabalhistas, cíveis e outros. A Administração do emissor, com base em informações de seus assessores jurídicos, na análise das demandas judiciais pendentes e aindacom base nas experiências anteriores referentes às quantias reivindicadas, constituiu provisão para os processos cujo prognóstico de perda seja provável. Existe o risco de haver decisões desfavoráveis ao emissor em demandas para as quais não foi constituída provisão ou perdas superiores aos montantes provisionados, acarretando impactos negativos em seus resultados. Os interesses dos acionistas controladores podem conflitar com os dos demais acionistas: Os acionistas controladores têm, entre outros, poderes para eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração e, com isso, influenciar nas deliberações relativas aos negócios do emissor o que, eventualmente, pode contrariar interesses dos demais acionistas. A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários: O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com frequência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais. O mercado brasileiro é substancialmente menor, menos líquido e mais concentrado, podendo ser mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários mundiais. A volatilidade e falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários podem limitar consideravelmente a capacidade dos titulares de tais valores mobiliários vendê-los pelo preço e na ocasião desejados. Os titulares de Ações poderão não receber dividendos: De acordo com a Lei de Sociedades por Ações e com o Estatuto Social, os acionistas do emissor fazem jus a um dividendo mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido anual, devidamente ajustado. Os ajustes do lucro líquido reduzem o valor disponível para pagamento dos dividendos, por conta de contribuições a diversas reservas legais e estatutárias que afetam negativamente a base de cálculo dos dividendos. Por outro lado e a despeito da da exigência legal de pagamento do dividendo mínimo obrigatório, o Conselho de Administração do emissor tem poderes para optar pelo não pagamento dos dividendos aos acionistas em um dado exercício fiscal, por entendê-lo desaconselhável em decorrência de situações financeiras adversas. PÁGINA: 17 de 326

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco Não podemos garantir que, no futuro, seremos capazes de atender às exigências necessárias para efetuar o pagamento de dividendos. A diluição da participação acionária em razão de uma eventual oferta de ações: A captação de recursos por meio dede emissão pública ou privada de ações ou de títulos de dívida, conversíveis ou não em ações poderá diluir a participação acionária dos investidores do emissor. Fornecedores: A Companhia possui grande quantidade de fornecedores cadastrados para abastecimento de produtos comercializados a seus clientes. Para fazer parte do cadastro do emissor, os fornecedores devem cumprir condições rigorosas de qualidade. Adicionalmente, sua regularidade fiscal também é pressuposto indispensável ao fornecimento de mercadorias do sortimento do emissor. Na hipótese, portanto, de os fornecedores regulares deixarem de cumprir tais critérios, o emissor corre o risco de desabastecimento de produtos, até que seja possível substitui-los. O desabastecimento pode ainda decorrer de os fornecedores não terem condições de suprir o emissor de mercadorias nos volumes e prazos demandados. Além disso, fornecedores de serviços e materiais demandados pelo emissor no âmbito de seu plano de expansão podem não ser capazes de atender a essa demanda crescente, comprometendo o cronograma de abertura e reforma de lojas. Interrupções ou falhas de sistema poderão afetar as vendas e/ou o abastecimento das lojas: Sistemas de processamento de operações em tempo real são fatores críticos para garantia de adequados níveis de abastecimento e de atendimento aos clientes. Assim, não apenas os sistemas integrados de gestão de estoque, como também os que processam os meios de pagamento utilizados pelo emissor, possibilitam a operação e o crescimento esperado dos volumes de negócio que diretamente afetam seus resultados. O emissor, na hipótese de falhas ou interrupção de seus sistemas integrados, pode perder dados ou pode ser incapaz de realizar transações comerciais e, com isso, deixar de auferir receitas de vendas que diretamente impactam em seu resultado. PÁGINA: 18 de 326

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco Efeitos da instabilidade econômica sobre os consumidores: O negócio do emissor é a venda de bens de consumo, e portanto, influenciado por fatores macroeconômicos, tais como o comportamento das taxas de inflação e juros e os níveis de desemprego e renda da população. A manutenção dos patamares e o crescimento das vendas depende da estabilidade econômica e do poder aquisitivo da população. Ao revés, qualquer circunstância macroeconômica de instabilidade pode afetar adversamente a capacidade de geração de receitas do emissor, comprometendo também, sua situação financeira e o resultado de suas operações. Impactos adversos no emissor relacionados ao resultado de suas controladas: Além dos riscos relacionados ao próprio negócio, o emissor pode ter seus resultados afetados negativamente em decorrência de maus desempenhos que apresentem suas controladas. PÁGINA: 19 de 326

26 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco O emissor tem como prática a análise constante dos riscos que possam afetar seus negócios, sua situação financeira e os resultados das suas operações. Tal análise leva em consideração, não apenas elementos internos e externos, como também os cenários macroeconômico e setorial. Atualmente, o emissor não identifica circunstâncias de modificação de sua exposição aos riscos mencionados no item 4.1. PÁGINA: 20 de 326

27 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes A Companhia e suas controladas são partes em ações judiciais e processos administrativos perante tribunais e órgãos governamentais envolvendo questões fiscais, trabalhistas, aspectos cíveis e outros assuntos. A Administração possui um sistema de monitoramento de suas ações judiciais e administrativas conduzido por departamento jurídico próprio e por advogados externos. Quando requeridos legalmente são efetuados depósitos judiciais que, em sua maioria, não estão vinculados às provisões para contingências constituídas em 31 de dezembro de A Administração, com base em informações de seus assessores jurídicos, análise das demandas judiciais pendentes e, quanto às ações trabalhistas, com base nas experiências anteriores referentes às quantias reivindicadas, constituiu provisão, em montante julgado suficiente, para cobrir as perdas potenciais com as ações em curso. Algumas ações judiciais estão garantidas por cartas de fiança. A Companhia não acredita que qualquer ação judicial ou processo administrativo individual pendente, se decidido de maneira desfavorável, causaria um efeito material adverso sobre a nossa situação financeira ou sobre os nossos resultados operacionais. A seguir, demonstramos os saldos das provisões para contingências: Provisão para Contingências Fiscais Trabalhistas Cíveis PÁGINA: 21 de 326

28 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores A Companhia e suas controladas desconhecem a existência de processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que sejam partes e cujas partes contrárias sejam administradores ou exadministradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas. PÁGINA: 22 de 326

29 4.5 - Processos sigilosos relevantes Processos sigilosos relevantes Na presente data, não há processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas sejam parte. PÁGINA: 23 de 326

30 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Observado o disposto no item 4.3., nem o emissor nem qualquer de suas controladas é parte em processos judiciais, administrativos e arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes. PÁGINA: 24 de 326

31 4.7 - Outras contingências relevantes Outras contingências relevantes O emissor possui provisão, no montante de R$ mil, para fazer face ao pagamento de multa pelo não cumprimento de metas estabelecidas no contrato de associação firmado com o Banco Itaú Holding Financeira S.A.. Esta provisão foi constituída considerando-se as perspectivas do atingimento destas metas até as datas previstas no contrato de associação e, quando necessário, a provisão é ajustada. Em 31 de dezembro de 2009, como garantia do não cumprimento das metas, a Companhia mantém ativos financeiros no montante de R$ mil que são compostos por R$ mil de aplicações financeiras em debêntures e R$ mil de recebíveis classificados como contas a receber de clientes. PÁGINA: 25 de 326

32 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados a. restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos Não se aplica. b. restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários Não se aplica. c. hipóteses de cancelamento de registro Não se aplica. d. outras questões do interesse dos investidores Não se aplica. PÁGINA: 26 de 326

33 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Descrição dos principais riscos de mercado Política Econômica do Governo Federal: Por atuar no mercado brasileiro, o emissor está sujeito aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Historicamente, as medidas para controlar a inflação e implementar as políticas econômicas e monetárias têm envolvido alterações nas taxas de juros, flutuação da moeda, controle de câmbio, tarifas e limites à importação, controles no consumo de eletricidade, entre outras. Ademais, a política monetária brasileira, muitas vezes, tem sido influenciada por fatores externos ao controle do Governo Federal, tais como, os movimentos dos mercados de capitais internacionais e as políticas monetárias dos países desenvolvidos, principalmente dos Estados Unidos da América. Esses fatores, tanto externos quanto internos, causam efeitos significativos na economia e no mercado interno de capitais e poderão afetar adversamente os negócios, as condições financeiras, a capacidade de geração de caixa e os resultados operacionais do emissor. Elevação das Taxas de Inflação e da Política Antiinflacionária: Ao longo de sua história, o Brasil experimentou altos índices de inflação. A inflação, juntamente com medidas governamentais para combatê-la e as especulações acerca dessas medidas, tiveram efeitos negativos relevantes sobre a economia brasileira em geral e contribuíram para a incerteza econômica no Brasil e para a alta volatilidade do mercado de capitais brasileiro. Apesar de a introdução do Real em julho de 1994, ter controlado a inflação brasileira, pressões inflacionárias persistem e não é possível assegurar que suas taxas manterão os patamares atuais. Os ajustes do valor do Real em relação ao Dólar podem desencadear o aumento da inflação e, com isso afetar os custos de aquisição de produtos e despesas operacionais do emissor. A instabilidade cambial: Em decorrência de diversas pressões, a moeda brasileira sofreu desvalorizações em relação ao Dólar e outras moedas fortes ao longo das últimas quatro décadas. Durante todo esse período, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, mini-desvalorizações periódicas (durante as quais a frequência dos ajustes variou de diária a mensal), sistemas de mercado de câmbio flutuante, PÁGINA: 27 de 326

34 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado controles cambiais e mercado de câmbio duplo. De tempos em tempos, houve flutuações significativas da taxa de câmbio entre o Real e o Dólar e outras moedas, dessa forma, não se pode garantir que o Real não sofrerá depreciação ou não será desvalorizado em relação ao Dólar ou a outras moedas fortes novamente. O acesso das empresas brasileiras ao mercado de capitais internacional é influenciado pela percepção de risco no Brasil e em outras economias emergentes: As condições econômicas e de mercado de outros países de economia emergente, principalmente dos países latino-americanos influenciam o mercado de títulos e valores mobiliários emitidos por empresas brasileiras. Em virtude dos problemas econômicos em vários países emergentes nos últimos anos (como a crise financeira asiática de 1997, a crise financeira russa em 1998 e a crise financeira argentina que teve início em 2001), os investidores passaram a considerar com maior cautela os investimentos em mercados emergentes. Essas crises provocaram uma significativa saída de moeda estrangeira do Brasil, fazendo com que as empresas brasileiras enfrentassem custos mais elevados para obter recursos, tanto internamente quanto no exterior, e obstruiram o acesso ao mercado de capitais internacional. Mesmo com a obtenção do grau de investimento pelo Brasil, em abril de 2008, o emissor não pode assegurar que o mercado de capitais internacional permanecerá aberto às empresas brasileiras ou que os custos de financiamento nesse mercado lhe serão vantajosos. PÁGINA: 28 de 326

35 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado a. riscos para os quais se busca proteção O modelo de gestão de riscos é fundamentado em dois grupos de indicadores: (i) Indicadores Externos relacionados a aspectos sócio-culturais como desemprego, educação, comunidade e segurança; a aspectos econômicos relacionados a taxas de juros, renda, PIB, câmbio, inflação, fornecedores, legislação (fiscal, trabalhista); a aspectos de infra-estrutura, como transportes, telecomunicações e serviços públicos e ainda ambientais, relacionados à saúde pública e meio ambiente, e (ii) Indicadores Internos relacionados ao conceito de Gente, aqui entendidos os aspectos relativos a talentos, sucessão e gestão; Institucional, como aqueles referentes a marcas, mercado, governo, mídia, clientes, fornecedores, acionistas, sindicatos e ambiente; Financeiro, com tratamento dos aspectos financeiros propriamente ditos, além do contábil fiscal, jurídico e novos negócios; e ainda os relacionados aos aspectos operacionais de auditoria, prevenção de perdas, segurança da informação, tecnologia, logística e de lojas. Esses dois pilares do modelo de gestão de riscos, foram os mesmos aprovados pelo Conselho de Administração. b. estratégia de proteção patrimonial (hedge) No curso normal de seus negócios, o emissor está exposto a riscos de mercado relacionados à flutuação das taxas de juros e variações cambiais, bem como ao risco de crédito em suas vendas a prazo e por isso faz uso de instrumentos de proteção para minimizar sua exposição a tais riscos. O emissor não possui contratos a termo, opções, swaptions, swaps com opção de arrependimento, opções flexíveis, derivativos embutidos em outros produtos, operações estruturadas com derivativos e derivativos exóticos e também não opera com instrumentos financeiros derivativos com propósitos de especulação, reafirmando assim o seu compromisso com a política conservadora de gestão de caixa, seja em relação ao seu passivo financeiro, seja para com a sua posição de disponibilidades. PÁGINA: 29 de 326

36 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) O emissor utiliza derivativos tais como swaps tradicionais e contratos futuros de dólar. d. parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos A administração desses riscos é realizada com estratégias conservadoras, que visam liquidez, rentabilidade e segurança do patrimônio do emissor. A política de controle consiste no acompanhamento ativo do descasamento de taxas, moedas e prazos entre ativos e passivos. e. se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos. O emissor utiliza derivativos tais como swaps tradicionais e contratos futuros de dólar com o propósito de anular perdas cambiais decorrentes de desvalorizações acentuadas do Real (R$) perante estas captações de recursos em moedas estrangeiras. É importante destacar, no entanto, que essas operações de hedge e de swap não têm qualquer tipo de propósito especulativo, caracterizando-se como exemplo do chamado hedge perfeito. f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos e; g. adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada PÁGINA: 30 de 326

37 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado O emissor, por sua Diretoria e Conselho de Administração, monitora o cumprimento das políticas de gerenciamento de riscos de toda a estrutura multidisciplinar da Organizacão. PÁGINA: 31 de 326

38 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado No último exercício social não houve alterações significativas nos principais riscos de mercado ou no monitoramento de riscos adotado pelo emissor. PÁGINA: 32 de 326

39 5.4 - Outras informações relevantes Outras informações relevantes Não há outras informações que o emissor julgue relevantes. PÁGINA: 33 de 326

40 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 02/05/1929 Forma de Constituição do Emissor País de Constituição Constituída sob a forma de Sociedade Limitada, foi transformada em Sociedade Anônima em Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 20/07/1977 PÁGINA: 34 de 326

41 6.3 - Breve histórico Breve histórico A empresa foi fundada em 1929, pelos americanos John Lee, Glen Matson, James Marshall e Batson Borger que partiram dos Estados Unidos em direção a Buenos Aires com o objetivo de abrir uma loja no estilo Five and Ten Cents (lojas que vendiam mercadorias a 5 e 10 centavos, na moeda americana). A ideia era lançar uma loja com preços baixos, no modelo que já fazia sucesso nos Estados Unidos e na Europa no início do século. No navio em que viajavam,conheceram os brasileiros Aquino Sales e Max Landesman que os convidaram para conhecer o Rio de Janeiro. Na visita ao Rio de Janeiro, os americanos perceberam que havia muitos funcionários públicos e militares com renda estável, porém com salários modestos, e a maioria das lojas não eram destinadas a esse público. As lojas existentes, em geral, vendiam mercadorias caras e especializadas, o que obrigava uma dona de casa ir a diferentes estabelecimentos para fazer as compras. Foi assim que decidiram que o Rio de Janeiro era a cidade perfeita para lançar o sonhado empreendimento uma loja de preços baixos para atender àquela população esquecida e que vendesse vários tipos de mercadorias. Eles desejavam oferecer uma maior variedade de produtos a preços mais acessíveis. Assim, no ano de 1929, inauguraram a 1ª Lojas Americanas, em Niterói (RJ), com o slogan Nada além de 2 mil réis. Durante a primeira hora de funcionamento, nenhum cliente apareceu. O fracasso parecia iminente. No entanto, uma garotinha, após passar minutos olhando através da vidraça, entrou e comprou uma boneca. A Lojas Americanas conquistava, assim, seu primeiro cliente, dos muitos que viriam depois. No final do primeiro ano, já eram quatro lojas: três no Rio e uma em São Paulo. Em 1940, Lojas Americanas se tornou uma sociedade anônima, abrindo assim seu capital. Em 1982, os principais acionistas do Grupo Garantia entraram na composição acionária de Lojas Americanas como controladores. No 1 semestre de 1994, Lojas Americanas concretizou a formação de uma joint venture com o nome de Wal Mart Brasil S/A, com participação de 40% das Lojas Americanas S.A, e 60% por parte da Wal Mart Store Inc. na composição do capital. PÁGINA: 35 de 326

42 6.3 - Breve histórico Em dezembro de 1997, por decisão do Conselho de Administração da empresa, foi aprovada a venda total da participação de 40% na joint venture para o Wal Mart Inc. Essa decisão foi tomada após a conclusão de que seria necessário a total concentração de recursos no próprio negócio da companhia. Em agosto de 1998, o Conselho de Administração aprovou a venda total da participação acionária das Lojas Americanas na empresa 5239 Comércio e Participações S.A, subsidiária que detinha o controle acionário de suas 23 lojas de supermercado, para a empresa francesa Comptoirs Modernes (pertencente ao Grupo Carrefour). A decisão pela saída do segmento supermercadista deveu-se ao processo de consolidação pelo qual passa este setor no Brasil com a entrada de grandes concorrentes internacionais, o que exigiria expressivos investimentos para a manutenção da posição de mercado da Companhia. Desta forma, a Lojas Americanas decidiu novamente focar em seu principal negócio: lojas de descontos. Em julho de 1999 a companhia decidiu pela segregação de seu negócio imobiliário, tendo o seu capital social reduzido em R$ mil, valor correspondente ao investimento possuído pela São Carlos Empreendimentos e Participações S.A. No final do ano de 1999 a empresa iniciou a venda de mercadorias através da Internet criando a controlada indireta Americanas.com. Em 2000, a Americanas.com teve seu capital aumentado através da subscrição integral feita pelas empresas Chase Capital Partners, The Flatiron Fund, AIG Capital Partners, Next International, Global Bridge Ventures e Mercosul Internet S/A, que juntas subscreveram por US$ 40 milhões, ações correspondentes a uma participação final de 33% do capital social da Americanas.com. O ano de 2003 teve como principal característica a aceleração do programa de expansão. Com o objetivo de expandir a rede de lojas, foram inauguradas 13 lojas convencionais, fortalecendo a presença da companhia em mercados importantes das regiões Sudeste e Sul do país. Duas outras lojas foram reformadas para possibilitar um melhor atendimento aos clientes. O conjunto de inaugurações contemplou também a abertura, no Rio de Janeiro, das três primeiras lojas "Americanas Express", concebidas segundo o "conceito de vizinhança". São lojas compactas, com sortimento selecionado, mas com os mesmos padrões de qualidade e preço que diferenciam a atuação de Lojas Americanas. PÁGINA: 36 de 326

43 6.3 - Breve histórico Em 2004 foi dada continuidade ao processo de expansão, com a abertura de 35 lojas e da conclusão do novo Centro de Distribuição em Barueri, na grande São Paulo, visando suportar numa primeira fase, o crescimento orgânico do emissor,tanto das lojas físicas como de seu braço virtual. O ano de 2005 foi um ano de importantes realizações para maximizar o valor do emissor: foram inauguradas 37 novas lojas, foi adquirido por meio da Americanas.com o equivalente a 44% do capital social da TV Sky Shop e 98,8% do capital social da Shoptime, este último detentor de 56% do capital da primeira. O valor final pago na aquisição dessa participação foi de R$117,0 milhões, apurando-se um ágio de R$74,9 milhões em 2006 e R$59,5 milhões em Posteriormente, ainda em 2005, a Americanas.com realizou um aumento de capital na TV Sky Shop, utilizando o saldo de empréstimo de mútuo, no montante de R$8,5 milhões,e, dessa forma a participação da Americanas.com e do Shoptime na TV Sky Shop ficou alterada para 47,25% e 52,75%, respectivamente. O Shoptime utiliza três canais de venda: Tv por assinatura e antenas parabólicas, catálogo e internet. Em 31 de março de 2007, o Shoptime contava com mais de 19 milhões de antenas parabólicas. O catálogo da Shoptime é uma ferramenta de forte fidelização, sendo distribuído sete vezes ao ano em todo o Brasil. O site na internet oferece 18 lojas, entre elas artigos do lar, cama, mesa e banho, eletrônicos e informática, além de oferecer produtos diferenciados e exclusivos como a linha de utensílios para cozinha. Em 27 de abril de 2005, o emissor realizou uma joint venture com o Banco Itaú, criando a Financeira Americanas Itaú - FAI, ou Americanas Taií. A Fai atua na estruturação e comercialização de produtos e serviços financeiros e correlatos para clientes do emissor, tendo assumido efetivamente as operações de financiamento direto ao consumidor a partir de maio de A companhia participa indiretamente de 50% do capital social da FAI. A Margem Ebitda manteve-se no patamar de 12% e o lucro líquido foi de R$176,1 milhões, o maior dos últimos anos. Em 2006, dando prosseguimento aos sonhos para a geração de valor do emissor, foram consolidadas as iniciativas estabelecidas em 2005, quando da realização da joint venture e da criação da FAI, quando abertas mais 45 novas lojas. Ainda em 2006, ocorreu a fusão da Submarino e Americanas.com resultando na criação de uma nova sociedade denominada B2W Companhia Global do Varejo, a qual consolidou PÁGINA: 37 de 326

44 6.3 - Breve histórico as operações das duas primeiras. Como consequência da fusão, o emissor recebeu 53,25% das ações representativas do capital social total e votante da B2W. Após a conclusão do processo de fusão, Americanas.com e Submarino foram extintas. Em janeiro de 2007, o emissor anunciou a aquisição da BWU Comércio e Entretenimento S/A empresa detentora da marca BLOCKBUSTER no Brasil e somou mais 127 lojas à sua rede. Este acontecimento reforça a constante busca do emissor em promover a evolução do seu negócio, ampliando a oferta de produtos e serviços aos seus clientes, gerando mais valor para seus acionistas, fornecedores e associados. Em 2008, com o objetivo de criar valor para os acionistas e seguindo o lema interno Queremos Sempre Mais, o emissor inaugurou um total de 58 lojas, distribuídas em 18 Estados. Um recorde para a Companhia. Muitas cidades, como Santo Antônio de Jesus/BA, Teresina/PI, Barreiras/BA e Crato/CE, inauguraram suas primeiras unidades. Com a inauguração de 3 lojas na cidade de Manaus, 2008 ainda foi marcado como a volta do emissor para um dos maiores centros comerciais da Região Norte do país. Além disso, foram reformados e ampliados os 3 Centros de Distribuição, localizados em São Paulo/SP, Rio de Janeiro/RJ e Recife/PE com o objetivo de aumentar a capacidade e melhorar sua operação logística. Em 2009, foram inauguradas 14 novas lojas, sendo 12 no modelo Tradicional e 2 no modelo Express, finalizando o ano com 476 lojas espalhadas pelo Brasil. A receita bruta consolidada anual, que engloba o varejo físico e as empresas controladas B2W e FAI, cresceu 14,4%, totalizando R$ 10,6 bilhões. O EBITDA foi de R$ 1,1 bilhão, o que representa um crescimento de 22,9% e uma margem EBITDA de 13,2%, um aumento de 0,4 p.p. em relação ao ano anterior. O lucro líquido do período foi de R$ 152,0 milhões, um crescimento de 69,8%. Além disso, o ano de 2009 foi marcado pela celebração dos 80 anos de Lojas Americanas e o anúncio do plano Sempre Mais Brasil, com a proposta de abertura de 400 novas lojas no Brasil nos próximos 4 anos, o que proporcionará ao emissor atingir novos patamares de resultados, reforçando a constante busca pela geração de valor aos acionistas. PÁGINA: 38 de 326

45 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas a. evento Contrato para a aquisição da Sociedade BWU Comércio e Entretenimento S.A. e contrato de licença de uso da marca BLOCKBUSTER. b. principais condições do negócio Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 24 de janeiro de 2007, o emissor celebrou com o Unibanco Empreendimentos e Participações S/A contrato para a aquisição da Sociedade BWU Comércio e Entretenimento S/A. Adicionalmente, firmou com a Blockbuster Internacional, Inc. um contrato de licença de uso da marca BLOCKBUSTER, pelo prazo de 20 anos. A BWU Comércio e Entretenimento S/A explora o desenvolvimento e sub-franquia no Brasil das atividades de locação e venda de DVDs, games e fitas VHS sob a marca BLOCKBUSTER. Com a operação, 127 novas lojas (32 mil m2) foram agregadas à rede do emissor, equivalente a um crescimento de 54% em número de lojas. As lojas adquiridas estão localizadas em áreas de alto fluxo, com acesso às classes A e B e têm layout e tamanho compatíveis com o formato das lojas Express do emissor. A licença para o uso da marca BLOCKBUSTER no Brasil pelo período de 20 anos permitirá a continuidade das atividades de locação e venda de DVDs, games e fitas VHS, e a utilização da marca BLOCKBUSTER em certos produtos previamente autorizados pela licenciadora a serem comercializados nas lojas. O preço acordado da transação foi de R$ 186,2 milhões, com os ajustes usuais neste tipo de transação, após procedimento de diligência contábil e fiscal em balanço de transferência das operações entre comprador e vendedor, levantado em 23 de janeiro de Em 27 de abril de 2007, a Companhia realizou o pagamento no montante de R$ 184,6 milhões e a diferença é justificada pela antecipação do pagamento. A operação foi ratificada em Assembléia Geral dos Acionistas do emissor, realizada em 23 de março de 2007, nos termos do artigo 256 da Lei n /76, ficando assegurado o direito de retirada aos acionistas dissidentes, se houver, nos termos do 2º do referido artigo, com o pagamento do valor de reembolso pelo valor patrimonial da ação. PÁGINA: 39 de 326

46 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas c. sociedades envolvidas Lojas Americanas S.A.; BWU Comércio e Entretenimento S.A.; Unibanco Empreendimentos e Participações S/A; Blockbuster Internacional, Inc. d. efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor Não aplicável. e. quadro societário antes e depois da operação A distribuição do capital social não foi impactada em decorrência da referida operação. a. Evento Incorporação da Pandora Participações pela FAI Financeira Americanas Itaú S/A Crédito Financiamento e Investimento. b. principais condições do negócio Constituída em dezembro de 2006, em complemento ao contrato de associação firmado entre o emissor e o Banco Itaú Holding Financeira S/A, com o objetivo de comercializar produtos financeiros e correlatos, com exclusividade para os clientes dos canais de venda Shoptime, por prazo indeterminado. Em 31 de julho de 2008, foi aprovada em Assembléia Geral Extraordinária da Pandora Participações S/A., a sua incorporação pela FAI - Financeira Americanas Itaú S/A Crédito Financiamento e Investimento. Por conta desta incorporação, o Patrimônio Líquido da FAI Financeira Americanas Itaú S/A Crédito Financiamento e Investimento foi aumentado em R$ mil, valor correspondente ao acervo líquido contábil da Pandora Participações S.A., em 30 de junho de 2008 (data base das Demonstrações Financeiras para o processo de incorporação) e o capital social foi aumentado de R$ mil para R$ mil, com emissão de ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, que foram atribuídas aos acionistas da Pandora Participações S/A, sendo ações ao emissor e ações ao Banco Itaucred S/A., em substituição e proporcionalmente aos seus direitos extintos. PÁGINA: 40 de 326

47 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Ainda, em consequência desta incorporação, o emissor passou a ter uma participação direta de 29,72% no capital social votante de FAI Financeira Americanas Itaú S.A. e indireta de 20,28%, através da controlada em conjunto Vitória Participações S.A.. c. sociedades envolvidas Lojas Americanas S.A.; Banco Itaú Holding Financeira S.A.; Pandora Participações S.A.; FAI Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito Financiamento e Investimento; Banco Itaúcred S.A. d. efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor Não aplicável. e. quadro societário antes e depois da operação A distribuição do capital social não foi impactada em decorrência da referida operação. PÁGINA: 41 de 326

48 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial O emissor desconhece a existência de pedido de falência fundado em valor relevante, ou mesmo de pedido de recuperação judicial ou extrajudicial. PÁGINA: 42 de 326

49 6.7 - Outras informações relevantes Outras informações relevantes Não existem outras informações relevantes sobre este item 6. PÁGINA: 43 de 326

50 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Descrever sumariamente as atividades desenvolvidas pelo emissor e suas controladas Estrutura de Varejo Multicanal Lojas Americanas atua com uma estrutura de atendimento multicanal. Além da rede de lojas físicas, a Companhia chega a seus clientes com um amplo sortimento de produtos e serviços, comercializados via internet, televisão, televendas, catálogos e quiosques. Lojas Americanas S.A. Lojas Americanas foi fundada em 1929, em Niterói (RJ), e está presente em todas as regiões do país (22 estados mais o Distrito Federal), com 476 lojas 280 no formato Tradicional e 196 no formato Express - equivalentes a 504 mil metros quadrados de área de vendas. As lojas tradicionais possuem área média de vendas de metros quadrados, reposição diária de estoques e aproximadamente 60 mil itens. O modelo Express segue o conceito de lojas menores, com área média de vendas de 400 metros quadrados, logística just-in-time e sortimento PÁGINA: 44 de 326

51 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas selecionado em torno de 15 mil itens, adequado às características de cada localidade e ao perfil dos clientes dessas lojas. A empresa garante a seus clientes preços competitivos em relação à concorrência e oferece produtos de qualidade reunidos nos Mundos Lar, Lazer, Beleza, Infantil, Confecção e Alimentos de Conveniência. A Lojas Americanas conta ainda com três centros de distribuição localizados em São Paulo/SP, Rio de Janeiro/RJ e Recife/PE. Mapa de Distribuição de Lojas Americanas (31/12/2009) Norte 9 Centro- Oeste Sul 52 Nordeste 61 Sudeste 316 CD RJ CD SP CD PE PÁGINA: 45 de 326

52 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas B2W Companhia Global do Varejo A B2W é a empresa líder do comércio eletrônico no Brasil, e atua através de sua estrutura multicanal de internet, televendas, televisão, catálogos e quiosques. A B2W é detentora das marcas Americanas.com, Submarino, Shoptime e Blockbuster Online, marca que teve a sua licença de uso adquirida em 2007 pela Companhia para operação na internet no Brasil. A Companhia conta também com três subsidiárias: B2W Viagens, Ingresso.com e Submarino Finance. Americanas.com A Americanas.com ( completou no ano de 2009, 10 anos de existência e para comemorar, na semana do seu aniversário, os clientes foram presenteados com grandes ofertas. PÁGINA: 46 de 326

53 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas O site oferece 37 categorias de produtos via internet, televendas e por meio de mais de 460 quiosques instalados nas Lojas Americanas com acesso ao site, oferecendo aos clientes mais de 500 mil itens nas categorias eletrônicos, CDs & DVDs, informática, eletrodomésticos, telefones & celulares, livros, games, brinquedos, papelaria, vinhos entre outras. Com o objetivo de oferecer aos nossos clientes uma maior variedade de produtos, em 2009 disponibilizamos 4 novas categorias no site: petshop, perfumaria & cosméticos, suplementos & vitaminais, e sinalização & segurança. A Americanas.com opera ainda serviços de viagens, através da Americanas Viagens (viagens.americanas.com.br), e serviços digitais, tais como revelação de fotos, lista de casamento, recarga de celulares, entre outros. A Americanas.com também disponibiliza sua expertise de logística e plataforma tecnológica a grandes grupos empresariais do país e do exterior, operacionalizando a distribuição de produtos em massa por conta e ordem dos seus clientes. Submarino O Submarino ( que comemorou em 2009 o seu décimo aniversário, é líder em inovações tecnológicas, tendo implementado o sistema de CRM (Customer Relationship Management), ferramenta que personaliza as páginas de acordo com o perfil do cliente. O Submarino oferece 29 categorias de produtos através de seus canais de vendas: internet, televendas e catálogos, com forte ênfase na venda de livros, CDs, DVDs, eletrônicos, informática, games e serviços online. Em 2009, o Submarino mostrou mais uma vez pioneirismo, ao introduzir em seu site a categoria de Obras de Artes, oferecendo aos clientes produtos antes não disponíveis na internet. O Submarino opera também com os serviços de viagens, através do Submarino Viagens ( e oferece ainda serviços de B2B (business-to-business), possibilitando a operacionalização de comércio eletrônico de grandes grupos empresariais. PÁGINA: 47 de 326

54 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Bimestralmente, os clientes do Submarino recebem catálogos impressos, com tiragem de centenas de milhares de exemplares, que apresentam produtos e ofertas especiais. O site possui um programa de fidelidade altamente atrativo, em parceria com a Submarino Finance. Seguindo sua trajetória de inovação, o Submarino implementou em janeiro de 2010 mais uma grande novidade, o serviço de Compra com 1-Click. Trata-se de uma ação pioneira da marca no Brasil, que tem como objetivo facilitar e agilizar o processo de compra online, melhorando a experiência do consumidor. Com a Compra com 1-Click, é possível cadastrar um endereço de entrega e um cartão de crédito preferencial e o Submarino saberá para onde enviar e como cobrar os pedidos. Assim, o cliente ativa o serviço uma só vez e pode usá-lo sempre que for fazer compras no Site, de forma muito rápida e prática. Shoptime O Shoptime ( que em 2010 completa 15 anos, foi o primeiro canal brasileiro de home shopping (vendas pela TV) e opera via internet, televendas e catálogo. O canal de TV alcança mais de 20 milhões de lares brasileiros, sendo mais de 5 milhões via TV por assinatura (canais SKY 19, Net 31, Neo TV) e mais de 18 milhões via antenas parabólicas (Vertical 5B), com uma transmissão interativa que chega a 11 horas de programação ao vivo, 7 dias por semana. Em 2007, o canal de televisão passou a transmitir a programação 24 horas por dia, possibilitando aos clientes rapidez e interatividade em suas compras. O catálogo é distribuído sete vezes ao ano, em todo o Brasil, com tiragem de 400 mil exemplares. Atualmente, o Shoptime oferece 21 categorias de produtos a mais de 3,5 milhões de clientes. A ênfase do sortimento do Shoptime está nos artigos de utilidade doméstica em geral, cama, mesa & banho, e informática. Em 2009, o Shoptime lançou mais de 60 itens de marcas exclusivas, além das linhas Colors, que oferece os mais famosos produtos Fun Kitchen em diferentes cores; Life Zone, que oferece produtos relacionados à forma e beleza e; Casa & Conforto Kids. Estes lançamentos somam-se às PÁGINA: 48 de 326

55 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas já consagradas linhas exclusivas de eletroportáteis Fun Kitchen, de utensílios domésticos La Cuisine e de itens de cama, mesa & banho, Casa & Conforto. Além disso, opera também o serviço de viagens, através do Shoptime Viagens (viagens.shoptime.com.br). B2W Viagens A B2W Viagens atua por meio das marcas Americanas Viagens, Submarino Viagens e Shoptime Viagens, e oferece serviços como pacotes turísticos, passagens aéreas, reservas online de hotéis, cruzeiros, seguros de viagens e aluguel de veículos, no Brasil e no exterior. A Empresa chega aos clientes via internet, televendas, televisão e quiosques, e vem trabalhando para incrementar seu sortimento. O objetivo da B2W Viagens é construir uma plataforma que possibilite aos clientes de cada uma das marcas, planejar e comprar suas viagens de forma rápida e agradável, consolidando uma posição de liderança no mercado de viagens online do Brasil por meio de inovação, qualidade no atendimento, conteúdo diferenciado e preços competitivos. Ingresso.com A Ingresso.com oferece tecnologia e serviços de compra de ingressos via internet para: cinemas, teatros, shows, jogos de futebol, parques e eventos culturais. Com mais de 1,7 milhão de clientes cadastrados, a Ingresso.com é a maior vendedora online de ingressos de cinema no Brasil, atendendo a mais de salas em todo o país. A empresa oferece o serviço de reserva de assentos pela internet, onde o cliente pode escolher, com toda a comodidade, o lugar de seu interesse em salas de cinema e teatro. Além do site próprio ( que em 2009 ganhou uma versão exclusiva para dispositivos móveis, a Ingresso.com está presente também nos sites da Americanas.com, Submarino e Shoptime. PÁGINA: 49 de 326

56 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Outra frente de atuação é a comercialização de seu software de bilheteria no Brasil e no exterior. Atualmente, a Ingresso.com é responsável pela informatização de diversas salas de cinema, teatro, arenas esportivas e casas de shows. Além disso, a Ingresso.com iniciou em 2009 a expansão internacional na América Latina pelo México, através da venda de ingressos de cinema na Cidade do México em parceria com a Cinemark. Esta iniciativa permitirá a B2W explorar e entender novos mercados com um baixo custo de entrada e operação. Submarino Finance Fruto da joint venture com a Cetelem, o Submarino Finance oferece o cartão de crédito Submarino, que permite o financiamento em até 24 parcelas com juros para compra de produtos no site do Submarino, além de um exclusivo programa de recompensas e promoções especiais, como descontos em produtos e pontuação no Programa de Fidelidade Léguas Submarinas. O processo de análise de concessão de crédito é feito pela Cetelem, que possui grande expertise no negócio, resultando em baixos índices de perdas financeiras no Submarino Finance. A Cetelem retém parte do risco e é remunerada com base no adimplemento das obrigações dos clientes analisados. Blockbuster Online A B2W adquiriu o direito de uso da marca Blockbuster na internet no Brasil e passou a oferecer em 2008 o serviço de locação online de DVDs e Blu-ray Discs através de seu site A Blockbuster Online é uma locadora que permite aos clientes escolherem seus filmes pela internet, montarem uma lista de desejos, receberem e devolverem seus filmes na comodidade de sua casa. Oferece planos de assinatura que possibilitam que os clientes sempre tenham filmes em casa, sem data para devolução e sem multa. PÁGINA: 50 de 326

57 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Atualmente a Blockbuster Online possui o maior acervo em quantidade de títulos do Brasil, com mais de 15 mil filmes, e atua em 144 cidades espalhadas pelos Estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais, Paraná e Santa Catarina, com entrega aos domingos e no mesmo dia para as cidades de São Paulo e Rio de Janeiro. Possui ainda o maior acervo de Blu-ray Discs para locação da América Latina, com cerca de 2 mil títulos. FAI Financeira Americanas Itaú A Financeira Americanas Itaú (FAI) dedica-se ao financiamento de compras, através de cartões de crédito de marca própria (private label) e dos cartões Visa e Mastercard (co-branded), oferta de crédito pessoal e outros produtos e serviços financeiros (seguros e garantia estendida). Sua atuação ocorre por intermédio dos pontos de venda da Lojas Americanas, pela internet (Americanas.com e Shoptime) e pelo canal de TV Shoptime. A oferta de cartões teve início em maio de 2006 e ao final de 2009, a FAI já havia emitido cerca de 2,6 milhões de cartões, sendo 2,2 milhões de private label, 388 mil co-branded e 64 mil de empréstimo pessoal. Ao longo de 2009, a participação dos cartões da FAI (private label e co-branded), ultrapassou o patamar de 15% das vendas da controladora. PÁGINA: 51 de 326

58 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre segmentos operacionais a. produtos e serviços comercializados O emissor oferece diversos produtos e serviços no comércio varejista com uma estrutura de atendimento multicanal. b. Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor Em 2009, a Receita Líquida Consolidada proveniente das vendas de produtos e serviços da Companhia, totalizou R$ 8.335,0 milhões, o que representa 100% da Receita Líquida Consolidada do emissor. c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor Em 2009, o Lucro Líquido da Companhia atingiu R$ 152,0 milhões, 100% do Lucro Líquido Consolidado do emissor. PÁGINA: 52 de 326

59 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais a. características do processo de produção Não se aplica. b. características do processo de distribuição O emissor conduz suas operações no setor varejista de produtos de consumo, por meio de 2 principais formatos de lojas, quais sejam, Tradicionais e Express. As lojas tradicionais possuem área media de vendas de metros quadrados, reposição diária de estoques e aproximadamente 60 mil itens. O modelo Express segue o conceito de lojas menores, com área media de vendas de 400 metros quadrados, logística just-in-time e sortimento selecionado em torno de 15 mil itens, adequado as características de cada localidade e ao perfil dos clientes dessas lojas. A empresa garante a seus clientes preços competitivos em relação a concorrência e oferece produtos de qualidade reunidos nos Mundos Lar, Lazer, Beleza, Infantil, Confecção e Alimentos de Conveniência. c. características dos mercados de atuação, em especial: i. participação em cada um dos mercados O Brasil passou por mudanças estruturais na ultima década que levaram a estabilidade econômica, retomada do crescimento e a expansão do credito ao consumidor. Conjuntamente, estes fatores permitiram um aumento do poder de consumo da população brasileira e consequentemente do mercado de varejo. Os principais indicadores de vendas do comercio varejista vem registrando taxas de crescimento robustas, reflexo de desempenhos significativos tanto nos setores cujas vendas dependem mais fortemente do nível de renda disponível dos consumidores como naqueles em que as condições de credito se constituem no elemento determinante para sua evolução. Assim, podem-se considerar como fatores essenciais ao crescimento do setor de varejo: PÁGINA: 53 de 326

60 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Expectativas macroeconômicas favoráveis: Expectativas favoráveis para o aumento da massa salarial, manutenção da estabilidade macroeconômica e a continuidade do crescimento do credito sugerem a persistência do dinamismo das vendas no varejo. Expansão do Credito: As operações de credito vem apresentando uma trajetória de forte expansão em um ambiente de estabilidade da inadimplência. Alem disso, taxas de juros menores do que no passado, maior prazo de pagamento associado ao crescimento da massa salarial implicam em parcelas menores e menor comprometimento da renda permitindo aos consumidores aumentarem seus níveis de endividamento sem afetar consideravelmente seus orçamentos. Redução da Evasão Fiscal: O Governo Brasileiro vem adotando gradativamente iniciativas para reduzir a evasão fiscal, o que deve beneficiar os agentes formais e estimular a consolidação do fragmentado setor varejista no Brasil. A ótima avaliação do credito dos consumidores nos últimos anos também ofereceu aos agentes formais uma grande vantagem competitiva contra os agentes informais. Esses dois fatores podem ser vistos como importantes fundamentos de longo prazo para a consolidação do setor varejista no Brasil. Um dos principais canais de vendas e a internet e assim cabe avaliar também o mercado de comercio eletrônico. Esse setor vem se desenvolvendo rapidamente, desde o final da década de 90, como resultado, principalmente, dos seguintes fatores: (i) aumento do numero de pessoas buscando comprar produtos e serviços pela internet, (ii) expansão do numero de usuários de internet, beneficiado principalmente pela expansão dos meios de acesso a internet, aumento das vendas de computadores, da base de assinantes da telefonia fixa e do numero de usuários com acesso a banda larga, e (iii) aumento do nível de renda disponível dos consumidores, associados a melhores condições de credito. O crescimento continuo do comercio eletrônico e impulsionado por: Aumento da base de usuários de internet: A quantidade de usuários de internet no Brasil em 2010 chega a 67,5 milhões de pessoas acima de 16 anos, o que equivale a 50% da população dessa faixa etária. Crescimento de conexão de banda larga: O Brasil possuía, em 2007, 15 milhões de usuários de banda larga. Estima-se que em 2010 este numero ultrapasse 18 milhões de usuários. Mudanças de habito: A alta penetração de serviços como internet banking, transmissão da declaração do imposto de renda pela internet e comunidades virtuais denotam a propensão da população brasileira em adotar as novas tecnologias. PÁGINA: 54 de 326

61 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Sortimento de produtos, habilidade do usuário e facilidade para pesquisar preços: Contribui também para o crescimento do comercio eletrônico o maior sortimento de produtos em relação as lojas tradicionais pela desnecessidade de replicar estoques em varias lojas. Contribui também para a expansão deste mercado o aumento da habilidade do usuário de internet brasileiro, com o crescimento das redes sociais como o Orkut e mais recentemente o Twitter. ii. condições de competição nos mercados As principais vantagens competitivas do emissor resultam do sistema de distribuição centralizado, da economia de escala, da localização privilegiada em áreas urbanas densamente povoadas e da grande variedade de produtos ofertados aos clientes. Sistema de distribuição centralizado O emissor conta com um sistema de distribuição centralizado para distribuir a quase totalidade dos produtos oferecidos em suas lojas. Por sua capacidade de trazer valor a operação, a partir da redução de ruptura (falta de produtos nas lojas), de custos e de investimentos em estoque, o emissor considera de importância estratégica a logística dos Centros de Distribuição. Em 31 de dezembro de 2006, a Companhia contava com 3 centros de distribuição, localizados nas cidades de Rio de Janeiro, São Paulo e Recife, com uma área total construída de cerca de m2. A localização estratégica dos Centros de Distribuição possibilita ao emissor o abastecimento eficiente e ágil de suas lojas, que, por conta desse abastecimento prescindem de grandes espaços de retaguarda para estocagem de mercadorias, aumentando a área que útil de vendas das unidades operacionais. O sistema de logística e distribuição da Companhia garante a manutenção da variedade de sortimento das lojas, e consequentemente o abastecimento e a distribuição racional de mercadorias conforme a demanda de cada uma das lojas, independentemente de onde estejam localizadas. A centralização dos estoques permite ainda economias de escala com operação de movimentação e manuseio de cargas; administração dos riscos de armazenagem e transporte. A Administração da Companhia acredita que a rede de Centros de Distribuição que mantém e suficiente para atender suas necessidades de distribuição. Muitas das funções dos centros de distribuição são automatizadas, permitindo o manuseio dos produtos de forma mais rápida e eficiente. PÁGINA: 55 de 326

62 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Economia de escala O emissor tem ainda uma economia de escala por conta de sua posição de grande varejista. Sua larga escala de atuação possibilita um maior poder de barganha com os fornecedores, permitindo a pratica de melhores preços e condições de pagamento para o consumidor, alem da obtenção de melhores margens em suas operações. Localizações em áreas urbanas O emissor acredita que seus 80 anos de operações em grandes centros urbanos viabilizaram a conquista de excelentes localizações em áreas urbanas densamente povoadas, assim como em cidades do interior em crescimento, proporcionando-lhe vantagem competitiva em relação aos seus concorrentes, em razão da falta de disponibilidade de locais como esses no mercado. Grande variedade de produtos ofertados ao cliente Dentre outros fatores, o emissor atrai seus consumidores ao oferecer uma grande variedade de produtos em suas lojas. O mix de produtos ofertados pela Companhia compreende artigos para o lar, lazer, beleza, infantil, confecção e alimentos de conveniência. Adicionalmente, por meio da B2W, que reúne os sites Americanas.com, Submarino e Shoptime (este ultimo com as opções de compras por meio de canal de TV, catalogo e televendas), o emissor supre as necessidades do mercado com uma vasta gama de produtos, tais como CD, DVD, livros, games, produtos de informática, de cama, mesa e banho, cine e foto, utilidades domesticas, telefones, produtos automotivos, eletrônicos, brinquedos, relógios, perfumes, eletrodomésticos, instrumentos musicais, papelaria e outros. Com a aquisição da BWU e com o licenciamento da marca BLOCKBUSTERR, o passou, ainda a ofertar o serviço de locação de DVDs e games. d. eventual sazonalidade Historicamente, os resultados das operações do emissor tem apresentado variações no quarto trimestre de cada exercício. As vendas realizadas nos primeiros 3 trimestres seguem um padrão equivalente. Entretanto, no quarto trimestre, as vendas aumentam em razão das comemorações de final do ano. As vendas em dezembro são, via de regra, maiores do que a media de outros meses. PÁGINA: 56 de 326

63 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Da mesma forma, o emissor registra um aumento significativo em seu passivo de fornecedores durante o mesmo período. Observa-se também um aumento nas vendas da Companhia em datas comemorativas como a Páscoa, Dia das Mães e Dia das Crianças. e. principais insumos e matérias primas, informando: i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável O emissor possui grande quantidade de fornecedores cadastrados para abastecimento de produtos. Para fazer parte do cadastro do emissor, os fornecedores devem cumprir condições rigorosas, principalmente no que se refere a qualidade dos produtos, a sua regularidade fiscal, e, quando aplicável as normas regulamentares especificas, e a capacidade e pontualidade para prover o sortimento da Companhia. ii. eventual dependência de poucos fornecedores A Companhia possui aproximadamente fornecedores cadastrados para fornecimento de produtos. Em 2009, não houve nenhuma concentração especifica de compras efetuadas de um determinado fornecedor. PÁGINA: 57 de 326

64 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total a. montante total de receitas provenientes do cliente Não há clientes que sejam responsáveis pela concentração de receitas do emissor. b. segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente Não se aplica. PÁGINA: 58 de 326

65 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações Não há, pois exceto no que se refere às licenças necessárias para o funcionamento do estabelecimento, a empresa não precisa de autorização governamental para o exercício de suas atividades. b. política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental Em julho de 2007 o emissor implantou o conceito de Companhia Verde para consolidar a conscientização de seus Associados em relação às questões de proteção e defesa ambientais, nas ações diárias e iniciou um programa de projetos socioambientais aplicáveis à realidade do negócio da empresa e das comunidades vizinhas, buscando no ano de 2009 avançar no uso de materiais sustentáveis. Foi neste ano que iniciada a venda de sacolas retornáveis nas lojas, com modelos diferenciados e preços acessíveis aos clientes. Para eliminar o desperdício e reduzir o consumo de sacolas plásticas descartáveis, os Associados foram orientados a incentivar os clientes à utilização de sacolas retornáveis. O novo centro de distribuição da B2W no município de Itapevi em São Paulo já contempla uma série de padrões da arquitetura sustentável e as novas lojas são projetadas dentro do conceito de sustentabilidade e do uso racional dos recursos naturais de água e energia, em prol do nãodesperdício. PÁGINA: 59 de 326

66 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Para todas as lojas, foi aprimorado em 2009, o sistema de monitoramento de consumo de água e de energia, através de um aplicativo interno que facilita o controle semanal, sinalizando as anomalias e permitindo que elas sejam tratadas tão logo apareçam. O emissor também possui implementada a coleta seletiva na sede, em parte das lojas e nos centros de distribuição, visando eliminar desperdícios e dar o melhor destino aos resíduos gerados. Em paralelo, desenvolve programas de treinamento e comunicação para incentivar a redução da geração de lixo e do consumo de recursos naturais. A educação ambiental, nesse sentido, é uma importante frente da iniciativa. Treinamentos realizados no Centro de Desenvolvimento Americanas(CDA), newsletters enviadas por , coluna fixa sobre o assunto em todas as edições do Isto é LASA (jornal corporativo), pop ups periódicos e materiais de ambientação para novos Associados sobre o tema são algumas das formas encontradas para a sensibilização e engajamento de todos. É a partir desse envolvimento que em 2010 busca o emissor resultados ainda melhores. c. dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades O emissor é detentor de grandes marcas do mercado de varejo brasileiro, tendo em seu nome mais de 100 marcas registradas ou em processo de registro em seu nome. Além disso, detém, por meio de suas controladas diversas outras marcas de relevância no cenário nacional, dentre as quais a Americanas.com, Shoptime, Submarino e Ingresso.com. Dentre os contratos de licença relevantes do Emissor, destaca-se o firmado com a Blockbuster Inc, em 24 de janeiro de 2007, pelo qual o Emissor adquiriu o direito de uso e exploração de direitos de propriedade intelectual, incluindo o uso das marcas BLOCKBUSTER, conforme descritas em anexo ao respectivo Contrato de Licença, no Brasil, para a finalidade de exploração das atividades de venda, locação, publicidade e promoção dos produtos e serviços tanto por meio do varejo convencional ( Atividades In-Store ), quanto no comércio eletrônico ( Atividades Online ), mediante pagamento de royalties. PÁGINA: 60 de 326

67 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior Receitas relevantes provenientes do exterior a. receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total do emissor A receita líquida consolidada de R$ 8,335 bilhões que o emissor apurou em 2009 foi inteiramente gerada em território nacional. b. receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total do emissor Não se aplica. c. receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total do emissor Não se aplica. PÁGINA: 61 de 326

68 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Efeitos da regulação estrangeira nas atividades O emissor não está sujeito à regulação. PÁGINA: 62 de 326

69 7.8 - Relações de longo prazo relevantes Relações de longo prazo relevantes Não se aplica. PÁGINA: 63 de 326

70 7.9 - Outras informações relevantes Outras informações relevantes O emissor julga que não existem outras informações relevantes para divulgação. PÁGINA: 64 de 326

71 8.1 - Descrição do Grupo Econômico Descrição do Grupo Econômico a. controladores diretos e indiretos Velame Administração de Recursos e Participações S/A, S-Velame Administração de Recursos e Participações S/A, Santa Mônica Participações S/A, Santa Luzia Participações S/A, Santa Perpétua Participações S/A, Santa Aparecida Participações S/A, Carlos Alberto da Veiga Sicupira, Marcel Herrmann Telles, Jorge Paulo Lemann, Cedar Trade LLC - Credit Suisse (Brasil) S/A CTVM, Maniro Limited, Athos Holding LLC, Cathos Holding LLC, Porthos Holding LLC. b. controladas e coligadas e c. participações do emissor em sociedades do grupo Participação Controladas Diretas BWU Comércio e Entretenimento S/A % Freijó Administração e Participações Ltda 100% B2W Companhia Global do Varejo - 56,60% Lojas Americanas da Amazônia S/A - 100% Lojas Americanas Home Shopping Ltda % Klanil Services Ltd % Louise Holdings Ltd % Controladas Indiretas FAI Financeira Americanas Itaú S/A Crédito, Financiamento e Investimento - 50% 8M Participações Ltda. - 56,62% Facilita Promotora S.A. - 50% Ingresso.com Ltda. - 56,62% Posto Vicom Ltda % Submarino Finance Promotora de Crédito Ltda. - 28,31% B2W Viagens e Turismo Ltda. - 47,71% ST Importações Ltda. - 56,62% d. participações de sociedades do grupo no emissor As sociedades do grupo não possuem participação no capital social da Companhia, exceto conforme disposto no item a acima. PÁGINA: 65 de 326

72 8.1 - Descrição do Grupo Econômico e. sociedades sob controle comum A FAI - Financeira Americanas Itaú S/A Crédito, Financiamento e Investimento é uma empresa controlada em conjunto, constituída como resultado do contrato de associação firmado entre o emissor e o Banco Itaú Holding Financeira S/A PÁGINA: 66 de 326

73 8.2 - Organograma do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico O emissor opta por não incluir a informação dada a complexidade do organograma societário. PÁGINA: 67 de 326

74 8.3 - Operações de reestruturação Data da operação 31/12/2009 Evento societário Descrição do evento societário "Outro" Data da operação 31/12/2007 Evento societário Descrição do evento societário "Outro" Descrição da operação Evento societário Outro Data da operação 31/03/2007 Descrição da operação Outro Operações de reestruturação do emissor Descrição da operação As operações relativas ao emissor estão descritas no item 6.5. Licença marca Blockbuster p/ operação na internet Em Janeiro de 2007, a Lojas Americanas S.A. firmou com a Blockbuster Inc. um contrato de licença, por meio do qual a Lojas Americanas adquiriu o direito de uso e exploração de direitos de propriedade intelectual da Blockbuster, incluindo o uso de licença da marca Blockbuster para operações na internet. No final do mês de julho de 2007, a B2W Companhia Global do Varejo (B2W), adquiriu da Lojas Americanas S.A., para operação na internet no Brasil, a licença de uso da marca BLOCKBUSTER por 19 anos contados da data de assinatura do instrumento contratual. A aquisição da licença de uso da marca complementa as opções de compras e serviços oferecidos aos clientes, e ao mesmo tempo consolida o posicionamento da B2W no varejo multicanal, em linha com sua estratégia. Incorporação Em 31 de março de 2007, foi aprovada pelos acionistas da B2W e TV Sky Shop, subsidiária integral da B2W, a incorporação do acervo líquido da B2W pela TV Sky Shop ( Incorporação ), que teve como objetivo racionalizar as atividades de ambas as sociedades e flexibilizar a eficiência na gestão de seu patrimônio no âmbito do processo organizacional do grupo do qual as mesmas fazem parte, incluindo a simplificação da estrutura societária e trazendo vantagens para os acionistas, além de consideráveis benefícios de ordem administrativa, financeira e econômica às próprias companhias, com um melhor aproveitamento de recursos e uma perspectiva de expansão de seus negócios sociais. Após a incorporação, a TV Sky Shop alterou a sua razão social e passou a ser denominada B2W Companhia Global do Varejo. PÁGINA: 68 de 326

75 8.4 - Outras informações relevantes Outras informações relevantes Não existem outras informações relevantes sobre este item 8. PÁGINA: 69 de 326

76 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes outros: O emissor julga que não existe ativo relevante que não o imobilizado e intangível, que estão demonstrados nos tópicos seguintes. PÁGINA: 70 de 326

77 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade Instalações e móveis e utensílios Brasil RJ Rio de Janeiro Própria Máquinas e equipamentos de informática Brasil RJ Rio de Janeiro Própria Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil RJ Rio de Janeiro Própria Instalações e móveis e utensílios Brasil AL Maceió Própria Máquinas e equipamentos de informática Brasil AL Maceió Própria Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil AL Maceió Própria Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil AM Manaus Própria Máquinas e equipamentos de informática Brasil AM Manaus Própria Instalações e móveis e utensílios Brasil AM Manaus Própria Instalações e móveis e utensílios Brasil BA Salvador Própria Máquinas e equipamentos de informática Brasil BA Salvador Própria Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil BA Salvador Própria Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil CE Fortaleza Própria Máquinas e equipamentos de informática Brasil CE Fortaleza Própria Instalações e móveis e utensílios Brasil CE Fortaleza Própria Instalações e móveis e utensílios Brasil DF Brasília Própria Máquinas e equipamentos de informática Brasil DF Brasília Própria Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil DF Brasília Própria Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil ES Vitória Própria Máquinas e equipamentos de informática Brasil ES Vitória Própria Instalações e móveis e utensílios Brasil ES Vitória Própria Instalações e móveis e utensílios Brasil GO Goiânia Própria Máquinas e equipamentos de informática Brasil GO Goiânia Própria Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil GO Goiânia Própria Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil MA São Luís Própria Máquinas e equipamentos de informática Brasil MA São Luís Própria Instalações e móveis e utensílios Brasil MA São Luís Própria Instalações e móveis e utensílios Brasil MG Belo Horizonte Própria Máquinas e equipamentos de informática Brasil MG Belo Horizonte Própria Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil MG Belo Horizonte Própria PÁGINA: 71 de 326

78 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil MS Campo Grande Própria Máquinas e equipamentos de informática Brasil MS Campo Grande Própria Instalações e móveis e utensílios Brasil MS Campo Grande Própria Instalações e móveis e utensílios Brasil MT Cuiabá Própria Máquinas e equipamentos de informática Brasil MT Cuiabá Própria Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil MT Cuiabá Própria Instalações e móveis e utensílios Brasil PA Belém Própria Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil PA Belém Própria Máquinas e equipamentos de informática Brasil PA Belém Própria Máquinas e equipamentos de informática Brasil PB João Pessoa Própria Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil PB João Pessoa Própria Instalações e móveis e utensílios Brasil PB João Pessoa Própria Instalações e móveis e utensílios Brasil PE Recife Própria Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil PE Recife Própria Máquinas e equipamentos de informática Brasil PE Recife Própria Máquinas e equipamentos de informática Brasil PI Teresina Própria Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil PI Teresina Própria Instalações e móveis e utensílios Brasil PI Teresina Própria Instalações e móveis e utensílios Brasil PR Curitiba Própria Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil PR Curitiba Própria Máquinas e equipamentos de informática Brasil PR Curitiba Própria Máquinas e equipamentos de informática Brasil RN Natal Própria Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil RN Natal Própria Instalações e móveis e utensílios Brasil RN Natal Própria Instalações e móveis e utensílios Brasil RO Porto Velho Própria Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil RO Porto Velho Própria Máquinas e equipamentos de informática Brasil RO Porto Velho Própria Máquinas e equipamentos de informática Brasil RS Porto Alegre Própria Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil RS Porto Alegre Própria Instalações e móveis e utensílios Brasil RS Porto Alegre Própria PÁGINA: 72 de 326

79 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade Instalações e móveis e utensílios Brasil SC Florianópolis Própria Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil SC Florianópolis Própria Máquinas e equipamentos de informática Brasil SC Florianópolis Própria Máquinas e equipamentos de informática Brasil SE Aracaju Própria Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil SE Aracaju Própria Instalações e móveis e utensílios Brasil SE Aracaju Própria Instalações e móveis e utensílios Brasil SP São Paulo Própria Benfeitorias em imóveis de terceiros Brasil SP São Paulo Própria Máquinas e equipamentos de informática Brasil SP São Paulo Própria PÁGINA: 73 de 326

80 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Marcas Marcas SHOP TIME A marca está protegida no âmbito nacional. Marcas Marcas INGRESSO.COM A marca está protegida no âmbito nacional. Marcas B2W VIAGENS A marca está protegida no âmbito nacional. Marcas LOJAS AMERICANAS AMERICANAS.CO M SUBMARINO.CO M SUBMARINO FINANCE A marca está protegida no âmbito nacional. A marca está protegida no âmbito nacional. Marcas BLOCKBUSTER A marca está protegida no âmbito nacional. A marca está protegida no âmbito nacional. A marca está protegida no âmbito nacional. 08/04/1997 a 08/04/ /04/2004 a 20/04/ /08/2003 a 29/08/ /04/1994 a 29/04/ /11/2006 a 30/11/ /11/2006 a 30/11/ /06/2008 a 27/06/ /12/2006 a 21/12/2016 Pode causar perda dos direitos a inobservância de legislação própria para concessão ou renovação das marcas. Pode causar perda dos direitos a inobservância de legislação própria para concessão ou renovação das marcas. Pode causar perda dos direitos a inobservância de legislação própria para concessão ou renovação das marcas. Pode causar perda dos direitos a inobservância de legislação própria para concessão ou renovação das marcas. Pode causar perda dos direitos a inobservância de legislação própria para concessão ou renovação das marcas. Pode causar perda dos direitos a inobservância de legislação própria para concessão ou renovação das marcas. Pode causar perda dos direitos a inobservância de legislação própria para concessão ou renovação das marcas. Consequência da perda dos direitos As conseqüências da perda de tais ativos estão descritas na legislação própria e, exemplificativamente pode se citar a abstenção de uso. As conseqüências da perda de tais ativos estão descritas na legislação própria e, exemplificativamente pode se citar a abstenção de uso. As conseqüências da perda de tais ativos estão descritas na legislação própria e, exemplificativamente pode se citar a abstenção de uso. As conseqüências da perda de tais ativos estão descritas na legislação própria e, exemplificativamente pode se citar a abstenção de uso. As conseqüências da perda de tais ativos estão descritas na legislação própria e, exemplificativamente pode se citar a abstenção de uso. As conseqüências da perda de tais ativos estão descritas na legislação própria e, exemplificativamente pode se citar a abstenção de uso. As conseqüências da perda de tais ativos estão descritas na legislação própria e, exemplificativamente pode se citar a abstenção de uso. Pode causar perda dos direitos a As conseqüências da perda de tais ativos inobservância de legislação própria para estão descritas na legislação própria e, concessão ou renovação das marcas. exemplificativamente pode se citar a abstenção de uso. PÁGINA: 74 de 326

81 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % B2W Companhia Global do Varejo Montante de dividendos recebidos (Reais) / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Comércio varejista de produtos e serviços via internet, televisão, telefone, catálogos e quiosques. Data Valor (Reais) Valor mercado 31/12/ ,00 Participação do emisor (%) 56, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,27 31/12/ , , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Empresa controlada que oferece produtos e serviços via internet, televisão, telefone, catálogos e quiosques, ampliando assim o alcance das vendas do grupo LASA. BWU Comércio e Entretenimento S.A / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro BWU: Comércio varejista de discos, CDs, DVDs e fitas, Comércio varejista de brinquedos e artigos recreativos, Comércio varejista de jornais e revistas, Comércio varejista de livros, Comércio varejista de artigos fotográficos e para filmagem, Comércio varejista especializado de eletrodomésticos e equipamentos de áudio e vídeo. Valor mercado 100, /12/2009 8, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,71 31/12/ , , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação BWU, empresa que detinha a marca BLOCKBUSTER e diversas lojas físicas. Esta aquisição faz parte do plano de expansão orgânica da companhia. FAI Financeira Americanas Itaú S.A / Controlada Brasil SP São Paulo CREDITO FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO Valor mercado 50, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,93 31/12/2008 0, , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Financeira Americanas Itaú (FAI), joint-venture com o Banco Itaú, responsável pela oferta de crédito e produtos financeiros aos clientes. PÁGINA: 75 de 326

82 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Vitória Participações S.A / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Holdings de instituições não-financeiras 50, /12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,15 31/12/ , , ,00 31/12/2007 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) Valor mercado A Vitória Participações S.A. tem por objetivo a participação societária na FAI - Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento. Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) PÁGINA: 76 de 326

83 9.2 - Outras informações relevantes 9.2 Outras informações relevantes: Não há outra informação que o emissor julgue relevante. PÁGINA: 77 de 326

84 Condições financeiras e patrimoniais gerais 10.1 Comentários dos Diretores sobre a. condições financeiras e patrimoniais gerais A Diretoria entende que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para implementar o seu plano de negócio e cumprir as suas obrigações de curto e longo prazos. A Diretoria entende, ainda, que a Companhia possui fontes suficientes para cobrir as suas necessidades de caixa, capital de giro e investimentos de curto e longo prazo, bem como para manter suas condições financeiras e patrimoniais em níveis apropriados para o desempenho de suas atividades. b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: (i) hipóteses de resgate; e (ii) fórmula de cálculo do valor de resgate A Companhia e suas controladas têm como prioridade garantir o maior retorno para os seus acionistas. Assim, nos últimos anos a Companhia tem adotado diversas práticas que permitem a combinação de uma estrutura ideal de capital com uma melhoria consistente nas margens operacionais. O endividamento líquido consolidado (incluindo disponibilidades de curto e longo prazos, empréstimos e financiamentos de curto e longo prazos, debêntures e contas a receber de clientes líquidos de desconto de recebíveis) no exercício findo em 31 de dezembro de 2009 foi de R$ 766,7 milhões, equivalente a um índice de dívida líquida / EBITDA 12 meses de 0,7x, o que demonstra uma estrutura de capital conservadora. Ao final de 2008, o endividamento líquido consolidado foi de R$ 952,4 milhões, equivalente a um índice de dívida líquida / EBITDA 12 meses de 1,1x. Não há hipóteses de resgate de ações de emissão da Companhia além das legalmente previstas. PÁGINA: 78 de 326

85 Condições financeiras e patrimoniais gerais c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos A Companhia acredita que a sua posição de caixa total que, em 31 de dezembro de 2009, era de R$ milhões (compreendendo caixa + aplicações financeiras + contas a receber dos cartões de crédito e débito + 50% do financiamento a clientes da controlada em conjunto FAI - Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento), associada à sua geração de caixa futura e somada com a sua capacidade de contrair novos empréstimos, é suficiente para cobrir os investimentos, honrar as suas despesas, liquidar suas dívidas nos cronogramas de vencimentos, pagar seus fornecedores e outros valores nos próximos anos, embora não possa garantir que tal situação permanecerá. Para fazer frente às incertezas e à volatilidade no mercado financeiro, a Companhia tem como orientação preservar o caixa e alongar o perfil da dívida. Ao longo do ano de 2009, diversas medidas foram tomadas com este objetivo, o que permite à Companhia consolidar o seu plano de crescimento no longo prazo. Como resultado deste processo de alongamento da dívida, o endividamento bruto consolidado de curto prazo diminuiu R$ milhões, de 31 de dezembro de 2008 para o mesmo período de Em contrapartida, o endividamento de longo prazo aumentou R$ 880 milhões. No mesmo período, houve uma redução de R$ 161 milhões na dívida bruta e uma melhora no prazo médio de vencimento da dívida de 610 dias para 800 dias (de 20 para 27 meses), aumentando o prazo médio em 31%. d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas As principais fontes de financiamento da Companhia são: geração de caixa através da sua operação, linhas de empréstimos com os principais bancos locais e estrangeiros, emissão de debêntures e desconto de recebíveis (fluxo futuro do recebimento das vendas efetuadas através dos cartões de crédito). Neste cenário, a Companhia reconhece o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social- BNDES, como sendo um dos principais parceiros em seus projetos de expansão. PÁGINA: 79 de 326

86 Condições financeiras e patrimoniais gerais A Companhia entende também que estas fontes são suficientes para cobrir as suas necessidades de capital de giro e de investimentos de curto e longo prazo, bem como para manter suas disponibilidades de caixa em níveis apropriados para o desempenho de suas atividades. e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que a Companhia pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez A Companhia pretende continuar utilizando as fontes de recursos atuais para suprir eventuais necessidades de caixa futuras. A Companhia possui limites de créditos aprovados e ainda não utilizados com as principais instituições financeiras do País e entende que o mercado de capitais local suportaria uma nova emissão de debêntures. Uma fonte ainda não explorada é o mercado de capitais externo, que poderá propiciar à Companhia alcançar prazos de financiamento mais longos do que os usualmente praticados no mercado local. f. níveis de endividamento e características das dívidas, descrevendo, ainda: (i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras; (iii) grau de subordinação entre as dívidas; e (iv) eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário. PÁGINA: 80 de 326

87 Condições financeiras e patrimoniais gerais Todos os números apresentados neste subitem estão em milhares de reais. 1) Contratos de empréstimo e financiamentos junto a instituições financeiras: Em moeda nacional OBJETO ENCARGOS ANUAIS VENCIMENTO FINAL CONSOLIDADO - BNDES Reforma e abertura de novas lojas Juros acima da TJLP de até e ampliação dos sistemas de 2,80% 15/09/ informática TJLP + 4,75% 01/06/ Capital de Giro Juros acima da TJLP de até 6,10% 15/12/ Capital de Giro Juros de até 137,5% do CDI 16/06/ Em moeda estrangeira - Capital de Giro US$ + juros de até 7,2% JPY + juros de até 5,8% 03/09/ Saldo a pagar (receber) nas operações de swap 100,0% a 135,0% CDI 03/09/ Custo com as captações (IOF e outros) (14.596) Parcela do não circulante ( ) Parcela do circulante As operações de empréstimo e financiamentos em moedas estrangeiras encontram-se protegidas contra oscilações de câmbio, por intermédio de instrumentos financeiros derivativos. Contratos de empréstimo e financiamentos de longo prazo junto aos bancos por ano de vencimento: ANO DE VENCIMENTO CONSOLIDADO A Companhia está sujeita a determinadas cláusulas restritivas de dívida ( Debt Covenants e Cross Default ) constantes dos contratos de empréstimo e financiamentos. Essas cláusulas incluem, entre PÁGINA: 81 de 326

88 Condições financeiras e patrimoniais gerais outras, a manutenção de certos índices financeiros, calculados com base nas demonstrações financeiras divulgadas pela Administração. Os empréstimos e financiamentos estão garantidos por cartas de fiança, notas promissórias e avais. 2) Debêntures EMPRESA EMITENTE CONSOLIDADO 2009 LOJAS AMERICANAS S.A B2W - COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO Custo com as captações (*) (3.990) Parcela do não circulante ( ) Parcela do circulante (*) Conforme previsto pelo CPC 08 - Custo de Transação e Prêmios na Emissão de Títulos e Valores Mobiliários, aprovado pela Deliberação da Comissão de Valores Mobiliários - CVM nº 556, de 12 de novembro de 2008, o custo com as captações vem sendo realizado pelo prazo de vencimento das debêntures. a. Emissão de Debêntures pela Companhia - Em 2 de fevereiro de 2004, a Companhia captou o montante de R$ mil, originário da segunda emissão pública de debêntures, aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 25 de novembro de Em 27 de abril de 2007, a Companhia captou o montante de R$ mil, originário da terceira emissão pública de debêntures, aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 09 de abril de Referidas emissões estão demonstradas abaixo: PÁGINA: 82 de 326

89 Condições financeiras e patrimoniais gerais Debêntures 2ª emissão As debêntures de 2ª emissão são simples, não conversíveis em ações, nominativas, subordinadas e escriturais. A escritura de emissão impõe a obediência aos seguintes índices financeiros: (i) resultado da Dívida Líquida / EBITDA não pode ser superior a 3; (ii) resultado do EBITDA / Resultado Financeiro não pode ser inferior a 1,5. Na mensuração desses índices, entende-se por: (a) Dívida líquida consolidada: o somatório das dívidas onerosas consolidadas da emissora, junto a pessoas físicas ou jurídicas, incluindo empréstimos e financiamento com terceiros, emissão de títulos de renda fixa, conversíveis ou não, no mercado de capital local e ou internacional, além de avais, fianças, penhores ou garantias prestadas pela emissora, exceto aqueles avais ou fianças correspondentes a dívidas que sejam integralmente consolidadas nas informações financeiras, bem como valores pagos a acionistas em decorrência de resgate de ações realizados pela emissora, menos o somatório das disponibilidades (caixa e aplicações financeiras); tudo a partir do último balancete consolidado divulgado; (b) EBITDA trimestral significa o somatório (i) do lucro operacional trimestral consolidado, antes de deduzidos os impostos, tributos, contribuições e participações; (ii) da depreciação e amortização consolidadas, ocorridas no mesmo período; (iii) das outras receitas e despesas operacionais PÁGINA: 83 de 326

90 Condições financeiras e patrimoniais gerais consolidadas, ocorridas no mesmo período; (iv) das despesas financeiras consolidadas deduzidas das receitas financeiras, consolidadas do mesmo período e (v) da equivalência patrimonial, tudo apurado na data do mais recente balancete trimestral. A escritura de emissão estabelece, ainda, que, no caso de descumprimento das cláusulas contratuais, o agente fiduciário deverá convocar uma Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a declaração de vencimento antecipado das debêntures. Após a realização da assembleia o agente fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das debêntures, a menos que debenturistas que representem pelo menos 75% das debêntures em circulação optem por não declarar o vencimento antecipado. Debêntures 3ª emissão A escritura de emissão das debêntures da 3ª emissão impõe a obediência aos seguintes índices financeiros: o índice financeiro, que mede a relação entre a dívida líquida consolidada e o EBITDA ajustado, nos 12 meses anteriores, devidamente apresentado pela emissora, deverá ser menor ou igual a 3,0. O índice financeiro, que mede a relação entre o EBITDA ajustado e o resultado financeiro líquido consolidado, também nos 12 meses anteriores, deverá ser maior ou igual a 1,5. A escritura de emissão estabelece, ainda, que, no caso de descumprimento das cláusulas contratuais, o agente fiduciário deverá convocar uma assembleia geral de debenturistas para deliberar sobre a declaração de vencimento antecipado das debêntures. Após a realização da assembleia, o agente fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das debêntures, a menos que debenturistas que representem pelo menos 75% das debêntures em circulação optem por não declarar o vencimento antecipado. b. Emissão de Debêntures pela controlada B2W Companhia Global do Varejo Na reunião do Conselho de Administração realizada nos dias 02 de julho de 2008, ratificada em 18 de julho de 2008, foi deliberada a primeira emissão e distribuição pública de debêntures, conforme demonstrado abaixo: PÁGINA: 84 de 326

91 Condições financeiras e patrimoniais gerais A escritura de emissão impõe a obediência a determinados índices financeiros, a saber: os índices financeiros calculados com base nas demonstrações financeiras trimestrais consolidadas da emissora, a partir do 3º trimestre de 2008, devem ser (i) Dívida Líquida Consolidada / EBITDA Adaptado menor ou igual a 2,90x; e, (ii) EBITDA Adaptado / Resultado Financeiro Líquido Consolidado maior ou igual a 1,5; Na mensuração desses índices, entende-se por (i) Dívida Líquida Consolidada, o somatório de todas as dívidas financeiras consolidadas da emissora junto a pessoas físicas e/ou jurídicas, incluindo empréstimos e financiamentos com terceiros, títulos de renda fixa, conversíveis ou não em ações, no mercado de capitais local e/ou internacional, bem como o diferencial a pagar com operações com derivativos menos o somatório das disponibilidades (caixa e títulos e aplicações financeiras) e o diferencial a receber por operações com derivativos; (ii) EBITDA Adaptado, o somatório (a) do lucro operacional consolidado da emissora antes de deduzidos os impostos, tributos, contribuições e participações; (b) da depreciação e amortizações ocorridas no mesmo período; (c) das despesas financeiras deduzidas das receitas financeiras do mesmo período; e (d) da equivalência patrimonial; sendo todos apurados no período de 12 meses e, sem considerar os eventuais efeitos do cálculo do ajuste a valor presente - AVP (artigo 184 da Lei das Sociedades por Ações, conforme alterada pela Lei nº , de 31 de dezembro de 2001 e pela Lei nº , de 28 de dezembro de 2007); e, (iii) Resultado Financeiro Líquido Consolidado, as receitas financeiras, menos as despesas financeiras da emissora. A escritura de emissão prevê, ainda, que, no caso de descumprimento das cláusulas contratuais, o agente fiduciário deverá convocar uma assembleia geral de debenturistas para deliberar sobre a declaração de vencimento antecipado das debêntures. Após a realização de assembleia, o agente fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes de debêntures, a menos que debenturistas que representem pelo menos 75% das debêntures em circulação optem por não declarar o vencimento antecipado. As debêntures são da espécie com garantia flutuante, com privilégio geral sobre os ativos da emissora. Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia e a controlada B2W Companhia Global do Varejo, vinham atendendo as cláusulas restritivas (índices financeiros) estabelecidos nas escrituras públicas das debêntures. g. limites de utilização dos financiamentos já contratados PÁGINA: 85 de 326

92 Condições financeiras e patrimoniais gerais A Companhia possui aproximadamente R$ 37 milhões de valores referentes a contratos de empréstimos já aprovados e ainda não utilizados e/ou liberados. Este montante se refere ao projeto da controlada B2W Companhia Global do Varejo, contratado junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES em 12 de agosto de 2009, no valor total de R$ 154 milhões. PÁGINA: 86 de 326

93 Condições financeiras e patrimoniais gerais h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO LOJAS AMERICANAS S.A. DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO 2009, 31 DE DEZEMBRO DE 2008 (REAPRESENTADO) E 31 DE DEZEMBRO DE 2007 Em milhares de Reais, exceto lucro líquido por ação Consolidado (REAPRESENTAÇÃO) (ANTES DA LEI /07) RECEITA BRUTA DE VENDAS E SERVIÇOS Impostos, devoluções e descontos sobre vendas e serviços ( ) ( ) ( ) ( ) - RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS E SERVIÇOS Custo das mercadorias vendidas e serviços prestados ( ) ( ) ( ) ( ) - LUCRO BRUTO RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS Com vendas ( ) ( ) ( ) ( ) Gerais e administrativas ( ) ( ) ( ) ( ) Honorários dos administradores (11.901) (11.557) (8.536) (6.813) Depreciação e amortização ( ) ( ) ( ) ( ) Participação em controladas e controlada em conjunto Outras receitas (despesas) operacionais ( ) (81.687) - ( ) ( ) ( ) ( ) LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO RESULTADO FINANCEIRO Receitas financeiras Despesas financeiras ( ) ( ) ( ) ( ) RESULTADO NÃO OPERACIONAL Ganho de capital por variação no percentual de participação societária Outros resultados não operacionais (46.335) (35.616) Lucro do exercício antes do imposto de renda, contribuição social e das participações Imposto de renda e contribuição social. Corrente (79.989) (80.211) (85.731) (68.336). Diferido (3.423) Lucro do exercício antes das participações Participação de acionaistas não controladores (7.456) (7.238) (7.238) (11.927) Lucro do exercício antes das participações minoritárias Participações minoritárias (20.656) (26.466) (38.775) (28.831) LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO Resultados Operacionais referentes ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2009 comparados com 2008 Receita Bruta de Vendas e Serviços O saldo dessa rubrica atingiu, em 2009, o valor de R$ ,6 milhões, contra R$ 9.260,3 milhões em 2008, representando um aumento de R$ 1.332,3 milhões ou 14,4%. Este crescimento deve-se PÁGINA: 87 de 326

94 Condições financeiras e patrimoniais gerais ao aumento de vendas por parte da Companhia, bem como de suas controladas. A receita bruta da Companhia, não consolidada, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, foi de R$ 5.579,3 milhões, apresentando um crescimento de 14,3% em relação a 2008, quando a mesma rubrica registrou R$ 4.883,4 milhões. A controlada da Companhia, B2W Companhia Global do Varejo, apresentou, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, um crescimento de 14,0% na receita bruta consolidada, se comparado ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de Em 2009, a receita bruta consolidada por associado cresceu 16%, comparada ao ano de Deduções da Receita Bruta Impostos, devoluções e descontos sobre vendas e serviços O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor de R$ 2.257,6 milhões, contra R$ 2.285,2 milhões em 31 de dezembro de 2008, representando uma redução de R$ 27,6 milhões. Ao longo de 2009, novas categorias foram introduzidas no regime de substituição tributária principalmente no Estado de São Paulo, o que afeta as deduções da receita bruta, uma vez que, no regime de substituição tributária, o registro do ICMS passa a compor o Custo da Mercadoria Vendida (CMV) e não mais a linha de impostos, devoluções e descontos sobre vendas e serviços. Receita Líquida de Vendas e Serviços Em 2009, a receita líquida consolidada da Companhia e de suas controladas foi de R$ 8.335,0 milhões, 19,5% acima daquela apurada no ano anterior. Esta variação refere-se, basicamente, ao aumento de 17,2% da receita líquida de vendas e serviços do varejo físico (controladora), e ao aumento de 21,7% da receita líquida consolidada de vendas e serviços do comércio eletrônico, representado pela sociedade controlada pela Companhia, B2W Companhia Global do Varejo. Parte da variação da Receita Líquida de Vendas e Serviços em 2009 refere-se à introdução de novas categorias no regime de substituição tributária, principalmente no Estado de São Paulo, conforme descrito nas explicações da rubrica Deduções da Receita Bruta. No conceito mesmo número de lojas, ou seja, excluindo-se as lojas novas com menos de um ano da inauguração, e antes dos efeitos da Lei nº /07, o crescimento da receita líquida da Companhia em 2009 foi de 11% em relação a PÁGINA: 88 de 326

95 Condições financeiras e patrimoniais gerais Custos das mercadorias vendidas e serviços prestados O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor de R$ 5.757,5 milhões contra R$ 4.741,3 milhões, em 31 de dezembro de 2008, representando um aumento de R$ 1.016,2 milhões ou 21,4%. Essa variação decorre do aumento da receita de vendas da Companhia e de suas controladas. Ao longo de 2009, novas categorias foram introduzidas no regime de substituição tributária principalmente no Estado de São Paulo, o que afeta os custos das mercadorias vendidas (CMV), uma vez que, no regime de substituição tributária, o registro do ICMS passa a compor o custo da mercadoria vendida (CMV) e não mais a linha de impostos, devoluções e descontos sobre vendas e serviços. Lucro Bruto O lucro bruto atingiu R$ 2.577,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, sendo 15,4% superior ao apurado no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, qual seja, R$ 2.233,8 milhões. Conforme explicado anteriormente, ao longo de 2009, novas categorias foram introduzidas no regime de substituição tributária principalmente no Estado de São Paulo, o que afeta a margem bruta (Lucro Bruto em porcentagem da Receita Líquida de Vendas e Serviços), uma vez que, no regime de substituição tributária o registro do ICMS passa a compor o Custo da Mercadoria Vendida (CMV) e não mais a linha de impostos, devoluções e descontos sobre vendas e serviços. A margem bruta consolidada no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 foi de 30,9% da receita líquida, sendo registrado um decréscimo de 1,1 ponto percentual com relação à margem bruta verificada no exercício social encerrado em 31 de dezembro de Despesas Operacionais Com vendas: O saldo dessa rubrica atingiu, em 2009, o valor de R$ 1.347,2 milhões, contra R$ 1.217,2 milhões em 2008, representando um aumento de R$ 130,0 milhões ou 10,7%. Esta variação decorre da abertura de 14 lojas no ano de 2009 e do aumento nas vendas da Companhia e de suas controladas nesse período. PÁGINA: 89 de 326

96 Condições financeiras e patrimoniais gerais Gerais e administrativas e Honorários dos Administradores: O saldo dessa rubrica atingiu, em 2009, o valor de R$ 130,0 milhões, contra R$ 121,0 milhões em 2008, representando aumento de R$ 9,0 milhões ou 7,4%. Depreciação e Amortização A depreciação e amortização verificadas durante o exercício de 2009 totalizaram R$ 184,3 milhões, uma redução de 13,2% em comparação com os R$ 212,4 milhões verificados em Tal variação explica-se pela ausência da amortização do ágio em 2009, uma vez que esta não é mais permitida segundo as novas práticas contábeis introduzidas pela Lei nº /07. Outras Despesas (Receitas) Operacionais As outras despesas operacionais relativas ao exercício de 2009 totalizaram R$ 103,9 milhões frente a R$ 81,7 milhões de Tais despesas referem-se, essencialmente, à baixa de ativos diferidos, bem como aos gastos de reestruturação em conexão com o processo de integração das operações de Americanas.com e Submarino contabilizados na subsidiária B2W Companhia Global do Varejo. Despesa Financeira Líquida O saldo dessa rubrica passou de R$ 410,8 milhões, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, para R$ 548,5 milhões, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, apresentando uma variação de 33,5% ou R$ 137,7 milhões. Esta variação refere-se ao aumento do custo total da dívida da Companhia, reflexo de um aumento dos spreads de mercado que mais do que compensou o efeito da queda na taxa de juros média no período. IR e Contribuição Social A contribuição social e o imposto de renda no exercício de 2009 totalizaram R$ 83,5 milhões, o que corresponde a um acréscimo de 23,7% em relação ao exercício de 2008, em que o imposto de renda e a contribuição social totalizaram R$ 67,5 milhões. Essa variação decorre do aumento do lucro tributável da Companhia. Participações Minoritárias PÁGINA: 90 de 326

97 Condições financeiras e patrimoniais gerais O saldo dessa rubrica atingiu, em 2009, o valor de R$ 20,7 milhões, contra R$ 26,5 milhões, em 31 de dezembro de 2008, representando uma variação de R$ 5,8 milhões ou 21,9%. Esta variação refere-se ao resultado das subsidiárias da Companhia. Lucro Líquido O lucro líquido em 2009 foi de R$ 152,0 milhões, comparado aos R$ 89,5 milhões registrados em 2008, o que equivale a um crescimento de 69,8%. É importante destacar que em 2009, o lucro líquido por ação em circulação (excluindo as ações em tesouraria), foi de R$ 0,21, 75,0% superior ao montante de R$ 0,12 apresentado no ano anterior. Resultados Operacionais referentes ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2008 comparados com 2007 Receita Bruta de Vendas e Serviços O saldo dessa rubrica atingiu, em 2008, o valor de R$ 9.260,3 milhões. Desconsiderando-se os efeitos da Lei nº /07, esta rubrica atingiu R$ 9.527,4 milhões em 2008 contra R$ 7.722,4 milhões em 2007, representando um aumento de R$ 1.805,0 milhões ou 23,4%. Este crescimento deve-se ao aumento de vendas por parte da Companhia, bem como de suas controladas. A receita bruta da Companhia, não consolidada, no exercício findo em 31 de dezembro de 2008 foi de R$ 4.883,4 milhões. Expurgando-se os efeitos da Lei nº /07, esta rubrica atingiu R$ 4.952,0 milhões em 2008 contra R$ 4.115,3 milhões em 2007, apresentando um crescimento de 20,3% entre os períodos. A controlada B2W Companhia Global do Varejo, apresentou, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, expurgados os ajustes da Lei nº /07, um crescimento de 30,2% na receita bruta consolidada se comparado ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de Deduções da Receita Bruta Impostos, devoluções e descontos sobre vendas e serviços O saldo dessa rubrica atingiu, em 2008, o valor de R$ 2.285,2 milhões. Desconsiderando-se os efeitos da Lei nº /07, esta rubrica atingiu R$ 2.359,4 milhões em 2008 contra R$ 1.991,1 milhões em 2007, representando uma variação negativa de R$ 368,3 milhões ou 18,5%. Ao longo de 2008, novas categorias foram introduzidas no regime de substituição tributária principalmente no Estado de São Paulo, o que afeta as deduções da receita bruta, uma vez que no PÁGINA: 91 de 326

98 Condições financeiras e patrimoniais gerais regime de substituição tributária o registro do ICMS passa a compor o Custo da Mercadoria Vendida (CMV) e não mais na linha de impostos, devoluções e descontos sobre vendas e serviços. Receita Líquida de Vendas e Serviços Em 2008, a receita líquida consolidada da Companhia e de suas controladas foi de R$ 6.975,1 milhões. Expurgando-se os efeitos da Lei nº /07, esta conta somou R$ 7.168,0 milhões em 2008, 25,1% acima daquela apurada no ano anterior. Esta variação, expurgando-se os efeitos da Lei nº /07, refere-se basicamente ao aumento de 24,3% da receita líquida de vendas e serviços do varejo físico (controladora), e ao aumento de 30,0% da receita líquida consolidada de vendas e serviços do comércio eletrônico, representado pela controlada B2W Companhia Global do Varejo. No conceito mesmo número de lojas, ou seja, excluindo-se as lojas novas com menos de um ano da inauguração e, desconsiderados os efeitos da Lei nº /07, o crescimento da receita líquida da Companhia em 2008 foi de 15,3%, em relação a Custos das mercadorias vendidas e serviços prestados Em 2008, os custos das mercadorias vendidas consolidados atingiram o valor de R$ 4.741,3 milhões. Desconsiderando-se os efeitos da Lei nº /07, esta rubrica totalizou R$ 4.887,1 milhões em 2008 contra R$ 3.899,4 milhões em 2007, representando um aumento de R$ 987,7 milhões, ou 25,3%. Esta variação decorre do aumento da receita de vendas da Companhia e de suas controladas. Ao longo de 2008, novas categorias foram introduzidas no regime de substituição tributária principalmente no Estado de São Paulo, o que afeta os custos das mercadorias vendidas (CMV), uma vez que no regime de substituição tributária o registro do ICMS passa a compor o custo das mercadorias vendidas - CMV e não mais a linha de impostos, devoluções e descontos sobre vendas e serviços. Lucro Bruto O lucro bruto atingiu R$ 2.233,8 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de Expurgando-se os efeitos da Lei nº /07, o lucro bruto atingiu R$ 2.280,9 milhões em PÁGINA: 92 de 326

99 Condições financeiras e patrimoniais gerais 2008, sendo 24,5% superior ao apurado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, qual seja, R$ 1.831,9 milhões. A margem bruta consolidada no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 foi de 32,0% da receita líquida. Desconsiderando-se os efeitos da Lei nº /07, esta margem atingiu 31,8% da receita líquida, sendo registrado um decréscimo de 0,2 ponto percentual em relação à margem bruta verificada no exercício social encerrado em 31 de dezembro de Conforme explicado anteriormente, ao longo de 2008, novas categorias foram introduzidas no regime de substituição tributária principalmente no Estado de São Paulo, o que afeta a margem bruta (Lucro Bruto em porcentagem da Receita Líquida de Vendas e Serviços), uma vez que no regime de substituição tributária o registro do ICMS passa a compor o Custo da Mercadoria Vendida (CMV) e não mais a linha de impostos, devoluções e descontos sobre vendas e serviços. Despesas Operacionais Com vendas: O saldo dessa rubrica atingiu, em 2008, o valor de R$ 1.217,2 milhões. Em 2008, expurgando-se os efeitos da Lei nº /07, esta rubrica atingiu R$ 1.217,8 milhões contra R$ 983,3 milhões em 2007, representando um aumento de R$ 234,5 milhões ou 23,8%. Esta variação decorre da abertura de 58 lojas no ano de 2008 e do aumento nas vendas da Companhia e de suas controladas nesse período. Gerais e Administrativas e Honorários dos Administradores: O saldo dessa rubrica atingiu, em 2008, o valor de R$ 121,0 milhões. Expurgando-se os efeitos da Lei nº /07, essa rubrica atingiu em 2008 o valor de R$ 117,9 milhões contra R$ 129,1 milhões em 2007, representando uma redução de R$ 11,2 milhões ou -8,7%. Esta variação decorre da abertura de 58 lojas no ano de 2008 e do aumento nas vendas da Companhia e de suas controladas nesse período. Depreciação e Amortização A depreciação e amortização verificadas durante o exercício de 2008 totalizaram R$ 212,4 milhões. Desconsiderando-se os efeitos da Lei nº /07, esta rubrica totalizou R$ 228,0 milhões durante o exercício de 2008, contra R$ 152,6 milhões verificados em 2007, representando uma variação de 49,4%. Outras Receitas (Despesas) Operacionais PÁGINA: 93 de 326

100 Condições financeiras e patrimoniais gerais As outras despesas operacionais relativas ao exercício de 2008 totalizaram R$ 81,7 milhões. Essa rubrica era representada basicamente por: (i) baixa dos ativos diferidos não re-classificáveis no valor negativo de R$ 38,7 milhões; (ii) ajuste da provisão de contingência no valor negativo de R$ 18,6 milhões; (iii) ganho de capital por variação no percentual de participação na controlada B2W Companhia Global do Varejo no valor de R$ 3,8 milhões e; (iv) outras despesas no valor negativo de R$ 28,2 milhões. Pelas normas contábeis adotadas no Brasil após a implantação da Lei nº /07, o grupo antes denominado Resultado Não-Operacional passou a ser reconhecido na rubrica Outras Receitas (Despesas) Operacionais. Posto isto, a rubrica Resultado Não- Operacional, excluindo-se os efeitos da Lei mencionada, somou R$ 42,5 milhões em 2008 contra R$ 0,3 milhão em Esta variação refere-se, basicamente, ao ganho de capital na alteração de participação acionária na Pandora Participações S.A. Despesa Financeira Líquida No exercício social encerrado em 2008, esta rubrica atingiu R$ 410,8 milhões. Expurgando-se os efeitos da Lei nº /07, o saldo dessa rubrica atingiu R$ 432,4 milhões em 2008 contra R$ 366,0 milhões no exercício social de 2007, apresentando uma variação de 18,1% ou R$ 66,4 milhões, o que foi basicamente devido à taxa básica da economia (SELIC) crescente durante IR e Contribuição Social A contribuição social e o imposto de renda no exercício de 2008 totalizaram R$ 67,5 milhões. Desconsiderando-se os efeitos da Lei nº /07, no exercício de 2008 esta rubrica totalizou R$ 84,6 milhões, o que é 46,9% acima do registrado em 2007, ano em que o imposto de renda e a contribuição social totalizaram R$ 57,6 milhões. Essa variação decorre do aumento no lucro tributável da Companhia. Participações Minoritárias O saldo dessa rubrica atingiu, em 2008, o valor de R$ 26,5 milhões. Desconsiderando-se os efeitos da Lei nº /07, o saldo dessa rubrica atingiu R$ 38,8 milhões em 2008, contra R$ 28,8 milhões em 2007, representando uma variação de R$ 10,0 milhões, ou 34,7%. Lucro Líquido O lucro líquido em 2008 foi de R$ 89,5 milhões. Expurgando-se os efeitos da Lei nº /07, o lucro líquido em 2008 foi R$ 111,7 milhões, comparados aos R$ 103,0 milhões registrados em PÁGINA: 94 de 326

101 Condições financeiras e patrimoniais gerais 2007, o equivalente a um crescimento de 8,4%. Esta variação refere-se ao resultado das subsidiárias da Companhia. PÁGINA: 95 de 326

102 Condições financeiras e patrimoniais gerais BALANÇO PATRIMONIAL LOJAS AMERICANAS S.A. BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009, 2008(REAPRESENTADO) E 2007 Em milhares de Reais Consolidado ATIVO CIRCULANTE (Reapresentado) Caixa e bancos Títulos e valores mobiliários Contas a receber de clientes Estoques Impostos a recuperar Imposto de renda e contribuição social diferidos Despesas antecipadas Demais contas a receber NÃO CIRCULANTE Realizável a longo prazo: Títulos e valores mobiliários Contas a receber de acionistas - Plano de Subscrição de ações Imposto de renda e contribuição social diferidos Depósitos judiciais Despesas antecipadas Impostos a recuperar e demais contas a receber Imobilizado Intangível Diferido PÁGINA: 96 de 326

103 Condições financeiras e patrimoniais gerais PASSIVO Consolidado (Reapresentado) CIRCULANTE Fornecedores Empréstimos e financiamentos Debêntures Salários e encargos trabalhistas Impostos, taxas e contribuições Dividendos e participações propostos Provisão para contingências Outros circulantes NÃO CIRCULANTE Exigível a longo prazo: Empréstimos e financiamentos Debêntures Impostos, taxas e contribuições Provisão para contingências Adiantamento por cessão de direito de uso de lavra Demais contas a pagar PARTICIPAÇÕES DE ACIONISTAS NÃO CONTROLADORES PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social Reservas de capital Reservas de lucros Ações em tesouraria ( ) ( ) ( ) Ajuste de Avaliação Patrimonial (2.304) PÁGINA: 97 de 326

104 Condições financeiras e patrimoniais gerais Balanço Patrimonial referente ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2009 comparado com 2008 Principais alterações nas contas patrimoniais Ativo Circulante Disponibilidades ( Caixa e bancos e Títulos e Valores Mobiliários ): O saldo das disponibilidades atingiu, em 31 dezembro de 2009, o valor total de R$ 2.208,9 milhões, contra R$ 2.284,9 milhões, em 31 de dezembro de 2008, representando uma variação negativa de R$ 76,0 milhões ou -3,3%. A redução das disponibilidades da Companhia refere-se basicamente à redução do endividamento da Companhia ao longo de A tabela a seguir demonstra a abertura dos títulos e valores mobiliários da Companhia: Contas a receber de clientes: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor total de R$ 999,7 milhões contra R$ 888,9 milhões, em 31 de dezembro de 2008, representando uma variação de R$ 110,8 milhões ou 12,5%. A maior parte dessa variação refere-se ao crescimento da carteira de recebíveis da controlada em conjunto FAI - Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento, devido ao aumento da participação dos cartões de marca própria como meio de pagamento na Companhia. A tabela a seguir mostra a composição da linha de contas a receber de clientes: PÁGINA: 98 de 326

105 Condições financeiras e patrimoniais gerais Estoques: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor de R$ 1.263,4 milhões, contra R$ 1.000,2 milhões, em 31 de dezembro de 2008, representando uma variação de R$ 263,2 milhões ou, 26,3%. O aumento no nível de estoques consolidados se faz necessário para acompanhar o crescimento das vendas da Companhia, e reflete também a estratégia de expansão do sortimento de produtos e categorias disponíveis para o consumidor. Outros Créditos: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor de R$ 456,0 milhões, contra R$ 556,6 milhões, em 31 de dezembro de 2008, representando uma variação negativa de R$ 100,6 milhões ou -18,1%. Parte desta variação negativa, no valor de R$ 22,8 milhões, refere-se à variação líquida das rubricas de impostos a recuperar e de imposto de renda e PÁGINA: 99 de 326

106 Condições financeiras e patrimoniais gerais contribuição social diferido e o restante refere-se, basicamente, à variação negativa, no valor de R$ 59,5 milhões, na linha de despesas antecipadas e na rubrica de demais contas a receber, no valor de R$ 18,3 milhões. Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Créditos com Pessoas Ligadas: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor de R$ 35,7 milhões, contra R$ 81,3 milhões, em 31 de dezembro de 2008, representando uma variação negativa de R$ 45,6 milhões ou -56,1%. Esta redução se refere basicamente à retificação do programa 2007 do plano de opção de compra de ações da Companhia modalidade a prazo. Outros: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor de R$ 236,4 milhões, contra R$ 175,6 milhões em 31 de dezembro de 2008, representando um aumento de R$ 60,8 milhões ou 34,6%. Esta variação refere-se basicamente, à mudança na rubrica de imposto de renda e contribuição social diferido. Ativo Permanente Imobilizado: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor de R$ 494,5 milhões, contra R$ 498,5 milhões, em 31 de dezembro de 2008, representando uma variação negativa de R$ 4,0 milhões, ou -0,8%. A variação do imobilizado refere-se basicamente à depreciação do período e ao menor número de lojas abertas ao longo de 2009 quando comparado ao ano anterior. A tabela a seguir traz o detalhamento do imobilizado da Companhia: PÁGINA: 100 de 326

107 Condições financeiras e patrimoniais gerais * DVDs de aluguel depreciados em, no máximo, 9 meses. No exercício de 2009, a despesa de depreciação dos bens destinados a aluguel foram contabilizadas como custo das mercadorias vendidas. ** Calculada com base nos respectivos prazos dos contratos de aluguel. O prazo médio dos contratos de aluguel é de 10 anos. Intangível: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor de R$ 917,9 milhões, contra R$ 825,5 milhões, em 31 de dezembro de 2008, representando uma variação de R$ 92,4 milhões ou 11,2%. Essa variação refere-se basicamente ao investimento no desenvolvimento de websites e sistemas na controlada B2W Companhia Global do Varejo, conforme pode-se observar na tabela a seguir: PÁGINA: 101 de 326

108 Condições financeiras e patrimoniais gerais Diferido: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor de R$ 135,5 milhões, contra R$ 181,4 milhões, em 31 de dezembro de 2008, representando uma variação negativa de R$ 45,9 milhões, ou -25,3%. Esta variação decorre da Companhia e suas controladas manterem, para amortização, pelo prazo dos benefícios auferidos (em até 5 anos), e considerando sua efetiva recuperabilidade (sujeito a teste de impairment), os gastos referentes a despesas pré-operacionais nas lojas novas e projetos do segmento de comércio eletrônico, conforme demonstrado na tabela a seguir operacionais, conforme Lei nº /09. O quadro a seguir demonstra a variação do diferido entre os períodos mencionados: Passivo PÁGINA: 102 de 326

109 Condições financeiras e patrimoniais gerais Circulante Empréstimos e Financiamentos: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor de R$ 869,2 milhões, contra R$ 1.826,7 milhões, em 31 de dezembro de 2008, representando uma redução de R$ 957,5 milhões, ou -52,4%. Esta redução se deu por conta do planejamento estratégico de alongamento do perfil da dívida da Companhia adotado durante 2009 para fazer frente às incertezas e à volatilidade no mercado financeiro. A tabela a seguir mostra a abertura dos empréstimos e financiamentos da Companhia: * As operações de empréstimos e financiamentos em moedas estrangeiras encontram-se protegidas contra oscilações de câmbio, por intermédio de instrumentos financeiros derivativos. Debêntures: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor de R$ 30,0 milhões, contra R$ 113,4 milhões, em 31 de dezembro de 2008, representando uma redução de R$ PÁGINA: 103 de 326

110 Condições financeiras e patrimoniais gerais 83,4 milhões ou -73,5%. Esta variação decorre da amortização da 1ª parcela da 2ª Emissão de Debêntures da Companhia e do alongamento do prazo de vencimento da 2ª parcela. A tabela a seguir mostra o detalhamento das debêntures da Companhia e de sua controlada B2W Companhia Global do Varejo: * Conforme previsto pelo CPC 08 Custo de Transação e Prêmios na Emissão de Títulos e Valores Mobiliários, aprovado pela Deliberação CVM nº 556 de 12 de novembro de 2008, o custo com as captações vem sendo realizado pelo prazo de vencimento das debêntures. Fornecedores: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor de R$ 1.701,7 milhões, contra R$ 1.515,5 milhões, em 31 de dezembro de 2008, representando uma variação de R$ 186,2 milhões, ou 12,3%. Esta variação refere-se ao aumento no volume das compras de mercadorias em virtude do aumento do volume das vendas. Provisões e dividendos a pagar: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor de R$ 101,2 milhões, contra R$ 100,1 milhões em 31 de dezembro de 2008, representando uma variação de R$ 1,1 milhão. Impostos, taxas e contribuições: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor de R$ 161,9 milhões contra R$ 155,5 milhões, em 31 de dezembro de 2008, aumentando 4,1%. Conforme demonstrado na tabela a seguir, as principais variações referem-se à COFINS e ao Imposto de Renda e Contribuição Social. PÁGINA: 104 de 326

111 Condições financeiras e patrimoniais gerais Outras Contas a Pagar: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor de R$ 251,6 milhões, contra R$ 154,0 milhões, em 31 de dezembro de 2008, representando uma variação de R$ 97,6 milhões, ou 63,4%. Adiantamento por cessão de direito de uso de lavra: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor de R$ 22,3 milhões, contra R$ 23,6 milhões em 31 de dezembro de 2008, representando uma redução de R$ 1,3 milhões ou -5,5%. Esta variação decorre das amortizações mensais referentes a esta rubrica. Não Circulante Empréstimos e financiamentos: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor de R$ 2.225,2 milhões, contra R$ 1.345,0 milhões, em 31 de dezembro de 2008, representando uma variação de R$ 880,2 milhões ou 65,4%. Tal variação se deu por conta do planejamento estratégico de alongamento do perfil da dívida da Companhia adotado durante 2009 para fazer frente às incertezas e à volatilidade no mercado financeiro. A tabela a seguir mostra o perfil da dívida de longo prazo da Companhia. PÁGINA: 105 de 326

112 Condições financeiras e patrimoniais gerais Provisões: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor de R$ 153,4 milhões, contra R$ 129,9 milhões, em 31 de dezembro de 2008, representando um aumento de R$ 23,5 milhões ou 18,1%. Outras Contas a Pagar: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor de R$ 14,7 milhões, contra R$ 14,7 milhões em 31 de dezembro de 2008, mantendo-se no mesmo patamar do ano anterior. Participação de Acionistas Não Controladores O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2009, o valor de R$ 107,1 milhões, contra R$ 90,2 milhões, em 31 de dezembro de 2008, representando uma variação de R$ 16,9 milhões ou 18,7%. O aumento dessa rubrica decorre da evolução patrimonial da controlada da Companhia, B2W Companhia Global do Varejo. Patrimônio Líquido Capital social realizado: O saldo dessa rubrica atingiu em 31 de dezembro de 2009, o valor de R$ 85,0 milhões, contra R$ 118,5 milhões, em 31 de dezembro de 2008, representando uma redução de R$ 33,5 milhões, ou -28,3%. Esta redução, refere-se basicamente a retificação do capital social para refletir a totalidade de ações integralizadas pelos beneficiários do Programa 2007 do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia modalidade a prazo, e pela aquisição de ações de própria emissão. PÁGINA: 106 de 326

113 Condições financeiras e patrimoniais gerais Balanço Patrimonial referente ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2008 comparado com 2007 Principais alterações nas contas patrimoniais Ativo Circulante Disponibilidades ( Caixa e bancos e Títulos e Valores Mobiliários ): O saldo das disponibilidades atingiu, em 31 dezembro de 2008, o valor total de R$ 2.284,9 milhões (sendo R$ 2.172,2 milhões de títulos e valores mobiliários) contra R$ 1.203,4 milhões em 31 de dezembro de 2007 (sendo R$ 863,3 milhões de títulos e valores mobiliários), o que representa uma variação positiva de R$ 1.081,5 milhões, ou 89,9%. O aumento das disponibilidades refere-se basicamente à geração de caixa operacional da Companhia e às captações feitas no mercado financeiro. A tabela a seguir demonstra a abertura dos títulos e valores mobiliários da Companhia. Contas a receber de clientes: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2008, o valor total de R$ 888,9 milhões contra R$ 1.173,9 milhões, em 31 de dezembro de 2007, representando uma redução de R$ 285,0 milhões, ou -24,3%. Esta variação é reflexo do aumento da participação dos meios de pagamentos à vista dentro da Companhia. A tabela a seguir detalha as contas a receber de clientes: PÁGINA: 107 de 326

114 Condições financeiras e patrimoniais gerais Estoques: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2008, o valor de R$ 1.000,2 milhões, contra R$ 964,0 milhões, em 31 de dezembro de 2007, representando uma variação de R$ 36,2 milhões ou 3,8%. A tabela a seguir detalha os estoques da Companhia: Outros Créditos: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2008, o valor de R$ 556,6 milhões, contra R$ 276,0 milhões, em 31 de dezembro de 2007, representando uma variação de R$ 280,6 milhões, ou 101,7%. Parte desta variação, no valor de R$ 164,4 milhões, refere-se à variação líquida das rubricas de impostos a recuperar e de imposto de renda e contribuição social diferidos e o restante refere-se, basicamente, à variação positiva, no valor de R$ 82,2 milhões, na linha de despesas antecipadas e na rubrica de outras contas a receber, no valor de R$ 34,0 milhões. Não Circulante PÁGINA: 108 de 326

115 Condições financeiras e patrimoniais gerais Ativo Realizável a Longo Prazo Créditos com pessoas Ligadas: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2008, o valor de R$ 81,3 milhões, contra R$ 48,6 milhões, em 31 de dezembro de 2007, representando uma variação positiva de R$ 32,7 milhões ou 67,3%, em virtude de subscrição por executivos da Companhia de novas ações nos termos do Plano de Opção de Compra de Ações de Outros: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2008, o valor de R$ 175,6 milhões, contra R$ 184,0 milhões, em 31 de dezembro de 2007, representando uma variação negativa de R$ 8,4 milhões ou -4,6%. Esta variação refere-se, basicamente, a mudança na rubrica de imposto de renda e contribuição social diferidos. Ativo Permanente Imobilizado: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2008, o valor de R$ 498,5 milhões, contra R$ 379,3 milhões, em 31 de dezembro de 2007, representando uma variação de R$ 119,2 milhões, ou 31,4%. A variação do imobilizado está relacionada à abertura de 58 novas lojas no ano de A tabela a seguir traz o detalhamento do imobilizado da Companhia: * DVDs de aluguel depreciados em, no máximo, 9 meses. ** Calculada com base nos respectivos prazos dos contratos de aluguel. O prazo médio dos contratos de aluguel é de 10 anos. PÁGINA: 109 de 326

116 Condições financeiras e patrimoniais gerais Intangível: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2008, o valor de R$ 825,5 milhões, contra R$ 636,3 milhões, em 31 de dezembro de 2007, representando uma variação de R$ 189,2 milhões, ou 29,7%. Esta variação refere-se basicamente ao investimento no desenvolvimento de websites e sistemas na controlada B2W Companhia Global do Varejo. Diferido: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2008, o valor de R$ 181,4 milhões, contra R$ 186,9 milhões, em 31 de dezembro de 2007, representando uma variação negativa de R$ 5,5 milhões ou -2,9%. O saldo dessa rubrica em 2008 está influenciado pela baixa dos ativos diferidos não reclassificáveis. PÁGINA: 110 de 326

117 Condições financeiras e patrimoniais gerais Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2008, o valor de R$ 1.826,7 milhões, contra R$ 1.444,5 milhões, em 31 de dezembro de 2007, representando uma variação de R$ 382,2 milhões, ou 26,5%. Esta variação se deu por conta do planejamento estratégico de preservação do caixa da Companhia para fazer frente às incertezas e à volatilidade no mercado financeiro. PÁGINA: 111 de 326

118 Condições financeiras e patrimoniais gerais * As operações de empréstimos e financiamentos em moedas estrangeiras encontram-se protegidas contra oscilações de câmbio, por intermédio de instrumentos financeiros derivativos. Debêntures: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2008, o valor de R$ 113,4 milhões, contra R$ 18,3 milhões, em 31 de dezembro de 2007, representando um aumento de R$ 95,1 milhões ou 519,7%. Essa variação advém do reconhecimento no curto prazo do montante referente à amortização da 1ª parcela do principal da 2ª Emissão de Debêntures da Companhia. A tabela a seguir mostra o detalhamento das debêntures da Companhia e de sua controlada B2W Companhia Global do Varejo: PÁGINA: 112 de 326

119 Condições financeiras e patrimoniais gerais Fornecedores: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2008, o valor de R$ 1.515,5 milhões, contra R$ 1.447,9 milhões, em 31 de dezembro de 2007, representando uma variação de R$ 67,6 milhões, ou 4,7%. Esta variação refere-se ao aumento no volume das compras de mercadorias em virtude do aumento do volume das vendas. Provisões e dividendos a pagar: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2008, o valor de R$ 100,1 milhões, contra R$ 111,5 milhões, em 31 de dezembro de 2007, representando uma variação negativa de R$ 11,4 milhões. Impostos, taxas e contribuições: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2008, o valor de R$ 155,5 milhões, contra R$ 200,4 milhões, em 31 de dezembro de 2007, diminuindo 22,4%. Conforme demonstrado na tabela a seguir, a principal variação refere-se ao Imposto de Renda e Contribuição Social. PÁGINA: 113 de 326

120 Condições financeiras e patrimoniais gerais Outras Contas a Pagar: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2008, o valor de R$ 154,0 milhões contra R$ 156,4 milhões, em 31 de dezembro de 2007, representando uma variação negativa de R$ 2,4 milhões, ou -1,5%. Não Circulante Empréstimos e financiamentos: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2008, o valor de R$ 1.345,0 milhões, contra R$ 660,4 milhões, representando uma variação de R$ 684,6 milhões ou 103,7%. Esta variação se deu por conta do planejamento estratégico de preservação de caixa da Companhia para fazer frente às incertezas e à volatilidade no mercado financeiro. A tabela a seguir demonstra o perfil da dívida de longo prazo da Companhia: Provisões: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2008, o valor de R$ 129,9 milhões, contra R$ 134,5 milhões, em 31 de dezembro de 2007, representando uma variação negativa de R$ 4,6 milhões, ou -3,4%. Outras Contas a Pagar: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2008, o valor de R$ 14,7 milhões, contra R$ 7,2 milhões em 31 de dezembro de 2007, representando uma variação de R$ 7,5 milhões, ou 104,2%. Adiantamento por cessão de direito de uso de lavra: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2008, o valor de R$ 23,6 milhões, decorrentes de Acordo de Cessão de Direito de Lavra, firmado pela Companhia e por sua subsidiária integral BWU Comércio e Entretenimento S.A. com a FAI Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento, pelo prazo de 20 anos, para exploração da marca BLOCKBUSTER, com o objetivo de explorar a oferta de produtos financeiros, securitários e previdenciários, destinados a pessoas físicas. Participação de Acionistas Minoritários PÁGINA: 114 de 326

121 Condições financeiras e patrimoniais gerais O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2008, o valor de R$ 90,2 milhões, contra R$ 147,1 milhões em 31 de dezembro de 2007, representando uma variação negativa de R$ 56,9 milhões, ou -38,7%. Patrimônio Líquido Capital social realizado: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2008, o valor de R$ 118,5 milhões, contra R$ 109,5 milhões, em 31 de dezembro de 2007, representando uma variação positiva de R$ 9,0 milhões ou 8,2%. FLUXO DE CAIXA A tabela abaixo resume o Fluxo de Caixa Consolidado da Companhia para os exercícios e períodos nela indicados: LOJAS AMERICANAS S.A. DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA - MÉTODO INDIRETO EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO Em milhares de Reais CONSOLIDADO (REAPRESENTAÇÃO) Fluxo de caixa das atividades operacionais Caixa líquido gerado atividades operacionais (67.877) Caixa líquido gerado (aplicado) nas atividades de investimentos ( ) ( ) ( ) Caixa líquido gerado (aplicado) nas atividades de financiamento ( ) Aumento (diminuição) nas disponibilidades ( ) Fluxo de Caixa referente ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2009 comparado com 2008 Atividades Operacionais Em 2009, o caixa líquido gerado nas operações totalizou R$ 919,5 milhões em comparação a R$ 302,9 milhões em 2008, o que se deveu principalmente ao impacto líquido dos saldos das contas de juros e variações sobre financiamentos e demais débitos, provisão para devedores duvidosos, fornecedores e demais contas a pagar. Atividades de Investimento PÁGINA: 115 de 326

122 Condições financeiras e patrimoniais gerais O caixa líquido utilizado nas atividades de investimento foi de R$ 144,4 milhões em 2009 e de R$ 1.835,4 milhões em Os dispêndios da Companhia em 2009 estavam principalmente relacionados aos investimentos em abertura de lojas novas e desenvolvimento de websites e sistemas. Atividades de Financiamento Em 2009, o caixa líquido utilizado nas atividades de financiamento totalizou R$746,0 milhões, em comparação com um caixa líquido de R$ 1.305,1 milhões gerado em A utilização do caixa líquido pelas atividades de financiamento da Companhia em 2009 é principalmente decorrente do pagamento de empréstimos e financiamentos de curto e de longo prazo e do pagamento de parcela de principal de debêntures. Fluxo de Caixa referente ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2008 comparado com 2007 Atividades Operacionais O caixa líquido gerado nas atividades operacionais totalizou R$302,9 milhões em 2008, em comparação com uma utilização de caixa de R$67,9 milhões em 2007, o que se deveu principalmente ao impacto líquido dos saldos das contas de juros e variações sobre financiamentos e demais débitos e fornecedores. Atividades de Investimento Em 2008, o caixa utilizado nas atividades de investimento totalizou R$ 1.835,4 milhões contra R$ 386,0 milhões em Os desembolsos da Companhia em 2008 estavam principalmente relacionados aos investimentos em abertura de novas lojas e no desenvolvimento de websites e sistemas. Atividades de Financiamento O caixa líquido gerado nas atividades de financiamento totalizou R$1.305,1 milhões em 2008, em comparação com uma geração de caixa de R$702,0 milhões em O aumento do caixa líquido da Companhia fornecido pelas atividades de financiamento em 2008 é principalmente decorrente da captação de empréstimos de capital de giro ao longo do ano. PÁGINA: 116 de 326

123 Resultado operacional e financeiro Resultado operacional e financeiro a. resultados das operações da Companhia, em especial: (i) descrição de quaisquer componentes importantes da receita; e (ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais. Descrição de quaisquer componentes importantes da receita A Companhia se dedica ao comércio de varejo de produtos de consumo, através de lojas no modelo tradicional e no modelo Americanas Express, situadas nas principais capitais e cidades do País. A Companhia atua, também, (i) no comércio eletrônico, através da sua controlada B2W Companhia Global do Varejo, que reúne os sites: e (este com as opções de compras através de canal de TV e catálogo), além de oferecer serviços de comércio eletrônico terceirizado para algumas das empresas líderes na área de bens de consumo (business to business to consumer - B2B2C) (ii) na venda de ingressos para eventos, shows, e pacotes turísticos através das suas controladas indiretas Ingresso.com S.A. ( e Submarino Viagens e Turismo Ltda., (iii) na exploração do desenvolvimento no Brasil das atividades de locação e vendas de DVDs, sob a marca BLOCKBUSTER através, principalmente, das lojas modelo Americanas Express e da controlada BWU Comércio e Entretenimento S.A. e (iv) através das suas controladas em conjunto, FAI- Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento e Facilita Promotora S.A., na oferta de operações permitidas nas disposições legais e regulamentares, às sociedades de crédito, financiamento e investimento, que incluem empréstimo pessoal, nas modalidades de cheque, seguros, bem como a emissão e administração de cartões de créditos de marca própria ( Private Label ) e cartão VISA e MASTERCARD ( Cobranded ). Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais Em 2009, a receita líquida consolidada da Companhia e de suas controladas foi de R$ 8.335,0 milhões, 19,5% acima daquela apurada no ano anterior. Esta variação refere-se basicamente ao aumento de 17,2% da receita líquida de vendas e serviços do varejo físico (controladora), e ao aumento de 21,7% da receita líquida consolidada de vendas e serviços do comércio eletrônico, representado pela B2W Companhia Global do Varejo. Parte da variação da Receita Líquida de Vendas e Serviços em 2009 refere-se à introdução de novas categorias no regime de substituição tributária, principalmente no estado de São Paulo, conforme descrito nas explicações da rubrica Deduções da Receita Bruta. PÁGINA: 117 de 326

124 Resultado operacional e financeiro No conceito mesmo número de lojas, ou seja, excluindo as lojas novas com menos de um ano da inauguração, e antes dos efeitos da Lei nº /07, o crescimento da receita líquida da controladora em 2009 foi de 11% em relação a b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços A receita da Companhia é impactada diretamente pelas alterações no volume de vendas, modificações de preços bem como pela introdução de novos produtos em seu portfólio. Em 2009, a receita bruta consolidada da Companhia atingiu o valor de R$ ,6 milhões, contra R$ 9.260,3 milhões em 2008, representando um aumento de R$ 1.332,3 milhões ou 14,4%. Este crescimento deve-se ao aumento de vendas por parte da Controladora, bem como de suas controladas. A receita bruta da Companhia, não consolidada, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 foi de R$ 5.579,3 milhões, apresentando um crescimento de 14,3% em relação a 2008, quando a mesma rubrica registrou R$ 4.883,4 milhões. A controlada B2W Companhia Global do Varejo, apresentou no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, um crescimento de 14,0% na receita bruta consolidada, se comparado ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia Um aumento significativo da inflação poderá afetar os custos e despesas operacionais da Companhia. Substancialmente, todos os gastos em caixa (ou seja, outros além da depreciação e amortização) e despesas operacionais da Companhia são realizados em Reais e tendem a aumentar de acordo com a inflação porque os fornecedores de mercadorias e prestadores de serviços tendem a elevar os preços para refletir as perdas em virtude da inflação. No que se refere à variação cambial, a Companhia continua reafirmando seu compromisso com a política conservadora de aplicação do caixa, manifestada pela utilização de instrumentos de hedge, em moedas estrangeiras, para fazer frente a eventuais flutuações do câmbio, seja em relação ao passivo financeiro, seja para sua posição de caixa total. Estes instrumentos anulam o risco cambial, transformando o custo da dívida para moeda e taxa de juros locais (em percentual do CDI*). No mesmo sentido, é importante ressaltar que o caixa da Companhia está aplicado nas maiores instituições financeiras do Brasil. PÁGINA: 118 de 326

125 Resultado operacional e financeiro Segundo dados do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE, em 2009, a inflação medida pelo IPC-A (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo) registrou taxa acumulada de 4,31%, inferior aos 5,90% registrados em Já o IGP-M (Índice Geral de Preços ao Mercado), medido pela Fundação Getulio Vargas - FGV, apresentou no acumulado de 2009, deflação de 1,71%, contra inflação de 9,81% no acumulado do ano anterior. No ano, houve uma desvalorização do dólar em relação ao real de 25,5%. A taxa básica de juros da economia (SELIC) fechou o ano de 2009 em 8,75% ao ano, menor patamar desde 1999, quando começou a ser utilizada como meta de política monetária, e abaixo dos 13,75% ao ano, registrados ao final de O Brasil foi um dos primeiros países a mostrar sinais de recuperação da crise financeira mundial. O comércio varejista, no ano, apresentou um crescimento de 5,9% em volume de vendas (conforme dados do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE). A Companhia reitera sua confiança no desenvolvimento econômico do País e nas oportunidades de crescimento do segmento de varejo, e manterá foco na expansão de sua rede de lojas e no atendimento multicanal aos clientes. PÁGINA: 119 de 326

126 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 10.3 Comentários dos Diretores sobre eventos relevantes e impactos nas demonstrações financeiras e resultados da Companhia a. introdução ou alienação de segmento operacional Não aplicável. b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária Blockbuster Em 24 de janeiro de 2007, a Companhia celebrou contrato com Unibanco Empreendimentos e Participações S.A., para a aquisição de 99,99% das ações representativas do capital social da BWU Comércio e Entretenimento S.A.. Adicionalmente, também em 24 de janeiro de 2007, foi firmado com a Blockbuster Internacional, Ind. contrato de licença de uso da marca BLOCKBUSTER, pelo prazo de 20 anos, pelo valor ajustado de R$ mil, liquidados em 23 de maio de 2007 e registrados no Intangível. O ágio apurado na aquisição da BWU Comércio e Entretenimento S.A. no montante de R$ mil está registrado no Ativo Intangível e sujeito ao teste de impairment, pelo menos, anualmente. Com a operação, 127 novas lojas (32 mil m2) foram agregadas à rede da Companhia, equivalentes a um crescimento de 54% em número de lojas (8,6 % em m2). As lojas adquiridas estão localizadas em áreas de alto fluxo, com acesso às classes A e B e têm layout e tamanho compatíveis com o modelo das Lojas Americanas Express. Até 31 de dezembro de 2009, quase a totalidade dessas lojas já haviam sido transformadas no formato das Lojas Americanas Express, registradas contabilmente na controladora, mantendo as atividades de locação e venda de DVDs sob a marca BLOCKBUSTER. B2W - Companhia Global do Varejo Até 31 de dezembro de 2009, a Companhia, adquiriu no mercado ações ordinárias da controlada B2W Companhia Global do Varejo a um custo médio ponderado de aquisição de R$ 59,15 (R$ 61,90 até 31 de dezembro de 2008). Os custos mínimos e máximos de aquisição foram de R$ 41,60 e R$ 87,74, respectivamente. A diferença entre o custo de aquisição e o valor PÁGINA: 120 de 326

127 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras patrimonial das ações foi registrada como ágio, classificado no Ativo Intangível, sendo sua amortização calculada até 31 de dezembro de 2009 usando o prazo de recuperação de até 10 anos. A partir de 2009, o ágio passou a estar sujeito somente a avaliação anual de impairment. c. eventos ou operações não usuais Não há. PÁGINA: 121 de 326

128 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 10.4 Mudanças significativas nas práticas contábeis Ressalvas e ênfases no parecer do auditor a. mudanças significativas nas praticas contábeis Em 2008, entrou em vigor a Lei nº /07, bem como a Medida Provisória nº 449/08, de 3 de dezembro de 2008, convertida na Lei nº /09, que alteraram, revogaram e introduziram novos dispositivos à Lei das Sociedades por Ações. As alterações promovidas visam, principalmente, atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas constantes das práticas contábeis internacionais (International Financial Reporting Standards - IFRS), e permitir que novas normas e procedimentos contábeis sejam expedidos pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM em consonância com os padrões internacionais de contabilidade. Dentro de referido processo de convergência, diversos pronunciamentos, interpretações e orientações foram emitidos durante o ano de 2009 com aplicação mandatória para os exercícios encerrados a partir de dezembro de 2010 e para as demonstrações financeiras de 2009 a serem divulgadas em conjunto com as demonstrações de 2010 para fins de comparação. Como parte deste processo de harmonização, a Companhia e suas controladas estão adotando como base para a apresentação e elaboração das suas demonstrações contábeis, pela primeira vez, os pronunciamentos contábeis, emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis, aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM e pelo Conselho Federal de Contabilidade, e as alterações das Leis nº /07 e /09. A Companhia está em processo de avaliação dos potenciais efeitos relativos aos pronunciamentos, interpretações e orientações, os quais poderão ter impacto relevante nas demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2009 a serem apresentadas comparativamente às demonstrações financeiras relativas ao exercício a findar-se em 31 de dezembro de 2010, bem como sobre os exercícios seguintes. Destacam-se a seguir os principais pronunciamentos que impactaram as demonstrações contábeis e as notas explicativas da Companhia e de suas controladas: PÁGINA: 122 de 326

129 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor CPC 00 - Estrutura Conceitual para a Elaboração e Apresentação das Demonstrações Financeiras, aprovada pela Deliberação CVM nº 539, de 14 de março de 2008; CPC 01 - Redução ao Valor Recuperável dos Ativos, aprovado pela Deliberação CVM nº 527, de 1º de novembro de 2007; CPC 02 - Efeitos das Mudanças nas Taxas de Câmbio e Conversão de Demonstrações Financeiras; aprovado pela Deliberação CVM nº 534, de 29 de janeiro de 2008; CPC 03 - Demonstração dos Fluxos de Caixa, aprovado pela Deliberação CVM nº 547, de 13 de agosto de 2008; CPC 04 - Ativo Intangível, aprovado pela Deliberação CVM nº 553, de 12 de novembro de 2008; CPC 05 - Divulgação sobre Partes Relacionadas, aprovado pela Deliberação CVM nº 560, de 11 de dezembro de 2008; CPC 06 Operações de Arrendamento Mercantil, aprovado pela Deliberação CVM nº 554, de 12 de novembro de 2008; CPC 08 - Custos de Transação e Prêmios na Emissão de Títulos e Valores Mobiliários, aprovado pela Deliberação CVM nº 556, de 12 de novembro de 2008; CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado, aprovado pela Deliberação CVM nº 557, de 12 de novembro de 2008; CPC 10 Pagamento baseado em ações, aprovado pela Deliberação CVM nº 562, de 17 de dezembro de 2008; CPC 12 - Ajuste a Valor Presente, aprovado pela Deliberação CVM nº 564, de 17 de dezembro de 2008; CPC 13 - Adoção Inicial da Lei nº /07 e da Medida Provisória nº 449/08, aprovado pela Deliberação CVM nº 565, de 17 de dezembro de 2008; CPC 14 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento, Mensuração e Evidenciação, aprovado pela Deliberação CVM nº 566, de 17 de dezembro de 2008; Os pronunciamentos elencados a seguir serão aplicáveis em 2010, inclusive aos saldos de 2009 que serão apresentados para fins de comparação: PÁGINA: 123 de 326

130 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor CPC 15 Combinação de negócios: Determina o tratamento contábil em combinação de negócios quanto ao reconhecimento e mensuração de ativos adquiridos e passivos assumidos, ágio por expectativa de rentabilidade futura ( goodwill ) e as informações mínimas a serem divulgadas pela Companhia nestas operações; CPC 16 Estoques; CPC 18 Investimentos em Coligada e Controlada: Determina como devem ser contabilizados os investimentos em coligadas nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas do investidor e em controladas nas demonstrações contábeis da controladora; CPC 19 - Investimento em empreendimento controlado em conjunto (ioint venture): Determina como contabilizar as participações em empreendimentos controlados em conjunto (joint ventures) e na divulgação dos ativos, passivos, receitas e despesas desses empreendimentos nas demonstrações contábeis dos investidores; CPC 20 - Custos de Empréstimos: Tratamento de custos de empréstimos e a possibilidade de inclusão no ativo quando atribuíveis à aquisição, construção ou produção de um ativo; CPC 21 - Demonstração Intermediária; CPC 22 - Informações por Segmento: Especifica formas de divulgação de informações sobre seus segmentos operacionais nas informações financeiras anuais que permitam aos usuários das demonstrações contábeis avaliarem a natureza e os efeitos financeiros das atividades de negócio nos quais está envolvida e os ambientes econômicos em que opera; CPC 23 - Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro: Define critérios para a seleção e a mudança de políticas contábeis, juntamente com o tratamento contábil e divulgação de mudança nas políticas contábeis, mudança nas estimativas contábeis e retificação de erro; CPC 24 - Evento Subsequente: Determina quando a entidade deve ajustar suas demonstrações contábeis com respeito a eventos subsequentes e as informações que a entidade deve divulgar sobre a data em que é concedida a autorização para emissão das demonstrações contábeis sobre os eventos subsequentes ao período contábil a que se referem essas demonstrações; CPC 25 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes: Estabelece que sejam aplicados critérios de reconhecimento e bases de mensuração apropriada a provisões e a passivos e ativos contingentes e que seja divulgada informação suficiente nas notas explicativas para permitir que os usuários entendam a sua natureza, oportunidade e valor.; PÁGINA: 124 de 326

131 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor CPC 26 Apresentação das demonstrações contábeis. Define a base para a apresentação das demonstrações contábeis para assegurar a comparabilidade tanto com as demonstrações contábeis de períodos anteriores da mesma entidade quanto com as demonstrações contábeis de outras entidades e introduz a demonstração do resultado abrangente como demonstração contábil obrigatória; CPC 27 - Ativo Imobilizado: Estabelece o tratamento contábil para ativos imobilizados no que tange ao reconhecimento, mensuração, depreciação e às perdas por desvalorização; CPC 28 - Propriedade para Investimento: Tratamento contábil de propriedades para investimento e respectivos requisitos de divulgação; CPC 30 Receita: Estabelece o tratamento contábil de receitas provenientes de certos tipos de transações e eventos; CPC 31 - Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação: Estabelece a contabilização de ativos não circulantes mantidos para venda (colocados à venda) e a apresentação e a divulgação de operações descontinuadas; CPC 32 - Tributos sobre o Lucro: Prescreve o tratamento contábil de todas as formas de tributos sobre o lucro; CPC 33 - Benefícios a Empregados: Estabelece a contabilização e a divulgação dos benefícios concedidos aos empregados; CPC 36 - Demonstrações Consolidadas; CPC 37 - Adoção Inicial das Normas Internacionais de Contabilidade; CPC 38 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração; CPC 39 - Instrumentos Financeiros: Apresentação; CPC 40 - Instrumentos Financeiros: Evidenciação; CPC 43 - Adoção Inicial dos Pronunciamentos Técnicos CPC 15 a 40; OCPC 03 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento, Mensuração e Evidenciação; ICPC 08 - Contabilização da Proposta de Pagamento de Dividendos; PÁGINA: 125 de 326

132 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor ICPC 10 - Interpretação sobre a Aplicação Inicial ao Ativo Imobilizado e à Propriedade para Investimento dos Pronunciamentos Técnicos CPCs 27, 28, 37 e 43; ICPC 12 - Mudanças em Passivos por Desativação, Restauração e Outros Passivos Similares; b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis Reapresentação das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2008 A Companhia utiliza swaps tradicionais com o propósito de anular o risco cambial de suas captações de recursos em moedas estrangeiras, transformando o custo destas dívidas para moeda e taxa de juros locais. A contraparte destes swaps tradicionais é, usualmente, a instituição financeira provedora dos empréstimos em moeda estrangeira (dólares americanos ou ienes), geralmente consoante a Resolução nº 2770 do Conselho Monetário Nacional - CMN. Estas operações de swaps estão perfeitamente casadas em termos de valor, prazos e taxas de juros, sendo a intenção da Companhia liquidar tais contratos sempre simultaneamente com os respectivos empréstimos objeto de hedge. Estas operações de swap e os respectivos empréstimos objeto de hedge qualificam-se para a aplicação da contabilidade de hedge (hedge accounting), conforme previsto no Pronunciamento Técnico CPC 14 (Instrumentos Financeiros) e foram designadas desta maneira quando da aplicação inicial das novas práticas contábeis adotas no Brasil (Lei nº /07 e CPCs) na preparação de suas demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2008, publicadas em 18 de março de 2009, no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no jornal Valor Econômico de edição nacional, com parecer de auditoria sem ressalva. Na contabilidade de hedge, as variações no valor justo dos derivativos utilizados como instrumentos de hedge são reconhecidas no resultado de acordo com o reconhecimento dos itens objetos de hedge. Dessa forma, os impactos contábeis das operações de hedge equivalem aos seus impactos econômicos. No entanto, uma revisão adicional dos procedimentos adotados no âmbito da nova sistemática de padrões contábeis em vigor no Brasil demonstrou que, quando da aplicação inicial da contabilidade de hedge, a Companhia, corroborada por seus auditores independentes, que, como conseqüência, emitiram parecer sem ressalva, reconheceu impactos contábeis entendidos agora como desalinhados com a sua intenção ao contratar tais operações e que não PÁGINA: 126 de 326

133 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor corresponderam adequadamente aos seus respectivos impactos econômicos, à luz das análises técnicas contábeis desenvolvidas sobre a matéria, de cunho particularmente complexo. Cabe ressaltar que os impactos contábeis mencionados anteriormente se anulariam completamente ao final do prazo contratado e não representam ou representariam entradas ou desembolsos adicionais de caixa, tendo criado descasamento apenas temporário no resultado da Companhia. De forma a refletir corretamente a essência econômica das operações contratadas à luz dos padrões contábeis de hedge accounting, a Companhia ajustou, após a sua publicação, as demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de Conforme descrito na tabela a seguir, os ajustes, basicamente, resultaram no aumento dos saldos de empréstimos e financiamentos nos passivos circulante e não circulante, correspondido por um aumento nas despesas financeiras nas demonstrações de resultado individuais e consolidadas. Adicionalmente, os saldos de imposto de renda e contribuição social diferidos registrados no ativo circulante foram ajustados para refletir os efeitos tributários sobre as correções mencionadas anteriormente, correspondidos por uma redução das despesas com imposto de renda e contribuição social nas demonstrações de resultado. Como consequência, o patrimônio líquido foi reduzido pelo montante de R$ mil nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, respectivamente. Os saldos das contas afetadas pela reapresentação em 31 de dezembro de 2008 estão demonstrados a seguir: PÁGINA: 127 de 326

134 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Adicionalmente, as demonstrações das mutações do patrimônio liquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado, bem como a Nota 2 b (alterações introduzidas na Lei nº 6.404/76 através da Lei nº /07 e Medida Provisória nº 449/08, atual Lei nº /09), a Nota 8 (Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos), a Nota 9 (Investimentos), a Nota 13 (Empréstimos e Financiamentos), a Nota 19 (Patrimônio Líquido) e a Nota 21 (Instrumentos Financeiros) foram reapresentadas para demonstrar os saldos contábeis e divulgações ajustadas após as correções mencionadas no parágrafo e tabela anterior. No período abrangido pelas demonstrações financeiras ora reapresentadas, a Companhia não possui contratos a termo, opções, swaptions, swaps com opção de arrependimento, opções flexíveis, derivativos embutidos em outros produtos, operações estruturadas com derivativos e os chamados derivativos exóticos. A Companhia e suas controladas não operam com instrumentos financeiros derivativos com propósitos de especulação. Os efeitos contábeis registrados no resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2008 e no patrimônio líquido quando da adoção inicial da Lei nº /07 e Medida Provisória nº 449/08, estão demonstradas a seguir: PÁGINA: 128 de 326

135 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor PÁGINA: 129 de 326

136 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor A Companhia e suas controladas na preparação de suas demonstrações financeiras consideraram a opção pelo Regime Tributário de Transição (RTT) instituído pela Medida Provisória nº 449/08, por meio do qual as apurações do imposto sobre a renda (IRPJ), da contribuição social sobre o lucro líquido (CSLL), da contribuição para o PIS e da contribuição para o financiamento da seguridade social (COFINS), para o biênio , continuam a serem determinadas sobre os métodos e critérios contábeis definidos pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, vigentes quando o fechamento contábil em 31 de dezembro de Dessa forma, o imposto de renda e a contribuição social diferidos, calculados sobre os ajustes decorrentes da adoção das novas práticas contábeis advindas da Lei nº /07 e MP nº 449/08 foram registrados nas demonstrações financeiras da Companhia e suas controladas, quando aplicáveis, em conformidade com a Instrução CVM nº 371. Caso a Companhia e suas controladas decidam efetivamente pelo RTT, irão consignar a referida opção na Declaração de Informações Econômico-Fiscais da Pessoa Jurídica (DIPJ) no exercício de PÁGINA: 130 de 326

137 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor Os pareceres dos auditores independentes da Companhia, referentes aos exercícios findos em , e , não contêm ressalvas ou ênfases. PÁGINA: 131 de 326

138 Políticas contábeis críticas Políticas contábeis críticas O emissor entende que não possui práticas contábeis consideradas como críticas, visto que todos os critérios contábeis utilizados nas demonstrações financeiras tem como base a Lei das Sociedades por Ações. Abaixo segue o resumo das principais práticas contábeis utilizadas pela companhia. Políticas contábeis críticas do emissor: As demonstrações financeiras do emissor incluídas neste Formulário de Referência foram preparadas em conformidade com o BR GAAP. Apresentam-se abaixo as informações resumidas relativas às principais práticas contábeis do emissor. Estimativas contábeis Na elaboração das demonstrações financeiras com o BR GAAP é necessário que a Administração faça estimativas e julgamentos para contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. Tais estimativas e julgamentos afetam os montantes informados de ativos e passivos, a divulgação de ativos e passivos contingentes na data das demonstrações financeiras e os montantes demonstrados de receitas e despesas durante o período reportado. Sendo assim, nas demonstrações financeiras são incluídas várias estimativas referentes à determinação da vida útil do ativo imobilizado, ao retorno dos benefícios a serem auferidos com os ativos diferidos e intangíveis, às provisões para perdas em contas a receber de clientes e estoques, às taxas e prazos aplicados na determinação do ajuste a valor presente de certos ativos e passivos, à expectativa de realização do imposto de renda e contribuição social diferidos, às provisões necessárias para passivos contingentes, a mensuração do valor do benefício concedido através dos Planos de Subscrição de Ações (Controladora) e plano de opção de compra de ações (controlada B2W Companhia Global do Varejo), do valor justo dos instrumentos financeiros, à determinação de provisão para imposto de renda e as estimativas para divulgação do quadro de análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros derivativos, conforme Instrução CVM nº 475/08, e outras similares, as quais, apesar de refletirem a melhor estimativa e julgamento possível por parte da Administração do emissor e controladas, podem apresentar variações em relação aos dados e valores efetivos, quando realizados. O emissor revisa as estimativas e as premissas em bases pelo menos anuais. PÁGINA: 132 de 326

139 Políticas contábeis críticas Apuração do resultado O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de competência, destacando-se o seguinte: - As receitas de vendas de mercadorias e serviços são reconhecidas quando da transferência da propriedade e dos riscos a terceiros pelos seus valores brutos e deduzidas de devoluções, abatimentos, ajuste a valor presente calculado sobre as vendas a prazo e os impostos sobre as vendas. Os pedidos de venda da controlada B2W Companhia Global do Varejo, aprovados pelas administradoras de cartões de crédito, cujos produtos ainda não foram faturados, nem entregues aos clientes, e as vendas de vales-presentes que se encontram em poder dos clientes e que serão utilizados futuramente, são registrados como outras obrigações classificadas no passivo circulante; - O custo das mercadorias vendidas e dos serviços prestados incluem o custo de aquisição de mercadorias e custos com serviços, deduzido das bonificações em produtos recebidas dos fornecedores. Na controlada em conjunto FAI - Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento, incluem as despesas da intermediação financeira com as operações de captação no mercado; - As despesas com publicidade são reconhecidas no resultado quando da sua efetiva veiculação deduzido da participação dos fornecedores; - Despesas com frete, na controladora, relacionadas ao transporte de mercadorias entre os Centros de Distribuição e as lojas físicas, são incorporadas ao custo. Na controlada B2W Companhia Global do Varejo, as despesas com fretes relacionadas à entrega de mercadorias ao consumidor são classificadas como despesas com vendas. Moeda estrangeira A Administração do emissor definiu que sua moeda funcional é o Real, de acordo com as normas descritas no CPC 02 Efeitos nas Mudanças nas Taxas de Câmbio e Conversão de Demonstrações Contábeis, aprovado pela deliberação CVM nº 534. Transações em moeda estrangeira, isto é, todas aquelas que não realizadas na moeda funcional, são convertidas pela taxa de câmbio das datas de cada transação. Ativos e passivos monetários em moeda estrangeira são convertidos para a moeda funcional pela taxa de câmbio na data do fechamento. Os ganhos e as perdas de variações nas taxas de câmbio sobre os ativos e os passivos PÁGINA: 133 de 326

140 Políticas contábeis críticas monetários são reconhecidos nas demonstrações de resultados. Ativos e passivos não monetários adquiridos ou contratados em moeda estrangeira, quando aplicável, são convertidos com base nas taxas de câmbio das datas de transações ou nas datas de avaliação ao valor justo quando este é utilizado. Instrumentos Financeiros - Classificação e mensuração Os ativos e passivos financeiros mantidos pelo emissor e suas controladas (exceto as controladas em conjunto Vitória Participações S.A., FAI - Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento e Facilita Promotora S.A.), são classificados sob as seguintes categorias: (a) ativos e passivos financeiros mensurados ao valor justo registrados no patrimônio líquido (Ajuste de Avaliação Patrimonial); e (b) passivos financeiros mantidos até o vencimento (exceto instrumentos sobre hedge accounting ). A classificação depende da finalidade para a qual os ativos e passivos financeiros foram adquiridos ou contratados. A Administração do emissor e de suas controladas classificam seus ativos e passivos financeiros no momento inicial da contratação. Os instrumentos financeiros ativos das controladas em conjunto, Vitória Participações S.A., FAI - Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento e Facilita Promotora S.A., incluídos nas demonstrações contábeis consolidadas foram mensurados e classificados de acordo com os normativos do Banco Central do Brasil e Conselho Monetário Nacional. - Ativos e passivos financeiros mensurados ao valor justo através do Resultado e do Patrimônio Líquido Nessa categoria estão incluídas as aplicações financeiras (títulos e valores mobiliários) do emissor e de suas controladas (as quais são classificadas como disponíveis para venda, bem como os instrumentos financeiros derivativos e respectivas dívidas objeto de proteção ( hedge ), quando atendidas as condições de hedge accounting ). Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo dos instrumentos financeiros derivativos e respectivas dívidas objeto de proteção são registrados diretamente no grupo Resultado Financeiro e, no caso das aplicações financeiras categorizadas como disponíveis para venda, na rubrica Ajuste de Avaliação Patrimonial, classificada no Patrimônio Líquido, até a sua efetiva realização, quando a variação é refletida no resultado e o efeito registrado no Patrimônio Líquido revertido. - Passivos financeiros mantidos até o vencimento No caso do emissor e de suas controladas, compreendem basicamente determinados empréstimos e financiamentos bancários (não protegidos por instrumentos financeiros) e debêntures. São mensurados ao custo amortizado considerando o método da taxa efetiva de juros, sendo PÁGINA: 134 de 326

141 Políticas contábeis críticas registrados ao resultado dos exercícios por competência sobre as rubricas de Receitas Financeiras ou Despesas Financeiras. - Instrumentos financeiros derivativos Instrumentos financeiros derivativos são reconhecidos pelo valor de custo de aquisição na data em que são contratados e são, subsequentemente, remensurados ao seu valor justo de mercado, com as variações registradas contra o resultado do exercício (resultado financeiro). Tendo em vista que o emissor e suas controladas fazem uso de derivativos com o objetivo de proteção ( hedge ), está sendo adotada a prática contábil de contabilização de instrumentos de proteção ( hedge accounting ). Contas a receber As contas a receber de clientes estão apresentadas líquidas do ajuste a valor presente, calculado sobre a parcela das vendas com cartões de crédito, dos valores descontados junto às administradoras de cartões e da provisão para crédito de liquidação duvidosa. A provisão para créditos de liquidação duvidosa foi constituída em montante suficiente para cobrir prováveis perdas na realização desses créditos, considerando o histórico de perdas monitorado pela Administração do emissor. Estoques Os estoques estão demonstrados ao custo médio de aquisição, ajustados pelo efeito do ajuste a valor presente de fornecedores (compras a prazo), que não excede o seu valor de mercado ou o custo de reposição. A provisão para perdas nos estoques é constituída com base em estimativas considerando dados históricos da Administração do emissor. Investimentos Os investimentos em empresas controladas e controladas em conjunto são avaliados pelo método da equivalência patrimonial, tendo como data base 31 de dezembro de 2009 e As práticas contábeis utilizadas pelas controladas são uniformes em relação às utilizadas pela controladora (Companhia), exceto pelas práticas contábeis utilizadas pelas controladas em conjunto Vitória Participações S.A., FAI - Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento e Facilita Promotora S.A., que seguem os normativos do Banco Central do Brasil e do Conselho Monetário Nacional. PÁGINA: 135 de 326

142 Políticas contábeis críticas As operações das controladas com característica de filial no exterior (Louise Holdings Ltd. e Klanil Services Ltd.) não foram integradas às demonstrações financeiras da controladora e a variação cambial sobre esses investimentos foi reconhecida no resultado do exercício, conforme Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC 02 (R1) - Efeitos das Mudanças nas Taxas de Câmbio e Conversão das Demonstrações Contábeis. Imobilizado O ativo imobilizado é registrado ao custo de aquisição. A depreciação é calculada pelo método linear às taxas mencionadas na Nota 10 das Demonstrações Financeiras do emissor. A amortização das benfeitorias em imóveis alugados é calculada com base nos respectivos prazos dos contratos de locação. O emissor e suas controladas estão analisando os impactos da revisão do prazo de vida útil econômica dos bens corpóreos e incorpóreos. A referida revisão será concluída durante o exercício social de 2010 e eventuais mudanças na estimativa da vida útil econômica dos ativos, decorrentes dessa avaliação, se relevantes, serão tratadas como mudança de estimativas contábeis a ser reconhecida de forma prospectiva a partir de 1º de janeiro de 2010, conforme dispensa prevista no parágrafo 7º da ICPC - Interpretação Técnica do Comitê de Pronunciamentos Contábeis nº 10. Arrendamento mercantil - Arrendamento financeiro Os contratos de arrendamento mercantil transferem substancialmente à Companhia os riscos e benefícios inerentes à propriedade de um ativo. Esses contratos são caracterizados como contratos de arrendamento financeiro e os ativos são reconhecidos pelo valor justo ou pelo valor presente dos pagamentos mínimos previstos em contrato. Os bens reconhecidos como ativos são depreciados pelas taxas de depreciação aplicáveis a cada grupo de ativo conforme a Nota 10 das Demonstrações Financeiras do emissor. Os encargos financeiros relativos aos contratos de arrendamento financeiro são apropriados ao resultado ao longo do prazo do contrato, com base no método de custo amortizado e da taxa de juros efetiva. - Arrendamento operacional São reconhecidos no resultado do exercício pelos pagamentos efetuados em base linear durante o prazo do contrato, obedecendo ao regime de competência dos exercícios. PÁGINA: 136 de 326

143 Políticas contábeis críticas Intangível Os ágios apurados nas aquisições de investimentos, inclusive de incorporação, decorrentes de expectativa de rentabilidade futura, foram amortizados até 31 de dezembro de 2008 utilizando os prazos de 5 a 10 anos, conforme proporção dos resultados futuros esperados nas investidas. Os valores de ágios por expectativa de rentabilidade futura não são mais amortizados a partir de 1º de janeiro de 2009 e têm o seu valor recuperável testado anualmente ou sempre que julgado necessário. Durante os exercícios de 2008 e 2009, o emissor avaliou, para determinar eventual necessidade de impairment conforme preconizado pela CPC 01 - Redução ao Valor Recuperável dos Ativos, estes ágios apurados em aquisições de investimentos e incorporações, decorrentes da expectativa de rentabilidade futura, com base em projeções de resultados futuros e concluiu que não existe nenhum ajuste para perda a ser registrado. Os gastos relacionados com o desenvolvimento de websites (principal canal de vendas da controlada B2W Companhia Global do Varejo), tais como desenvolvimento de aplicativos operacionais e infra-estrutura tecnológica (compra e desenvolvimento interno de softwares e instalação de aplicativos nos sites), bem como desenvolvimento gráfico, são registrados no intangível, conforme previsto no Pronunciamento Técnico do CPC Comitê de Pronunciamentos Contábeis nº 04 - Ativo Intangível, aprovado pela Deliberação da Comissão de Valores Mobiliários - CVM nº 553, de 12 de novembro de 2008, sendo amortizados de forma linear considerando o prazo estipulado de sua utilização e benefícios a serem auferidos (Nota 11 das Demonstrações Financeiras do emissor). Outros ativos intangíveis, tais como licenças de uso, direito de uso de software e fundos de comércio, são registrados ao seu custo de aquisição, deduzidos da amortização, calculada pelo método linear de acordo com a vida útil dos intangíveis, limitada ao prazo de 20 anos. Diferido Em conexão com a Lei nº /09, o emissor optou em manter até sua realização, no grupo Diferido, os saldos relacionados com despesas pré-operacionais que apresentam evidência de recuperabilidade, para amortização durante o prazo dos benefícios esperados. Recuperabilidade de ativos O emissor analisou o valor contábil líquido dos ativos imobilizado, intangível e diferido com o PÁGINA: 137 de 326

144 Políticas contábeis críticas objetivo de identificar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas que possam indicar a deterioração, obsolescência ou perda de seu valor recuperável. Com base nas análises efetuadas, não foram identificadas evidências que requeressem ajustes para perda por redução de seu valor de recuperação. Passivos circulante e exigível a longo prazo (não circulante) Os passivos circulante e não circulante são demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos, variações monetárias e/ou cambiais incorridas até a data dos balanços. Quando aplicável, os passivos circulante e não circulante são registrados a valor presente, calculados transação a transação, com base em taxas de juros que refletem o prazo, a moeda e o risco de cada transação. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. As provisões para imposto de renda e contribuição social foram calculadas considerando a opção pelo Regime Tributário de Transição RTT, instituído pela Lei nº /09 com base nas alíquotas de (i) 15%, acrescida do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$ 240 mil para imposto de renda e (ii) 9% sobre o lucro tributável para contribuição social, e incluem, quando aplicável, os lucros auferidos no exterior pelas controladas Klanil Services Ltd. e Louise Holdings Ltd. e, quando aplicável, consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% da base tributável. No caso da controlada em conjunto FAI - Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento, a alíquota de contribuição social sobre o lucro tributável é de 15% conforme Lei nº /08. Imposto de renda e contribuição social Constituídos com base nos lucros tributáveis, pelas alíquotas vigentes e conforme legislação específica. O imposto de renda e a contribuição social diferidos registrados no ativo e no passivo não circulantes decorrem de prejuízos fiscais e base negativa da contribuição social e de despesas e receitas apropriadas ao resultado, entretanto, indedutíveis ou não tributadas temporariamente. Os impostos ativos diferidos decorrentes de prejuízo fiscal, de base negativa da contribuição social e de diferenças temporárias e os ajustes decorrentes da adoção das novas práticas contábeis advindas da Lei nº /07 e Lei nº /09, foram constituídos em conformidade com as Normas e Procedimentos de Contabilidade - NPC nº 25 Contabilização do Imposto de Renda e da Contribuição Social, emitidas pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil - IBRACON em maio de 1998, e com a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários - CVM nº 371, de 27 de junho PÁGINA: 138 de 326

145 Políticas contábeis críticas de 2002, e levam em consideração o histórico de rentabilidade e a expectativa de geração de lucros tributáveis futuros fundamentada em estudo técnico de viabilidade, aprovado, anualmente, pelo Conselho Fiscal e Conselho de Administração do emissor. Outros ativos e passivos de curto prazo As demais contas estão demonstradas por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias ou cambiais incorridos até a data dos balanços. Ajuste a valor presente de ativos e passivos As operações de compras a prazo, basicamente fornecedores de mercadorias e serviços, foram trazidas ao seu valor presente considerando os prazos das referidas transações. Utilizou-se a taxa média de 11,76% (13,08% a.a. em 2008) sendo a mínima de 9,27% a.a. (11,06% a.a. em 2008) e a máxima de 17,79% a.a. (15,00% a.a. em 2008), base das captações para os respectivos exercícios. A constituição do ajuste a valor presente de compras é registrada nas rubricas Fornecedores e Estoques (Nota 6 das Demonstrações Financeiras do emissor) e sua reversão tem como contrapartida a rubrica Despesas Financeiras, pela fruição de prazo, no caso de fornecedores, e a rubrica Custo das Mercadorias Vendidas, pela realização dos estoques em relação aos valores neles registrados. As operações de vendas a prazo, com o mesmo valor de venda à vista, pré-fixadas, representadas principalmente por vendas a prazo com cartões de crédito, foram trazidas ao seu valor presente considerando os prazos das referidas transações. O mesmo tratamento foi dado aos impostos incidentes sobre essas vendas, considerando-se a alíquota efetiva dos mesmos. Utilizou-se a taxa média de 11,76% a.a. (14,25% a.a. em 2008) sendo a mínima de 9,27% a.a. (11,76% a.a. em 2008) e máxima de 17,79% a.a. (19,03% a.a. em 2008), base dos descontos dos recebíveis para os respectivos exercícios. O ajuste a valor presente das vendas a prazo tem como contrapartida a rubrica Contas a receber de clientes (Nota 5 das Demonstrações Financeiras do emissor) e sua realização é registrada na rubrica Receitas financeiras, pela fruição do prazo. Lucro líquido por ação Calculado com base no número de ações em circulação nas datas dos balanços, que compreende o número de ações do capital social integralizado, excluídas as ações em tesouraria. PÁGINA: 139 de 326

146 Políticas contábeis críticas Juros sobre o capital próprio Os juros creditados a acionistas, calculados nos termos da Lei nº 9.249/95, são registrados nos resultados, na rubrica Despesas Financeiras, conforme determinado pela legislação fiscal. Para fins de divulgação das demonstrações financeiras, os juros creditados são apresentados diretamente no patrimônio líquido e os juros declarados por controladas são registrados a crédito do investimento correspondente. Programas de subscrição e opção de compra de ações O valor justo dos respectivos instrumentos financeiros, é calculado na data da outorga dos programas de subscrições (Companhia) e opções de compra de ações (controlada B2W Companhia Global do Varejo), com base em modelos de precificação usualmente adotados pelo mercado. Estes modelos são calculados utilizando-se premissas tais como valor de mercado da ação, preço de exercício da opção, volatilidade do preço das ações do emissor e da referida controlada, taxa de juros livre de risco, prazo de vigência do contrato ( vesting period ) e expectativa de desistência / cancelamento. Os custos de remuneração atrelados a estes programas são registrados pelo método linear durante o período de prestação de serviços pelo seu beneficiário. Demonstrações dos fluxos de caixa e Demonstrações do valor adicionado As demonstrações dos fluxos de caixa foram preparadas e apresentadas de acordo com a Deliberação da Comissão de Valores Mobiliários - CVM nº 547, de 13 de agosto de 2008, que aprovou o Pronunciamento Contábil do Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC nº 03 Demonstração dos Fluxos de Caixa. As Demonstrações do Valor Adicionado foram preparadas e apresentadas de acordo com a Deliberação da Comissão de Valores Mobiliários - CVM nº 557, de 12 de novembro de 2008, que aprovou o Pronunciamento Contábil do Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC nº 09 Demonstração do Valor Adicionado. Demonstrações Financeiras Consolidadas As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas em conformidade com os princípios PÁGINA: 140 de 326

147 Políticas contábeis críticas de consolidação, emanados da legislação societária brasileira e de acordo com a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários - CVM n.º 247/96, e abrangem as demonstrações financeiras da Companhia, na qualidade de controladora, das empresas controladas e controladas em conjunto (estas consolidadas proporcionalmente), indicadas na Nota 9 das Demonstrações Financeiras da Companhia. As práticas contábeis foram consistentemente aplicadas em todas as empresas consolidadas de acordo com as práticas contábeis descritas na Nota 3 das Demonstrações Financeiras da Companhia, exceto no caso das controladas em conjunto FAI - Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento e Facilita Promotora S.A., conforme citado na nota 3, letras (d) e (g) das Demonstrações Financeiras do emissor. No processo de consolidação foram feitas as seguintes eliminações: dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresas consolidadas; das participações no capital, reservas de capital e lucros das empresas controladas; dos saldos de receitas e despesas, bem como de lucros não realizados, quando aplicável, decorrentes de transações entre as empresas consolidadas; dos encargos de tributos sobre a parcela de lucro não realizado apresentados como tributos diferidos no balanço patrimonial consolidado. destaque do valor da participação de acionistas não controladores (minoritários) nas demonstrações financeiras consolidadas, quando aplicável. PÁGINA: 141 de 326

148 Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor 10.6 Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor: a. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las A Administração da Companhia, incluindo o Diretor Superintendente e o Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, é responsável por implantar e manter uma estrutura adequada de controles internos relativos à preparação das Demonstrações Financeiras. A avaliação dos controles internos relativos à preparação das Demonstrações Financeiras tem por objetivo fornecer conforto razoável em relação à confiabilidade das informações contábeis e à elaboração das demonstrações financeiras para divulgação externa de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos. Os controles internos da Companhia sobre a preparação das demonstrações financeiras incluem as políticas e procedimentos que (i) se relacionam à manutenção dos registros que refletem precisa e adequadamente as transações e a alienação dos ativos da Companhia; (ii) fornecem segurança razoável de que as transações são registradas de forma a permitir a elaboração das demonstrações financeiras de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos, e que os recebimentos e pagamentos da Companhia estão sendo feitos somente de acordo com autorizações da Administração e dos diretores da Companhia; e (iii) fornecem segurança razoável em relação à prevenção ou detecção oportuna de aquisição, uso ou alienação não autorizados dos ativos da Companhia que poderiam ter um efeito relevante nas demonstrações financeiras. Devido às suas limitações inerentes, os controles internos relativos às Demonstrações Financeiras podem não prevenir ou identificar a ocorrência de erros. Da mesma forma, projeções de qualquer avaliação sobre a sua efetividade para períodos futuros estão sujeitas ao risco de que os controles possam se tornar inadequados devido a mudanças nas condições, ou de que o grau de adequação com as políticas e procedimentos possa se deteriorar. A Administração da Companhia efetuou uma avaliação acerca dos controles internos relativos à preparação das Demonstrações Financeiras em 31 de dezembro de 2009, que foram considerados adequados. b. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente PÁGINA: 142 de 326

149 Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Inexistem deficiências materiais (material weakness) em relação ao sistema de controles internos da Companhia que tenham sido levados ao conhecimento da Administração da Companhia por parte de seus Auditores Independentes. PÁGINA: 143 de 326

150 Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 10.7 Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios: a. como os recursos resultantes da oferta foram utilizados Em 27 de Abril de 2007, a Companhia captou o montante de R$ mil, originário da terceira emissão pública de debêntures, aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 09 de abril de Essas emissões estão demonstradas abaixo: Encargos Data de Tipo de Títulos em Valor na data Financeiros emissão Vencimento emissão circulação de emissão anuais ª Emissão 01/04/ /04/2013 Pública R$ ,4% do CDI Destinação dos Recursos da 3º emissão: Os recursos obtidos pela Companhia por meio da integralização das Debêntures acima referidas destinam-se para: (i) o pagamento pela aquisição do investimento na BWU Comércio e Entretenimento S.A.; (ii) investimentos em tecnologia da informação; e (iii) utilização na reforma de lojas da BWU Comércio e Entretenimento S.A. b. possíveis desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição Não há desvios relevantes, conforme item precedente. b. caso tenha havido desvios, comentar as razões para tais desvios Não aplicável. PÁGINA: 144 de 326

151 Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras: a. os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: (i) arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos; (ii) carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos; (iii) contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços; (iv) contratos de construção não terminada; (v) contratos de recebimentos futuros de financiamentos Inexistem ativos e passivos registrados off-balance nas demonstrações financeiras que não estejam claramente evidenciados em Notas Explicativas. b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Não existem outros itens relevantes que não estejam evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia. PÁGINA: 145 de 326

152 Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras: a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da Companhia Não há itens não evidenciados nas demonstrações financeiras, conforme informado no item 10.8 acima. b. natureza e propósito da operação Não há itens não evidenciados nas demonstrações financeiras, conforme informado no item 10.8 acima. c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor da Companhia em decorrência da operação Conforme explanado no item 10.8 acima, não há itens não evidenciados nas demonstrações financeiras. PÁGINA: 146 de 326

153 Plano de negócios Plano de negócios da Companhia: a. investimentos, incluindo: (i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos; (ii) fontes de financiamento dos investimentos; e (iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos. Descrição Quantitativa e Qualitativa dos Investimentos em Andamento e dos Investimentos Previstos A Companhia irá submeter à Assembléia Geral Ordinária de 2010, a seguinte Proposta da Administração referente ao orçamento de capital para o ano de 2010: APLICAÇÕES (em milhões de reais) EXPANSÃO (Lojas Novas, Reformas)... R$ 194,4 ( 68% ) OPERAÇÕES E OUTROS... R$ 62,1 ( 22%) ATUALIZAÇÕES TECNOLÓGICAS... R$ 28,6 ( 10% ) TOTAL... R$ 285,1 (100%) Para os próximos 4 anos (período entre 2010 e 2013), a Companhia planeja a abertura de 400 novas lojas no Brasil. Atualmente, as 476 lojas da Companhia estão localizadas em apenas 150 das mais de 5,5 mil cidades do País, o que demonstra a oportunidade de que dispõe a Companhia para abrir lojas nas cidades mais distantes dos grandes centros urbanos. Conforme ilustra o gráfico a seguir, através de estudos e análises de viabilidade econômica realizados internamente com a utilização da ferramenta do EVA (Economic Value Added) em conjunto com dados socioeconômicos PÁGINA: 147 de 326

154 Plano de negócios (população, renda, acesso a serviços básicos, acesso a bens de consumo e outros), acreditamos que no momento existe a possibilidade do nosso varejo físico estar presente em mais 200 cidades além das cidades em que já operamos. Cidades com Lojas Americanas Cidades com potencial de abertura de Lojas Americanas Nossas lojas estão localizadas em 22 Estados do País mais o Distrito Federal, com uma distribuição de 66% na região Sudeste, 19% no Sul/Centro-Oeste e 15% no Norte/Nordeste. Com a nossa confiança no desenvolvimento do País, o plano de expansão para essas novas cidades pode beneficiar especialmente as regiões Norte/Nordeste/Centro-Oeste, conforme demonstrado na projeção de inaugurações da tabela a seguir. Distribuição de Lojas por Região Dez/2009 % Inaugurações % Dez/2013* % SE % % % NE 61 13% 90 22% % N 9 2% 40 10% 49 6% CO 38 8% 40 10% 78 9% S 52 11% 30 8% 82 9% TOTAL % % % *Estimativa de número de lojas por região ao final de 2009 e Assim como ocorreu historicamente, o crescimento deve ser na proporção de 70% em lojas tradicionais (área média de vendas entre m 2 e m 2 ) e 30% em lojas express (área média de vendas entre 300 m 2 e 500 m 2 ). PÁGINA: 148 de 326

155 Plano de negócios A tabela abaixo demonstra a estimativa de abertura de lojas para os próximos quatro anos: Ano Número de Lojas a a a a 130 Prevemos ainda, para suportar a distribuição das mercadorias para as lojas, a inauguração de dois novos Centros de Distribuição, localizados nas regiões Centro-Oeste e Sul. É importante mencionar que a atual posição de caixa da Companhia e a geração de caixa futura, atreladas ao alongamento do perfil da dívida, nos deixam confortáveis para fazer frente ao investimento esperado, que deve se aproximar a R$ 1,0 bilhão. Investimentos (2010 a 2013) - R$MM Inaugurações/Reformas 720 Tecno logia/logística/operaçõ es 280 Total Em 2006 foi aprovado um empréstimo de aproximadamente R$ 220 milhões com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, com o objetivo de expansão, modernização e padronização da rede de lojas e atualização tecnológica para os últimos três anos. Assim como fizemos no passado, estamos dando entrada com um projeto no BNDES para o programa de expansão entre 2010 e 2013, ao qual estamos chamando de SEMPRE MAIS BRASIL. Fontes de Financiamento dos Investimentos Para financiar os investimentos previstos para os próximos anos, a Companhia utilizará recursos próprios e recursos de terceiros. Desinvestimentos Relevantes em Andamento e Desinvestimentos Previstos Não há. PÁGINA: 149 de 326

156 Plano de negócios b. aquisições já divulgadas de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia Não há. c. novos produtos e serviços, indicando: (i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas; (ii) montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços; (iii) projetos em desenvolvimento já divulgados; e (iv) montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou serviços. Não há. PÁGINA: 150 de 326

157 Outros fatores com influência relevante Outros fatores com influência relevante Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 151 de 326

158 Projeções divulgadas e premissas 11.1 Projeções divulgadas e premissas A divulgação de projeções e estimativas pelo emissor é facultativa nos termos do artigo 20 da Instrução CVM nº 480/09. PÁGINA: 152 de 326

159 Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 11.2 Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas A divulgação de projeções e estimativas pelo emissor é facultativa nos termos do artigo 20 da Instrução CVM nº 480/09. PÁGINA: 153 de 326

160 Descrição da estrutura administrativa Descrição da estrutura administrativa a. atribuições de cada órgão e comitê Nos termos do Estatuto Social e da Lei, a emissora é administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria. Ao Conselho de Administração compete eleger e destituir os Diretores da sociedade, fixando-lhes as atribuições e remuneração; deliberar sobre a emissão de ações e bônus de subscrição e notas promissórias comerciais (Instrução CVM 134/90), além de outras atribuições que lhe sejam fixadas pela Lei das S/A. À Diretoria, enquanto órgão colegiado, cabem todas as deliberações em matérias que, por força de lei e deste Estatuto, devam ser submetidas ao Conselho de Administração, notadamente o Relatório Anual e as Demonstrações Financeiras, os Balancetes Mensais, as propostas de aumento de capital e de distribuição de dividendos e quaisquer outras deliberações que transcendam os limites ordinários das atribuições específicas de cada Diretor. Ao Diretor Superintendente compete representar a Companhia ativa e passivamente. b. data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês O Conselho Fiscal da Emissora não é permanente e foi instalado na última Assembléia Geral Ordinária, realizada em 30/04/2010 e o mandato dos conselheiros eleitos é de 1 (um) ano, com término previsto na próxima AGO. c. mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê Respondido no item 13 abaixo. PÁGINA: 154 de 326

161 Descrição da estrutura administrativa d. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais Somente o Diretor-Superintendente, que tem por atribuições representar a Companhia ativa e passivamente e o Diretor de Relações com Investidores, que tem por atribuições representar a Companhia em suas relações com o mercado, os demais Diretores não têm designação específica e exercem suas atribuições conforme distribuição de atividades conveniente e adequadamente ao exercício dos objetivos sociais. e. mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos comitês e da diretoria Respondido no item 13 abaixo. PÁGINA: 155 de 326

162 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Regras, políticas e práticas relativas às assembléias gerais a. prazos de convocação São observados os prazos fixados em lei b. competências A Assembléia de acionistas tem as atribuições fixadas em lei e vota as matérias constantes do Edital de Convocação, publicado também com observância dos preceitos legalmente estabelecidos. c. endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembléia geral estarão à disposição dos acionistas para análise A documentação relativa à Assembléia é publicada por meio de protocolo via IPE e disponibilizada no site de RI, hospedado no endereço eletrônico d. identificação e administração de conflitos de interesses Não aplicável. e. solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto A Companhia admite a solicitação de procurações pela administração, desde que o representante esteja validamente constituído e que a procuração contenha o teor do voto a ser proferido. f. formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas, indicando se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico As formalidades necessárias para a aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas são as requeridas pela Lei nº 6.404/76 e demais regras aplicáveis e, ainda, pelo Edital de Convocação. O emissor, até o presente momento, não admitiu procurações outorgadas por meio eletrônico. PÁGINA: 156 de 326

163 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais g. manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembléias Não aplicável. h. transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembléias Não aplicável. i. mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas Não há possibilidade de inclusão de outras matérias além das incluídas no respectivo edital de convocação. PÁGINA: 157 de 326

164 Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 Exercício Social Publicação Jornal - UF Datas 31/12/2009 Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - RJ 18/03/2010 Valor Econômico - RJ 18/03/2010 Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - RJ 14/04/ /04/ /04/2010 Valor Econômico - RJ 14/04/ /04/ /04/2010 Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - RJ 28/05/ /12/2008 Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - RJ 18/03/2009 Valor Econômico - RJ 18/03/2009 Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - RJ 08/04/ /04/ /04/2009 Valor Econômico - RJ 08/04/ /04/ /04/2009 Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - RJ 02/06/ /12/2007 Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - RJ 07/03/2008 Valor Econômico - RJ 07/03/2008 Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - RJ 18/03/ /03/2008 Valor Econômico - RJ 24/03/ /03/ /03/ /03/2008 Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - RJ 20/05/2008 PÁGINA: 158 de 326

165 Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração a. frequência das reuniões O Conselho de Administração reunir-se-á na Sede Social sempre que convocado pelo Presidente ou pela maioria dos Conselheiros. b. se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho As deliberações envolvendo a Companhia ou as Sociedades Controladas, referentes a algumas matérias específicas somente poderão ser aprovadas por decisão unânime e as demais matérias por decisão majoritária, em qualquer caso por meio de votação prévia, direta ou através de seus representantes eleitos nos termos de Acordo de Acionistas controladores do Emissor. c. regras de identificação e administração de conflitos de interesses Não Aplicável PÁGINA: 159 de 326

166 Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de Arbitragem Não aplicável. PÁGINA: 160 de 326

167 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Outros cargos e funções exercidas no emissor Anna Christina Ramos Saicali 46 Pertence apenas à Diretoria 06/05/ /05/ DO COMÉRCIO 06/05/2011 Não DIRETORA Celso Alves Ferreira Louro 56 Pertence apenas à Diretoria 06/05/ /05/ DO COMÉRCIO 06/05/2011 Não DIRETOR FLAVIO DE ALMEIDA SERAPIÃO 40 Pertence apenas à Diretoria 06/05/ /05/ DO COMÉRCIO 06/05/2011 Não DIRETOR José Timotheo de Barros 40 Pertence apenas à Diretoria 06/05/ /05/ DO COMÉRCIO 06/05/2011 Não DIRETOR Marcio Cruz Meirelles 39 Pertence apenas à Diretoria 06/05/ /05/ DO COMÉRCIO 06/05/2011 Não DIRETOR MURILO DOS SANTOS CORRÊA 45 Pertence apenas à Diretoria 06/05/ /05/ DO COMÉRCIO 12 - Diretor de Relações com Investidores 06/05/2011 Não DIRETOR SÁVIO PIRES DE ANDRADE 40 Pertence apenas à Diretoria 06/05/ /05/ DO COMÉRCIO 06/05/2011 Não DIRETOR MARIA CHRISTINA FERREIRA NASCIMENTO 49 Pertence apenas à Diretoria 06/05/ /05/ DO COMÉRCIO 06/05/2011 Não DIRETORA ALEXANDRE BEHRING DA COSTA 43 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2010 AGO ENGENHEIRO 23 - Conselho de Administração (Suplente) 30/04/2010 Sim AMAURY GUILHERME BIER 49 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2010 AGO 2013 PÁGINA: 161 de 326

168 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Outros cargos e funções exercidas no emissor ECONOMISTA 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 30/04/2010 Não Carlos Alberto da Veiga Sicupira 61 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2010 AGO EMPRESÁRIO 20 - Presidente do Conselho de Administração 30/04/2010 Sim PAULO ALBERTO LEMANN 42 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2010 AGO ECONOMISTA 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 30/04/2010 Sim RICARDO SCHENKER WAJNBERG 31 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2010 AGO ENGENHEIRO 23 - Conselho de Administração (Suplente) 30/04/2010 Não ROBERTO MOSES THOMPSON MOTTA 52 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2010 AGO EMPRESÁRIO 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 30/04/2010 Sim Miguel Gomes Pereira Sarmiento Gutierrez 49 Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração 30/04/2010 AGO DO COMÉRCIO 33 - Conselheiro(Efetivo) e Dir. Presidente 30/04/2010 Sim DIRETOR SUPERINTENDENTE Miguel Gomes Pereira Sarmiento Gutierrez 49 Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração 06/05/ /05/ DO COMÉRCIO 33 - Conselheiro(Efetivo) e Dir. Presidente 06/05/2011 Não MEMBRO EFETIVO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Carlos Alberto de Souza 52 Conselho Fiscal 30/04/2011 AGO CONTADOR 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/controlador 05/05/2011 Sim Márcio Luciano Mancini 37 Conselho Fiscal 30/04/2011 AGO ADMINISTRADOR DE EMPRESAS 45 - C.F.(Efetivo)Eleito p/minor.ordinaristas 05/05/2011 Não Pedro Carvalho de Mello 67 Conselho Fiscal 30/04/2011 AGO ECONOMISTA 48 - C.F.(Suplent)Eleito p/minor.ordinaristas 05/05/2011 Não PÁGINA: 162 de 326

169 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Outros cargos e funções exercidas no emissor Ricardo Scalzo 58 Conselho Fiscal 30/04/2011 AGO AUDITOR 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/controlador 05/05/2011 Sim VICENTE ANTONIO DE CASTRO FERREIRA 44 Conselho Fiscal 30/04/2011 AGO ADMINISTRADOR DE EMPRESAS 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/controlador 05/05/2011 Sim ANDRÉ AMARAL DE CASTRO LEAL 39 Conselho Fiscal 30/04/2011 AGO ESTATÍSTICO 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/controlador 05/05/2011 Sim Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações Anna Christina Ramos Saicali i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa LOJAS AMERICANAS S/A. cargo, funções inerentes ao cargo DIRETORA. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor COMÉRCIO (ATACADO E VAREJO) i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa B2W COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO. cargo, funções inerentes ao cargo DIRETORA PRESIDENTE. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor COMÉRCIO (ATACADO E VAREJO) ii. indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertas SUPERINTENDENTE DE RH DIRETORA DIRETORA PRESIDENTE que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: A Sra. Anna Christina Ramos Saicali declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Celso Alves Ferreira Louro PÁGINA: 163 de 326

170 i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa LOJAS AMERICANAS S/A. cargo, funções inerentes ao cargo DIRETOR. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor COMÉRCIO (ATACADO E VAREJO) ii. indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertas CHEFE DE DEPTO. CONTROLE DE PREVENÇÃO DE PERDAS SUPERINTENDENTE DE OPERAÇÕES DIRETOR b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: O Sr. Celso Alves Ferreira Louro declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. FLAVIO DE ALMEIDA SERAPIÃO os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa LOJAS AMERICANAS S/A. cargo, funções inerentes ao cargo DIRETOR SUPERINTENDENTE DE RH GERENTE DE CATEGORIA DE INTERNET ACOM. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor COMÉRCIO (ATACADO E VAREJO) i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa B2W COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO. cargo, funções inerentes ao cargo DIRETOR DE OPERAÇÕES. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor COMÉRCIO (ATACADO E VAREJO) ii. indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertas GERENTE DE OPERAÇÕES GERENTE DE PROJETO CHEFE DE DEPTO DDRH/DAP SUPERINTENDENTE DE RH GERENTE DE CATEGORIA DE INTERNET DIRETOR b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: O Sr. Flavio de Almeida Serapião declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. José Timotheo de Barros PÁGINA: 164 de 326

171 os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa LOJAS AMERICANAS S/A. cargo, funções inerentes ao cargo DIRETOR. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor COMÉRCIO (ATACADO E VAREJO) i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa B2W COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO. cargo, funções inerentes ao cargo DIRETOR FINANCEIRO E DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor COMÉRCIO (ATACADO E VAREJO) ii. indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertas GERENTE DE LOGÍSTICA GERENTE DE PLANEJAMENTO DIRETOR DIRETOR FINANCEIRO DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: O Sr. José Timotheo de Barros declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Marcio Cruz Meirelles a. currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa LOJAS AMERICANAS S/A. cargo, funções inerentes ao cargo DIRETOR SUPERINTENDENTE. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor COMÉRCIO (ATACADO E VAREJO) ii. indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertas CHEFE DO DEPARTAMENTO DE PREVENÇÃO DE PERDAS CHEFE DO DEPARTAMENTO FINANCEIRO SUPERINTENDENTE DIRETOR b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: O Sr. Marcio Cruz Meirelles declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. MURILO DOS SANTOS CORRÊA PÁGINA: 165 de 326

172 i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa LOJAS AMERICANAS S/A. cargo, funções inerentes ao cargo SUPERINTENDENTE FINANCEIRO E DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES CHEFE DO DEPARTAMENTO FINANCEIRO E DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES CHEFE DO DEPARTAMENTO DE ORÇAMENTO E DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor COMÉRCIO (ATACADO E VAREJO) i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa B2W COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO. cargo, funções inerentes ao cargo DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor COMÉRCIO (ATACADO E VAREJO) ii. indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertas SUPERINTENDENTE FINANCEIRO E DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES CHEFE DO DEPARTAMENTO FINANCEIRO E DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES CHEFE DO DEPARTAMENTO DE ORÇAMENTO E DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: O Sr. Murilo dos Santos Corrêa declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. SÁVIO PIRES DE ANDRADE i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa LOJAS AMERICANAS S/A. cargo, funções inerentes ao cargo DIRETOR. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor COMÉRCIO (ATACADO E VAREJO) i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa B2W COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO. cargo, funções inerentes ao cargo GERENTE DE MARCA. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor COMÉRCIO (ATACADO E VAREJO) ii. indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertas GERENTE DE ÁREA DE CD GERENTE GERAL DE LOJA GERENTE DE MARCA DIRETOR b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: O Sr. Sávio Pires de Andrade declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. MARIA CHRISTINA FERREIRA NASCIMENTO PÁGINA: 166 de 326

173 Empresa: Lojas Americanas S/A Cargo: Diretor Atividade principal da sociedade: Comércio(Atacado e Varejo) Todos os cargos de administração que ocupou em companhias abertas: Gerente de Compras A Sra. Maria Christina Ferreira Nascimento declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. ALEXANDRE BEHRING DA COSTA i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa LOJAS AMERICANAS S/A. cargo, funções inerentes ao cargo MEMBRO SUPLENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor COMÉRCIO (ATACADO E VAREJO) i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa B2W COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO. cargo, funções inerentes ao cargo MEMBRO EFETIVO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor COMÉRCIO (ATACADO E VAREJO) i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa ALL AMERICA LATINA LOGISTICA S.A.. cargo, funções inerentes ao cargo VICE-PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, PARTICIPAÇÃO E ADMINISTRAÇÃO i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa 3G CAPITAL INC. cargo, funções inerentes ao cargo MANAGING PARTNER. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor VEÍCULO MUNDIAL DE PRIVATE EQUITY i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa CSX CORPORATION. cargo, funções inerentes ao cargo MEMBRO EFETIVO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor COMPANHIA ABERTA SITUADA NOS ESTADOS UNIDOS ii. indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertas VICE-PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO MEMBRO EFETIVO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO MEMBRO SUPLENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: O Sr. Alexandre Behring da Costa declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. AMAURY GUILHERME BIER PÁGINA: 167 de 326

174 i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa GAVEA INVESTIMENTOS. cargo, funções inerentes ao cargo PRESIDENTE. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor GESTORAS DE RECURSOS E DTVM INDEPENDENTES ii. indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertas MEMBRO EFETIVO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: O Sr. Amaury Guilherme Bier declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Carlos Alberto da Veiga Sicupira i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa LOJAS AMERICANAS S/A. cargo, funções inerentes ao cargo PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor COMÉRCIO (ATACADO E VAREJO) i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa B2W COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO. cargo, funções inerentes ao cargo MEMBRO EFETIVO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor COMÉRCIO (ATACADO E VAREJO) ii. indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertas CONSELHEIRO DIRETOR DIRETOR COMERCIAL DIRETOR SUPERINTENDENTE DIRETOR PRESIDENTE PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: O Sr. Carlos Alberto da Veiga Sicupira declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. PAULO ALBERTO LEMANN PÁGINA: 168 de 326

175 i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa LOJAS AMERICANAS S/A. cargo, funções inerentes ao cargo MEMBRO EFETIVO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor COMÉRCIO (ATACADO E VAREJO) i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa FUNDAÇÃO LEMANN. cargo, funções inerentes ao cargo DIRETOR SUPERINTENDENTE. atividade principal da sociedade ou OFERECER OPORTUNIDADES organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor EXCEPCIONAIS DE DESENVOLVIMENTO PESSOAL E PROFISSIONAL A INDIVÍDUOS COM ALTO POTENCIAL ii. indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertas MEMBRO EFETIVO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: O Sr. Paulo Alberto Lemann declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. RICARDO SCHENKER WAJNBERG i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa GAVEA INVESTIMENTOS. cargo, funções inerentes ao cargo DIRETOR. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor GESTORAS DE RECURSOS E DTVM INDEPENDENTES ii. indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertas MEMBRO SUPLENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: O Sr. Ricardo Schenker Wajnberg declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. ROBERTO MOSES THOMPSON MOTTA PÁGINA: 169 de 326

176 i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa LOJAS AMERICANAS S/A. cargo, funções inerentes ao cargo MEMBRO EFETIVO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor COMÉRCIO (ATACADO E VAREJO) i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa B2W COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO. cargo, funções inerentes ao cargo MEMBRO EFETIVO INDEPENDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor COMÉRCIO (ATACADO E VAREJO) i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMERICAS AMBEV. cargo, funções inerentes ao cargo MEMBRO EFETIVO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor FABRICAÇÃO DE CERVEJAS E REFRIGERANTES ii. indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertas MEMBRO EFETIVO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO MEMBRO EFETIVO INDEPENDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: O Sr. Roberto Moses Thompson Motta declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Miguel Gomes Pereira Sarmiento Gutierrez PÁGINA: 170 de 326

177 Miguel Gomes Pereira Sarmiento Gutierrez i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa LOJAS AMERICANAS S/A. cargo, funções inerentes ao cargo DIRETOR SUPERINTENDENTE MEMBRO EFETIVO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor COMÉRCIO (ATACADO E VAREJO) i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa B2W COMPANHIA GLOBAL DO VAREJO. cargo, funções inerentes ao cargo PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇAO. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor COMÉRCIO (ATACADO E VAREJO) ii. indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertas GERENTE DEPTO.CONTROLE FINANCEIRO SUPERINTENDENTE DE OPERAÇÕES DIRETOR EXECUTIVO DE LOGÍSTICA DIRETOR DIRETOR SUPERINTENDENTE MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: O Sr. Miguel Gomes Pereira Sarmiento Gutierrez declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Carlos Alberto de Souza i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa LOJAS AMERICANAS S/A. cargo, funções inerentes ao cargo SUPERINTENDENTE DE CONTROLADORIA. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor COMÉRCIO (ATACADO E VAREJO) ii. indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertas SUPERINTENDENTE DE CONTROLADORIA MEMBRO SUPLENTE DO CONSELHO FISCAL b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: O Sr. Carlos Alberto de Souza declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Márcio Luciano Mancini PÁGINA: 171 de 326

178 i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa AES ELETROPAULO. cargo, funções inerentes ao cargo MEMBRO EFETIVO DO CONSELHO FISCAL. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor PRESTAÇÃO DE SERVIÇO PÚBLICO i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa N. SUMATRA FUNDO DE INVESTIMENTOS EM AÇÕES. cargo, funções inerentes ao cargo GESTOR DE INVESTIMENTOS. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor FUNDO DE INVESTIMENTOS EM AÇÕES i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A.. cargo, funções inerentes ao cargo MEMBRO DO CONSELHO FISCAL. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor PARTICPAÇÃO E ADMINISTRAÇÃO ii. indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertas b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: O Sr. Márcio Luciano Mancini declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Pedro Carvalho de Mello i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa LOJAS AMERICANAS S/A. cargo, funções inerentes ao cargo MEMBRO EFETIVO DO CONSELHO FISCAL. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor COMÉRCIO (ATACADO E VAREJO) i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa UNIVERSIDADE DE SÃO PAULO (ESALQ/USP). cargo, funções inerentes ao cargo PROFESSOR. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor EDUCAÇÃO SUPERIOR GRADUAÇÃO E PÓS-GRADUAÇÃO ii. indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertas MEMBRO EFETIVO DO CONSELHO FISCAL b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: O Sr. Pedro Carvalho de Mello declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Ricardo Scalzo i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa PÁGINA: 172 de 326

179 LOJAS AMERICANAS S.A.. cargo, funções inerentes ao cargo MEMBRO EFETIVO DO CONSELHO FISCAL. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor COMÉRCIO (ATACADO E VAREJO) i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa CONTAX S.A.. cargo, funções inerentes ao cargo MEMBRO EFETIVO DO CONSELHO FISCAL. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor PARTICIPAÇÃO E ADMINISTRAÇÃO i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa TECNISA S.A.. cargo, funções inerentes ao cargo MEMBRO EFETIVO DO CONSELHO FISCAL. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor PARTICIPAÇÕES EM OUTRAS SOCIEDADES i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa CEMAR S.A.. cargo, funções inerentes ao cargo MEMBRO EFETIVO DO CONSELHO FISCAL. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor ENERGIA ELÉTRICA i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa EQUATORIAL S.A.. cargo, funções inerentes ao cargo MEMBRO EFETIVO DO CONSELHO FISCAL. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor HOLDING i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa HOPI HARI S.A.. cargo, funções inerentes ao cargo MEMBRO EFETIVO DO CONSELHO FISCAL. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor ATIVIDADES RELACIONADAS AO LAZER i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa MAGNESITA REFRATÁRIOS S.A.. cargo, funções inerentes ao cargo MEMBRO EFETIVO DO CONSELHO FISCAL. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor FABRICAÇÃO, COMÉRCIO E EXPORTAÇÃO DE PRODUTOS REFRATÁRIOS i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa ALL AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA S.A.. cargo, funções inerentes ao cargo PÁGINA: 173 de 326

180 MEMBRO EFETIVO DO CONSELHO FISCAL. atividade principal da sociedade ou organização onde tais experiências ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econômico do emissor PARTICIPAÇÃO E ADMINISTRAÇÃO ii. indicação de todos os cargos de administração que tenha ocupado em companhias abertas MEMBRO EFETIVO DO CONSELHO FISCAL b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: O Sr. Ricardo Scalzo declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. VICENTE ANTONIO DE CASTRO FERREIRA i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa UNIVERSIDADE FEDERAL DO RIO DE JANEIRO. cargo, funções inerentes ao cargo PROFESSOR. i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa COPPEAD. cargo, funções inerentes ao cargo VICE-DIRETOR DE EDUCAÇÃO EXECUTIVA. O Sr. Vicente Antonio de Castro Ferreira declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. ANDRÉ AMARAL DE CASTRO LEAL i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa LEAL INVESTIMENTOS. i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, com a indicação:. nome da empresa TURIM INVESTIMENTOS. O Sr. André Amaral de Castro Ferreira declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não esteve sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. PÁGINA: 174 de 326

181 Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Justificativa para o não preenchimento do quadro: Não aplicável. PÁGINA: 175 de 326

182 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Justificativa para o não preenchimento do quadro: Não existe relação familiar. PÁGINA: 176 de 326

183 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Exercício Social 31/12/2009 Administrador do Emissor Carlos Alberto da Veiga Sicupira Controle Controlada Direta Presidente do Conselho de Administração Pessoa Relacionada B2W Companhia Global do Varejo / Membro Efetivo do Conselho de Administração Observação Administrador do Emissor ROBERTO MOSES THOMPSON MOTTA Prestação de serviço Controlada Direta Membro Efetivo do Conselho de Administração Pessoa Relacionada B2W Companhia Global do Varejo / Membro Efetivo do Conselho de Administração Observação Administrador do Emissor Miguel Gomes Pereira Sarmiento Gutierrez Prestação de serviço Controlada Direta Diretor Superintendente e Membro Efetivo do Conselho de Administração Pessoa Relacionada B2W Companhia Global do Varejo / Presidente do Conselho de Administração Observação Administrador do Emissor PÁGINA: 177 de 326

184 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função Anna Christina Ramos Saicali Subordinação Controlada Direta Diretora Pessoa Relacionada B2W Companhia Global do Varejo / Diretora Presidente Observação CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor José Timotheo de Barros Subordinação Controlada Direta Diretor e Diretor de Relações com Investidores Pessoa Relacionada B2W Companhia Global do Varejo / Diretor Financeiro Observação Administrador do Emissor FLAVIO DE ALMEIDA SERAPIÃO Subordinação Controlada Direta Diretor Pessoa Relacionada B2W Companhia Global do Varejo / Diretor Operacional Observação Administrador do Emissor MURILO DOS SANTOS CORRÊA Subordinação Controlada Direta Diretor Pessoa Relacionada PÁGINA: 178 de 326

185 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função B2W Companhia Global do Varejo / Diretor de Relações com Investidores Observação Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Celso Alves Ferreira Louro Prestação de serviço Controlada Direta Diretor Pessoa Relacionada B2W Companhia Global do Varejo / Membro Efetivo do Conselho de Administração Observação Administrador do Emissor Miguel Gomes Pereira Sarmiento Gutierrez Subordinação Controlada Direta Diretor Superintendente e Membro Efetivo do Conselho de Administração Pessoa Relacionada BWU Comércio e Entretenimento S.A / Diretor Observação Administrador do Emissor Anna Christina Ramos Saicali Subordinação Controlada Indireta Diretora Pessoa Relacionada B2W Viagens e Turismo Ltda / Diretora Presidente Observação PÁGINA: 179 de 326

186 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Anna Christina Ramos Saicali Subordinação Controlada Indireta Diretora Pessoa Relacionada Ingresso.com Ltda / Diretora Presidente Observação Administrador do Emissor Anna Christina Ramos Saicali Subordinação Controlada Indireta Diretora Pessoa Relacionada 8M Participações Ltda / Diretora Observação Administrador do Emissor Anna Christina Ramos Saicali Subordinação Controlada Indireta Diretora Pessoa Relacionada ST Importações Ltda / Diretora Presidente Observação Administrador do Emissor José Timotheo de Barros Subordinação Controlada Indireta PÁGINA: 180 de 326

187 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função Diretor e Diretor de Relações com Investidores Pessoa Relacionada B2W Viagens e Turismo Ltda / Diretor Superintendente Observação Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor José Timotheo de Barros Subordinação Controlada Indireta Diretor e Diretor de Relações com Investidores Pessoa Relacionada Ingresso.com Ltda / Diretor Observação Administrador do Emissor José Timotheo de Barros Subordinação Controlada Indireta Diretor e Diretor de Relações com Investidores Pessoa Relacionada 8M Participações Ltda / Diretor Observação Administrador do Emissor José Timotheo de Barros Subordinação Controlada Indireta Diretor e Diretor de Relações com Investidores Pessoa Relacionada ST Importações Ltda / PÁGINA: 181 de 326

188 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função Diretor CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Observação Administrador do Emissor José Timotheo de Barros Subordinação Controlada Indireta Diretor e Diretor de Relações com Investidores Pessoa Relacionada B2W Rental Ltda / Diretor Observação Administrador do Emissor Celso Alves Ferreira Louro Subordinação Controlada Direta Diretor Pessoa Relacionada BWU Comércio e Entretenimento S.A / Diretor Observação Administrador do Emissor Marcio Cruz Meirelles Controle Controlada Direta DIRETOR Pessoa Relacionada B2W Companhia Global do Varejo / DIRETOR COMERCIAL Observação PÁGINA: 182 de 326

189 Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Não há acordos ou apólices de seguro que prevejam o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparação de danos causados a terceiros ou ao emissor, de penalidades impostas por agentes estatais, ou de acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de suas funções. PÁGINA: 183 de 326

190 Outras informações relevantes Outras informações relevantes Não há outras informações que o emissor julgue relevantes. PÁGINA: 184 de 326

191 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária: a. objetivos da política ou prática de remuneração: O objetivo precípuo da política de remuneração da Companhia é a aplicação de um sistema de remuneração da administração que promova uma cultura de superação de resultados através da contratação e retenção das melhores pessoas, alinhadas com os interesses dos acionistas. b. composição da remuneração, indicando: (i) descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles Conselho de Administração Os membros do Conselho de Administração fazem jus à remuneração fixa, que é balizada pelas práticas do mercado. Diretoria Os membros da Diretoria Estatutária e da Diretoria Não Estatutária fazem jus à remuneração fixa e variável, sendo o componente fixo alinhado com a média do mercado, enquanto o foco principal é na remuneração variável e na remuneração de longo prazo, esta última composta pelo plano de opção de compra de ações, descrito no item 13.4 abaixo. Conselho Fiscal Os membros do Conselho Fiscal recebem remuneração fixa, a qual é equivalente a, pelo menos, o mínimo legal, não podendo ser inferior, para cada membro em exercício, a dez por cento da que, em média, for atribuída a cada diretor, não computada a remuneração variável. Adicionalmente, os membros do Conselho Fiscal são obrigatoriamente reembolsados pelas despesas de locomoção e estadia necessárias ao desempenho de sua função. Comitês Os membros do Comitê de Finanças, Gente e Administração do Plano de Opção de Compra de Ações não recebem remuneração específica por tal função. PÁGINA: 185 de 326

192 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária (ii) qual a proporção de cada elemento na remuneração total Para os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, a remuneração fixa corresponde a 100% da remuneração total, conforme já mencionado anteriormente. No caso da Diretoria Estatutária, em 2009, a remuneração fixa correspondeu a 46% e a remuneração variável a 54% da remuneração total, aí incluído o valor da remuneração baseada em ações. Estes percentuais podem variar em função de mudanças nos resultados obtidos pela Companhia e pelo administrador no período, dado o componente de compartilhamento de riscos existentes na remuneração variável. (iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração O valor de remuneração pago pela Companhia aos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal e aos Diretores é atualizado mensalmente pelo Índice de Preços ao Consumidor IPC, divulgado pela Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas - FIPE e comparado periodicamente com o padrão de mercado por meio de pesquisas realizadas por consultorias externas especializadas, de forma que se possa aferir a sua competitividade e eventualmente avaliar a necessidade de se realizar reajustes na remuneração. (iv) razões que justificam a composição da remuneração Para o Conselho de Administração e para o Conselho Fiscal, busca-se assegurar remuneração compatível com os limites definidos na legislação aplicável, garantindo-se adequada retribuição destes para o exercício de suas funções. O modelo de composição da remuneração dos Diretores Estatutários é baseado na política de meritocracia e de retenção dos melhores profissionais do mercado, e se decompõem da seguinte forma: Remuneração Fixa: A Remuneração Fixa está em linha com a praticada pelo mercado, sendo frequentemente avaliada perante pesquisas realizadas por consultorias externas especializadas. Remuneração Variável: PÁGINA: 186 de 326

193 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária A Remuneração variável é estabelecida a partir de um sistema de gestão de metas que possui como critérios: (i) atingimento das metas da companhia como um todo; (ii) atingimento das metas relacionadas aos Administradores individualmente considerados; e (iii) atingimento mínimo: caso a Companhia ou o Administrador não atinjam os critérios mínimos estabelecidos não haverá qualquer pagamento de remuneração variável. Remuneração de Longo Prazo: Através da possibilidade de outorga de opções de ações, estimula-se o alinhamento dos interesses de acionistas e administradores no longo prazo, considerando que as ações terão restrição de venda por período determinado de tempo. c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração: Os indicadores levados em consideração na determinação da remuneração fazem parte de um sistema de gestão de metas, que leva em consideração não somente indicadores estratégicos da Companhia (EBITDA, Satisfação do Cliente, Volume de Vendas, Despesas, entre outros), bem como indicadores específicos dos Administradores individualmente considerados. d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho: Através do sistema de gestão de metas, são avaliados os principais indicadores de desempenho da Companhia e dos Administradores. Este sistema de avaliação serve então como base para a determinação da remuneração variável. Caso a Companhia ou o Administrador não atinjam os critérios mínimos estabelecidos não haverá qualquer pagamento de remuneração variável. e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses de curto, médio e longo prazo da Companhia: A política de remuneração reflete um alinhamento aos interesses da Companhia, da seguinte maneira: PÁGINA: 187 de 326

194 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Alinhamento de curto e médio prazo: No curto e médio prazo, são os próprios resultados da Companhia e dos Administradores que definirão o montante a ser distribuído como remuneração variável. Alinhamento de longo prazo: As opções outorgadas no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações representarão uma forma de compartilhamento de risco, exigindo um comprometimento e alinhamento de longo prazo com a Companhia. f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos: Não há remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos. g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário da Companhia: A Companhia não possui qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário. PÁGINA: 188 de 326

195 Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/ Valores Anuais Nº de membros 6,00 11,00 5,00 22,00 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , , ,00 Benefícios direto e indireto 0,00 0,00 0,00 0,00 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações fixas Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Remuneração variável Bônus 0, ,00 0, ,00 Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações variáveis Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações 0, ,00 0, ,00 Observação Total da remuneração , , , ,00 Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº de membros 3,67 5,84 3,67 13,18 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , , ,00 Benefícios direto e indireto 0,00 0,00 0,00 0,00 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 PÁGINA: 189 de 326

196 Descrição de outras remunerações fixas Remuneração variável Bônus 0, ,00 0, ,00 Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações variáveis Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações 0, ,00 0, ,00 Observação Total da remuneração , , , ,00 Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Nº de membros 6,00 11,00 5,00 22,00 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , , ,00 Benefícios direto e indireto 0,00 0,00 0,00 0,00 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações fixas Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Remuneração variável Bônus 0, ,00 0, ,00 Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 PÁGINA: 190 de 326

197 Descrição de outras remunerações variáveis Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações 0, ,00 0, ,00 Observação Total da remuneração , , , ,00 PÁGINA: 191 de 326

198 Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal: Os membros do nosso Conselho de Administração e Conselho Fiscal não recebem remuneração variável no exercício de seus cargos. Abaixo apresentamos a remuneração variável dos membros de nossa Diretoria prevista para pagamento em 2010 e paga em PÁGINA: 192 de 326

199 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária: a. termos e condições gerais: No âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia (o Plano ), empregados de alto nível e administradores, seja da Companhia ou de sociedades por ela controladas direta ou indiretamente ( Beneficiários ), são elegíveis a receber opções de compra de ações de emissão da Companhia. O Plano foi aprovado pela Assembléia Geral Extraordinária realizada em 30 de abril de A administração do Plano incumbe a um Comitê (o Comitê de Administração do Plano de Opção de Compra de Ações Comitê ) composto por 3 membros designados pelo Conselho de Administração da Companhia. O referido Comitê goza de amplos poderes para a organização do Plano, observadas as condições gerais do Plano. As outorgas de opções são realizadas pelo Comitê, estabelecendo os termos e condições aplicáveis nos termos dos correspondentes programas de opção de compra de ações ( Programas ), onde serão definidos os Beneficiários, o número total de ações objeto de outorga, a divisão das opções em lotes, o preço e o prazo de exercício, forma de pagamento, eventuais restrições às ações adquiridas e disposições sobre as penalidades aplicáveis. Os Beneficiários contemplados pelas outorgas devem celebrar Contratos de Outorga de Opção de Compra de Ações ( Contratos ) com a Companhia, por meio dos quais os Beneficiários têm a opção de comprar lotes de ações de emissão da Companhia, de acordo com os termos e condições do Plano e do Programa correspondente. Atualmente, o único Programa que se encontra em vigor foi aprovado em reunião do Comitê realizada em 13 de setembro de 2005 (o Programa 2005 ). Adicionalmente, em reunião realizada em 29 de junho de 2007, o Comitê aprovou a outorga de opções sob as condições de novo programa (o Programas 2007 ), o qual, no entanto, foi cancelado, tendo sido rescindidos os Contratos respectivos celebrados com os Beneficiários, de forma que não há opções vigentes, atualmente, sob as condições do Programa Em 24 de julho de 2009, o Comitê aprovou um novo programa de opções (o Programa 2009 ). Todavia, nenhum Contrato relativo a este Programa 2009 foi assinado até 31 de dezembro de 2009, não tendo sido realizada qualquer outorga específica sob as suas condições. Conforme descrito abaixo no item h, o Programa 2005 admite o pagamento a prazo do preço de exercício das opções. Ao final do exercício social de 2009, ainda se encontra em aberto o valor agregado de aproximadamente R$ ,00, devido à PÁGINA: 193 de 326

200 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Companhia pelos Beneficiários do Programa Este montante está sujeito às condições de atualização também mencionadas no item h abaixo. b. principais objetivos do plano: Os principais objetivos do Plano são: (a) possibilitar a retenção dos serviços e talentos de administradores e empregados de alto nível, oferecendo a eles a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia; (b) promover o alinhamento dos interesses dos executivos, dos empregados de alto nível e dos acionistas, mediante o compartilhamento dos riscos do mercado de capitais; e (c) estimular o êxito no desempenho do objeto social da Companhia de forma duradoura e sustentável. c. forma como o plano contribui para esses objetivos: A possibilidade de aquisição de ações de emissão da Companhia sob condições diferenciadas permite que se criem incentivos consideráveis para que os empregados e administradores da Companhia se comprometam com a criação de valor no longo prazo. Os Beneficiários são convidados a comprometer seus próprios recursos com a compra de ações, de forma que devem buscar sua valorização futura. Com isso, também se busca obter a retenção dos executivos e empregados de alto nível. d. como o plano se insere na política de remuneração da Companhia O Plano integra a política de remuneração variável de longo prazo, dos administradores e empregados de alto nível da Companhia, mediante a possibilidade de que possam ser auferidos ganhos na medida do desempenho da Companhia e da valorização de suas ações no longo prazo. Por meio do exercício das opções outorgadas, os Beneficiários são incentivados a se empenhar para atingir o aumento do valor das ações de emissão da Companhia e, consequentemente, um ganho maior a longo prazo, quando finalmente lhes será permitido vender as ações adquiridas no âmbito do Plano. PÁGINA: 194 de 326

201 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária e. como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, médio e longo prazo As outorgas realizadas com base no Plano prevêem mecanismos que permitem o alinhamento de interesses dos administradores em diferentes horizontes de tempo, a despeito do fato de que os objetivos maiores do Plano se relacionam com o alinhamento de interesses de longo prazo. O Plano estabelece períodos de restrição à transferência de ações adquiridas pelos Beneficiários (períodos de lock-up, conforme explicado no item l abaixo), incentivando os executivos a buscar a valorização das ações da Companhia no médio e longo prazo. Adicionalmente, no curto prazo, os Beneficiários do Plano, enquanto titulares de ações da Companhia, passam a fazer jus ao recebimento de dividendos e juros sobre o capital próprio a partir do momento de exercício das opções. Espera-se, com isso, que haja uma efetiva contribuição para o crescimento da Companhia em bases sólidas e de forma estruturada, além da criação de um vínculo duradouro entre os executivos e a Companhia. f. número máximo de ações abrangidas A quantidade máxima de ações que podem ser objeto de outorga de opções equivale a 5% do capital social da Companhia, já considerado o efeito da diluição decorrente do exercício de todas as opções. Na data deste Formulário de Referência, esta quantia corresponde a ações de emissão da Companhia. g. número máximo de opções a serem outorgadas Cada opção assegura ao Beneficiário o direito de adquirir uma ação (ordinária ou preferencial) da Companhia. Assim, o número máximo de opções que podem ser outorgadas corresponde ao limite de diluição referido no item f acima. Na data deste Formulário de Referência, esta quantidade corresponde, portanto, a opções. Adicionalmente, observa-se que, nos termos do Programa 2005, o único cujas condições ainda estão vigentes, há um limite global de opções que foram outorgadas. No caso do Programa 2009, foi aprovado um limite global de opções, sem que, todavia, qualquer outorga tenha sido realizada até a data deste Formulário de Referência. PÁGINA: 195 de 326

202 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária h. condições de aquisição de ações As ações devem ser adquiridas pelo preço de exercício determinado conforme as regras descritas no item i abaixo, sujeito à correção monetária com base na variação do IGP-M/FGV e de juros de 6% ao ano, podendo as opções ser exercidas a qualquer tempo, dentro do prazo de 60 meses a contar da data de outorga. Para as opções outorgadas sob o Programa 2005, o pagamento poderá ser realizado à vista ou a prazo, exigindo-se que no mínimo 10% do preço seja pago no ato de subscrição ou compra das ações objeto das opções exercidas. No caso de pagamento a prazo, o saldo poderá ser pago a qualquer tempo, total ou parcialmente. i. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício De acordo com o Plano, o preço de exercício das opções é fixado pelo Comitê, não podendo nunca ser inferior ao valor médio do preço de fechamento das ações da Companhia nos 3 pregões anteriores à outorga das opções, realizados no âmbito da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( Valor de Mercado ), podendo ser aplicado ainda um desconto de 10%. O Comitê tem competência para estabelecer a correção monetária do preço de exercício, com base numa taxa por ele definida a cada Programa. Para o Programa 2005, o preço de exercício foi fixado no valor mínimo exigido pelo Plano, aplicando-se o desconto de 10% encionado acima. O preço de exercício será acrescido de correção monetária com base na variação do IGP-M/FGV e de juros de 6% ao ano, a contar da data da outorga. j. critérios para fixação do prazo de exercício Sob o Programa 2005, as opções outorgadas podem ser exercidas a qualquer tempo a partir da data da outorga, de forma total ou parcial, e pelo prazo final e extintivo de 60 meses a contar da data da outorga. O termo final estabelecido significa uma oportunidade para que os Beneficiários tenham um intervalo adequado para avaliação do melhor momento de comprometer seus recursos. PÁGINA: 196 de 326

203 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária k. forma de liquidação Usualmente, as ações adquiridas em decorrência do exercício das opções outorgadas aos Beneficiários são emitidas pela Companhia e o aumento de capital correspondente, sempre respeitado o limite do capital autorizado, é homologado pelo Conselho de Administração. A Companhia também pode oferecer ações mantidas em tesouraria para fazer frente ao exercício de opções. Nos termos do Programa 2005, o preço de exercício pode ser pago à vista ou a prazo. l. restrições à transferência das ações As ações adquiridas em virtude do exercício das opções outorgadas pela Companhia no âmbito do Programa 2005 apenas poderão ser transferidas após serem totalmente integralizadas. Adicionalmente, tais ações estão sujeitas a períodos durante os quais a Companhia terá direito de preferência para a aquisição das ações de titularidade do Beneficiário, de acordo com as regras previstas nos Contratos: se a alienação se der dentro do período de 30 meses após a assinatura do Contrato, 100% das ações serão adquiridas pelo preço de exercício corrigido na forma descrita no item i acima; entre o 31º e 60º mês, este critério será aplicado para 50% das ações, e para os 50% restantes adquiridos pelo preço médio das ações da mesma espécie, registrado no pregão da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros na data do exercício do direito de preferência; a partir do 61º mês, este último critério será aplicável para 100% das ações alienadas. Ainda, os valores obtidos com a venda das ações devem ser destinados ao pagamento de débitos em aberto referentes ao exercício de opções cujo preço ainda não tenha sido integralmente quitado. m. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano O Plano poderá ser alterado ou extinto pelo Conselho de Administração a qualquer momento. Adicionalmente, na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente, ou ainda no caso de venda de parcela substancial de mais de 80% das ações de emissão da Companhia, o Plano terminará e qualquer opção até então concedida extinguir-se-á, a não ser que, em conexão com tal operação, estabeleça-se por escrito a permanência do Plano e a assunção das opções até então concedidas pela Companhia sucessora ou sua afiliada ou subsidiária. PÁGINA: 197 de 326

204 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária n. efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Nos termos do Programa 2005, se o contrato de trabalho ou o mandato do Beneficiário for encerrado por qualquer motivo, todas as opções não exercidas serão imediatamente extintas e as ações adquiridas pelo Beneficiário poderão ser adquiridas pela Companhia, nas mesmas condições descritas no item l acima. No caso de aposentadoria, no entanto, o direito de preferência da Companhia deve observar o preço médio das ações da mesma espécie, registrado no pregão da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros na data do exercício do direito de preferência, para todas as ações adquiridas há pelo menos 30 meses. Neste caso, o Comitê ainda poderá estabelecer que o Beneficiário assuma o compromisso de não exercer atividade profissional remunerada pelo prazo de 5 anos, e em caso de descumprimento de tal condição, o Beneficiário deverá restituir à Companhia o valor recebido pela venda das ações, em excesso com relação aos critérios gerais mencionados no parágrafo acima. O Programa 2005 ainda prevê que em caso de falecimento ou invalidez permanente do Beneficiário, todas as opções que lhe tenham sido outorgadas poderão ser exercidas no prazo de 12 meses, pelo Beneficiário ou seus herdeiros e sucessores, conforme o caso, e sempre observada a condição de pagamento à vista. De qualquer forma, em tais casos, a Companhia terá direito de preferência para aquisição das ações que o Beneficiário, ou seus herdeiros e sucessores, venham a alienar, pelo preço médio das ações da mesma espécie, registrado no pregão da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros na data do exercício do direito de preferência. PÁGINA: 198 de 326

205 Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão 13.5 Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais por orgão: PÁGINA: 199 de 326