12. ASSEMBLEIA GERAL E ADMINISTRAÇÃO

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1 12. ASSEMBLEIA GERAL E ADMINISTRAÇÃO

2 12.6 Administradores e membros do conselho fiscal Conselho de Administração Antonio Carlos Augusto Ribeiro Bonchristian o Horácio Lafer Piva Ricardo Abecassis Espírito Santo Octávio Cortes Pereira Lopes Miguel Garcia Rugeroni Ahlers João Henrique Braga Junqueira Fersen Lamas Lambranho Francisco Ribeiro de Magalhães Filho Idade Profissão Empresário Economista Economista Economista Administrador de Empresas Engenheiro Empresário Empresário CPF Cargo Presidente do Conselho Conselheiro Independente Conselheiro Independente Membro Suplente do Sr. Ricado Conselheiro Conselheiro Conselheiro Conselheiro Data de Eleição 30/4/ /4/ /4/ /12/ /4/ /10/ /4/ /4/2009 Data da Posse 30/4/ /4/ /4/ /1/ /4/ /11/ /4/ /4/2009 Prazo do Mandato Outros Cargos Eleito por Controlado r Sim Não Não Sim Não Sim Sim Sim Diretoria Pieter Jacobus Franciscus van Voorst Vader José Romeu Ferraz Neto Cesar Lage da Silva Rogério Miranda de Souza André Luiz Dias Lameiro Reginaldo Luchini Olivi Idade Profissão Administrador de Empresas Engenheiro Economista Engenheiro Administrador de Empresas Economista CPF Cargo Diretor Presidente Diretor Vice- Presidente Diretor Financeiro Diretor de Relações com Investidores Diretor sem designação específica Diretor sem designação específica Data de Eleição 2/9/2009 2/9/ /5/ /5/ /5/ /5/2009 Data da Posse 2/9/2009 2/9/ /5/ /5/ /5/ /5/2009 Prazo do Mandato Outros Cargos Eleito por Controlador Sim Não Sim Sim Sim Sim

3 Conselho Fiscal Na data deste Formulário de Referência, não possuíamos Conselho Fiscal instalado Currículo dos Administradores e Membros do Conselho Fiscal a. Currículo dos Administradores e Membros do Conselho Fiscal Conselho de Administração Antonio Carlos A. Ribeiro Bonchristiano Presidente do Conselho da BHG S.A. BRAZIL HOSPITALITY GROUP, companhia cuja principal atividade é o desenvolvimento turístico e imobiliário. Bacharel em política, filosofia e economia pela University of Oxford. Ingressou na GP Investments Ltd (investimentos) em 1993, tendo se tornado sócio em É Co-Presidente do Conselho e Co-CEO da GP Investments Ltd. Atua como membro do conselho de administração da Allis Participações S.A (financeiro), da Baladare Participações S.A (holding), da Banjul Participações S.A (holding), da Basel Participações S.A (holding), da Belmonte Participações S.A (holding), da Berna Participações S.A (holding), da Cabinda Participações S.A (financeiro), da Caconde Participações S.A (financeiro), da Caianda Participações S.A (financeiro), da Gruçaí Participações S.A (transporte), da Itaitinga Participações S.A (financeiro), da Moena Participações S.A. (financeiro), da Monticiano Participações S.A (financeiro), da Setiba Participações S.A (financeiro), da BR Properties S.A (investimentos imobiliários), da BRZ Investimentos S.A (financeiro), da Estácio Participações S.A (serviços educacionais) e ainda, membro suplente da Magnesita Refratários S.A (refratários). É diretor da Balandre Participações S.A e Diretor Superintendente da Banjul Participações S.A (holding), da Basel Participações S.A (holding), da Belmonte Participações S.A (holding), da Berna Participações S.A (holding), da Cabinda Participações S.A (financeiro), da Caconde Participações S.A (financeiro), da Caianda Participações S.A (financeiro), da Gruçaí Participações S.A (transporte), da Itaitinga Participações S.A (financeiro), da Moena Participações S.A. (financeiro). Atuou anteriormente como membro do conselho de administração da ABC Supermercados (alimentos), da Gafisa S.A (construção civil), do Hopi Hari S.A. (diversões), do Submarino S.A (consumo e varejo) e do Playcenter S.A (diversões). Antes de entrar na GP Investments Ltda (investimentos), foi sócio da Johnston Associates (consultoria financeira) com sede em Londres, e trabalhou para Salomon Brothers Inc (financeiro) em Londres e Nova York. Fersen Lamas Lambranho Membro do Conselho da BHG S.A. BRAZIL HOSPITALITY GROUP, companhia cuja principal atividade é o desenvolvimento turístico e imobiliário. Bacharel em engenharia civil pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e mestre em administração de empresas pela COPPEAD- UFRJ. Também concluiu o Owner President Management Program na Harvard Business School. Ingressou na GP Investments LTD (investimentos) em 1998, tornando-se Managing Director em É Co- Presidente do Conselho e Co-CEO da GP Investments LTD. É atualmente presidente do conselho de administração da Magnesita Refratários S.A (refratários), e membro do conselho de administração da Allis Participações S.A (financeiro), da BRZ Investimentos S.A (investimentos), da Estácio Participações S.A (serviços educacionais), da Monticiano Participações S.A (financeiro) e da Setiba Participações S.A (financeiro). É diretor da Balakai Participações S.A (holding) e Gruçaí Participações S.A (transportes). Também é Diretor Vice-Presidente da Baladare Participações S.A (holding), da Banjul Participações S.A (holding), da Basel Participações S.A (holding), da Belmonte Participações S.A (holding), da Berna Participações S.A (holding), da Cabinda Participações S.A (financeiro), da Caconde Participações S.A (financeiro), da Caianda Participações S.A (financeiro), da Itaitinga Participações S.A (financeiro), da Moena Participações S.A (financeiro) e da Monticiano Participações S.A. É diretor de Relações com Investidores da Cabinda Participações S.A, da Monticiano Participações S.A, da Caconde Participações S.A, da Monticiano Participações S.A, da Caianda Participações S.A e da Itaitinga Participações S.A. Francisco Ribeiro de Magalhães Filho Membro do Conselho da BHG S.A. BRAZIL HOSPITALITY GROUP, companhia cuja principal atividade é o desenvolvimento turístico e imobiliário. Empresário do ramo financeiro, atualmente supervisiona o Fundo de Investimentos de Ações e Empresa de Participações, com gestão por equipe própria. Foi membro do Conselho de Administração da Telepar e Telesc Cel (atual TIM Cel) e do Conselho de Administração da Brasil Telecom S.A. (telecomunicações). Adicionalmente, foi co-fundador e diretor da Associação Nacional dos Investidores do Mercado de Capitais (ANIMEC, atual AMEC). Começou sua carreira como funcionário do Investbanco, sócio da Supra DTVM.

4 João Henrique Braga Junqueira Membro do Conselho da BHG S.A. BRAZIL HOSPITALITY GROUP, companhia cuja principal atividade é o desenvolvimento turístico e imobiliário.. Graduado em Engenharia de Materiais pela Universidade de São Paulo USP, possui MBA da Wharton School, University of Pennsylvania. Ingressou na GP em É membro suplente do conselho de administração da Magnesita Refratários S.A (refratários). Antes de ingressar na GP Investments Ltd (investimentos), trabalhou durante 6 anos na Accenture (consultoria) como consultor da pratica de estratégia para a industria de bens de consumo no Brasil, Venezuela e México. Octavio Cortes Pereira Lopes Membro do Conselho da BHG S.A. BRAZIL HOSPITALITY GROUP, companhia cuja principal atividade é o desenvolvimento turístico e imobiliário..bacharel em economia pela Universidade de São Paulo, concluiu o MBA na The Wharton School of the University of Pennsylvania. Ingressou na GP em 1997, tornandose Managing Director em Entre 2004 e 2007 foi CEO da Equatorial Energia S.A (energia), uma das empresas presentes no portfólio de companhias da GP Investments Ltd (investimentos). Atua como membro do conselho de administração da Tempo Participações S.A (investimentos), da Magnesita Refratários S.A (refratários), da Baladare Participações S.A (holding), da Caconde Participações S.A (financeiro), da Caianda Participações S.A (financeiro). É diretor superintendente da Baladare Participações S.A (holding) e diretor vice-presicente da Setiba Participações S.A (financeiro). Horácio Lafer Piva Membro Independente da BHG S.A. BRAZIL HOSPITALITY GROUP, companhia cuja principal atividade é o desenvolvimento turístico e imobiliário. Formado em economia e pós-graduado em administração de empresas pela Fundação Getúlio Vargas. É acionista e membro do Conselho de Administração da Klabin S/A (papel e celulose) e Presidente do Conselho da Bracelpa (Associação Brasileira de Papel e Celulose S.A.) cuja principal atividade é a fabricação de papel e celulose, e da AACD (Associação de Assistência à Criança Deficiente) cuja principal atividade é a prevenção e reabilitação de pessoas portadoras de deficiência física. Também é membro do Conselho de Administração da Atmosfera - Higienização de Têxteis S.A. (higienização de têxteis), da Redecard S.A. (Credenciamento de Estabelecimentos, Captura de Transações Comerciais e Financeiras Realizadas com Cartões de Pagamento), da Martins Atacadista e da Tarpon Investimentos S.A. (investimentos). Membro do Conselho Consultivo da Spread Informática e da Brasilpar Serviços Financeiros. Foi presidente da Federação e Centro das Indústrias do Estado de São Paulo (FIESP/CIESP), do SESI (Serviço Social da Indústria), SENAI (Serviço Nacional de Aprendizagem Industrial), Sebrae (Serviço Brasileiro de Apoio às Micro e Pequenas Empresas) e do Conselho Temático de Política Econômica da CNI (Confederação Nacional da Indústria), de 1998 a Membro dos Conselhos de algumas entidades, tais como: Hospital A.C. Camargo, Fapesp (Fundação de Amparo à Pesquisa do Estado de São Paulo) e Osesp. Ricardo Abecassis Espírito Santo Membro Independente da BHG S.A. BRAZIL HOSPITALITY GROUP, companhia cuja principal atividade é o desenvolvimento turístico e imobiliário. Licenciado em economia pela The City University, de Londres, Inglaterra. É acionista e membro do Conselho de Administração do Banco Espírito Santo S.A. (financeiro), membro do Conselho de Administração da Bradespar S.A. (holding) e da Agribahia S.A., entre outras empresas. É Diretor Presidente do Banco Espírito Santo Investimentos-Brasil, que por sua vez faz parte do Grupo Espírito Santo, o qual possui investimentos relevantes no setor imobiliário turístico. Desenvolveu sua carreira profissional em bancos como Bank of America (RJ e SP), Banco InterAtlântico S.A. (SP), Espírito Santo Bank of Florida (Miami), Banco Espírito Santo (Lisboa) e Banco Boavista InterAtlântico (RJ). Miguel Garcia Rugeroni Ahlers Membro Suplente do Conselheiro Independente Sr. Ricardo Abecassis Espírito Santo Silva. Gestor de Empresas formado pela Universidade Católica Portuguesa. É atualmente Administrador Delegado da Espírito Santo Tourism (Portugal) e Administrador da Espírito Santo Resources (Portugal). Atuou anteriormente como Administrador Delegado da Europcar Internacional e Administrador da Unirent Fleet Services. Foi ainda Administrador da Macrotur Iniciativas Turísticas e Director de Marketing e Vendas da Hertz Portuguesa, tendo começado a sua carreira profissional em 1980 como responsável pelo Departamento de Produtos de Grande Consumo da Texas Instruments. Diretoria Pieter Jacobus Franciscus van Voorst Vader Diretor Presidente da BHG S.A. BRAZIL HOSPITALITY GROUP, companhia cuja principal atividade é o desenvolvimento turístico e imobiliário. O Sr..Vader é o ex-ceo da Brazil Fast Food Corporation (BFFC) (alimentos), ocupou diversas posições em marketing e vendas da Shell International Petroleum Co.(energia). Ele também trabalhou como consultor para Latin America Investment Partners Limited, Movi & Art, Odebrecht e Golden Tulip Hotels. Ele possui mestrado em Negócios Internacionais pela Florida Int. Univ., bem como graduação em Gestão Hoteleira pela UIF e Hague.

5 José Romeu Ferraz Neto Diretor Vice-Presidente da BHG S.A. BRAZIL HOSPITALITY GROUP, companhia cuja principal atividade é o desenvolvimento turístico e imobiliário. Formado em engenharia civil pela Universidade Mackenzie e mestre em administração de empresas pela Fundação Getúlio Vargas. Fundador da Invest Tur (imobiliário) e fundador da RFM Incorporadora Ltda. (incorporadora), já liderou mais de 200 investimentos imobiliários no Brasil. É presidente do Conselho Consultivo do SINDUSCON - SP (Sindicato da Indústria da Construção Civil do Estado de São Paulo), membro do Conselho Fiscal da FIABCI (Federação Internacional das Profissões Imobiliárias) e membro do Conselho de Administração do Club Med Trancoso. César Lage da Silva Diretor Financeiro da BHG S.A. BRAZIL HOSPITALITY GROUP, companhia cuja principal atividade é o desenvolvimento turístico e imobiliário. Bacharel em Engenharia de Produção pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e com mestrado em finanças pela Pontifícia Universidade Católica (PUC) do Rio de Janeiro. Atuou como Diretor Financeiro da Estácio Participações S.A. (educação) Anteriormente desempenhou várias funções financeiras Rexam, (ex-latasa), Valesul Alumínio S.A. (Vale/Shell), tendo começado sua carreira na Shell BHP-Billiton. Rogerio Miranda de Souza Diretor de Relações com Investidores da BHG S.A. BRAZIL HOSPITALITY GROUP, companhia cuja principal atividade é o desenvolvimento turístico e imobiliário. Bacharel em Engenharia Elétrica pela Universidade Estadual de Campinas (UNICAMP), concluiu seu MBA pela Universidade de Chicago - Graduate School of Business - em Atuou na GP Investimentos onde executou transações como a aquisição dos ativos de perfuração em terra na América Latina da Pride International. Antes de ingressar na GP, trabalhou no Deutsche Bank em Londres. Reginaldo Luchini Olivi - Diretor sem designação específica da BHG S.A. BRAZIL HOSPITALITY GROUP, companhia cuja principal atividade é o desenvolvimento turístico e imobiliário. Formado em Economia pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo (PUC SP). Ingressou no Grupo Chambertin. em 1998, cuja principal atividade era a administração de hotéis, como sócio. Anteriormente, trabalhou como diretor na empresa Olivi Assessoria e Consultoria S/C Ltda. (hoteleira) e atuou como gerente financeiro na empresa Arquitetura da Paisagem. André Luiz Dias Lameiro Diretor sem designação específica da BHG S.A. BRAZIL HOSPITALITY GROUP, companhia cuja principal atividade é o desenvolvimento turístico e imobiliários. Bacharel em Economia pela Faculdade Metropolitana de Vitória (FMV) e em Marketing pela Anhembi Morumbi. Ingressou no Grupo Chambertin como sócio, cuja principal atividade era a administração de hotéis. Anteriormente, trabalhou na área de marketing na empresa Lameiro Consultoria, Residence Administradora de Flats (hoteleira). Conselho Fiscal Na data deste Formulário de Referência, não possuíamos Conselho Fiscal instalado. b. Condenações criminais, condenações em processos administrativos na CVM e as penas aplicadas, e/ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa que tenha suspendido ou inabilitado o administrador para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos, envolvendo os administradores e membros do Conselho Fiscal Nos últimos cinco anos, não houve qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de atividade profissional ou comercial de quaisquer membros de nossa Administração Relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: Declaramos que não há qualquer relação conjugal, de união estável ou de parentesco entre (i) quaisquer membros da nossa Administração; (ii) membros da nossa Administração e administradores de nossas controladas, diretas ou indiretas; (iii) membros da nossa Administração ou de nossas controladas, diretas ou indiretas e controladores diretos ou indiretos da Companhia; ou (iv) membros da nossa Administração e administradores dos nossos controladores diretos e indiretos Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores da Companhia e: a. Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia

6 Não há. b. Controlador direto ou indireto da Companhia A BHG S.A. Brazilian Hospitality Group ( Companhia ou BHG ) é controlada diretamente pelo fundo de investimento GP Capital Partners IV L.P. ( GPCPIV ou Fundo ), devidamente constituído sob leis das Ilhas Cayman, que detém aproximadamente 45.51% do capital votante e total da Companhia. O GPCPIV é um fundo que tem como finalidade realizar investimentos de private equity, ou relacionados a private equity, em empresas localizadas no Brasil ou com atividade comercial expressiva no Brasil e, em menor extensão, em outros países da América Latina, buscando o controle ou o controle compartilhado, ou uma participação minoritária influente nas empresas-alvo. O GPCPIV é gerido pela GP Investments IV, Ltd. ( general partner ), subsidiária integral da GP Investments, Ltd., companhia aberta com sede nas Bermudas ( GP ). O general partner atua em sua administração (conforme os termos do Partnership Agreement firmado entre o general partner e os demais investidores do fundo, os "Limited Partners"), possuindo total discricionariedade pelas decisões de investimento e desinvestimento do fundo. Os Limited Partners incluem, resumidamente, instituições de fomento internacionais, fundos de universidades, hedge funds, fundações familiares e investidores particulares. A GP, além de controlar o general partner do GPCPIV, investe também no Fundo através da GP Private Equity, Ltd., sua subsidiária integral. A GP, como investidora indireta, detém cerca de 14,36% do total de ações emitidas pela Companhia e é controlada pela Partners Holdings, Inc., sociedade devidamente constituída sob as leis das Ilhas Virgens Britânicas, por sua vez, não possui nenhum individuo cuja participação indireta na companhia seja igual ou superior a 5%. c. Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas Não há. RJ v1

7 15. CONTROLE 15.2 Informações sobre os acionistas, ou grupos de acionistas que agem em conjunto ou que representam o mesmo interesse, com participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de ações e que não estejam listados no item 15.1 d) e e) Ações Ordinárias f) Total g) Participa a) Acionista b) Nacionalidade c) CPF/ CNPJ Qtde. % Qtde. % de acordo de acionistas i) Data da última alteração Espírito Santo Tourism S.A. Luxemburguesa , ,26 Não 31/12/2009 MFC Global Investment Management LLC Americana , ,13 Não 11/05/2010 MFC Global Investment Management LLC é o administrador dos fundos JOHN HANCOCK GLOBAL OPP FUND, MANULIFE GLOBAL FUND, MANULIFE GLOBAL OPP BALANCED FUND e MANULIFE GLOBAL OPP CLASS, que juntos detêm a participação acima descrita Descrição do Capital Social Composição com base na Assembleia Geral Ordinária realizada em Número de acionistas pessoas físicas 105 Número de acionistas pessoas jurídicas 9 Número de investidores institucionais 63 Número de ações em circulação, por classe e Ações ordinárias: espécie RJ v1

8 17. CAPITAL SOCIAL 17.1 Informações sobre o capital social Data de aprovação: Quantidade Valor (R$ mil) a) Capital emitido Ações Ordinárias ,00 b) Capital subscrito Ações Ordinárias ,00 c) Capital integralizado Ações Ordinárias ,00 d) Prazo para integralização do capital ainda não integralizado Ações Ordinárias Não aplicável e) Capital autorizado Quantidade de ações - Valor (R$ mil) R$ ,00 Data da autorização 18/02/2009 f) Títulos Conversíveis em Ações Descrição dos títulos Não há g) Condições para conversão Não aplicável 17.3 Desdobramentos, grupamentos e bonificações nos 3 últimos exercícios sociais: Deliberação Data da deliberação Quantidade de ações antes da aprovação (classe e espécie) Quantidade de ações depois da aprovação (classe e espécie) Desdobramento ações ordinárias ações ordinárias