Ref.: AGO de Brookfield Incorporações S.A. 16 de Maio de 2014 Indicação de Conselheiros.

Transcrição

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2 São Paulo, 7 de Maio de 2014 Sr. Luiz Ildefonso Simões Lopes Presidente do Conselho de Administração Brookfield Incorporações S.A. Avenida Paisagista José Silva de Azevedo Neto, 200 Rio de Janeiro, RJ CEP C/C: Sr. Sérgio Leal Campos Diretor de Relações com Investidores Ref.: AGO de Brookfield Incorporações S.A. 16 de Maio de 2014 Indicação de Conselheiros. Prezados Senhores, Os Fundos (i) MAUÁ ORION EQUITY HEDGE MASTER FIM, Fundo de Investimentos Multimercado, inscrito no CNPJ/MF sob o nº / e (ii) MAUÁ ARBITRAGEM MASTER FIM, Fundo de Investimentos Multimercado, inscrito no CNPJ/MF sob o nº / , neste ato representada por Mauá Investimentos Ltda., Sociedade Limitada com sede na Rua Joaquim Floriano, 413, CEP , na Cidade de São Paulo, Estado de SP, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; (iii) GTI VALUE FIA, Fundo de Investimento em Ações, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , (iv) GTI VALUE II FIA, Fundo de Investimento em Ações, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , (v) CLUBE DE INVESTIMENTOS DIMONA, Clube de Investimentos, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , (vi) GTI EQUITY HEDGE MASTER FIM, Fundo de Investimentos Multimercado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , neste ato representada por GTI Administração de Recursos Ltda., Sociedade Limitada com sede na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1.726, sala 92, CEP , na Cidade de São Paulo, Estado de SP, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , na qualidade de acionistas da Brookfield Incorporações S.A. ( Companhia ), vem, por meio do presente para os fins do disposto no art. 6º, inciso II e no art. 10 da Instrução CVM nº481/09, indicar as seguintes pessoas qualificadas para compor o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal da Companhia, na eleição a ser realizada ma Assembleia Geral Ordinária, no 16 de Maio de 2014, na Avenida Paisagista José Silva de Azevedo Neto, Rio de Janeiro, RJ CEP ( Assembleia ). 1

3 Conselho de Administração: A eleição de André Gordon, brasileiro, casado, economista, portador da Carteira de Identidade RG nº / SSP-SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1.726, sala 92, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo Currículo Resumido: Graduado em Economia pela FEA/USP, Mestre em Economia pela EPGE-FGV/RJ Experiência Profissional: GTI Administração de Recursos Ltda. (Julho 2007 Atual): Sócio responsável pela Gestão de Recursos; AMEC (2009 Atual): Conselheiro; Dixie Toga SA. (Abril 2009 Abril 2010): Conselheiro Fiscal. Banco Itaú BBA S.A. (Junho Janeiro 2007): Mesa proprietária Gestão de Recursos Renda Variável; Banco Pátria de Negócios (Janeiro 2005 Maio 2005): Gestão de Recursos Renda Variável; Turim Investimentos (Maio 2001 Agosto 2004): Sócio responsável pela Gestão de Recursos Renda Variável; e Banco Bozano, Simonsen, adquirido por Banco Santander S/A: (Dezembro 1996 Janeiro 2001): Gestão de Recursos Renda Variável. Conselho Fiscal: A eleição de Pedro Miotto Leles, brasileiro, solteiro, engenheiro, portador da Carteira de Identidade RG nº / SSP-SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Dr. Alceu de Campos Rodrigues, 229, Conjunto 502 Currículo Resumido: Graduado em Engenharia de Computação pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo, Graduado em Engenharia com ênfase em finanças e gestão de projetos pela École des Mines de Saint-Étienne (França) Experiência Profissional: Mauá Sekular Investimentos ( ): Sócio Renda Variável; Indústrias Romi (2013): Conselheiro Fiscal; AMEC (2013): Comissão Técnica; Apoena Investimentos ( ): Analista Renda Variável; Dow Europe GmbH (2008) (Suiça): Fundo de Pensão; Banco WestLB (2007): Investment banking. Cursos: Conselho Fiscal na Prática (IBGC) 2

4 Sendo estas as considerações que tínhamos para o momento, subscrevemos. Atenciosamente, MAUÁ ORION EQUITY HEDGE MASTER FIM MAUÁ ARBITRAGEM MASTER FIM GTI VALUE FIA GTI VALUE II FIA CLUBE DE INVESTIMENTOS DIMONA GTI EQUITY HEDGE MASTER FIM 3

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7 12.6. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: a. Nome: André Gordon b. Idade: 41 Anos c. Profissão: Economista d. CPF: e. cargo eletivo indicado: Membro do Conselho de Administração f. data de Assembleia: 16/05/2014 g. data da posse: --- h. prazo do mandato: 1 exercício i. outros cargos ou funções exercidos no emissor: Nenhum j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Não Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer:

8 Currículo: Empresa: GTI Adm. Rec. LTDA Período: Julho 2007 Atual Cargo: Sócio responsável pela Gestão de Recursos Empresa: Banco Itau BBA Período: Junho Janeiro 2007 Cargo: Mesa proprietária - Gestão de Recursos Renda Variável Empresa: Banco Pátria de Negócios Período: Janeiro 2005 Maio 2005 Cargo: Gestão de Recursos Renda Variável Empresa: Turim Investimentos Período: Maio 2001 Agosto 2004 Cargo: Sócio responsável pela Gestão de Recursos Renda Variável Empresa: Banco Bozano, Simonsen (adquirido por Banco Santander S/A) Período: Dezembro 1996 Janeiro 2001 Cargo: Gestão de Recursos Renda Variável indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: Empresa: Dixie Toga SA. Período: Abril 2009 Abril 2010 Cargo: Conselheiro Fiscal b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal - Nenhuma ii. iii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas - Nenhuma qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer - Nenhuma Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre:

9 a. administradores do emissor - Nenhuma b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor - Nenhuma c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor - Nenhuma d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor - Nenhuma Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor - Nenhuma b. controlador direto ou indireto do emissor - Nenhuma c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas - Nenhuma

10 Pedro Miotto Leles, brasileiro, solteiro, engenheiro, RG nº SSP/SP, CPF nº , com endereço comercial na R Dr Alceu de Campos Rodrigues, 229 cj 502, São Paulo, SP a. Nome: Pedro Miotto Leles b. Idade: 29 c. Profissão: engenheiro d. CPF: e. Cargo eletivo ocupado: membro do conselho fiscal f. Data de eleição: g. Data da posse: -- h. Prazo do mandato: i. Outros cargos ou funções exercidos no emissor não j. Indicação se foi eleito pelo controlador ou não não 12.8 a. currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome da empresa (i) Mauá Sekular Investimentos; (ii) Apoena Investimentos; cargo e funções inerentes ao cargo (i) Sócio; (ii) analista; atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor (i) Mauá Sekular Investimentos (gestora de recursos) (ii) Apoena Investimentos (gestora de recursos) ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas (i) Indústrias Romi S.A. membro do Conselho Fiscal

11 b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal não ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas não iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer não Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor não b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor não c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor não d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor não Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor não b. controlador direto ou indireto do emissor não c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas não